DRFG Bond Investment s.r.o.
DRFG Bond Investment s.r.o.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ DLUHOPISY DRFG Bond V.22 - 2022 – 2029, 6 %
Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami a základním prospektem společnosti DRFG Bond Investment s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00 Brno, IČO: 099 86 375, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 122005 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále také jen „ČNB“) č.j. 2021/038595/CNB/570, sp. zn. S-Sp- 2021/00025/CNB/572, ze dne 13. dubna 2021, které nabylo právní moci dne 15. dubna 2021, ve znění dodatku č. 1 schváleného rozhodnutím ČNB, č.j. 2022/018706/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00015/CNB/572 ze dne 24. února 2022, které nabylo právní moci dne 26. února 2022 (dále jen
„Základní prospekt“ nebo „Prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt a jeho případné dodatky byly uveřejněny a jsou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx-xxxx.xx v sekci „Pro investory”.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx-xxxx.xx v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako 8. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých) a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen dne 5. března 2021 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 28. února 2022 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Brně, dne 28. února 2022
DRFG Bond Investment s.r.o.
Xxxxx Xxxxxx, jednatel
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené údaje představují shrnutí vypracované pro účely těchto Konečných podmínek ve smyslu článku 7 a čl. 8 odst. 8 Nařízení o prospektu. Shrnutí Prospektu uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí musí být vykládáno ve spojení s ostatními částmi těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, aby investorům pomohlo zvážit, zda do Dluhopisů investovat. Shrnutí je třeba chápat jako úvod Konečných podmínek a Základního prospektu.
ODDÍL 1 – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ |
Název cenných papírů: DLUHOPISY DRFG Bond V.22 - 2022 – 2029, 6 % Mezinárodní identifikační číslo (ISIN) cenných papírů: CZ0003538712 Emitent: DRFG Bond Investment s.r.o., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 099 86 375, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 122005, identifikační označení právnické osoby (LEI): 315700B9440QY51PHT70 Kontaktní údaje Emitenta: kontaktní adresa: Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00, telefonní číslo: x000 000 000 000, e-mail: xxxx@xxxx.xx Osoba nabízející cenné papíry (pokud je odlišná od Emitenta): EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., IČO: 607 17 068, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, LEI: 315700BDEKIC7KL0OW74 (dále také jako „Nabízející“ nebo „Administrátor“) Kontaktní údaje osoby nabízející cenné papíry (pokud je odlišná od Emitenta): kontaktní adresa: EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., nám. Xxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxx, telefonní číslo: x000 000 000 000, e-mail: xxxx@xxxxxx.xx Orgán, který schvaluje Prospekt: Česká národní banka, se sídlem Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx xxxxx: x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx, xxx.xxx.xx Datum schválení Prospektu: Prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č.j. 2021/038595/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2021/00025/CNB/572, ze dne 13. dubna 2021, které nabylo právní moci dne 15. dubna 2021 Datum schválení dodatku č. 1 k Prospektu: dodatek č. 1 k Prospektu schválila Česká národní banka rozhodnutím č.j. 2022/018706/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2022/00015/CNB/572, ze dne 24. února 2022, které nabylo právní moci dne 26. února 2022 Upozornění pro investory: Shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI |
Pododdíl 2.A - Kdo je emitentem cenných papírů? |
Emitentem Dluhopisů je společnost DRFG Bond Investment s.r.o. Emitent je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky. Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx. IČO Emitenta je 099 86 375. Identifikační označení právnické osoby (LEI) je 315700B9440QY51PHT70. Emitent provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání |
(živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 122005. Emitent je součástí skupiny DRFG (dále jen „Skupina“) ovládané společností DRFG a.s., IČO: 282 64 720, se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno (dále jen „Mateřská společnost“) a společností DRFG Telco 5G a.s., IČO: 071 02 470, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Brno („DRFG Telco 5G a.s.“). Hlavní činností Emitenta je realizace Dluhopisového programu a poskytování vnitroskupinového financování společnostem ve Skupině, tj. Mateřské společnosti a dalším společnostem ze Skupiny, v nichž má Mateřská společnost nebo DRFG Telco 5G a.s. přímo či nepřímo majetkový podíl a které působí v odvětví realit a realitního developmentu, telekomunikací, energetiky a administrativní podpory. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny, kterým poskytne financování. Jediným společníkem Emitenta se 100% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech je Mateřská společnost. Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností. Mateřská společnost má čtyři akcionáře: (i) společnost Vega Capital I. s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00 Brno, IČO: 092 07 694, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 118660 (dále jen „Vega Capital I“), která vlastní akcie Mateřské společnosti odpovídající 47,50% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu Mateřské společnosti, (ii) společnost ELF Invest a.s., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00 Brno, IČO: 066 51 119, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7874 (dále jen „ELF Invest“), která vlastní akcie Mateřské společnosti odpovídající 23,75% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu Mateřské společnosti, (iii) společnost PJF Invest s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 0/00, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 041 43 795, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 242867 (dále jen „PJF Invest“), která vlastní akcie Mateřské společnosti odpovídající 23,75% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu Mateřské společnosti a (iv) společnost DRFG Friends & Family a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Brno, IČO: 071 02 488, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7947 (dále jen „DRFG Friends & Family“), která vlastní akcie Mateřské společnosti odpovídající 5% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu Mateřské společnosti. Společnost Vega Capital I je nepřímo vlastněna panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 8. září 1978, bytem Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Vega Capital I prostřednictvím společnosti Vega Capital a.s., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00 Brno, IČO: 074 44 648, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. B 8042. Společnost ELF Invest je přímo vlastněna panem Romanem Řezníčkem, dat. nar. 13. června 1977, bytem č.p. 207, 687 33 Drslavice, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti ELF Invest. Společnost PJF Invest je nepřímo vlastněna panem JUDr. Xxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 8. února 1970, bydlištěm K Doubí 1025, 252 43 Průhonice, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti PJF Invest, a to prostřednictvím společnosti KUBADAM s.r.o., se sídlem Sokolovská 5/49, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 047 90 391, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 253674. Akcionářem společnosti DRFG Friends & Family je Mateřská společnost, která vlastní akcie odpovídající podílu 60 % na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Friends & Family. Zbývající akcie odpovídající podílu 40 % na základním kapitálu DRFG Friends & Family a podílu 40 % na hlasovacích právech DRFG Friends & Family v případech stanovených zákonem nebo stanovami s prioritním právem na výplatu dividendy jsou vlastněny částečně manažery Skupiny, částečně panem Xxxxxxx Xxxxxxxx a částečně Mateřskou společností, tzn. prioritními akcionáři DRFG Friends & Family. Xxx Xxxxx Xxxxxx drží nepřímo 49,875 % na hlasovacích právech a 50,0625 % na základním kapitálu Mateřské společnosti, xxx Xxxxx Xxxxxxxx drží 49,875 % na hlasovacích právech a 50,0625 % na základním kapitálu Mateřské společnosti a pan XXXx. Xxxxx Xxxxx drží nepřímo 49,875 % na hlasovacích právech a 50,0625 % na základním kapitálu Mateřské společnosti. Konečným vlastníkem a osobou ovládající DRFG a.s., resp. Emitenta je od 1. února 2022 xxx Xxxxx Xxxxxx, který prostřednictvím svých společností drží více než 25 % na hlasovacích právech a základním |
kapitálu Mateřské společnosti. Od 1. února 2022 se již za konečné vlastníky a osoby ovládající DRFG a.s., resp. Emitenta nepovažují xxx Xxxxx Xxxxxxxx, pan XXXx. Xxxxx Xxxxx ani prioritní akcionáři DRFG Friends & Family vyjma Xxxxxx Xxxxxxx, neboť nedrží v Mateřské společnosti podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu vyšší než 25 % a nejedná se o osoby jednající společně či s panem Xxxxxxx Xxxxxxxx ve shodě dle § 78 odst. 1 ZOK. Emitent je tak nepřímo ovládán panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, který prostřednictvím Mateřské společnosti a Vega Capital I nepřímo drží 49,875 % na hlasovacích právech a 50,0625 % na základním kapitálu Emitenta. Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, který prostřednictvím Mateřské společnosti a ELF Invest drží 24,9375 % na hlasovacích právech a 23,75 % na základním kapitálu Emitenta a pan XXXx. Xxxxx Xxxxx, který nepřímo prostřednictvím Mateřské společnosti, PJF Invest a KUBADAM s.r.o. drží 24,9375 % na hlasovacích právech a 23,75 % na základním kapitálu Emitenta, se nepovažují za osoby ovládající Emitenta. Klíčovým výkonným ředitelem Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxx, nar. dne 8. září 1978, jednatel Emitenta. Statutárním auditorem Emitenta je společnost BK AUDIT spol. s r.o., se sídlem Dvorecká 1165/1, Podolí, 147 00 Praha 4, IČO: 645 73 354, číslo oprávnění KA ČR 179. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl RNDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx], bydliště/místo podnikání: Dvorecká 1165/1, Podolí, 147 00 Praha 4, číslo osvědčení auditora: 503. |
Pododdíl 2.B – Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové? |
Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z auditované mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 5. března 2021 do 31. března 2021 a zahajovací rozvahy sestavené ke dni 5. března 2021: Provozní výsledek hospodaření (v tis. Kč): Rozvaha (v tis. Kč): Výkaz peněžních toků (v tis. Kč): Emitent upozorňuje na skutečnost, že údaje uvedené ve výkazu zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření jsou vyhotoveny toliko za období od 5. března 2021 do 31. března 2021, jelikož Emitent jako samostatná účetní jednotka vzniknul až dne 5. března 2021. Emitent od data poslední auditorem ověřené mezitímní účetní závěrky neuveřejnil žádné další |
Od 5.3.2021 do 31.3.2021 | K 5.3.2021 | |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+ / -) | - 14 | + 0 |
Od 5.3.2021 do 31.3.2021 | K 5.3.2021 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky) | - 486 | - 500 |
Od 5.3.2021 do 31.3.2021 | ||
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | - 14 | |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | 0 | |
Čistý peněžní tok z finanční činnosti | 500 |
hospodářské výsledky. Emitent nevypracoval ani neuveřejnil žádné pro forma finanční údaje. Zprávy auditora k historickým finančním údajům Emitenta byly bez výhrad či varování. |
Pododdíl 2.C - Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta? |
Nejvýznamnější rizikové faktory, které jsou specifické pro Emitenta, jsou: • Úvěrové riziko – Emitent ve své plánované činnosti (poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině) zamýšlí vstupovat jako věřitel do úvěrových vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. Pokud druhá strana příslušné transakce (příjemce financování) nebude jednat podle ustanovení a podmínek uzavřené smlouvy (zejména že nesplní svůj závazek k vrácení úvěru nebo zápůjčky a zaplacení úroku), může tím Emitentovi vzniknout finanční ztráta. • Riziko růstu objemu dluhového financování Emitenta – Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. • Riziko likvidity – Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. • Riziko neznalosti konkrétních úvěrových protistran a projektů – Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Konečných podmínek nemá detailní znalost o projektech či účelech ve Skupině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH |
Pododdíl 3.A – Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? |
Stručný popis cenných papírů: Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 2.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let. Dluhopisy byly vytvořeny podle právních předpisů České republiky, zejména zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Dluhopisy jsou cenné papíry na řad se jmenovitou hodnotou jednoho Dluhopisu 50.000 Kč. Dluhopisy budou vydány jako listinné; evidenci Dluhopisů vede Emitent; Dluhopisy nebudou zastoupeny sběrným dluhopisem. Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené a nezajištěné. Datum emise Dluhopisů je 3. března 2022. ISIN Dluhopisů je CZ0003538712. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů je 50.000.000 Kč. Emitent je oprávněn navýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise až na 65.000.000 Kč. Měna Dluhopisů je Kč. Celkový počet dluhopisů: 1.000 kusů. Datum splatnosti: 28. února 2029. Práva spojená s cennými papíry: Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků Dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů k datům předčasného splacení |
Dluhopisů uvedeným níže, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení. Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy k těmto datům: 30. června 2022, 30. září 2022, 31. prosince 2022, 31. března 2023, 30. června 2023, 30. září 2023, 31. prosince 2023, 31. března 2024, 30. června 2024, 30. září 2024, 31. prosince 2024, 31. března 2025, 30. června 2025, 30. září 2025, 31. prosince 2025, 31. března 2026, 30. června 2026, 30. září 2026, 31. prosince 2026, 31. března 2027, 30. června 2027, 30. září 2027, 31. prosince 2027, 31. března 2028, 30 června 2028, 30. září 2028 a 31. prosince 2028. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů. Relativní pořadí přednosti cenných papírů v případě úpadku Emitenta: V případě úpadku Emitenta by pohledávky investorů vyplývající z Dluhopisů byly uspokojeny sekundárně po uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou, pohledávek jim postavených na roveň a pohledávek zajištěných věřitelů. Současně by však pohledávky investorů z Dluhopisů byly uspokojeny přednostně před podřízenými pohledávkami a pohledávkami akcionářů Emitenta vyplývající z jejich účasti v Emitentovi. Emitent není institucí regulovanou podle směrnice 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků. Případné řešení krize podle této směrnice by tak nemělo potenciální dopad na investici do Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů: Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Splacení jmenovité hodnoty: Jmenovitá hodnota Dluhopisu je splatná jednorázově k 28. únoru 2029. Splacení úroku: Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 6 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá za každý kalendářní měsíc zpětně. Dnem výplaty výnosů je každý 20. den kalendářního měsíce počínaje dnem 20. dubna 2022 až do Dne konečné splatnosti dluhopisů. Prvním Dnem výplaty výnosů je 20. duben 2022. Platby úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty budou probíhat výhradně bezhotovostně. Politika týkající se dividend nebo jejich vyplácení: Emitent nevyplácí podíly na zisku a kumuluje výsledky hospodaření běžného účetního období v rámci vlastního kapitálu. Záruka za Dluhopisy: Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoli dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
Pododdíl 3.B – Kde budou cenné papíry obchodovány? |
Dluhopisy nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti Emitenta (nebo jiné osoby s vědomím Emitenta) o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
Pododdíl 3.C – Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? |
Nejvýznamnější rizikové faktory, které jsou specifické pro Dluhopisy, jsou: • Riziko neexistence ručitele – V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny nebo jiná osoba, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. • Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. • Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. • Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu. |
• Riziko inflace – Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu Dluhopisů, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ NEBO JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU |
Pododdíl 4.A – Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? |
Obecné podmínky nabídky, plán distribuce: Dluhopisy Emise budou nabízeny investorům veřejně, a to ve lhůtě od 3. března 2022 do 15. dubna 2022. Celková částka nabídky: 50.000.000 Kč, resp. až 65.000.000 Kč v případě rozhodnutí Emitenta o navýšení objemu emise. Investoři budou oslovování zejména za použití prostředků komunikace na dálku Emitentem a Administrátorem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu na území České republiky. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta nebo Administrátora a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent a Administrátor implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem nebo Administrátorem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta, sídlo Administrátora nebo jiné místo dohodnuté s investorem. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent a Administrátor. Kupní cena Dluhopisů bude uhrazena bezhotovostně na bankovní účet Emitenta nebo na bankovní účet Administrátora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta nebo Administrátora v určené provozovně Administrátora nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence nebo uschovány u Emitenta nebo Administrátora na základě smlouvy o úschově. Dluhopisy budou předávány do 1 měsíce ode dne splacení ceny Dluhopisů investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky. Investorům nebudou ze strany Emitenta či Administrátora účtovány žádné náklady. Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu: Dluhopisy nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti Emitenta (nebo jiné osoby s vědomím Emitenta) o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
Odhad nákladů spojených s nabídkou: Emitent očekává celkové náklady související s veřejnou nabídkou nabízených Dluhopisů (zejména náklady na činnost Administrátora, auditora Emitenta a právního poradce Emitenta) kolem 5.818.873,- Kč (bez DPH) při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení, resp. kolem 7.298.873,- Kč (bez DPH) v případě vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů s navýšením. |
Pododdíl 4.B – Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? |
Osobou nabízející Dluhopisy je EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., IČO: 607 17 068, se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, LEI: 315700BDEKIC7KL0OW74, která s Emitentem prostřednictvím společné ovládající osoby, panem Davidem Rusňákem, jedná ve shodě podle ust. § 78 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění. Společnost EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Zemí registrace společnosti EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. je Česká republika. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Pododdíl 4.C – Proč je tento Prospekt sestavován? |
Čistý výtěžek z prodeje Dluhopisů bude použit za těmito účely (řazeno podle prioritního pořadí použití): • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti nebo jiné společnosti ze Skupiny; k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty či účely, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat nebo na které půjčené prostředky použije; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky DRFG Telco 5G a.s. nebo jiné společnosti z Telekomunikační divize za účelem úhrady splátek kupní ceny za nabytí účasti na jiné společnosti z Telekomunikační divize; • provozní potřeby Emitenta; • úpis či nákup dluhopisů emitovaných Mateřskou společností nebo společností ze Skupiny; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. Emitent odhaduje čisté výnosy nabídky Dluhopisů na 44.181.127,- Kč (při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení) a na 57.701.127,- Kč (při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů s navýšením). Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., která vystupuje v pozici Administrátora a umisťovatele Dluhopisů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | DLUHOPISY DRFG Bond V.22 - 2022 – 2029, 6 % |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003538712 |
Podoba Dluhopisů: | listinná; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001-1000 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 50.000.000 Kč |
Počet Dluhopisů: | 1.000 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1.4 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 30 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 3. března 2022 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | Od 3. března 2022 do 15. dubna 2022 |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty |
K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos (pokud je určeno, že první Výnosové období Dluhopisů začíná Dnem emise): | ano |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem nebo Administrátorem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta nebo sídlo Administrátora. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami a Administrátor. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta nebo Administrátora v určené provozovně Administrátora nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence nebo uschovány u Emitenta nebo Administrátora na základě smlouvy o úschově. Dluhopisy budou předány ve lhůtě 1 měsíce ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 217428753/0300 nebo na bankovní účet Administrátora číslo 2801881767/2010. Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | v tranších |
3. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Úroková sazba: | 6 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | měsíčně zpětně |
Den výplaty úroků: | Dnem výplaty výnosů je vždy 20. den kalendářního měsíce počínaje dnem 20. dubna 2022 až do Dne konečné splatnosti dluhopisů. |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek) | nepoužije se |
Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem: | nepoužije se |
Referenční sazba: | nepoužije se |
Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti: | nepoužije se |
Marže: | nepoužije se |
Výplata úrokových výnosů: | nepoužije se |
Den výplaty výnosů: | nepoužije se |
Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
Diskontní sazba | nepoužije se |
4. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 28. února 2029 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek) | nepoužije se |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano, Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit k těmto datům: 30. června 2022 30. září 2022 31. prosince 2022 31. března 2023 30. června 2023 30. září 2023 31. prosince 2023 31. března 2024 30. června 2024 30. září 2024 31. prosince 2024 31. března 2025 30. června 2025 30. září 2025 31. prosince 2025 31. března 2026 30. června 2026 30. září 2026 31. prosince 2026 31. března 2027 30. června 2027 30. září 2027 31. prosince 2027 31. března 2028 30 června 2028 30. září 2028 31. prosince 2028 |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se |
5. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
6. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., IČO: 607 17 068, se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno |
Určená provozovna: | EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., nám. Svobody 91/20, 602 00 Brno |
Manažer: | Emitent |
Agent pro výpočty: | Emitent |
7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | viz Emisní podmínky |
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.
8. DALŠÍ INFORMACE | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválil jednatel Emitenta dne 25. února 2022. |
9. HLAVNÍ ÚDAJE | |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., která vystupuje v pozici Administrátora a umisťovatele Dluhopisů. |
Důvody nabídky a použití výnosů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem (řazeno podle prioritního pořadí použití): • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti nebo jiné společnosti ze Skupiny; k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty či účely, do kterých bude Mateřská společnosti nebo jiná společnost ze Skupiny investovat nebo na které půjčené prostředky použije; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky DRFG Telco 5G a.s. nebo jiné společnosti z Telekomunikační divize za účelem úhrady splátek kupní ceny za nabytí účasti na jiné společnosti z Telekomunikační divize; • provozní potřeby Emitenta; • úpis či nákup dluhopisů emitovaných Mateřskou společností nebo společnosti ze Skupiny; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 40.000,- Kč. Náklady na přípravu případného navýšení emise budou činit cca 20.000,- Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 5.778.873,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení, resp. cca 7.238.873,- Kč při vydání celého |
předpokládaného objemu emise s navýšením. Odhad nákladů na distribuci představuje provizi pro Administrátora, která je tvořena fixní částkou za administraci a umístění Dluhopisů ve výši celkem 778.873,- Kč a variabilní částkou ve formě dohodnutého procenta z množství objemu získaných prostředků z upsaných Dluhopisů ve výši až cca 5.000.000,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení a ve výši až cca 6.500.000,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu emise s navýšením. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise (při vydání celého předpokládaného objemu emise bez navýšení), tedy cca 44.181.127,- Kč a (při vydání celého předpokládaného objemu emise s navýšením) cca 57.701.127,- Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. | |
10. PODMÍNKY NABÍDKY | |
Podmínky nabídky: | Emitent a Administrátor budou Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu na území České republiky. |
Veřejně nabízený objem: | Celý předpokládaný objem emise, tedy 50.000.000 Kč, plus případný zvýšený objem emise ve výši dalších 15.000.000 Kč. |
Objem přijímaný na regulovaný trh: | nepoužije se |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | Od 3. března 2022 do 15. dubna 2022 |
Cena Dluhopisů v rámci veřejné nabídky: | 100 % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxx-xxxx.xx. |
Podmínky nabídky, metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro doručení Dluhopisů, resp. jejich připsání na účet investora | Cenu Dluhopisů je možné uhradit Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 217428753/0300 nebo na bankovní účet Administrátora číslo 2801881767/2010. Investor je povinen uhradit cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta nebo Administrátora v určené provozovně Administrátora nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence nebo uschovány u Emitenta nebo Administrátora na základě smlouvy o úschově. Dluhopisy budou předány ve lhůtě 1 měsíce ode dne splacení ceny Dluhopisů investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky. |
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a Administrátorem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před uzavřením smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem uzavírána osobně v místě dle dohody Emitenta a Administrátora a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů. Emitent a rovněž Administrátor implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude písemně oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. | |
Náklady účtované investorovi: | Investorům nebudou ze strany Emitenta či Administrátora účtovány žádné náklady. |
Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | nepoužije se |
Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, data uzavření a významné znaky smlouvy o upsání, provize za upsání: | nepoužije se |
Umístění Emise prostřednictvím obchodníka (jiného než Emitenta) na základě pevné či bez pevné povinnosti / uzavření dohody o umístění Emise, provize za umístění: | Administrátor na základě smlouvy o umísťování a administraci investičních nástrojů bude pro Emitenta zejména (i) vyhledávat potencionální investory a zprostředkovávat úpis Dluhopisů a (ii) provádět na základě pokynů Emitenta výplaty úrokových výnosů a jistiny Dluhopisů investorům, a to včetně administrace a plnění zákonných povinností spojených s těmito činnostmi. Umístění Emise bude Administrátorem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi, bez jakýchkoliv kvót a za sjednanou provizi. Administrátor ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Celková částka provize Administrátora spojená s administrací a umístěním Emise bude činit cca 5.778.873,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení, resp. cca 7.238.873,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu emise s navýšením. |
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
Další podmínky souhlasu: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Regulované trhy, trhy třetích zemí a mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty k obchodování cenné papíry stejné třídy jako Dluhopisy | nepoužije se |
Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta): | EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., IČO: 607 17 068, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, LEI: 315700BDEKIC7KL0OW74, kontaktní adresa: EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., nám. Svobody 91/20, 602 00 Brno, telefonní číslo: |
Poradci: | Právní poradce Emitenta: Advokátní kancelář Xxxxxxxx, Jelínek, Fráňa a partneři s.r.o., IČO: 24784681, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 0/00, Xxxxx 8 - Karlín 186 00 Česká republika Auditor Emitenta: BK AUDIT spol. s r.o., IČO: 64573354, se sídlem Dvorecká 1165/1, Podolí, 147 00 Praha 4 Česká republika |
Kotační agent: | nepoužije se |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací. | nepoužije se |