Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce

mezi družstvem

[●]

a

[●]

uzavřená dne [●]

smlouva o výkonu funkce člena představenstva

uzavřená podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“),
(„Smlouva“)

Smluvní strany

1. [Družstvo]

se sídlem na adrese [●], zapsané v obchodním rejstříku vedeném [●], spisová značka: [●],

(„Družstvo“)

a

2. [Jméno]

Datum narození [●], bytem [●],

(„Člen představenstva“)

(Družstvo a Člen představenstva společně „Smluvní strany“ a každý samostatně „Smluvní strana“)

Preambule

1. Člen představenstva byl v souladu se stanovami Družstva, zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů / ZOK a svým výslovným předchozím souhlasem zvolen do funkce člena představenstva Družstva.

2. Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena představenstva Družstva.

3. V souladu s § 59 odst. 1 ZOK se vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu, řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („NOZ“), o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze ZOK nevyplývá jiné určení práv a povinností.

1. Výkon funkce Člena představenstva

   1. Člen představenstva se zavazuje řádně plnit povinnosti člena představenstva Družstva tak, jak povinnosti člena představenstva vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména ze ZOK, a ze stanov Družstva, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou.

   2. Pokud tato Smlouva stanoví Členu představenstva povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se Člen představenstva řádně plnit i tyto povinnosti.

   3. Člen představenstva se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Družstva, vnitřních předpisů Družstva, případně podle usnesení členské schůze Družstva.

   4. Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen představenstva (případně spolu s dalšími členy představenstva Družstva) především povinen:

      1. zajistit řádné vedení účetnictví Družstva v souladu s platnými účetními a daňovými zákony České republiky;

      2. svolávat členskou schůzi v souladu se zákony České republiky a stanovami Družstva;

      3. realizovat usnesení řádně přijatá členskou schůzí Družstva;

      4. zajistit, aby obchodní činnost Družstva byla zcela v souladu s platnými zákony a stanovami Družstva;

      5. zajistit, aby byla dodržena důvěrnost informací, pokud jde o obchodní, finanční a jiné důležité informace o Družstvu;

      6. jednat za Družstvo ve vztahu ke třetím osobám v souladu s touto Smlouvou a stanovami Družstva.

   5. Člen představenstva bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude povinen informovat Družstvo či členskou schůzi o plnění svých povinností a o skutečnostech v případech, které uvádí ZOK.

   6. Člen představenstva se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:

      1. budovat dobrou pověst Družstva, jeho výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Družstva, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;

      2. nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Družstva jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;

      3. prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo k újmám, zejména na zdraví či majetku Družstva, jeho zaměstnanců či třetích osob.

   7. [Člen představenstva bere na vědomí, že výkon funkce člena představenstva není časově omezený. Člen představenstva se nicméně zavazuje být Družstvu k dispozici alespoň 40 hodin týdně.]

2. Zákaz konkurence

   1. Člen představenstva se po dobu výkonu funkce zavazuje:

      1. dodržovat zákaz konkurence podle § 710 ZOK;

      2. nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Družstvu, o jeho výrobcích či produkci, jejichž zpřístupnění by bylo na újmu Družstva;

      3. nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství v souvislosti výrobou či technickými informacemi týkajícími se Družstva, jež nejsou veřejně přístupné.

3. Povinnost mlčenlivosti

   1. Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o informacích, které jsou v rámci Družstva nebo zákonem označované za důvěrné a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Družstvu újmu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Družstva, její podnikání, dobrou pověst Družstva či jeho výrobků a služeb či by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena představenstva z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.

   2. Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce člena představenstva. Člen představenstva není oprávněn po skončení výkonu funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití.

4. Odměna a další výhody

   1. Odměna Člena představenstva za výkon funkce činí [●] Kč hrubého měsíčně. Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu představenstva vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd v Družstvu a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena představenstva č. [●] nebo jiný účet Členem představenstva písemně určený.

   2. Jakoukoli jinou odměnu, na kterou nemá Člen představenstva nárok podle zákona, stanov nebo vnitřních předpisů schválených členskou schůzí Družstva, je možné Členu představenstva poskytnout pouze se souhlasem členské schůze Družstva a s vyjádřením kontrolní komise Družstva.

   3. [Družstvo poskytne Členu představenstva automobil ke služebním i soukromým účelům. Člen představenstva je v souvislosti s užíváním automobilu Družstva povinen řádně vést knihu jízd, ve které bude evidovat veškeré cesty automobilem uskutečněné s rozlišením, zda se jednalo o cestu služební či soukromou, a tuto knihu jízd na požádání předložit Družstvu. Hodnotu pohonných hmot včetně daně z přidané hodnoty v rozsahu, v němž spotřeba souvisí výlučně s užíváním automobilu Družstva k soukromým účelům, je Člen představenstva povinen Družstvu uhradit.]

   4. [Družstvo poskytne Členu představenstva mobilní telefon ke služebním i soukromým účelům. Člen představenstva je v souvislosti s užíváním mobilního telefonu Družstva povinen ve spolupráci s Družstvem zajistit označování či evidenci veškerých placených operací s mobilním telefonem (tj. zejména hovory, zprávy SMS, zprávy MMS apod.) uskutečněných za soukromým účelem. Náklady související výlučně s užíváním mobilního telefonu Družstva k soukromým účelům zvýšené o příslušnou částku daně z přidané hodnoty je Člen představenstva povinen Družstvu uhradit.]

   5. [Družstvo poskytne Členu představenstva stravenky na jídlo ve stejném rozsahu jako zaměstnancům Družstva, tj. stravenky v hodnotě [●] Kč za jeden pracovní den. Člen představenstva je povinen uhradit Družstvu příspěvek na poskytnuté stravenky na jídlo ve výši [●] Kč za jednu odebranou stravenku.]

   6. Družstvo dále Členu představenstva poskytne následující plnění:

      1. notebook ke služebním i soukromým účelům bez omezení;

      2. příspěvek na doplňkové penzijní spoření/penzijní připojištění ve výši [●] Kč měsíčně / a za podmínek stanovených pro zaměstnance Družstva; / příspěvek na penzijní připojištění v roční výši stanovené jako nejvyšší částka osvobozená od daně z příjmů fyzických osob ve smyslu § 6 odst. 9 písm. p) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů; [HHP POZN.: DOPORUČUJEME KONZULTOVAT S DAŇOVÝM PORADCEM.]

      3. pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva (tzv. D&O pojištění) s pojistným krytím ve výši [●] Kč;

      4. skupinové pojištění úrazu s pojistným krytím ve výši [●] Kč;

      5. [●] dní volna v kalendářním roce a volno ve dnech uznaných státem za svátky, za které bude Členu představenstva náležet odměna podle čl. 4.1 výše, jako kdyby vykonával funkci; za kalendářní rok, v němž byl výkon funkce zahájen či ukončen, má Člen představenstva nárok jen na poměrnou část pracovního volna;

      6. [●].

   7. Nebude-li některé z plnění v čl. 4.6 a) - f) výše nebo čl. 5.2 níže Členem představenstva vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak. Podrobné podmínky poskytování jednotlivých plnění uvedených v čl. 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 výše a povinnosti Člena představenstva v souvislosti s jejich čerpáním mohou upravovat vnitřní předpisy Družstva.

   8. Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Členu představenstva po dobu výkonu jeho funkce budou Členu představenstva nahrazeny po předložení řádné dokumentace. / Družstvo se zavazuje poskytnout Členu představenstva cestovní náhrady, a to za podmínek a v rozsahu, který se vztahuje na zaměstnance podle českých pracovněprávních předpisů.

   9. [Družstvo potvrzuje, že uzavřela na své náklady přiměřené skupinové pojištění odpovědnosti Člena představenstva v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva Družstva. Družstvo je povinna udržovat toto pojištění po celou dobu trvání funkce Člena představenstva jako člena představenstva Družstva.]

   10. Mimo plnění za výkon funkce člena představenstva Společnosti poskytuje Společnost Členovi představenstva plnění ze [●] uzavřené dne [●].

5. Pracovní neschopnost

   1. Pokud Člen představenstva nebude schopen funkci vykonávat pro nemoc nebo z jiného důvodu, je povinen postupovat podle platných vnitřních předpisů Družstva upravujících pracovní neschopnost.

   2. Člen představenstva má nárok na nekrácenou měsíční odměnu bez ohledu na to, zda se v případě nemoci osobně podílel na činnosti Družstva či nikoli, a to za celou dobu trvání pracovní neschopnosti, avšak maximálně za čtrnáct (14) pracovních dní za kalendářní rok. Tento nárok Člena představenstva na nekrácenou měsíční odměnu je podmíněn splněním povinnosti oznámit Družstvu v každém jednotlivém případě, že se Člen představenstva nebude osobně podílet na činnosti Družstva z důvodů uvedených v tomto článku, a dále předpokládané trvání těchto okolností, a to nejpozději první den jeho neschopnosti podílet se na činnosti Družstva.

   3. [Člen představenstva se zavazuje absolvovat na náklady Družstva vyšetření u lékaře, odborníka nebo jiného zdravotního poradce podle požadavků Družstva.]

6. Trvání smlouvy

   1. Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena představenstva.

   2. Doba výkonu funkce Člena představenstva podle této Smlouvy také uplyne:

      1. odvoláním Člena představenstva z funkce členskou schůzí Družstva;

      2. zánikem členství v důsledku odstoupení Člena představenstva z funkce člena představenstva Družstva;

      3. dnem, kterým Člen představenstva přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena statutárního orgánu, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.

   3. Pokud bude doba výkonu funkce Člena představenstva ukončena podle čl. 6.2 této Smlouvy, má Člen představenstva nárok na poměrnou část své měsíční odměny podle čl. 4.1, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.

   4. [Dojde-li k odvolání Člena představenstva z jeho funkce bez vážného důvodu spočívajícího v porušení jeho povinností vyplývajících mu z obecně závazných právních předpisů, této Smlouvy, stanov a/nebo vnitřních předpisů Družstva, Člen představenstva obdrží peněžitý bonus ve výši [5]násobku měsíční odměny podle čl. 4.1 výše.]

   5. V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen představenstva povinen zdržet se jakéhokoli jednání za nebo jménem Družstva a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je Člen představenstva povinen:

      1. informovat členskou schůzi Družstva o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena představenstva Družstva;

      2. vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Družstva (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);

      3. vrátit Družstvu veškeré věci, které obdržel od Družstva (nebo od třetích osob ve prospěch Družstva) v souvislosti s výkonem své funkce.

7. Závěrečná ustanovení

   1. [Člen představenstva prohlašuje, že nemá ke dni podpisu této Smlouvy vůči Družstvu žádná nevypořádaná práva ani nároky ve vztahu ke své odměně za výkon funkce člena představenstva. Pro případ, že by jakákoliv takováto nevypořádaná práva nebo nároky Člena představenstva vůči Družstvu ke dni podpisu této Smlouvy existovala, se Smluvní strany dohodly, že Člen představenstva se jich výslovně vzdává.]/ [Člen představenstva vykonával do [podpisu/účinnosti] této Smlouvy pro Společnost práci na základě pracovní smlouvy uzavřené dne [●] na pozici [●] („Pracovněprávní vztah“). Tento Pracovněprávní vztah byl rozvázán na základě dohody o rozvázání pracovního poměru ze dne [●]. Mezi Stranami existují sporná a pochybná práva ohledně nároků Člena představenstva na odměnu za výkon funkce člena představenstva Společnosti do okamžiku účinnosti této Smlouvy („Obchodněprávní vztah“) a mzdy z Pracovněprávního vztahu („Odměna“). Strany se dohodly, že ke dni [účinností této Smlouvy] vypořádávají všechna práva/povinnosti a nároky související s Odměnou tak, že jsou zcela vypořádány [s výjimkou [●]] a že ani jedna Strana není povinna vrátit nebo kompenzovat cokoli, co obdržela na základě Pracovněprávního vztahu nebo Obchodněprávního vztahu. V souvislosti s výkonem funkce na základě Pracovněprávního vztahu a Obchodněprávního vztahu nemá ani jedna ze Stran nárok na žádné další peněžité, obdobné plnění či jakékoliv jiné plnění [s výjimkou [●]].]

   2. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení členskou schůzí Družstva.

   3. Člen představenstva není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.

   4. Člen představenstva nese plnou odpovědnost za veškeré újmy, náklady a výdaje, které Družstvu vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy.

   5. Pojem újma znamená vždy újmu na jmění (škodu) ve smyslu § 2894 odst. 1 NOZ a dále vždy i nemajetkovou újmu ve smyslu § 2894 odst. 2 NOZ. Toto ustanovení je výslovným ujednáním o povinnosti Člena představenstva odčinit nemajetkovou újmu v případech porušení povinností dle této Smlouvy.

   6. V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem.

   7. Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta.

   8. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné.

   9. Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu a musí být podepsány Smluvními stranami.

   10. Tato Xxxxxxx a její výklad se řídí právními předpisy České republiky.

   11. Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom stejnopise.

Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Za [●]	[Xxxxx, Příjmení Člena představenstva]
Místo: [●] Datum: [●]	Místo: [●] Datum: [●]
_______________________________________	_______________________________________
Jméno: [●] Funkce: [●]