Contract

1. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

1.1 Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále jen „VNP“) upravují smluvní vztahy mezi

přičemž v případě porušení této povinnosti je Dodavatel povinen zaplatit Zákazníkovi smluvní pokutu ve výši 150.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

Zákazníkem a Dodavatelem, v nichž Zákazník je v postavení kupujícího podle kupní 3.2 Dodavatel je při zajišťování (výrobě a dodávce) Zboží vázán pokyny Zákazníka. smlouvy. Tyto VNP pak dále upravují i vztahy, kdy Zákazník nabývá od Dodavatele za

úplatu nebo protihodnotu hmotné nebo nehmotné plnění, které není peněžní, ale je penězi 4. CENA, BALENÍ, DOPRAVA

ocenitelné – tj. smlouvy, kterými nabývá Zákazník např. služby, dílo, majetkové právo 4.1 Sjednaná cena Zboží platí pro sjednanou dodací doložku dle bodu 6.1 a zahrnuje tak nejen

(např. právo užívat věc), majetková práva k autorskému dílu, znalecký posudek, výsledek kontrolní činnosti apod.. Tyto VNP se použijí i na smlouvy jejichž předmětem je směna nepeněžitých plnění mezi Zákazníkem a Dodavatelem s tím, že pojem Zboží definovaná v těchto VNP označuje pouze předmět plnění, který má obdržet Zákazník.

1.2 Tyto VNP dále upravují i veškeré dohody, kterými se rámcově vymezují podmínky, za

cenu samotného Zboží, ale i veškeré náklady na dopravu a balení za podmínek dále uvedených.

4.2 Dodavatel je povinen Zboží zabalit tak, aby bylo chráněno před povětrnostními vlivy a před poškozením při přepravě.

jakých budou uzavírány jakékoli smlouvy uvedené v odstavci 1.1 těchto VNP (tj. tyto 4.3 Cena obalového materiálu s výjimkou vratných obalů je zahrnuta v ceně Zboží. V případě,

VNP platí i pro rámcové smlouvy a individuální smlouvy na jejich základě uzavřené).

1.3 Ustanovení těchto VNP platí, pokud smluvní strany nesjednají ve Smlouvě jinak (odchylná ustanovení Smlouvy mají vždy přednost). Pokud byla uzavřena Smlouva podle odstavce

1.2 těchto VNP, pak platí, že před ustanoveními těchto VNP mají přednost nejen Smlouvy rámcového charakteru, ale i jakékoli potvrzené objednávky, potvrzené odvolávky nebo jakékoli jiné dílčí smlouvy uzavřené podle Xxxxxxx, jež má rámcový charakter podle odstavce 1.2 těchto VNP.

1.4 Ustanovení obchodních, dodacích a obdobných podmínek Dodavatele neplatí pro vztahy podle Xxxxxxx, ledaže ve Smlouvě je výslovně ujednáno (a to odkazem na konkrétní ustanovení), že určitá ustanovením těchto podmínek Dodavatele budou pro vztahy podle Xxxxxxx použita.

2. POJMY

2.1 Pro účely těchto VNP se rozumí:

a) „občanským zákoníkem“ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů,

b) „Smlouvou“ smlouva nebo dohoda uzavřená mezi Zákazníkem a Dodavatelem, která má znaky podle čl. 1.1 a 1.2 těchto VNP, může se tak jednat zejména o

že Xxxxxxxxx požaduje vrácení obalů, musí být před dodáním písemně ujednáno, že obaly jsou vratné. Označení obalů jako vratných až v dodacím listě nebo faktuře není dostatečné a takové obaly nemusí Zákazník vracet. Obaly, u kterých nebyla za podmínek výše uvedených sjednána povinnost je vrátit, se stávají majetkem Zákazníka za stejných podmínek jako Zboží. Pokud bylo ohledně obalů řádně sjednáno, že jsou vratné, pak je do šedesáti (60) dní ode dne jejich dodání do závodu Zákazníka Zákazník připraví k předání Dodavateli a

vyzve jej, aby si obaly v závodě Zákazníka na vlastní náklady vyzvedl. Dodavatel je povinen obaly na svůj náklad vyzvednout do patnácti (15) dní ode dne, kdy mu byla možnost převzetí obalů oznámena. Nebezpečí škody na vratných obalech nepřechází na Zákazníka.

4.4 Zboží, které je dodáváno za hmotnostní ceny, se účtuje podle skutečné hmotnosti při dodání v netto váze. Vážení provádí Zákazník; Dodavatel má právo se vážení zúčastnit, pokud je při dodání přítomen.

4.5 Není-li mezi Dodavatelem a Zákazníkem dohodnuto jinak, je místem plnění závod Zákazníka na adrese Xxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx. Dodavatel je povinen poskytnout plnění Zákazníkovi ve sjednaném místě plnění. Xxxxxxxx Xxxxx v závodě Zákazníka probíhá v pracovní dny v době od 6:00 do 13:30, pokud stranami Smlouvy nebylo dohodnuto jinak.

smlouvu kupní, smlouvu o dílo, smlouvu o poskytnutí služeb apod., kde 4.6 V případě, že požádá Zákazník o dodání Zboží v jiném místě určeném Zákazníkem, je

nabyvatelem nebo příjemcem plnění je Zákazník. Smlouva nevyžaduje písemnou formu, či shodnou formu projevů vůle pro akceptaci a ofertu; projevy vůle nemusí být na jedné listině. Pojem „Smlouva“ označuje v konkrétním případě (v případě dodávky konkrétního předmětu plnění) souhrnně jak samotnou dílčí smlouvu, tak i veškerá ustanovení rámcové smlouvy, která se na tuto dílčí smlouvu aplikují.

c) „Zákazníkem” společnost, která je součástí skupiny UNEX, a to zejména UNEX

Dodavatel povinen na žádost Zákazníka dodat Zboží v jiném místě plnění. Dodavatel má v takovém případě nárok na náhradu zvýšených nákladů na přepravu Zboží, pokud v důsledku změny místa plnění objektivně došlo k zvýšení přepravních nákladů na straně Dodavatele.

5. KONTROLA, ZKOUŠKY A PŘEJÍMKA

a.s., UNEX Slévárna, s.r.o., UNEX Servis, s.r.o., UNEX PERSAG, s.r.o., CPM 5.1 Je-li sjednáno právo Zákazníka na Kontrolu, je povinen oznámit Dodavateli nejméně jeden

Uničov, a.s. atd.

d) ”Dodavatelem” osoba dodávající zboží, služby, dílo nebo jiné penězi ocenitelné plnění Zákazníkovi podle Smlouvy.

e) „Odběratelem“ třetí osoba, která není stranou Xxxxxxx a která uzavřela se

pracovní den předem termín Kontroly; postačuje oznámení telefonické nebo elektronickou poštou. Při Kontrole má zákazník právo na vstup do závodu Dodavatele nebo jiného místa, kde je produkováno Zboží, a právo seznámit se s průběhem všech procesů, které vedou k produkci, skladování nebo jiného nakládání se Zbožím.

Zákazníkem jinou smlouvou, zejména jako kupující produktu vyrobeného 5.2 Zjistí-li Zákazník při Kontrole, že Dodavatel nedodržuje Smlouvy, tyto VNP, jakékoli

Zákazníkem;

f) „Zbožím” zejména movité věci, díla, služby, výsledky kontrolní činnosti a jiná penězi ocenitelné plnění, která má Dodavatel podle Xxxxxxx dodat Zákazníkovi,

g) „Dokumentací“ soubor všech dokumentů nezbytných pro provoz, použití a běžnou údržbu Zboží a další doklady vztahující se ke Zboží, které podle právních předpisů,

dohodnuté podmínky nebo obvyklé technologické postupy, nebo postupuje tak, že se lze důvodně obávat o kvalitu Zboží, řádnost dodání Zboží nebo včasnost dodání Zboží, upozorní na to písemně Dodavatele, který je povinen sjednat neprodleně nápravu a do tří pracovních dnů o tom písemně informovat Zákazníka. Pokud tak neučiní, má Zákazník právo odstoupit od smlouvy.

obchodních zvyklostí nebo Smlouvy mají být v souvislosti s jeho dodáním předány 5.3 Pokud mají být provedeny Zkoušky, pak Dodavatel zpraví Zákazníka nejméně pět (5)

Zákazníkovi, zejména prohlášení o shodě, certifikace, revizní zprávy a atesty,

h) „Technickou specifikací“ dokumenty popisující tvar, funkci, složení nebo jiné vlastnosti Zboží,

i) „Kontrolou” činnost směřující ke zjištění existujícího stavu, kterou si Zákazník ověřuje řádnost plnění Smlouvy před dodáním Zboží,

j) „Zkouškou” jakékoli ověření bezpečnosti, provozuschopnosti, kvality nebo kvantity Zboží, které má být provedeno před dodáním nebo po dodání Zboží podle Smlouvy nebo právního předpisu (např. revize výtahu, revize elektřiny, smluvně dohodnutý zkušební provoz apod.).

k) "Přejímkou" kontrola Zboží po dodání zaměřená na odhalení zjevných vad.

2.2 Pojmy neuvedené v bodě 2.1, nejsou-li definovány ve Smlouvě jinak, mají takový význam, jaký vyplývá z právních předpisů, případně v jakém smyslu se běžně užívají.

3. TECHNICKÉ PODKLADY A OBCHODNÍ PÍSEMNOSTI

3.1 Katalogy, prospekty, nabídky, oznámení, vyobrazení a ceníky a v nich uvedené údaje o hmotnosti, rozměrech, kapacitě, ceně, výkonu atd. jsou závazné pro strany Smlouvy pouze

pracovních dnů předem o přesném místě a čase konání Zkoušky. Zkoušky jsou prováděny na náklad Dodavatele, a to v místě plnění.

5.4 Pokud není zkouška úspěšná (není ověřeno splnění požadovaných parametrů), může Zákazník odmítnout převzetí Zboží, i když nebude zjištěna příčina neúspěchu Zkoušky; neúspěch při Zkoušce bude vždy hodnocen jako vada Zboží. Prokáže-li Zkouška konkrétní vadu, pak je Xxxxxxxxx povinen vady do pěti (5) dní odstranit. Pokud nebyla Zkouška úspěšná, pak bude vždy opakována, ledaže zákazník písemně prohlásí, že na opakování Zkoušky netrvá; upuštění od opakování Zkoušky však nepředstavuje akceptaci vadného Zboží nebo akceptaci vad Zboží nebo vzdání se nároků z vad Zboží.

5.5 Nejpozději do šedesáti (60) dní po dodání provede Zákazník Xxxxxxxx Xxxxx ve svém závodě. Přejímka bude zaměřena pouze: (i) na ověření identity Zboží, (ii) na kontrolu kvantity Zboží a dále (iii) na kontrolu Dokumentace dodávané se Zbožím. Jakostní kontrola Zboží není předmětem Přejímky; tato kontrola bude provedena až při dalším zpracování Zboží nebo při jeho následném používání.

5.6 Pokud dodané Zboží neodpovídá Xxxxxxx, pak nebyla povinnost dodat Zboží řádně a včas splněna a Dodavatel je v prodlení se splněním dodat Zboží řádně a včas.

tehdy, jestliže je na ně ve Smlouvě výslovně odkázáno a určeno, v jakém rozsahu dané 5.7 Zboží, které množstvím, provedením či kvalitou neodpovídá Smlouvě, není Zákazník

podklady specifikují část obsahu Smlouvy. 3.1 Technické specifikace, zejména plány, technické podklady a dokumentace, které jsou Zákazníkem předány Dodavateli podle Smlouvy a které mají nebo mohou být použity k výrobě Zboží nebo jeho částí, zůstávají výhradním vlastnictvím Zákazníka; toto platí nejen pro hmotný substrát, ale i pro duševní vlastnictví a/nebo průmyslová práva, která jsou v nich vyjádřena. Bez souhlasu Zákazníka nesmí Dodavatel Technickou specifikaci, zejména plány, technické podklady a dokumentaci použít, kopírovat, rozmnožovat, vydat je třetí osobě nebo ji s nimi seznámit,

povinen převzít a může takto dodané Zboží odmítnout; o odmítnutí převzetí je povinen do

tří pracovních dnů informovat Xxxxxxxxxx. Pokud je místem plnění provozovna Zákazníka, je Zákazník podle vlastního rozhodnutí oprávněn buď vrátit či zaslat Zboží Dodavateli na jeho náklad a nebezpečí nebo je na náklad a nebezpečí Dodavatele uskladnit a do tří pracovních dnů o tom informovat Dodavatele; skladné činí 0,1 % z ceny uskladněného Zboží denně.

6. DODACÍ PODMÍNKY

6.1 Zboží se dodává dle dodací doložky DAP závod Zákazníka na adrese Xxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxxx, Xxxxx republika dle ICC INCOTERMS 2020.

6.2 Dokumentace je nedílnou součástí dodávky Zboží, pokud Dokumentace není dodána řádně a včas, pak nebyla povinnost dodat Zboží řádně a včas splněna a Dodavatel je v prodlení se splněním povinnosti dodat Zboží řádně a včas.

8.2 Na Zboží poskytuje Dodavatel záruku v délce 24 měsíců. Záruční doba běží ode dne převzetí Zboží Zákazníkem a skončí uplynutím 24 měsíců ode dne převzetí, pokud bylo Zboží při převzetí bez vad. Pokud bylo Zboží dodáno s vadami a/nebo nedodělky, pak záruční doba běží ode dne převzetí Zboží a skončí uplynutím doby 24 měsíců ode dne, kdy bylo protokolárně zjištěno odstranění poslední z vad a nedodělků, které mělo Zboží při převzetí.

6.3 Převzetí Zboží potvrdí Zákazník podpisem dodacího listu nebo předávacího protokolu. 8.3 Vady Zboží ze záruky za jakost a z odpovědnosti za vady je možné vytýkat kdykoli po

Podpisem dodacího listu nebo předávacího protokolu Zákazník nepotvrzuje, že je Xxxxx dodáno bez vad a nedodělků, a ani nepotvrzuje, že provedl jakoukoli prohlídku po převzetí Zboží. Zákazník provede Přejímku za podmínek podle Smlouvy nebo těchto VNP.

6.4 Vlastnické právo ke Zboží přechází z Dodavatele na Zákazníka za podmínek podle dohodnuté dodací parity, jinak vždy okamžikem dodání a převzetí Zboží.

6.5 Částečné plnění je přípustné jen s předchozím písemným souhlasem Zákazníka.

dodání Zboží, a to bez omezení až do skončení záruční doby; jiné lhůty toto právo jakkoli omezující se nepoužijí.

8.4 Záruční doba neběží po dobu, po kterou Zákazník nemůže užívat Zboží pro jeho vady, za které odpovídá Xxxxxxxxx. Pokud byla vada Zboží odstraněnou jeho výměnou nebo výměnou jako části, pak ohledně vyměněné části běží vždy znovu záruční doba v délce 24 měsíců ode dne, kdy byla vyměněná část předána Zákazníkovi.

6.6 Je-li doba mezi dnem podpisu Smlouvy a dnem dodání delší než 15 dnů, je Dodavatel 8.5 Vada je vytknuta i tehdy, pokud je uvedena v předávacím protokole, na dodacím listě, listě

povinen informovat Zákazníka nejméně 3 dny předem o záměru dodat Zboží; jinak má

CMR apod.

Zákazník právo vyúčtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 2 % z ceny takto dodaného 8.6 Zákazníkovi vznikají ze záruky za jakost následující práva: (i) právo na opravu Zboží, (ii)

Zboží.

6.7 Před termínem dohodnutým ve Smlouvě je Dodavatel oprávněn plnit jen se souhlasem Zákazníka. Splatnost faktury v případě takového dodání však bude stejná, jako kdyby k dodání došlo v původně sjednaném termínu.

právo na přiměřenou slevu z ceny Zboží, (iii) právo odstoupit od Xxxxxxx a požadovat vrácení ceny Zboží; a (iv) právo na dodání nového Zboží bez vady. Právo volby mezi nároky z vad náleží vždy Zákazníkovi. Svou volbu je Zákazník oprávněn kdykoli změnit, a to až do okamžiku kdy bude jeho právo ze Záruky, které předtím zvolil uspokojeno. Zákazník je oprávněn odstoupit dle své volby od celé Smlouvy nebo pouze její části.

6.8 Dodavatel je povinen bezodkladně informovat Zákazníka o všech skutečnostech, jež se ho 8.7 Zákazník má právo na náhradu škody, jež byla způsobena vadami zboží. Ustanovení

týkají a které by mohly ovlivnit plnění jeho závazků podle Xxxxxxx; jinak odpovídá za

škodu vzniklou Zákazníkovi v důsledku toho, že nebyl včas informován.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

§1925 část věty za středníkem občanského zákoníku se na vztahy podle Smlouvy a těchto VNP nepoužije.

8.8 Dodavatel je povinen sdělit své stanovisko k reklamaci nejpozději do 48 hodin počítaných v pracovní dny, poté co mu byla reklamace doručena.

7.1 Právo fakturovat Zboží vzniká dnem, kdy bylo Zboží (včetně Dokumentace) řádně dodáno 8.9 Požaduje-li Zákazník opravu nebo výměnu Zboží, je Dodavatel povinen toto provést do

Zákazníkovi.

7.2 = Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu podle zákona o dani z přidané hodnoty a dále číslo smlouvy dle evidence Zákazníka a datum splatnosti odpovídající

deseti (10) dní ode dne vytčení vady. Tato lhůta platí i pro vady zjištěné při převzetí, Přejímce a Zkouškách, pokud není výslovně stanovena lhůta kratší. Požaduje-li Zákazník slevu z ceny Zboží nebo odstoupí-li od Smlouvy, je Dodavatel vrátit cenu Zboží nebo uhradit požadovanou slevu do deseti dní od vytknutí vady.

Smlouvě. Není-li ve faktuře uvedeno číslo Smlouvy dle evidence Zákazníka, musí být k 8.10 V případě havárie, nezbytné provozní potřeby a jiné podobné události je Zákazník

faktuře přiložena kopie potvrzené objednávky. Pokud se cena skládá z více položek, je Dodavatel povinen ve faktuře tyto položky řádně rozúčtovat.

7.3 Zákazník je oprávněn vrátit bez zaplacení fakturu, která byla vydána dříve, nežli Dodavateli

oprávněn přistoupit sám nebo skrze třetí osobu k opravě Zboží na náklad Dodavatele. V takovém případě Zákazník vyúčtuje náklady Xxxxxxxxxx, který je uhradí do 15 dní ode dne doručení faktury.

vzniklo právo fakturovat podle bodu 7.1 nebo nemá náležitosti dle bodu 7.2 nebo obsahuje 8.11 Podle předchozího odstavce může Zákazník postupovat i tehdy, kdy vada není odstraněna

nesprávné údaje, a to do 15 dnů od jejího doručení. Dodavatel je povinen podle povahy vady fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury běží lhůta splatnosti znovu.

7.4 Splatnost faktury za Zboží je 60 dnů ode dne vystavení.

7.5 Zákazník není povinen hradit cenu podle faktury nebo plnit jinou svoji povinnost podle Xxxxxxx a těchto VNP, pokud je Dodavatel v prodlení se splněním povinnosti dodat Zboží řádně a včas nebo v prodlení se splněním jiné povinnosti podle této Smlouvy a VNP.

řádně a včas.

8.12 Dodavatel je povinen uhradit Zákazníkovi veškeré přímé i nepřímé škody, které mu vznikly v důsledku vad Zboží; za takové škody se považují též sankce a náhrady škod uplatněné Odběrateli vůči Zákazníkovi. Dodavatel bere na vědomí, že v případě odstoupení Odběratele od smlouvy se Zákazníkem mohou tyto škody dosáhnout i výše desítek milionů korun českých. .

7.6 Dnem úhrady je den odepsání placené částky z účtu Zákazníka ve prospěch účtu Dodavatele uvedeného na faktuře, pokud odepsaná částka později dorazila na účet Dodavatele.

7.7 Proti pohledávkám Zákazníka není jednostranné započtení ze strany Dodavatele přípustné.

9. SANKCE A NÁHRADA ŠKODY

9.1 Je-li Dodavatel v prodlení se splněním povinnosti dodat Zboží a/nebo Dokumentaci řádně a včas je Zákazník oprávněn účtovat smluvní pokutu ve výši 0,1% z celkové ceny Zboží za každý den prodlení.

7.8 Pohledávky Dodavatele ze Xxxxxxx, ani jiné pohledávky Xxxxxxxxxx za Zákazníkem nesmí 9.2 Je-li Dodavatel v prodlení se splněním povinnosti odstranit vadu a/nebo nedodělek, pak je

být zastaveny u třetí osoby, ani nesmí být na třetí osobu postoupeny.

7.9 O dobu prodlení Dodavatele se splněním povinnosti dodat Zboží řádně a včas se prodlužuje doba pro splnění platebních povinností ze strany Zákazníka.

7.10 Zaplacení faktury nebo její části Zákazníkem se nepovažuje za uznání dodávky za řádně splněnou ani za uznání správnosti fakturované částky. Částečné plnění na fakturu Zákazníkem nebude nikdy vykládáno jako uznání dluhu ohledně nehrazeného zbytku předepsaného k úhradě fakturou, na kterou bylo částečně plněno.

8. ZÁRUKY

8.1 Dodavatel je povinen dodat Zboží bez faktických i právních vad. Dodavatel poskytuje ve vztahu ke Zboží záruku za jakost ve smyslu ustanovení § 2113 a násl. občanského zákoníku. Zákazníkovi vznikají práva ze záruky ujednaná, jestliže Zboží, při dodání nebo kdykoli v průběhu trvání záruční doby:

a) neodpovídá Smlouvě nebo Technické specifikaci;

b) nemá vlastnosti, jež Dodavatel uváděl ve vzorcích, prototypech nebo v nabídce;

c) není vhodné k použití pro účel, pro nějž je určeno;

d) není vhodné pro použití pro účel obvyklý;

e) jeho původ nebo vlastnosti nejsou potvrzeny předepsanými dokumenty;

f) je zatíženo jakýmikoliv právy třetích osob;

g) se jinak liší od toho, co Zákazník mohl rozumně očekávat;

h) neodpovídá poslednímu stavu techniky a nemá nejvyšší dosažitelnou jakost; nebo

i) jiným způsobem neodpovídá Smlouvě.

Zákazník oprávněn účtovat smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny Zboží s vadou a/nebo nedodělkem, minimálně však částku 500,- Kč, za každý den prodlení.

9.3 Nedoručí-li Dodavatel Zákazníkovi daňový doklad na přijatou zálohu do 15 kalendářních dnů ode dne přijetí platby, je povinen zaplatit Zákazníkovi smluvní pokutu ve výši 3% z částky přijaté zálohy.

10. OKOLNOSTI VYLUČUJÍCÍ ODPOVĚDNOST

10.1 Odpovědnost stran za částečné nebo úplné nesplnění smluvních povinností je vyloučena, jestliže se takto stalo v důsledku vyšší moci. Vyšší mocí se rozumí každá nepředvídaná nebo neodvratitelná událost, která vznikla nezávisle na vůli smluvních stran, a která znemožňuje po určitou dobu částečné nebo úplné plnění závazků některé smluvní strany. Jako vyšší moc se uznávají události, k nimž dojde po podpisu Xxxxxxx a kterým nemohla smluvní strana, jíž se týkají, zabránit. Pokud vyšší moc působí po dobu nepřesahující 15 kalendářních dnů, jsou strany povinny splnit závazky vyplývající ze Smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci. V případě, že vyšší moc působí na straně Dodavatele déle než 15 kalendářních dnů, je Zákazník oprávněn od Smlouvy odstoupit. Za vyšší moc nelze pokládat zpoždění dodávek od subdodavatelů, výluky a nezákonné stávky.

10.2 Smluvní strana, u níž dojde k okolnosti vyšší moci, je povinna neprodleně, nejpozději do 10 dnů, písemně doporučeným dopisem uvědomit druhou smluvní stranu o jejím vzniku. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva dovolávat se této události.

11. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

11.1 Odstoupit od Smlouvy lze pouze v případech, které stanoví Smlouva, tyto VNP nebo občanský zákoník ve znění platném ke dni podpisu Smlouvy.

13.10 Strany vylučují ve vztahu k pohledávkám aplikaci § 1987 odst. 2 občanského zákoníku a souhlasí s tím, že i nejistá a/nebo neurčitá pohledávka Zákazníka je způsobilá k započtení proti pohledávce Dodavatele.

11.2 Zákazník má právo odstoupit od Smlouvy, (i) je-li Dodavatel v prodlení s dodáním Zboží 13.11 Práva Zákazníka vyplývající ze Smlouvy či jejího porušení se promlčují ve lhůtě 10 let

po dobu delší než jeden týden, (ii) je-li Dodavatel v prodlení s odstraněním vad Zboží po ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.

dobu delší než tři dny, (iii) zaplatí-li před sjednaným termínem dodání, nejpozději však 13.12 Žádná práva a povinnosti nebudou dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené

do 30 dnů od uzavření Smlouvy odstupné ve výši 5% z ceny Zboží, (iv) je-li vůči dodavateli vedena správní, daňová, soudní nebo jiná exekuce nebo insolvenční řízení, (v) byl-li Dodavatel zrušen, (vi) pokud došlo ke změně kontroly nebo skutečného majitele Dodavatele tak, že je nyní ovládán nebo spoluovládán osobou, která vykonává hospodářské činnosti konkurenční k činnostem vykonávaným Zákazníkem.

mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

11.3 Zákazník má právo odstoupit od každé dosud nesplněné Smlouvy i tehdy, (i) je-li 13.13 Dodavatele bere na vědomí, že Zákazník vyžaduje precizní plnění všech povinností

Dodavatel v prodlení s řádným a včasným dodáním plnění podle jiné smlouvy se Zákazníkem, (ii) je-li Dodavatel v prodlení s řádným a včasným odstraněním vad plnění Dodavatele dodaného podle jiné smlouvy se Zákazníkem nebo (iii) pokud Zákazník pro prodlení Dodavatele odstoupil v posledních 30 dnech od jiné smlouvy uzavřené mezi Zákazníkem a Dodavatelem,

12. MLČENLIVOST

12.1 Veškeré informace, know-how, Technická dokumentace a její části včetně elektronických

podle Xxxxxxx a těchto VNP, protože sám Zákazník musí dostát svým závazkům vůči Odběratelům, kteří jsou většinou zahraničním subjekty a mají vysoké požadavky na kvalitu, dodržování termínů a ochranu důvěrných informací; pokud by kvůli závadám v plnění Dodavatele byl Zákazník penalizován, sankcionován, odpovídal za odškodnění (indemnifikaci) nebo odpovídal za škodu, pak by mohl rozsah závazků Zákazníka vůči Xxxxxxxxxx mohl odpovídat desítkám milionů korun českých. Dodavatele bere tuto skutečnost na vědomí a zavazuje se plnit řádně své povinnosti podle Xxxxxxx.

souborů, k nimž Xxxxxxxxx získal přístup v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy 14. PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

nebo s jejím plněním, budou po dobu trvání Smlouvy a ještě po dobu dalších 10 let 14.1 Smlouva se řídí právem České republiky, s výjimkou kolizních ustanovení mezinárodního

považovány za důvěrné a nesmí být používány k jinému účelu nežli pro plnění smluvních závazků Dodavatele vůči Zákazníkovi. Kopie těchto informací mohou být zhotovovány pouze s předchozím písemným souhlasem Zákazníka.

práva soukromého a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Pro otázky neřešené Smlouvou ani těmito VNP platí příslušná ustanovení českého občanského zákoníku ve znění platném ke dni podpisu Smlouvy.

12.2 Na žádost Zákazníka je Dodavatel povinen bez odkladu vrátit nebo zničit veškeré nosiče 14.2 Všechny spory vzniklé ze Smlouvy budou řešeny soudy České republiky, přičemž jejich

informací uvedených v bodě 12.1 včetně všech jejich kopií.

12.3 Dodavatel je povinen zachovávat vůči třetím osobám mlčenlivost o podmínkách sjednaných ve Smlouvě a o obsahu Technické specifikace a je oprávněn s nimi seznámit pouze zaměstnance, kteří se přímo podílejí na plnění Smlouvy, členy statutárního a dozorčího orgánu, pracovníky právního útvaru, auditora a daňového poradce.

12.4 Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech týkajících se Zákazníka, o nichž se dozvěděl v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním.

12.5 Zákazník je oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč za každé porušení povinnosti mlčenlivosti podle odstavců 12.1 až 12.4 těchto VNP.

13. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

13.1 Mohou-li v souvislosti s předmětem plnění podle Smlouvy vzniknout ekologická, hygienická nebo bezpečnostní rizika nebo pro užití Zboží nebo nakládání s jeho částmi platí zvláštní pravidla stanovená obecně závaznými právními předpisy, je Xxxxxxxxx povinen Zákazníka na tyto skutečnosti upozornit. V případě porušení této povinnosti je Xxxxxxxxx povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 10 % z ceny Zboží, a to do 5 pracovních dní od doručení výzvy Zákazníka k zaplacení smluvní pokuty Dodavateli.

13.2 Je-li ve Smlouvě odkazováno na její určitou přílohu, má se za to, že tato příloha tvoří nedílnou součást Smlouvy. V případě, že je obsah přílohy v rozporu s obsahem Smlouvy, uplatní se přednostně Smlouva.

13.3 Změny Xxxxxxx vyžadují písemnou formu.

13.4 Před zahájením produkce Zboží je Dodavatel povinen plně přezkoumat Technickou specifikaci a upozornit Zákazníka na všechny vady a nedostatky, jež jsou zjistitelné při tomto přezkoumání.

13.5 Pokud zjistí Dodavatel jakékoli vady a nejasnosti Technické specifikace je povinen požádat Zákazníka o poskytnutí doplňujících informací, které Zákazník poskytne v přiměřené lhůtě.

13.6 Pokud by některá ustanovení Smlouvy nebo VNP byla shledána částečně nebo úplně neplatnými, není tím dotčena platnost zbývajících ustanovení ani Smlouvy jako celku. V takovém případě smluvní strany bez zbytečného odkladu dohodnou nahrazení neplatného ustanovení novým, které se nejvíce přiblíží účelu neplatného ustanovení; nedojde-li mezi nimi k dohodě do 15 dnů ode dne, kdy o uzavření takové dohody některá smluvní strana písemně požádala, rozhodne o náhradě neplatného ustanovení na návrh kterékoliv smluvní strany soud.

13.7 Dodavatel na sebe přebírá ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku nebezpečí změny okolností. Smluvní strany se dohodly, že tímto vylučují ve smyslu § 1740 odst. 3 OZ možnost přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou.

13.8 Odlišně od zákona strany ujednávají, že plnění Dodavatele nemůže být odepřeno, ani když budou splněny podmínky § 1912 odst. 1 občanského zákoníku.

13.9 Nárok Zákazníka na veškeré smluvní pokuty podle Xxxxxxx nebo podle těchto VNP vzniká vždy bez ohledu na zavinění (není podmíněn zaviněním) a nijak neomezuje nárok na náhradu škody, který lze uplatnit vedle smluvní pokuty. Každá smluvní pokuta musí být Zákazníkovi uhrazena nejpozději do pěti (5) dní ode dne, kdy Zákazník Dodavatele vyzval k úhradě smluvní pokuty. Ustanovení § 2051 občanského zákoníku se na vztahy podle Xxxxxxx a těchto VNP nepoužije.

místní příslušnost bude určována podle sídla Zákazníka (tj. tam, kde je věcně příslušný okresní soud, bude místně příslušný obecný soud Zákazníka, a tam, kde je věcně příslušný krajský soud, bude příslušný krajský soud, v jehož územním obvodu je obecný soud Zákazníka).