SMLOUVA O SDRUŽENÍ VE SPOLEČNOSTI

podle § 2716 a násl. Zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku

č. u EURO VIA CS, a.s. - SB2016/06

č. u M - SILNICE a.s. - 21-SOS-2016-035

EUROVIA CS, a.s.

se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

IČ: 45274924

zapsaná do Obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne 4. 5. 1992, xxxxx X, vložka 1561, zastoupená:

(dále též „Společník 1“ nebo „Správce") M-SILNICE a.s.

se sídlem Husova 1697, 530 03Pardubice

IČ: 42196868

zapsaná do Obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 430, zastoupená:

(dále též „Společník 2“)

(výše uvedené osoby jsou dále společně uváděny též jako „Společníci"; jsou-li sdruženi více než dva společníci, budou ti z nich, kteří nejsou Správcem, označováni společně jako „Další společníci")

se touto smlouvou sdružují jako společníci za společným účelem činnosti, jakje dále stanoveno v této smlouvě o sdružení ve společnosti (dále jen „Smlouva").

I. Společnost

1. Společnost, která sdružením Společníků podle této Smlouvy vzniká („Společnost"), nebude mít právní osobnost, a ze společné činnosti budou vůči třetím osobám zavázáni Společníci společně a nerozdílně.

2. Společníci se rozhodli vyvíjet níže popsanou společnou činnost pod názvem

„ Společnost Dl Rekonstrukce CB vozovky km 210,0 - 204,6 vlevo"

3. Společnost bude sídlit na adrese: EUROVIA CS, a.s., OZ oblast Morava, závod Morava jih

Xxxxxxxx 000, 000 00 Xxxx

II. Společný účel a doba trvání Společnosti

1. Účelem Společnosti je

a) zvýšení efektivnosti využití vlastních zdrojů Společníků k dosažení optimálních podmínek k plnění níže uvedené Zakázky;

b) podání společné nabídky Společníků v zadávacím řízení na veřejnou zakázku na zhotovení stavby

„Dl Rekonstrukce CB vozovky km 210,0 -204,60 vlevo" (dále jen „Zakázka"), jejímž zadavatelem je Ředitelství silnic a dálnic ČR, se sídlem Xx Xxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, IČ: 65993390 (dále jen

„Zadavatel" a „Zadávací řízení").

c) v případě, že zadavatel vybere společnou nabídku Společníků jako nejvhodnější, uzavření smlouvy o dílo na realizaci Xxxxxxx se zadavatelem (dále jen „Smlouva o dílo") a společné poskytnutí plnění, které je předmětem Xxxxxxx.

1/5

2. Společnost bude trvat ode dne podpisu této Smlouvy do okamžiku, kdy nastane některá z níže uvedených skutečností:

a) Zadávací řízení bude zrušeno, a to dnem jeho zrušení;

b) zadavatel vydá rozhodnutí o přidělení Xxxxxxx svědčící o tom, že příslušná Smlouva o dílo nebude uzavřena se Společníky, a to dnem, kdy proti takovému rozhodnutí již nebude možné podat námitky nebo návrh na přezkoumání úkonu zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, případně po vrácení veškerých jistot za nabídku, dojde-li k němu později;

c) Smlouva o dílo bude uzavřena, ale bude později pravomocně posouzena jako neplatná;

d) budou splněny veškeré závazky Společníků vůči zadavateli, které budou vyplývat ze společné nabídky a ze Xxxxxxx o dílo (tj. včetně splnění všech závazků vyplývajících z poskytnutých záruk);

e) nastanou jiné důvody stanovené v občanském zákoníku.

3. Vypořádání práv a povinností Společníků při zániku Společnosti a další podrobnosti o právech a povinnostech Společníků budou upraveny ve stanovách Společnosti, na kterých se Společníci dohodnou (dále jen „Stanovy").

4. Společníci prohlašují, že jako dodavatelé budou vůči veřejnému zadavateli a třetím osobám zjakýchkoliv právních vztahů vzniklých v souvislosti se veřejnou Zakázkou zavázáni společně a nerozdílně, a to po celou dobu plnění veřejné Zakázky i po dobu (rváni jiných závazků vyplývajících z veřejné zakázky. Správce je oprávněn jednat za všechny Další společníky a přijímat závazky a pokyny pro a za každého Společníka. Příjem plateb od zadavatele a jejich distribuce mezi Společníky bude odpovědností Správce.

III. Správce

1. Společníkem, který je pověřen správou společných záležitostí (dále jen „Správa společnosti"), tedy Správcem, je Společník EUROVLA. CS, a.s. Správce jedná ve společných záležitostech za všechny Společníky se třetími osobami (viz dále odst. 2 a 3 a čl. IV, odst. 2c) a 8-12 níže).

2. Správce zejména zastupuje Společnost resp. Společníky vůči zadavateli, a to v ústním i písemném styku.

3. Společníci tímto udělují Správci plnou moc k tomu, aby Společníky zastupoval:

a) ve všech věcech týkajících se společné žádosti o účast (je-li podávána) a společné nabídky včetně jejich podpisů a podání zadavateli jakož i dalších úkonů v zadávacím řízení před uzavřením Xxxxxxx o dílo;

b) v případě, že společná nabídka Společníků bude zadavatelem vybrána jako nejvhodnější, při všech úkonech tykajících se uzavření Smlouvy o dílo, kromě vlastního podepsání Smlouvy o dílo za Společníky, kterou podepisují všichni Společníci (ledaže se účastníci písemně dohodnou jinak);

c) po uzavření Xxxxxxx' o dílo ke všem úkonům souvisejícím s plněním Smlouvy o dílo, a to včetně platebního styku.

4. Správce plnou moc od Společníků ve výše uvedeném rozsahu přijímá. Za Správce jednají členové jeho statutárního orgánu, jejichž zástupči oprávnění vyplývá z obchodního rejstříku, nebo osoba, kterou tito členové zmocní.

IV. Práva a povinnosti Společníků

1. Každý Společník se zavazuje v rámci společné činnosti postupovat s náležitou odbornou péčí, chránit dobré jméno Společnosti, jakož i dobré jméno dalších Společníků.

2. O dosažení společného účelu se Společníci přičiňují touto měrou:

2/5

I C O

a) každý Společník zajistí, aby splnil (ať již sám či prostřednictvím subdodavatele) všechny kvalifikační předpoklady, které podle § 50 odst. 1 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ,,ZVZ“) a podle dohody Společníků splnit má, a v termínu předcházejícím rozumně termín pro podání společné žádosti o účast nebo společné nabídky doručil všechny doklady o splnění kvalifikačních předpokladů Správci;

b) každý Společník zajistí, že pro vypracování společné nabídky poskytne nezbytné informace a součinnost;

c) Správce při splnění součinnosti Společníků zajistí včasné podání společné žádosti o účast a/nebo společné nabídky zadavateli, a dále zajistí další komunikaci se zadavatelem v průběhu Zadávacího řízení, a po jeho skončení zařídí i případné uzavření Xxxxxxx o dílo;

d) bude-li se Společníky uzavřena Smlouva o dílo, budou Společníci v rámci společné činnosti provádět stavební práce v rámci Zakázky tak, že jejich podíly na těchto pracích budou odpovídat níže uvedenému rámcovému vymezení:

Společník	Podíl
EUROV1A CS, a.s.	51 %
M - SILNICE a.s.	49%

3. Každý Společník je povinen předložit k prokázání splnění kvalifikace dle § 50 odst. 1 ZVZ pouze takové informace a podklady, které odpovídají skutečnosti. Každý Společník je rovněž povinen mít k dispozici podklady prokazující správnost a pravdivost informací a podkladů, které předkládá k prokázání splnění kvalifikace dle § 50 odst. 1 ZVZ.

4. V případě, že Společník zajišťuje prokázání splnění kvalifikačních předpokladů dle § 50 odst. 1 ZVZ prostřednictvím subdodavatele, je povinen zajistit a prověřit, že informace a podklady předložené příslušným subdodavatelem odpovídají skutečnosti. Společník je rovněž povinen zajistit od subdodavatele, případně získat od třetích osob, podklady prokazující správnost a pravdivost subdodavatelem předložených informací a podkladů.

5. Na výzvu Správce/Dalšího Společníka je každý Společník bez zbytečného odkladu povinen:

a. předložit Správci/Dalšímu Společníkovi podklady a informace, ze kterých plyne, že informace a podklady předložené samotným Společníkem, stejně jako prostřednictvím jeho subdodavatele, k prokázání kvalifikace dle § 50 odst. 1 ZVZ odpovídají skutečnosti;

b. poskytnout Správci/Dalšímu Společníkovi veškerou součinnost nezbytnou k ověření správnosti a pravdivosti podkladů a informací předkládaných samotným Společníkem, stejně jako prostřednictvím jeho subdodavatele, k prokázání kvalifikace dle § 50 odst. 1 ZVZ.

6. Porušení povinností dle odst. 3, 4 a 5 tohoto článku Smlouvy Společníkem je považováno za podstatné porušení povinností z této Smlouvy dle § 2740 občanského zákoníku, pro které může být Společník ze Společnosti vyloučen.

7. Podrobné určení

a) výkonů, dodávek a jiných plnění Společníků ve vztahu k zadavateli;

b) vymezení dílčích plnění poskytovaných jednotlivými Společníky;

c) zásad úhrady nákladů, spojených se společnou činností, vynaložených jednotlivými Společníky,

d) pravidel pro rozdělení výnosů a nákladů ze společné činnosti; a

e) podrobných pravidel pro organizaci společné činnosti bude upraveno ve Stanovách.

8. Správce koordinuje, a přejímá od Společníků jimi provedené stavební práce formou měsíčních dílčích zdanitelných plnění a následně jménem všech Společníků dodává formou měsíčních dílčích zdanitelných plnění celkové dílo zadavateli.

9. Správce poskytuje Společníkům služby spočívající ve Správě společnosti. Tyto služby jsou poskytovány ve formě dílčích zdanitelných plnění. Dnem uskutečnění jednotlivých zdanitelných dílčích plnění je poslední den příslušného kalendářního měsíce. Správci náleží za tuto činnost odměna ve výši 1 % ceny (bez DPH) příslušné části díla skutečně realizované v příslušném měsíci dalším/i Společníkem/y.

3/5 101

a) každý Společník zajistí, aby splnil (aťjiž sám či prostřednictvím subdodavatele) všechny kvalifikační předpoklady, které podle § 50 odst. 1 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ,,ZVZ“) a podle dohody Společníků splnit má, a v termínu předcházejícím rozumně termín pro podání společné žádosti o účast nebo společné nabídky doručil všechny doklady o splnění kvalifikačních předpokladů Správci;