SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA SPRÁVNÍ RADY

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA SPRÁVNÍ RADY

Smlouva o výkonu funkce člena správní rady (dále jen „smlouva“) uzavřená v souladu s ustanovením

§ 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo jen „ZOK“) mezi smluvními stranami:

(A) Farma Oselce a.s.

se sídlem č.p. 128, PSČ 335 46 Oselce, IČO: 49787772, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 1782, zastoupená statutárním ředitelem panem [_      ]

(dále jen „společnost“)

a

(B) [      _]

datum narození: [      _], bytem: [       ], (dále jen „člen správní rady“),

(společnost a člen správní rady společně dále jen „smluvní strany“) Smluvní strany se dohodly na následujícím:

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Člen správní rady byl usnesením valné hromady společnosti konané dne 20. 6. 2019 řádně zvolen do funkce člena správní rady společnosti, a to s účinností ode dne 1. 7. 2019.

1.2 Člen správní rady prohlašuje, že splňuje podmínky vzniku a výkonu funkce člena správní rady společnosti v souladu se zákonem o obchodních korporacích, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a že je schopen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, tedy s nezbytnou loajalitou, a s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

2. PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1 Tato smlouva upravuje vzájemné vztahy mezi společností a členem správní rady společnosti související s výkonem funkce člena správní rady.

2.2 Předmětem této smlouvy je povinnost člena správní rady plnit povinnosti ve vztahu ke společnosti stanovené pro členy správní rady právním řádem České republiky a dále svěřené stanovami a vnitřními předpisy společnosti do působnosti správní rady a povinnost společnosti platit členovi správní rady odměnu a poskytovat další plnění způsobem a za podmínek sjednaných v této smlouvě.

3. POVINNOSTI ČLENA SPRÁVNÍ RADY

3.1 Člen správní rady se zavazuje vykonávat svou funkci obezřetně, svědomitě, s péčí řádného hospodáře, jednat výlučně v prospěch společnosti a rozhodovat jakožto člen správní rady společnosti ve všech věcech společnosti, jež jsou ze zákona nebo podle stanov svěřeny k rozhodování a schvalování správní radě společnosti. Člen správní rady je povinen si pro své úkony zajistit souhlas valné hromady společnosti, je-li tak třeba na základě zákona nebo stanov společnosti.

3.2 Člen správní rady je povinen zúčastňovat se jednání správní rady nutných k činnosti správní rady, je povinen opatřovat si pro jednání správní rady, event. pro pracovní jednání předchozí nebo následná, podklady k posouzení projednávané problematiky, a to i mimo společnost, popř. i další podklady charakteru obchodních, finančních a ekonomických informací, souvisejících s činností správní rady společnosti.

3.3 Hlavním místem plnění povinností člena správní rady je sídlo společnosti. V případě potřeby společnosti plní člen správní rady povinnosti člena správní rady po celé České republice i v zahraničí, kdekoliv to budou vyžadovat zájmy společnosti.

4. POVINNOSTI SPOLEČNOSTI

4.1 Společnost je povinna na základě této smlouvy poskytovat členovi správní rady takovou součinnost, aby mohl svoji funkci vykonávat v souladu se zákonem, stanovami a dalšími vnitřními předpisy společnosti, a touto smlouvou, tj. zajistit mu zejména příslušné prostory, vybavení a prostředky, potřebné pro řádný výkon funkce.

4.2 Společnost je povinna poskytovat členovi správní rady veškeré doklady, záznamy a informace týkající se činnosti společnosti potřebné pro řádný výkon funkce.

4.3 Společnost je povinna členovi správní rady platit odměnu, a to v rozsahu a způsobem uvedeným v článku 5. této smlouvy. Současně je povinna členovi správní rady nahradit náklady spojené s výkonem jeho funkce a poskytnout mu jiná věcná plnění ve smyslu článku

6. této smlouvy.

5. ODMĚNA

5.1 Během doby účinnosti této smlouvy náleží členovi správní rady pevná měsíční odměna ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý měsíc, ve kterém je členem správní rady (dále jen „odměna"). Výše odměny je uvedena jako hrubá a podléhá příslušným odvodům (daňovým, pojistným a jiným) a srážkám v souladu s platnou právní úpravou.

5.2 Odměna je splatná v měsíci následujícím po měsíci, za který náleží. Den splatnosti odměny se sjednává na stejný den, který je výplatním dnem stanoveným pro zaměstnance společnosti v takovémto měsíci. Odměna je splatná bezhotovostním převodem na účet člena správní rady, jehož číslo a další údaje nutné pro provedení platby člen správní rady společnosti sdělí.

5.3 V případě, že člen správní rady není ve své funkci po celý kalendářní měsíc, náleží mu poměrná část měsíční odměny dle odstavce 5.1 určená podle počtu dní, po které byl členem správní rady společnosti.

5.4 V případě, že dojde členovi správní rady k pozastavení výkonu funkce v souladu s ustanovením § 54 odst. 4 zákona o obchodních korporacích, zaniká tím po dobu tohoto pozastavení nárok na odměnu.

5.5 Členovi správní rady může být rozhodnutím valné hromady po schválení řádné účetní závěrky společnosti přiznán nárok na vyplacení podílu na zisku (tantiémy). Termín a způsob výplaty tantiém stanoví svým rozhodnutím valná hromada společnosti.

5.6 Jiné plnění ve prospěch člena správní rady, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením správní rady.

6. ÚHRADA NÁKLADŮ A VĚCNÁ PLNĚNÍ

6.1 Člen správní rady má dále nárok na náhradu následujících nákladů, jsou-li náležitě doloženy příslušnými účetními doklady:

a) na úhradu nákladů vynaložených na tuzemské či zahraniční cesty realizované v souvislosti s výkonem funkce, a to v rozsahu stanoveném v příslušných ustanoveních zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, upravujících náhrady cestovních výdajů;

b) na úhradu případných dalších nákladů, které byly účelně vynaloženy v souvislosti s výkonem funkce člena správní rady a plněním jeho povinností.

7. PŘEDSEDNICTVÍ SPRÁVNÍ RADY

7.1 Po období, kdy je člen správní rady zároveň jejím předsedou, je člen správní rady povinen zejména iniciativně, řádně a včas plnit úkoly a povinnosti, které mu přísluší jako předsedovi správní rady, tj. zejména organizovat a řídit činnost správní rady, připravovat program jednání správní rady, svolávat její jednání a tato jednání řídit, kontrolovat soulad činnosti společnosti s obecně platnými právními předpisy a dohlížet na řádný výkon funkce statutárního ředitele.

7.2 Předseda správní rady je povinen o svých poznatcích a o činnosti správní rady informovat valnou hromadu.

7.3 Zanikne-li členovi správní rady funkce jejího předsedy, avšak zůstane i nadále členem správní rady, zůstává závazek z této smlouvy o výkonu funkce nedotčen. Na vztah mezi společností a členem správní rady se však již ustanovení článku 7. od okamžiku skončení funkce předsedy správní rady nepoužije.

8. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY, UKONČENÍ FUNKCE, OPĚTOVNÉ ZVOLENÍ

8.1 Tato smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce člena správní rady. Při ukončení výkonu funkce člena správní rady tato smlouva zaniká. Bude-li člen správní rady zvolen členem správní rady na další funkční období, obnovuje se tato smlouva za stejných podmínek, nedohodne-li se společnost a člen správní rady jinak.

8.2 Funkce člena správní rady končí posledním dnem funkčního období, na které byl zvolen valnou hromadou. Vedle toho může jeho funkce za podmínek stanovených v příslušných právních předpisech a stanovách společnosti skončit i:

a) odvoláním z funkce valnou hromadou;

b) odstoupením z funkce člena správní rady;

c) úmrtím člena správní rady;

d) v jiných případech stanovených v příslušných právních předpisech.

8.3 Člen správní rady nesmí odstoupit z funkce v době, která je pro společnost nevhodná.

8.4 V případech ukončení členství ve správní radě zaniká členovi správní rady i funkce předsedy správní rady.

8.5 Smluvní strany sjednávají, že ustanovení článku 9 a odstavce 10.1 zůstanou v platnosti i po ukončení platnosti této smlouvy.

9. VRÁCENÍ DOKUMENTŮ

9.1 Člen správní rady je po skončení této smlouvy povinen bezodkladně předat společnosti veškeré dokumenty v držení člena správní rady náležející nebo týkající se společnosti. Člen správní rady je rovněž povinen vrátit společnosti veškeré pracovní prostředky a předměty, jež mu byly přenechány k používání nebo jinak poskytnuty ze strany společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena správní rady, a to nejpozději do deseti (10) dnů od skončení této

smlouvy. Člen správní rady není v žádném případě oprávněn uplatňovat k dokumentům ani jiným věcem uvedeným v tomto článku 9. zadržovací právo.

10. OSTATNÍ USTANOVENÍ

10.1 Člen správní rady nesmí sdělovat žádné třetí osobě jakékoli informace o obchodních tajemstvích společnosti, ani žádné jiné důvěrné informace související se společností, její činností, transakcemi, podnikáním jakéhokoli druhu, výrobními technologiemi, výrobky, finančními záležitostmi, klienty nebo jinými obchodními partnery, s výjimkou zvláštních případů a v nezbytném rozsahu, kdy se takové sdělení vyžaduje na základě platných právních předpisů (včetně sdělování informací poradcům člena správní rady nebo poradcům společnosti jako například právním zástupcům a daňovým poradcům), nebo v případech, kdy společnost předem souhlasila se sdělením takových informací. Výše uvedené platí i v období po skončení platnosti a účinnosti této smlouvy.

11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

11.1 Tato smlouva nabývá účinnosti jejím podpisem oběma smluvními stranami a schválením valnou hromadou společnosti podle toho, který okamžik nastane později.

11.2 Tato smlouva byla vyhotovena a uzavřena ve dvou (2) stejnopisech v jazyce českém.

11.3 Veškeré změny a dodatky této smlouvy musejí mít písemnou formu a lze je uzavřít výlučně na základě vzájemné dohody smluvních stran s tím, že podléhají schválení ze strany valné hromady společnosti.

11.4 Tato smlouva představuje úplné ujednání smluvních stran o jejím předmětu a dnem nabytí účinnosti ruší a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy a ujednání uzavřené mezi smluvními stranami. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že jakákoliv dohoda mezi smluvními stranami upravující práva a povinnosti smluvních stran týkající se pracovněprávního vztahu člena správní rady ke společnosti (ať uzavřená před či po dni této smlouvy) tímto není dotčena.

11.5 Stane-li se kterékoli ustanovení této smlouvy neplatným, zdánlivým nebo neúčinným, nebudou tím zbývající ustanovení této smlouvy dotčena. Smluvní strany se zavazují, že v takovém případě toto neplatné, zdánlivé nebo neúčinné ustanovení nahradí ustanovením, jež bude svým obsahem a účelem takovém neplatnému, zdánlivému nebo neúčinnému ustanovení nejblíže a bude v souladu s platným právem.

Na důkaz svého souhlasu s textem a obsahem smlouvy k ní smluvní strany níže uvedeného dne připojily své podpisy.

V Oselcích, dne [       ]

za Farma Oselce a.s.: člen správní rady:

Podpis: …………………………………… Podpis: ……………………………………

Jméno: [       ] Jméno: [_       ]

Funkce: statutární ředitel Funkce: člen správní rady Smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti Farma Oselce a.s. dne 20. 6. 2019.