Smlouva o výkonu funkce předsedy správní rady

podle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen ZOK) mezi:

HARDWARIO a.s.

Společnost HARDWARIO, a.s., IČ 04998511, se sídlem U Jezu 525/4, okres Liberec, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2864

(dále jen „společnost“) a

[Xxxxx a příjmení předsedy správní rady]

narozen [∙], bytem [∙]

(dále jen „člen správní rady“)

Článek 1 - Úvodní ujednání a předmět smlouvy

V souladu s ustanovením §§ 59 a násl. ZOK v platném znění sjednává se tato smlouva o výkonu funkce, na jejímž základě se člen správní rady zavazuje vykonávat činnost svěřenou mu ZOK v platném znění, popř. ostatními příslušnými právními předpisy českého právního řádu, ledaže stanovy společnosti nebo rozhodnutí správní rady, neodporující donucujícím ustanovením ZOK, stanoví něco jiného.

Článek 2 - Povinnosti člena správní rady

1. Předmětem smlouvy je činnost člena správní rady, který svou funkci ve společnosti přijal a je povinen ji vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Člen správní rady vykonává svou funkci osobně, profesionálně a za odměnu.

2. Na člena správní rady se použijí ustanovení ZOK o střetu zájmů a nepřípustnosti konkurenčního jednání.

Článek 3 – Povinnost mlčenlivosti

1. člen správní rady se zavazuje:

i. zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jež se dozvěděl při výkonu funkce, jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo přivodit Společnosti nebo jejím Akcionářům újmu, zvláště pak o vnitřních informacích Společnosti a jejím obchodním tajemství.

ii. nepoužít informace uvedené v předchozím odst. a. k jinému účelu, než k plnění svých povinností vyplývajících z výkonu funkce, ani takové informace nevyužít ve svůj či jiný prospěch a ani je nezneužít.

b. Porušením povinnosti mlčenlivosti není, pokud dojde k poskytnutí informací, na něž se vztahuje povinnost mlčenlivosti, na základě povinnosti uložené členovi správní rady zákonem nebo na jeho základě pravomocným rozhodnutím státního orgánu.

c. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení výkonu funkce. Povinnosti mlčenlivosti může zbavit člen správní rady výlučně Společnost písemným prohlášením.

Článek 4 – Místo výkonu funkce

1. Strany se dohodly, že obvyklým místem výkonu funkce budou převážně prostory Společnosti, ve kterých podniká v Liberci, dále pak prostory, ve kterých podnikají další subjekty tvořící se Společností koncern. Člen správní rady je však povinen vykonávat svou funkci i jinde, pokud je to nezbytné k řádnému plnění jeho povinností plynoucích z výkonu funkce, zejména na pracovních cestách na území České republiky i mimo něj.

2. Náklady na pracovní cestu člena správní rady nese Společnost v rozsahu účelně vynaložených nákladů doložených jím Společnosti řádný vyúčtováním, přičemž členovi správní rady náleží náhrada cestovních výdajů ve výši vypočtené obdobně dle hl. sedmé zákona č. 262/2006 Sb., ve znění pozdějších předpisů, a příslušné vyhlášky Ministerstva práce a sociálních věcí, kterou se stanoví sazby náhrad za používání silničních motorových vozidel, sazby stravného a průměrná cena pohonných hmot.

Článek 5 – Odměna člena správní rady

1. Za řádný výkon funkce člena správní rady v souladu s touto smlouvou a příslušnými právními předpisy se společnost zavazuje platit členovi správní rady měsíční odměnu, jejíž jedinou složkou je měsíční fixní plnění ve výši 13.500 Kč za každý započatý měsíc trvání členství ve správní radě s tím, že jakákoli jiná plnění lze členovi správní rady poskytnout výhradně se souhlasem valné hromady. Tato odměna je splatná nejpozději do 16. dne následujícího kalendářního měsíce za předcházející měsíc, a to bezhotovostním převodem a podléhá všem zákonným odvodům a daním. Odměna zahrnuje veškeré náklady člena správní rady na výkon jeho funkce, nerozhodne-li valná hromada v odůvodněných případech jinak.

2. Odměna se bude automaticky každoročně k 1.1. zvyšovat o roční míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen v České republice zveřejňovaného Českým statistickým úřadem, který vyjadřuje procentní změnu průměrné cenové hladiny za období uplynulých 12 měsíců („Index“). Odměna nebude výše uvedenou úpravou o Index po dobu výkonu funkce nikdy snižována.

3. Zvláštní odměny člena správní rady ve výši určené valnou hromadou Společnosti za úspěšné splnění mimořádného nebo zvlášť významného úkolu, nebo za mimořádný přínos pro Společnost nebo při dosažení předem určeného výsledku hospodaření Společnosti.

a. Udělení zvláštní odměny je zcela na úvaze valné hromady Společnosti.

b. Odměna je splatná ve lhůtě stanovené rozhodnutím valné hromady Společnosti.

Článek 6 - Doba trvání smlouvy a její ukončení

1. Tato smlouva se uzavírá se na dobu určitou, tj. od [∙] do doby skončení členství ve správní radě.

2. Tato smlouva zaniká ke dni ukončení členství ve správní radě, a to jak odvoláním z jeho funkce, tak odstoupením z výkonu funkce nebo skončením jeho funkčního období. Člen správní rady je přesto povinen zajistit vše, co nesnese odkladu, neprojeví-li společnost jinou vůli.

3. Člen správní rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná.

Článek 7 - Závěrečná ujednání

1. Všechny záležitosti související s obsahem této smlouvy a mezi smluvními stranami touto smlouvou výslovně neupravené se řídí ZOK v platném znění, popř. ostatními příslušnými právními předpisy českého právního řádu, ledaže stanovy společnosti nebo rozhodnutí valné hromady, které neodporují donucujícím ustanovením ZOK, nestanoví něco jiného.

2. Obsah této smlouvy schválila valná hromada společnosti.

V Liberci dne [∙]

[∙] člen správní rady

................................................................ ................................................................

Smlouva o výkonu funkce člena správní rady