POLOLETNÍ ZPRÁVA

POLOLETNÍ ZPRÁVA

EMITENTA

BEMETT nemovitostní uzavřený investiční fond, a.s.

se sídlem Jeremiášova 0000/0x, Xxxxx 5, PSČ 155 00

(za období 1. 1. 2017 – 30. 6. 2017)

(dále také „sledované období“)

(neauditovaná, konsolidovaná)

podle § 119 zákona č. 256 / 2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu

Obsah

1 Základní údaje o emitentovi a jeho cenných papírech 1

2 Číselné údaje a informace Emitenta 1

3 Dodatečné poznámky k účetním výkazům 6

4 Spřízněné strany a jejich dopad do účetní závěrky 10

5 Informace o činnosti Emitenta 12

1 Základní údaje o emitentovi a jeho cenných papírech

Obchodní firma: BEMETT nemovitostní uzavřený investiční fond, a.s.

Sídlo: Jeremiášova 2722/2b, Praha 5, PSČ 155 00

IČO: 241 81 790

DIČ: CZ24181790

Internetová adresa: xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx

Telefonní číslo: x000 000 000 000

(dále také „Fond“ nebo „Emitent“ nebo „Společnost“)

Společnost zapsaná: v obchodním rejstříku vedeného Městským obchodním soudem

v Praze, spisová značka oddíl B vložka 17652

Datum zápisu do obchodního rejstříku: 15. listopadu 2011

Právní forma: akciová společnost

Předmět podnikání: činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů ve smyslu

zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních

fondech

Zapisovaný základní kapitál: 50.000.000 Kč

Depozitář Fondu: Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, se sídlem

Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 1171.

Cenné papíry

Druh: kmenová akcie

Forma: na jméno

Podoba: zaknihovaná

Počet kusů: 500 ks

ISIN: CZ0008041829

Název emise: BEMETT NEM. UIF

2 Číselné údaje a informace Emitenta

Cenné papíry Fondu byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ke dni 19. října 2015.

Mezitímní konsolidovaná pololetní účetní závěrka byla sestavena v souladu s IAS 34 Mezitímní účetní výkaznictví a v jeho návaznosti v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS), Mezinárodními účetními standardy (IAS) a jejich interpretacemi (SIC a IFRIC - společně pouze IFRS) vydanými Radou pro Mezinárodní účetní standardy (IASB) a přijatými Evropskou unií (EU).

Mezitímní konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena v konzistenci účetních pravidel aplikovaných v poslední roční auditované konsolidované účetní závěrce, v níž jsou blíže popsána. V průběhu mezitímního účetního období nedošlo k žádné podstatné změně v aplikovaných účetních pravidlech.

Součástí této Pololetní zprávy je konsolidovaná účetní závěrka, která podává informace o hospodaření

Emitenta a jeho skupiny. Je tvořena Konsolidovaným výkazem finanční situace, konsolidovaným výkazem

o výsledku a ostatním úplném výsledku, konsolidovaným výkazem změn vlastního kapitálu

a konsolidovaným výkazem peněžních toků.

Mezitímní pololetní účetní závěrka nepodléhá auditu, ani nijak nebyla nezávislým auditorem přezkoumána.

AKTIVA

Celková aktiva skupiny se zvýšila o 28 880 tis. Kč (5,23 %) a dosahují hodnoty 581 540 tis. Kč. Největší položku aktiv tvoří položka zásob (67,40 %) v celkové hodnotě 391 930 tis. Kč. Ta je tvořena především pozemky k výstavbě v částce 182 023 tis. Kč (navýšení o částku 26 344 tis. Kč) a nemovitostmi ve výstavbě v celkové částce 200 281 tis. Kč (navýšení o částku 98 105 tis. Kč). Další významnou položkou na straně aktiv je poskytnutá půjčka ve výši 101 640 tis Kč (17,48 %), tato půjčka je poskytnutá jednomu věřiteli se splatností nejpozději do konce roku 2026 a úrokovou sazbou 5 % p.a. Celková aktiva samotného Emitenta se zvýšila o 30 901 tis. Kč na hodnotu 591 690 tis. Kč.

PASIVA

Hodnota vlastního kapitálu skupiny se zvýšila o 4,76 % na 164 758 tis. Kč. Vlastní kapitál je tvořen především nerozděleným ziskem ve výši 114 758 tis. Kč. Fond vykazuje nulové dlouhodobé závazky. Krátkodobé závazky se zvýšily o 5,41 % na částku 416 782 tis. Kč. Nejvýznamnější položkou pasiv jsou přijaté krátkodobé zálohy (výnosy příštích období), které se navýšily o částku 4 836 tis. Kč na výši 255 161 tis. Kč. Obchodní závazky se zvýšily o 20 657 tis. Kč na částku 95 888 tis. Kč (16,49 %), které jsou především závazky z titulu stavebních dodávek včetně pozastávek (zádržného) s odloženou splatností. Xxxxxxx z dividend se snížili o 3 150 tis. Kč na částku 61 250 tis. Kč (10,53 %). Celková pasiva samotného Emitenta se zvýšila o 30 901 tis. Kč, vlastní kapitál Emitenta se zvýšil o 9 111 tis. Kč.

HOSPODAŘENÍ EMITENTA

Výsledek hospodaření skupiny za první pololetí roku 2017 se oproti stejnému období roku 2016 zvýšil

o částku 12 121 tis. Kč na hodnotu 57 492 tis. Kč. Zisk samotného Emitenta za první pololetí roku 2017 je ve výši 59 111 tis. Kč. Zisk je tvořen především tržbami z prodeje dokončených bytových jednotek ve výši 288 684 tis. Kč a souvisejícími náklady ve výši 216 304 tis. Kč.

CASH FLOW

Stav peněžních prostředků k 30. 6. 2017 se snížil o 18 957 tis. Kč oproti stavu k 30. 6. 2016, to představuje pokles o 21,06 %. Výdaje generované z investiční činnosti a financování byly částečně kompenzovány peněžním příjmem generovaným z provozní činnosti. Investiční činnost zahrnuje především poskytnutou půjčku v roce 2017. Výdaje použité ve financování zahrnují vyplacené dividendy ze zisku Fondu. Peníze z provozní činnosti zahrnují zisk za sledované období, snížení stavu zásob a zvýšení obchodních závazků.

Srovnávacím obdobím je v případě:

− konsolidovaný výkaz finanční situace: konec minulého účetního období, tj. 31. 12. 2016, které bylo auditováno

− konsolidovaný výkaz o výsledku hospodaření a ostatního úplného výsledku: srovnatelné období

6 měsíců počínaje lednem 2016 do června 2016

− konsolidovaný výkaz změn vlastního kapitálu: srovnatelné období 6 měsíců počínaje lednem 2016

do června 2016

− konsolidovaný výkaz peněžních toků: srovnatelné období 6 měsíců počínaje lednem 2016

do června 2016

Konsolidovaný výkaz finanční situace Emitenta

k 30. červnu 2017

(v tisících Kč, neauditovaný)

	Poznámka	30/6/2017	31/12/2016
AKTIVA
Dlouhodobá aktiva
Investice do nemovitostí	3.1	3 687	3 755
Investice v nekonsolidované dceřiné společnosti	4.2	570	370
Poskytnuté půjčky	3.2	101 640	-
Dlouhodobá aktiva celkem		105 897	4 125
Krátkodobá aktiva
Zásoby	3.3	391 930	414 716
Obchodní a jiné pohledávky	3.4	11 766	11 681
Poskytnuté půjčky	3.2	877	30
Náklady příštích období		17	69
Peníze	3.5	71 053	122 039
Krátkodobá aktiva celkem		475 643	548 535
Aktiva celkem		581 540	552 660
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY
Vlastní kapitál
Vložený kapitál	3.8	50 000	50 000
Nerozdělené výsledky	3.8	000 000	000 266
Vlastní kapitál celkem		164 758	157 266
Krátkodobé závazky
Přijaté zálohy		255 161	250 325
Obchodní a jiné závazky	3.6	95 888	75 231
Nebankovní výpůjčky	3.7	2 219	2 200
Závazky z přiznaných dividend	4.3	61 250	64 400
Závazky z titulu splatné daně		2 264	3 238
Závazky celkem		416 782	395 394
Vlastní kapitál a závazky celkem		000 000	000 000

Konsolidovaný výkaz výsledku hospodaření a ostatního úplného výsledku

Emitenta

za pololetí končící 30. června 2017

(v tisících Kč, neauditovaný)

	Poznámky	Pololetí končící 30/6/2017	Pololetí končící 30/6/2016
Tržby	3.9	237 702	161 466
Náklady k tržbám		-165 955	-106 773
Marže		71 747	54 693
Ostatní výnosy		-	212
Správní, odbytové a všeobecné náklady		-12 003	-6 826
Úrokové výnosy	3.2	847	4
Finanční náklady	3.11	-43	-165
Zisk před zdaněním		60 548	47 918
Daň ze zisku	3.12	-3 056	-2 547
Zisk po zdanění za rok		57 492	45 371
Ostatní úplný výsledek		-	-
Ostatní úplný výsledek po zdanění za rok		0	0
Celkový úplný výsledek za rok		57 492	45 371

Konsolidovaný výkaz peněžních toků Emitenta

za pololetí končící 30. června 2017

(v tisících Kč, neauditovaný)

	Poznámky	Pololetí končící 30/6/2017	Pololetí končící 30/6/2016
Peněžní toky z provozních činností
Zisk za období		55 101	45 371
Úpravy o:
Daňový dopad do výsledku hospodaření	3.12	5 447	2 547
Odpisy	3.1	68	53
Úrokové výnosy	3.2	-847	-4
Úrokové náklady	3.11	19	44
		59 788	48 011
Zvýšení obchodních a jiných pohledávek a nákladů příštích období		-33	-5 446
Snížení (Zvýšení) zásob		22 786	-71 114
Zvýšení obchodních a jiných závazků		20 507	13 059
Zvýšení přijatých záloh		4 836	62 555
		107 884	47 065
Přijaté úroky		-	4
Zaplacené daně ze zisku		-4 030	-1 364
Čisté peníze z provozních činností		103 854	45 705
Peněžní tok z investičních činností
Peníze získané akvizicí / změnou v konsolidačním celku		-	70
Poskytnuté půjčky	3.2	-101 640	-
Navýšení investice v nekonsolidované dceřiné společnosti	4.2	-200	-
Čisté peníze z investičních činností		-101 840	70
Peněžní toky z financování
Placené dividendy	4.3	-53 000	-
Splátky úvěrů a dlouhodobého financování		-	-22 000
Přijaté úvěry		-	7 544
Placené úroky		-	-676
Čisté peníze z financování		-53 000	-15 132
Čisté zvýšení peněz		-50 986	30 643
Peníze na počátku období		122 039	59 368
Peníze na konci období		71 053	90 011

Výkaz o změnách vlastního kapitálu Emitenta

za pololetí končící 30. června 2017

(v tisících Kč, neauditovaný)

	Základní kapitál	Nerozdělené výsledky	Vlastní kapitál celkem
Zůstatek k 1/1/2016	50 000	21 881	71 881
Změny během prvního pololetí 2016
Dopad změny v konsolidačním celku	-	-150	-150
Přiznané dividendy (pozn. 8.3)	-	-30 000	-30 000
Celkový úplný výsledek	-	45 371	45 371
Zůstatek k 30/6/2016	50 000	37 102	87 102
Zůstatek k 1/1/2017	50 000	107 266	157 266
Změny během prvního pololetí 2017
Přiznané dividendy (pozn. 8.3)	-	-50 000	-50 000
Celkový úplný výsledek	-	57 492	57 492
Zůstatek k 30/6/2017	50 000	114 758	164 758

3 Dodatečné poznámky k účetním výkazům

(neauditovaný)

3.1 Investice do nemovitostí

Společnost eviduje několik nebytových prostorů a objektů jako investice do nemovitostí. Jde o nemovitosti související s dřívějšími projekty, které si Společnost ponechala ve svém majetku a pronajímá je, případně pouze drží pro budoucí pronájem nebo prodej, nikoliv však pro vlastní využití.

v tis. Kč	Nebytové prostory
Pořizovací náklady
Zůstatek k 1/1/2016	3 230
přírůstky	872
Zůstatek k 31/12/2016	4 102
přírůstky	-
Zůstatek k 30/6/2017	4 102
Oprávky
Zůstatek k 1/1/2016	-240
odpisy	-107
Zůstatek k 31/12/2016	-347
odpisy	-68
Zůstatek k 30/6/2017	-415
Účetní hodnota
Zůstatek k 31/12/2016	3 755
Zůstatek k 30/6/2017	3 687

Investice do nemovitostí jsou oceňovány modelem pořizovacích nákladů, neboť jde o vedlejší aktivitu Společnosti s relativně nevýznamným dopadem na finanční situaci a výsledky Společnosti. Vzhledem ke skutečnosti, že držené nemovitosti byly pořízeny v nedávné minulosti (rok 2013 a přírůstek v roce 2016) vůči rozvahovému dni, lze uvažovat jejich reálnou hodnotu blízko úrovni pořizovacích nákladů.

V souvislosti s investicemi do nemovitostí uznala Společnost k 30. 6. 2017 ve výsledku hospodaření nájemné ve výši 179 tis. Kč (2016: 170 tis. Kč; za první pololetí 2016: 60 tis. Kč), které je prezentováno jako

součást tržeb ve výkazu výsledku hospodaření. Přímé provozní náklady jsou vzhledem k rozsahu této aktivity v zanedbatelné výši. Odpisy jsou zahrnuty ve výkazu výsledku hospodaření do položky „Náklady k tržbám“.

Společnost není nijak omezena ve svých právech na výnosy plynoucí z nájmů investic do nemovitostí. Neexistují žádné smluvní závazky Společnosti na další investice do těchto nemovitostí.

3.2 Poskytnuté půjčky

v tis. Kč	30/6/2017	31/12/2016
BEMETT Vinoř s.r.o. – jistina	101 640	-
Dlouhodobé poskytnuté půjčky	101 640	-
XXXXXX Xxxxxxxx s.r.o. - jistina	30	30
BEMETT Vinoř s.r.o. – naběhlé úroky	847	-
Krátkodobé poskytnuté půjčky	877	30
Poskytnuté půjčky celkem	102 517	30

V květnu 2017 Společnost poskytla své sesterské společnosti BEMETT Vinoř, s.r.o. úvěr na pořízení pozemku ve výši 101 640 tis. Kč se splatností nejpozději do 31. 12. 2026. Úvěr je úročen fixní sazbou 5 % p.a. a úroky splatné pololetně, tj. k 30. 6. a 31. 12., přičemž úroky za celý rok 2017 jsou splatné k 31. 12. 2017. Úroky naběhlé za první pololetí 2017 činí 847 tis. Kč a jsou součástí krátkodobých aktiv. Úvěr je zaručen mateřskou společností dlužníka BEMETT a.s.

V červenci 2016 Společnost poskytla půjčku nekonsolidované dceřiné společnosti BEMETT Jesenice, s.r.o. (do 3/2017 XXXXXX Xxxxxxxxx, s.r.o.) ve výši 30 tis. Kč, která je splatná do 31. 12. 2017 a je úročena úrokovou sazbou ve výši 0,7 % p.a. Za první pololetí 2017 byly zachyceny ve výsledku hospodaření úrokové výnosy v zanedbatelné výši.

3.3 Zásoby

v tis. Kč	30/6/2017	31/12/2016
Pozemky k výstavbě	182 023	155 679
Nemovitosti ve výstavbě	200 281	102 176
Nemovitosti dokončené a určené k prodeji	9 626	156 860
Zásoby celkem	391 930	414 715

Všechny zásoby jsou oceněny na úrovni pořizovacích nákladů. U žádné položky nedošlo ke snížení na úroveň čisté realizovatelné hodnoty.

Při uvážení druhového členění nákladů činí spotřeba materiálu a nakoupené služby za první pololetí 2017

celkem 110 488 tis. Kč (2016: 115 948 tis. Kč).

3.4 Obchodní a jiné pohledávky

v tis. Kč	30/6/2017	31/12/2016
Obchodní pohledávky	5 712	6 081
Opravné položky	-1 919	-1 919
	3 793	4 162
Pohledávky vůči státu	16	16
Poskytnuté zálohy a ostatní pohledávky	7 957	7 503
Obchodní a jiné pohledávky celkem	11 766	11 681

V zůstatku poskytnutých záloh jsou zahrnuty peněžní prostředky v advokátní úschově ve výši 4 200 tis. Kč uložené v souvislosti s pořízením pozemků pro plánovanou výstavbu.

Vývoj opravných položek v prezentovaných obdobích:

v tis. Kč	Pololetí končící 30/6/2017	Rok končící 31/12/2016
Zůstatek na počátku roku	-1 919	-2 209
ztráty ze znehodnocení uznané ve výsledku hospodaření	-	-80
odpis pohledávek	-	352
zrušení nevyužitých opravných položek	-	18
Zůstatek na konci roku	-1 919	-1 919

Analýza stáří obchodních pohledávek, které jsou ke konci účetního období po splatnosti, ale nemají sníženou hodnotu:

v tis. Kč	30/6/2017	31/12/2016
Pohledávky před splatností	139	1 123
Pohledávky po splatnosti, ale nesnížené
0 - 30 dní	-	2 791
30 - 60 dní	235	248
60 - 180 dní	851	-
nad 180 dní	2 568	-
Celkem pohledávky po splatnosti, ale nesnížené	3 654	3 039
Obchodní pohledávky celkem	3 793	4 162

3.5 Peníze

Společnost neeviduje žádné peněžní ekvivalenty a většina peněz je držena na bankovních účtech, přičemž zůstatek je plně disponibilní pro využití Společností.

Společnost nevyužívá žádná bankovní přečerpání, která by byla zahrnuta mezi „Peníze“ pro účely sestavení výkazu peněžních toků.

3.6 Obchodní a jiné závazky

v tis. Kč	30/6/2017	31/12/2016
Obchodní závazky	91 676	71 003
Závazky vůči státu	4 080	4 087
Závazky vůči zaměstnancům	133	141
Obchodní a jiné závazky celkem	95 889	75 231

Obchodní závazky jsou představovány především závazky z titulu stavebních dodávek včetně pozastávek (zádržného) s odloženou splatností.

3.7 Nebankovní výpůjčky

V rámci krátkodobých úvěrů jsou dva úvěry vůči mateřské společnosti BEMETT, a.s. v celkové výši 2 200 tis. Kč. Úrok vychází ze sazby 1M PRIBOR s navýšením o průměrnou marži z nespřízněných úvěrů. Za první pololetí roku 2017 činí úroky 19 tis. Kč (2016: 39 tis. Kč, pololetí 2016: 19 tis. Kč).

3.8 Vložený kapitál a nerozdělené výsledky

Vložený kapitál

K 30. 6. 2017 vykazuje Společnost registrovaný a plně splacený základní kapitál ve výši 50 000 tis. Kč, který je složen z 500 ks registrovaných akcií o nominální hodnotě 100 tis. Kč. Všechny akcie emitované Společností představují kmenové akcie a jsou klasifikovány jako vlastní kapitál. S každou akcií je spojen jeden hlas při rozhodování a nesou právo na výplatu dividend.

Nerozdělené výsledky

Nerozdělené výsledky prezentované ve výkazu finanční situace i výkazu změn vlastního kapitálu zahrnují nakumulované výsledky hospodaření uplynulých let a z celkové částky byla v minulosti vyčleňována částka tzv. zákonného rezervního fondu, který Společnost tvoří při rozdělování výsledku hospodaření.

v tis. Kč	30/6/2017	31/12/2016
Zákonný rezervní fond	6 801	6 802
Ostatní složky nerozděleného výsledku	107 957	100 464
Celkem	000 000	000 266

3.9 Tržby

v tis. Kč	Pololetí končící 30/6/2017	Pololetí končící 30/6/2016
Tržby z prodeje bytových jednotek a řadových rodinných domků	236 911	160 858
Tržby z poskytování souvisejících služeb	791	609
Tržby celkem	237 702	161 466

Všechny tržby jsou realizovány na území České republiky a nejsou nijak ovlivněny vývojem měnového rizika.

3.10 Osobní náklady

Společnost za prezentované období vykazuje ve výsledku hospodaření dopad pouze krátkodobých zaměstnaneckých požitků (pololetí 2017: 885 tis. Kč; pololetí 2016: 1 709 tis. Kč), které vyplývají z pracovních poměrů na základě dohod o provedení práce. Společnost nemá žádné kmenové zaměstnance.

3.11 Finanční náklady

v tis. Kč	Pololetí končící 30/6/2017	Pololetí končící 30/6/2016
Úrokové náklady	19	806
Minus: úrokové náklady aktivovány do ocenění zásob	-	-762
Úrokové náklady zahrnuté do finančních nákladů	19	44
Ostatní finanční náklady (bankovní poplatky)	24	121
Finanční náklady celkem	43	165

Úroky za první pololetí 2017 jsou důsledkem dvou nebankovních výpůjček od mateřské společnosti BEMETT

a.s. Změna v dopadu úrokových nákladů je způsobena splacením bankovního úvěru od Komerční banky v roce 2016. Ve srovnatelném pololetí roku 2016 byly ve výsledku hospodaření zachyceny i úroky související s tímto úvěrem a byly aktivovány do ocenění zásob – výstavby, na jejíž financování byl úvěr původně čerpán.

3.12 Daně ze zisku

Splatná daň je kalkulována z daňového zisku jednotlivých společností zahrnutých do konsolidované účetní závěrky, přičemž vlivem daňově neuznatelných nákladů a výnosů se zdanitelný zisk liší od výsledku hospodaření prezentovaného v účetní závěrce. Fond vzhledem ke svému statutu investičního fondu podléhá daňové sazbě 5 %, jeho dceřiné společnosti podléhají zdanění daňovou sazbou 19 %. Za část zdanitelného období 2017 jsou prozatím všechny dceřiné společnosti ztrátové s ohledem na stále probíhající výstavbu nemovitostí. Zdanitelný zisk z prodeje dokončených projektů realizuje sama Společnost

– Fond – a ve výsledku hospodaření je zachycen odhad splatné daně.

Přechodné rozdíly mezi účetními a daňovými hodnotami aktiv a závazku jsou zanedbatelné, proto není uznána žádná výše odložené daně a celkový daňový náklad je dán vlivem pouze splatné daně.

V tis. Kč	Pololetí končící 30/6/2017	Pololetí končící 30/6/2016
Splatný daňový náklad	3 056	2 547
Odložený daňový náklad z titulu přechodných rozdílů a daňové ztráty	-	-
Celkový daňový náklad	3 056	2 547

Sesouhlasení celkového daňového nákladu k výsledku hospodaření před zdaněním lze zobrazit následujícím způsobem:

V tis. Kč	Pololetí končící 30/6/2017	Pololetí končící 30/6/2016
Zisk před zdaněním	60 548	52 977
Zákonná daňová sazba	5 %	5 %
Daň kalkulovaná z výsledku hospodaření	3 027	2 396
Daňový dopad daňově neuznatelných nákladů a výnosů	-51	-1
Daňová ztráta nevedoucí k uznání odložené daňové pohledávky	79	152
Celkový daňový náklad	3 056	2 547

Ke konci roku 2016 Skupina evidovala nakumulovanou daňovou ztrátu (v dceřiných společnostech) využitelnou v budoucnu ke snížení daňové povinnosti v celkové výši 2 670 tis. Kč, což by při 5% daňové sazbě vedlo k uznání odložené daňové pohledávky ve výši 134 tis. Kč. Společnost očekává využití této daňové ztráty při výpočtu zdanění za zdanitelné období roku 2017, současně lze dle vývoje výsledku hospodaření dceřiných společností za pololetí roku 2017 očekávat ke konci roku 2017 navýšení nakumulované daňové ztráty využitelné v dalších zdanitelných obdobích.

4 Spřízněné strany a jejich dopad do účetní závěrky

4.1. Osoba ovládající

Společnost BEMETT nemovitostní uzavřený investiční fond, a.s. je ovládána společností BEMETT, a.s., Jeremiášova 2722/2b, 155 00 Praha 5, která vlastní 98 % akcií Fondu. Zbývající 2 % akcií drží společnost SDW INVEST, a.s., která je spřízněnou stranou společnosti BEMETT, a.s. a sídlí na stejné adrese.

V lednu 2017 došlo ke změně akcionářské struktury na úrovni mateřské společnosti Fondu, tj. společnosti BEMETT, a.s. V ní má nově 30% majetkový podíl společnost SLADEK GROUP a.s., která tak drží jako nový investor ve Fondu majetkový podíl ve výši 24,5 %. V postavení nejvyšší ovládající osoby je oproti

předcházejícím rokům pouze xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, která vlastní 70% podíl ve společnosti BEMETT, a.s. a 100% podíl ve společnosti SDW INVEST, a.s. skrz 100% ovládanou společnost KARLŠTEJN INVEST, a.s.

4.2. Dceřiné společnosti

Následující dceřiné společnosti jsou zahrnuty do této konsolidované účetní závěrky, přičemž mají své sídlo i obchodní aktivity na území ČR:

Název dceřiné společnosti	Majetkový podíl
	30/6/2017	31/12/2016
BEMETT Buštěhrad s.r.o. (do 3/2017 BEMETT Jinonice, s.r.o.)	100 %	100 %
BEMETT U Potoka, s.r.o.	100 %	100 %
Radlická vyhlídka, s.r.o.	100 %	100 %

Mezitímní konsolidovaná účetní závěrka sestavená za pololetí končící 30. 6. 2017 zahrnuje zůstatky a výsledky Fondu a výše vyjmenovaných dceřiných společností, všechny se sídlem Jeremiášova 2722/2b, 155 00 Praha 5. Dopad všech vzájemných transakcí a nevypořádané zůstatky evidované k rozvahovým dnům mezi Fondem a jeho dceřinými společnostmi byly v rámci konsolidace eliminovány a nejsou tak zahrnuty do zveřejnění v této části 8 přílohy.

Dceřinou společností je taktéž společnost BEMETT Jesenice, s.r.o. (do 3/2017 XXXXXX Xxxxxxxxx, s.r.o.), která byla založena na počátku rou 2015, ale doposud nevykazuje žádnou obchodní aktivitu, a proto není konsolidována. Společnost ji vykazuje jako investici ve výši pořizovacích nákladů prvotní investice v rámci dlouhodobých aktiv ve výkazu finanční situace (30/6/2017: 570 tis. Kč; 31/12/2016: 370 tis. Kč).

V průběhu mezitímního období došlo k přípravě reorganizace a v období po rozvahovém dni této mezitímní účetní závěrky došlo k fúzi sloučením dceřiných společností – BEMETT Buštěhrad, s.r.o. a BEMETT U Potoka,

s.r.o. – s mateřskou společností s rozhodným dnem zpětně k 1. 1. 2017. V důsledku fúze sloučením se aktiva a závazky dceřiných společností stávají plně součástí Fondu, který má ve fúzi postavení nástupnické společnosti. Z pohledu celé Skupiny je transakce pouze reorganizací a nemá žádný dopad na prezentované zůstatky.

4.3. Transakce se spřízněnými stranami

Všechny transakce se spřízněnými stranami jsou založeny na podmínkách shodných s transakcemi s nespřízněnými stranami. Zůstatky nesplacené k rozvahovému dni nejsou nijak zajištěny a jejich vypořádání se očekává formou peněžní platby. Společnost nepřistoupila ke snížení hodnoty žádné z evidovaných pohledávek.

Obchodní vztahy se spřízněnými stranami – poskytování a přijímání služeb

V prvním pololetí 2017 Společnost a její dceřiné společnosti nakoupily od mateřské společnosti – BEMETT,

a.s. dodávky v celkovém objemu 15 000 tis. Kč (2016: 13 098 tis. Kč) a k 30. 6. 2017 činí nevyrovnané závazky 3 025 tis. Kč (31. 12. 2016: 3 034 tis. Kč). Předmětem dodávek jsou služby spojené s řízením Společnosti na základě mandátní smlouvy uzavřené mezi BEMETT, a.s. a Společností, dále služby spojené s výstavbou bytových jednotek a rodinných řadových domů a nájemné.

Transakce, v nichž Společnost poskytuje dodávky mateřské společnosti, jsou nevýznamného rozsahu.

Finanční vztahy se spřízněnými stranami – poskytování a přijímání úvěrů a půjček

Vůči mateřské společnosti BEMETT, a.s. vykazuje Skupina prostřednictvím dceřiných společností dva úvěry s nesplaceným zůstatkem ve výši 2 219 tis. Kč (včetně nesplacených úroků ve výši 19 tis. Kč). Úročení úvěrů vychází z 1M PRIBOR s navýšením o průměrnou marži z nespřízněných úvěrů, tj. 1,72 % p.a.

Dividendy

V červnu 2017 byly přiznány vlastníkům společnosti dividendy v celkové výši 50 000 tis. Kč, přičemž mateřské společnosti BEMETT, a.s. náleží 49 000 tis. Kč a SDW INVEST, a.s. 1 000 tis. Kč. Částka byla snížena

o srážkovou daň ve výši 150 tis. Kč.

V červnu 2016 byly přiznány vlastníkům společnosti dividendy v celkové výši 30 000 tis. Kč, přičemž mateřské společnosti BEMETT, a.s. náleží 29 400 tis. Kč a SDW INVEST, a.s. 600 tis. Kč. Částka byla snížena

o srážkovou daň ve výši 90 tis. Kč.

Celkový závazek z nevyplacených dividend k 30. 6. 2017 činí 61 250 tis. Kč. V průběhu první pololetí 2017 byly vyplaceny mateřské společnosti BEMETT a.s. dividendy ve výši 53 000 tis. Kč.

4.4. Odměny klíčového vedení

Skupina nemá žádné kmenové zaměstnance a osobní náklady prezentované ve výkazu úplného výsledku jsou důsledkem pracovních vztahů uzavřených na základě dohod o provedení práce.

Obhospodařováním majetku Fondu je pověřena společnost AMISTA investiční společnost, a.s., která působí jako člen představenstva a zastupuje ji Xxx. Xxxx Xxxxxxxx. Zaměstnancem investiční společnosti je portfolio manažer Společnosti. Odměna investiční společnosti za tuto činnost dosahovala výše 390 tis. Kč za první pololetí 2017 (2016: 312 tis. Kč). Zároveň je Skupina řízena mateřskou společností BEMETT, a.s. a za první pololetí 2017 došlo k uznání nákladů ve výši 4 500 tis. Kč (2016: 916 tis. Kč).

V letech 2016 ani 2015 nebyly vyplaceny žádné odměny či jiné výhody členům orgánů společnosti – představenstvu a dozorčí radě.

5 Informace o činnosti Emitenta

Činnost Emitenta

Investiční fond BEMETT nemovitostní uzavřený investiční fond, a.s. v souladu se svojí investiční strategií investuje především do aktiv nemovité povahy, ať již mající formu věcí nemovitých, akcií, podílů resp. jiných forem účastí na nemovitostních a obchodních společnostech, movitých věcí a jejich souborů a doplňkových aktiv tvořených standardními nástroji kapitálových a finančních trhů. Investiční cíl a investiční politika je pak v souladu se zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „ ZISIF“) uvedena ve statutu Fondu.

Strategickým záměrem investičního Fondu je postupně rozšiřovat portfolio Fondu o rezidenční nemovitostní projekty v atraktivních lokalitách blízkého okolí Prahy a Brna. Jednotlivé rezidenční projekty se pak buď realizují přímo ve Fondu, nebo prostřednictvím vlastněných účelových společností, které jsou

zřizované za účelem realizace developerského projektu. V současné době Fond eviduje ve svém majetku 100% obchodní účasti celkem 4 účelových společností (blíže viz. bod 3 této zprávy).

Nejvýznamnější majetek Emitenta držený k 30. 6. 2017

Emitent vlastní pozemky v celkové hodnotě 88,569 mil. Kč, z toho pozemky v k.x. Xxxxxxx činí 40,938 mil. Kč,

pozemky v k.ú. Kolovraty činí 16,182 mil. Kč, pozemky v k. ú. Chýně 20,376 mil. Kč.

Na zálohách na pozemky je uhrazeno 36,855 mil. Kč z toho v k. x. Xxxxxxx 36,555 mil. Kč.

Nedokončená výroba činí celkem 214,051 mil. Kč, z toho NV bytové domy Slatina B,D 87, 426 mil. Kč, NV bytové domy Chýně C,D 63,551 mil. Kč, NV bytový dům F 8,501 mil. Kč, NV bytové domy E1,E2 20,876 mil. Kč, NV bytové domy Kolovraty 1,2 činí 13,319 mil. Kč, NV RRD 37-40 Jinočany 8,131 mil. Kč.

Příplatky do kapitálových fondů dceřiných společností činí celkem 68,090 mil. Kč, z toho KF radlická vyhlídka

s.r.o. 9,6 mil. Kč, KF BEMETT U Potoka s.r.o. 42,610 mil. Kč, KF BEMETT Buštěhrad s.r.o. 15,310 mil. Kč. Použitelné peněžní prostředky na bankovních účtech činily 68,792 mil. Kč.

Informace o činnosti a výsledcích hospodaření Emitenta

V lednu byla zahájena realizace transakce - zcizení majetku ve vlastnictví Fondu - nemovité věci (bytové jednotky), nacházející se na pozemku parc.č. 2194/666, parc.č. 2194/667, parc.č. 2194/746, parc.č. 2194/42, parc.č. 2194/74, vše v k.x. Xxxxxxx, obec Brno, okres Brno-město. Pozemky jsou vedeny u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj, katastrální pracoviště Brno-město, na listech vlastnictví č. 6229, 6238, 6563 a 4820. Ze strany Fondu byly předloženy rámcové prodejní ceny v minimálních cenových relacích, které jsou závazné při prodeji uvedených nemovitostí, a prodejní cena by neměla klesnout pod uvedenou relaci.

V lednu byla zahájena realizace transakce - zcizení majetku ve vlastnictví Xxxxx - Xxxxxxxx věci ( bytové jednotky) nacházející se na pozemku parc.č. st. 976, parc č. st. 975 parc. č. 156/3; parc. č. st. 984 ; parc. č. st. 947 ; parc. č. st. 946 ; parc. č. 156/780 a 156/782. Vše v k.ú. Chýně, obec Chýně, vedené u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Praha-západ, na listech vlastnictví č. 501, 1898, 2084, 2088, 2090, 2095 a 2098. Ze strany Fondu byly předloženy rámcové prodejní ceny v minimálních cenových relacích, které jsou při prodeji uvedených nemovitostí, a prodejní cena by neměla klesnout pod uvedenou relaci.

V lednu byla zahájena realizace transakce – zcizení majetku ve vlastnictví Fondu – Nemovité věci (bytové jednotky) parc. č. 567/546 -, jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 24); parc. č. 567/543 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 25); parc. č. 567/540 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 26); parc. č. 567/537 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 27); parc. č. 567/534 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 28); parc. č. 567/532 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 29); parc. č. 567/549 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 37); parc. č. 567/550 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 38); parc. č. 567/551 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 39); parc. č. 567/552 - jehož součástí bude budova (řadový rodinný dům č. 40); vše v k.ú. Jinočany, obec Jinočany, vedené u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Praha-západ, na listu vlastnictví číslo 992. Ze strany Fondu byly předloženy rámcové

prodejní ceny v minimálních cenových relacích, které jsou závazné při prodeji uvedených nemovitostí, a prodejní cena by neměla klesnout pod uvedenou relaci.

V únoru byla realizována transakce – ze strany Fondu poskytnutí vkladu mimo základní kapitál do kapitálového fondu ve společnosti BEMETT U Potoka s.r.o., IČO: 036 01 901, jejímž je Fond jediným společníkem, a to ve výši 700.000,- Kč pro účely financování nákladů budoucího projektu společnosti a to nákupu pozemků v k.x. Xxxxxx.

V únoru byla realizována transakce – zcizení majetku ve vlastnictví Xxxxx, který prodal do společného jmění manželů Xxxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nemovitosti - pozemek parc. č. st. 1543 - o výměře 61 m2, jehož součástí je stavba (rodinný dům) č.p. 1421; pozemek parc. č. 660/585 – o výměře 543 m2; pozemek parc. č. 660/557 –o výměře 40 m2. Kupní cena za uvedené nemovitosti činila 4,819.500,- Kč včetně DPH.

V březnu byla realizována transkace – pořízení majektu, kdy Fond nabyl kupní smlouvou nemovitost - pozemek parc. č. 2194/756 - orná půda o výměře 7.949 m2, v k.x. Xxxxxxx, obec Brno, vedený u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-město, uvedený na listu vlastnictví číslo 2121. Kupní cena výše uvedené nemovitosti byla 37,201.320,- Kč, včetně daně z nabytí nemovitých věcí.

V březnu byla realizována transakce - ze strany Fondu poskytnutí vkladu mimo základní kapitál do kapitálového fondu ve společnosti BEMETT Buštěhrad s.r.o., IČO: 035 90 941, jejímž je Fond jediným společníkem, a to ve výši 700.000,- Kč pro účely financování financování projektu výstavby RRD v k.ú. Buštěhrad

V dubnu byla realizována transakce - ze strany Fondu poskytnutí vkladu mimo základní kapitál do kapitálového fondu ve společnosti BEMETT Jesenice s.r.o., IČO: 035 93 185, jejímž je Fond jediným společníkem, a to ve výši 200.000,- Kč pro účely financování provozních nákladů

V dubnu byla realizována transakce - ze strany Fondu poskytnutí vkladu mimo základní kapitál do kapitálového fondu ve společnosti Radlická vyhlídka s.r.o., IČO: 242 38 562, jejímž je Fond jediným společníkem, a to ve výši 300.000,- Kč a to za účelem provozního financování spojeného s financování projektu výstavby bytového domu Na Vysoké, Jinonice.

V dubnu byla realizována transakce - ze strany Fondu poskytnutí vkladu mimo základní kapitál do kapitálového fondu ve společnosti BEMETT U Potoka s.r.o., IČO: 036 01 901, jejímž je Fond jediným společníkem, a to ve výši 800.000,- Kč a to za účelem provozního financování spojeného s financování projektu výstavby Nučická Vinice v k.x. Xxxxxx

V dubnu byla realizována transakce – ze strany Fondu poskytnutí půjčky společnosti BEMETT Vinoř, s.r.o., která je ve 100% vlastnictví spol. BEMETT a.s., v maximální celkové výši 101.640.000,- Kč, za účelem nabytí vlastnického práva k nemovitosti - pozemku p.č. 617/4 a p.č. 618/12, v k.x. Xxxxxxx.

Informace o předpokládané činnosti Emitenta v následujícím pololetí

V následujícím období je záměrem Fondu využít stávající příznivý makroekonomický vývoj v České republice a pokračovat ve výstavbě nových bytů a nízkoenergetických řadových rodinných domů. Xxxx očekává

příjmy z prodeje dlouhodobého majetku na úrovni, která zajistí investorům nadprůměrné zhodnocení vložených finančních prostředků.

V červenci bude realizována transakce - ze strany Fondu poskytnutí vkladu mimo základní kapitál do kapitálového fondu ve společnosti BEMETT U Potoka s.r.o., IČO: 036 01 901, jejímž je Fond jediným společníkem, a to ve výši 700.000,- Kč a to za účelem provozního financování spojeného s financování projektu výstavby Nučická Vinice v k.x. Xxxxxx

V červenci bude realizována transakce - ze strany Fondu poskytnutí vkladu mimo základní kapitál do kapitálového fondu ve společnosti BEMETT Buštěhrad s.r.o., IČO: 035 90 941, jejímž je Fond jediným společníkem, a to ve výši 900.000,- Kč pro účely financování financování projektu výstavby RRD v k.ú. Buštěhrad.

Portfolio Fondu bude v budoucím období i nadále zaměřeno na nemovitosti v Praze, Brně a jejich příměstských oblastech.

Nejvýznamnější podstupovaná rizika Skupiny spojená s investiční činností, jsou uvedena níže. Ostatní rizika související s dalšími činnostmi Fondu jsou pak uvedena v rizikovém profilu ve statutu Fondu.

a) Tržní riziko

Hodnota majetku, do něhož Skupina investuje, může stoupat nebo klesat v závislosti na změnách ekonomických podmínek, úrokových měr a způsobu, jak trh příslušný majetek vnímá.

Tržním rizikem jsou vzhledem k zaměření Skupiny ohrožena zejména nemovitostní aktiva. Portfolio Skupiny je zaměřeno na nemovitosti v Praze, Brně a příměstských oblastech. Konkrétně se jedná o byty a nízko energetické řadové rodinné domy. S ohledem na umístění nemovitostí a očekávaný budoucího vývoj na realitním trhu je tržní riziko pro následující pololetí vnímáno jako nízké.

Vzhledem k výše uvedenému je tržní riziko pro následující období hodnoceno jako nízké.

b) Riziko nedostatečné likvidity – riziko spojené s investicemi do nemovitostí

Riziko nedostatečné likvidity obecně spočívá v tom, že určité aktivum Skupiny nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a že z tohoto důvodu nebude Skupina schopna dostát svým závazkům v době, kdy se stanou splatnými.

V rámci Skupiny je toto riziko minimalizováno díky důslednému řízení a sledování cash flow, Skupina má zároveň vytvořenu přiměřenou rezervu ke krytí případných neočekávaných výdajů.

Skupina vlastní nemovitostní aktiva v Praze, Brně a jejich příměstských oblastech. Jedná se zejména o byty a řadové rodinné domy, eventuálně nedokončené investice do těchto typů nemovitostí. Vzhledem k ekonomickému vývoji, vysoké poptávce po nemovitostech a lokalitách, ve kterých probíhá výstavba daných nemovitostí, lze riziko likvidity, tj. riziko že určité aktivum nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu, považovat za nízké.

S ohledem na možnost Skupiny přijímat úvěry, resp. zápůjčky dochází v odpovídajícím rozsahu i ke zvýšení rizika nepříznivého ekonomického dopadu na majetek Skupiny v případě chybného investičního rozhodnutí. Zároveň splácení úvěrů, resp. zápůjček má negativní vliv na likviditu celé Skupiny.

K 30. 6. 2017 evidovala Skupina přijaté úvěry a zápůjčky ve výši 2 219 tis. Kč. Splátky přijatých úvěrů a naběhlého příslušenství jsou zajištěny prodejem nemovitostních aktiv, současná výše zadlužení tak nepředstavuje pro likviditu Skupiny žádné riziko.

Vzhledem k uvedenému lze riziko nedostatečné likvidity hodnotit jako nízké.

c) Riziko vypořádání

Transakce s majetkem Skupiny může být zmařena v důsledku neschopnosti protistrany obchodu dostát svým závazkům a dodat majetek nebo zaplatit ve sjednaném termínu. Toto riziko je vyhodnocováno při každé transakci (riziko protistrany z hlediska identifikace, ověření bonity apod.).

Riziko vypořádání je u Skupiny spojeno především s prodejem domů a bytů po jejich výstavbě. Vzhledem k četnosti prodejů má Skupina vypracovaný postup, v rámci kterého je riziko vypořádání omezeno zejména důslednou identifikací protistrany, jednoznačným definováním podmínek pro převod vlastnictví k nemovitostem v kupních smlouvách či využitím institutů notářských a advokátních úschov, příp. vázaných účtů.

Riziko vypořádání je vyhodnoceno jako nízké.

d) Riziko stavebních vad

Vzhledem k zaměření Skupiny na investice do nemovitostí a jejich technické zhodnocování představuje riziko stavebních vad jedno z významných rizik. Skupina je ohrožena výskytem stavebních vad, díky kterým by mohlo dojít u nemovitostí v portfoliu k výraznému snížení jejich hodnoty a vzniku ztráty celé Skupiny.

Skupina je reálně vystavena riziku stavebních vad u nemovitostí pořizovaných do svého portfolia a dále pak při jejich technickém zhodnocování. U pořizovaných nemovitostí Skupina eliminuje riziko stavebních vad prostřednictvím odborných posudků o stavu nemovitostí. Při technickém zhodnocování pak věnuje pozornost zejména pečlivému výběru dodavatele (reference, zkušenosti), ale také podrobnému vymezení reklamačních podmínek a záruční doby ve smlouvách o dílo.

Riziko stavebních vad je hodnoceno jako nízké.

e) Úvěrové riziko

Riziko spojené s případným nedodržením závazků protistrany Skupiny, tj. že emitent investičního nástroje v majetku Skupiny či protistrana smluvního vztahu (při realizaci konkrétní investice) nedodrží svůj závazek, případně dlužník pohledávky tuto pohledávku včas a v plné výši nesplatí.

K 30. 6. 2017 eviduje Skupina poskytnuté úvěry ve výši 102 517 tis. Kč. Vzhledem zajištění a ke skutečnosti, že se jedná o poskytnuté úvěry sesterské a dceřiné společnosti nezahrnuté do konsolidace, je úvěrové riziko spojené s těmito půjčkami hodnoceno jako nízké.

Úvěrové riziko je z pohledu Skupiny hodnoceno jako nízké.

f) Ostatní rizika

S ohledem na nemovitostní povahu majetku Skupiny nelze vyloučit rizika ovlivňující následnou prodejnost nemovitostí, riziko neatraktivnosti lokality, riziko nedostatečné infrastruktury potřebné k využívání nemovitosti, riziko záplavové zóny, riziko právních vad, obecně rovněž může vstupovat riziko změny

platného právního řádu (změny daňových sazeb a legislativy, změny v regulačním plánu, v povoleném koeficientu zástavby) a riziko vyšší moci.

Tato rizika lze hodnotit jako nízká.

Ostatní skutečnosti Emitenta

Dne 1. 1. 2017 proběhlo zasedání valné hromady Fondu, na němž valná hromada projednala a schválila smlouvu o výkonu funkce a vzala na vědomí smlouvu o administraci.

S účinností ke dni 30. 3. 2017 došlo k aktualizaci statutu Fondu, kdy změna spočívala ve změně adresy internetové stránky pro zveřejňování údajů dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a úpravě na pololetní stanovování hodnoty akcie.

Valná hromada projednala a schválila na svém jednání dne 8. 6. 2017 řádnou účetní závěrku za období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 a vzala na vědomí zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Dále valná hromada projednala a schválila rozdělení zisku jako hospodářského výsledku z investiční činnosti Společnosti vykázaného dle Mezinárodních účetních standardů za účetní období roku 2016 ve výši 116 378 713,14 Kč takto: Část zisku ve výši 50.000.000 Kč, bude jako dividenda rozdělena mezi vlastníky akcií, a to: Na jednu akcii z celkového počtu 500 ks zakladatelských akcií připadá dividenda ve výši 100.000,- Kč. Akcionáři, společnosti BEMETT, a.s. která vlastní 490 zakladatelských akcií z celkového počtu 500 ks zakladatelských akcií, náleží dividenda ve výši 49.000.000,- Kč, společnosti SDW Invest, a.s., která vlastní 10 ks zakladatelských akcií z celkového počtu 500 ks zakladatelských akcií, náleží dividenda ve výši 1.000.000,- Kč. Dividendy budou vyplaceny nejpozději do 12 měsíců od rozhodnutí valné hromady o jejich výplatě. K vyplacení dividend může dojít i po částech. Část zisku ve výši 66.378.713,14 Kč bude převedena na účet Nerozdělený zisk minulých let.

Dle 14. 8. 2017 valná hromada Fondu na svém zasedání projednala a schválila konsolidovanou účetní závěrku sestavenou k a za pololetí končící dne 30. 6. 2017.

V období mezi 30. 6. 2017 a sestavením této pololetní zprávy došlo ke změně statutu Fondu ke dni

21. 8. 2017. Uvedená změna spočívá konkrétně především ve změně v osobě auditora, změně adresy internetových stránek určených pro účely zveřejnění povinných informací dle zákona č. 240/2013 Sb.,

o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů, změně výše minimální investice, úpravě investičních limitů s ohledem na nařízení vlády č. 133/2017 Sb., kterým byly zrušeny zákonné investiční limity pro fondy kvalifikovaných investorů, a formálních změn.

Podnikatelská činnost obchodních společností nacházejících se v majetku Emitenta

Fond eviduje v majetku následující obchodní podíly: (všechny údaje jsou k 30. 6. 2017)

• Radlická vyhlídka s.r.o., IČO 242 38 562, (100% obchodní podíl) – účelově založená nemovitostní společnost za účelem realizace developerského projektu s názvem „Bytový dům“ – výstavba cca 30-40 bytových jednotek v katastrálním území Jinonice na pozemcích ve vlastnictví této společnosti. V současné době je projekt ve fázi získávání územního a stavebního povolení. Hodnota majetku společnosti je 16,272 mil. Kč, přičemž majetek je nejvíce tvořen pozemky 8 145 tis. Kč a DHM – stavbami 7,248 mil. Kč. Hodnota vlastního kapitálu je 6,923 mil. Kč a je tvořen převážně kapitálovým fondem ve výši 9 600 tis. Kč

a nerozdělenými výsledky ve výši – 2,130 mil. Kč. Společnost má vůči Fondu závazek z titulu půjčky

ve výši 8 mil. Kč.

• BEMETT U Potoka s.r.o., IČO 03601901, (100% obchodní podíl) – účelově založená nemovitostní společnost za účelem realizace zatím neupřesněného developerského projektu. Hodnota majetku společnosti je 40,246 mil. Kč, přičemž majetek je nejvíce tvořen DHM – stavby 28,106 mil. Kč a pozemky 9,310 mil. Kč. Hodnota vlastního kapitálu je 40 102 tis. Kč a je tvořen převážně kapitálovým fondem ve výši 42 610 tis. Kč. Společnost nemá vůči Fondu žádné závazky.

• BEMETT Buštěhrad s.r.o., IČO 035 90 941, (100% obchodní podíl) – účelově založená nemovitostní společnost za účelem realizace developerského projektu s názvem „Výstavba RRD“ – výstavba cca 32 RRD bytových jednotek v katastrálním území Buštěhrad. Hodnota majetku společnosti je 14,819 mil. Kč, z toho pozemky 10,287 mil. Kč. Hodnota vlastního kapitálu je 13 730 tis. Kč a je tvořen převážně kapitálovým fondem ve výši 15 310 tis. Kč. Společnost nemá vůči Fondu žádné závazky.

• XXXXXX Xxxxxxxxx s.r.o., IČO 035 93 185, (100% obchodní podíl) – účelově založená nemovitostní společnost za účelem realizace zatím neupřesněného developerského projektu. Hodnota majetku společnosti je 193 tis. Kč. Hodnota vlastního kapitálu je 155 tis. Kč a je tvořen převážně kapitálovým fondem ve výši 570 tis. Kč. Společnost nemá vůči Fondu žádné závazky.

Jedná se o nemovitostní obchodní společnosti, které byly založeny jako účelové společnosti tzv. SPV pro realizaci konkrétního developerského projektu a z důvodu možného přijmutí bankovního financování

V roce 2017 dojde k fúzi sloučením s BEMETT NUIF, a.s., při níž dceřiné společnosti BEMETT Buštěhrad s.r.o a BEMETT U Potoka s.r.o. zaniknou a jejich aktiva a závazky se stanou plně součástí Emitenta, který ve fúzi figuruje jako nástupnická společnost. Rozhodným dnem fúze je 1. 1. 2017. Z pohledu celého konsolidačního celku je transakce pouze reorganizací a nemá žádný dopad na prezentované zůstatky.

Prohlášení oprávněné osoby Emitenta

Jako oprávněná osoba Emitenta,

tímto prohlašuji,

že při vynaložení odborné péče řádného hospodáře a nejlepšího vědomí podává vyhotovená mezitímní pololetní konsolidovaná zpráva věrný a poctivý obraz o finanční situaci, činnosti a výsledcích hospodaření Emitenta za sledované období a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, činnosti a výsledků hospodaření Emitenta.

V Praze dne 12. září 2017