SMLOUVA O DODÁNÍ ZBOŽÍ A POSKYTNUTÍ SOUVISEJÍCÍCH SLUŽEB
SMLOUVA O DODÁNÍ ZBOŽÍ A POSKYTNUTÍ SOUVISEJÍCÍCH SLUŽEB
Číslo smlouvy Kupujícího: 10PU-002412
Číslo smlouvy Prodávajícího: SMLP-2020-902-000032 Evidenční číslo (ISPROFIN/ISPROFOND): 500 156 0003 Název související veřejné zakázky:
PDZ- METEO v rizikových lokalitách KHK- lokalita I/35 Býšť (Nový Hradec Králové)
uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi následujícími smluvními stranami (dále jako
„Smlouva"):
1 Ředitelství silnic a dálnic ČR
se sídlem IČO:
DIČ:
právní forma: bankovní spojení: zastoupeno:
Na Pankráci 546/56, 140 00 Praha 4
65993390
příspěvková organizace
.............. ....................................
.................................................................
...........
kontaktní osoba ve věcech smluvních: .....................
e-mail: ..................................
tel: . ...........................
kontaktní osoba ve věcech technických: ...............................
e-mail:
tel:
(dále jen „Kupující") a
2 CROSS Zlín, a.s.
se sídlem: IČO:
DIČ:
...........................................
.. ...........................
Xxxxxxxx 000, Xxxxx, 763 02 Zlín
60715286
CZ60715286
zápis v obchodním rejstříku: U Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 6274
právní forma: bankovní spojení: zastoupen:
Akciová společnost
....................................... .............................
.................................................................
kontaktní osoba ve věcech smluvních: .............................................................
e-mail: tel:
............................
. ...........................
kontaktní osoba ve věcech technických: .....................................................
e-mail:
tel:
(dále jen „Prodávaj ící")
.......................
. ...........................
(Kupující a Prodávající společně dále jen „Smluvní strany" nebo každý samostatně jen
„Smluvní strana")
1.1 Xxxxx Xxxxxxx
I.
ÚVODNÍ USTANOVENÍ
Smlouva je uzavřena podle ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „NOZ"), s přihlédnutím k § 2079 a násl. NOZ u části plnění týkající se dodání zboží, a to na základě výsledků zadávacího řízení vedeného Kupujícím dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„ZZVZ"), jehož předmětem je zadání veřejné zakázky na služby s názvem PDZ- METEO v rizikových lokalitách KHK- lokalita I/35 Býšť (Nový Hradec Králové) (dále jen „Veřejná zakázka").
1.2 Kupující prohlašuje, že:
1.2.1 je státní příspěvkovou organizací zřízenou Ministerstvem dopravy, jejímž základním předmětem činnosti je výkon vlastnických práv státu k nemovitostem tvořícím dálnice a silnice I. třídy, zabezpečení správy, údržby a oprav dálnic a silnic I. třídy a zabezpečení výstavby a modernizace dálnic a silnic I. třídy; a
1.2.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.
1.3 Prodávající prohlašuje, že:
1.3.1 splňuje veškeré podmínky a požadavky stanovené ve Smlouvě, a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené;
1.3.2 ke dni uzavření Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zároveň se zavazuje bezodkladně informovat Kupujícího o svém hrozícím úpadku;
1.3.3 se náležitě seznámil se všemi podklady, které byly součástí zadávací dokumentace, popř. výzvy k podání nabídky, Xxxxxxx zakázky včetně všech jejích příloh (dále jen
„Zadávací dokumentace");
1.3.4 je odborně způsobilý ke splnění všech svých závazků podle Xxxxxxx.
1.4 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností o vztahu Xxxxxxx a Zadávací dokumentace jsou stanovena tato výkladová pravidla:
1.4.1 v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací;
1.4.2 v případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace;
1.4.3 v případě rozporu mezi ustanoveními Smlouvy a Zadávací dokumentace budou mít přednost ustanovení Smlouvy.
II. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Na základě této Smlouvy se Prodávající zavazuje odevzdat Kupujícímu zboží uvedené v příloze č. 2 Smlouvy s názvem „Specifikace Zboží" (dále jen „Zboží") a umožnit mu nabýt vlastnické právo ke Zboží a Kupující se zavazuje od Prodávajícího Zboží převzít a zaplatit mu za Zboží kupní cenu sjednanou v čl. VIII této Smlouvy. Podrobná specifikace Zboží dodávaného Prodávajícím na základě Smlouvy, včetně všech požadavků Kupujícího na Zboží, je uvedena v příloze č. 2 Smlouvy.
2.2 Na základě této Smlouvy se Prodávající dále zavazuje společně s dodáním Zboží poskytnout Kupujícímu na vlastní náklady a odpovědnost následující služby, které jsou nutné k zabezpečení funkčnosti a možnosti řádného užívání Zboží Kupujícím:
a) zajistit kompletní instalaci a uvedení do provozu Zboží a provést odzkoušení a všechna nezbytná testování,
b) zajistit a prokázat Kupujícímu vzájemnou funkčnost Zboží,
c) zajistit předvedení Zboží Kupujícímu, (dále jen „Služby").
2.3 Kupující se zavazuje řádně poskytnuté Služby od Prodávajícího převzít (akceptovat) a uhradit Prodávajícímu za poskytnutí Služeb cenu uvedenou v čl. VIII Smlouvy. Podrobná specifikace Služeb poskytovaných Prodávajícím na základě Smlouvy, včetně všech požadavků Kupujícího na Služby, je uvedena v příloze č. 3 této Smlouvy nazvané
„Specifikace Služeb".
2.4 Kupující si nevyhrazuje možnost změny závazku.
2.5 Kupující v souladu se Zadávací dokumentací požaduje, aby Prodávající dodal či poskytnul následující část plnění vlastními personálními kapacitami (tj. nikoliv prostřednictvím poddodavatelů): instalace a zprovoznění silniční meteorologické stanice.
III. ZBOŽÍ
3.1 Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Zboží v množství, druhu a technické specifikaci sjednané v této Smlouvě, zejména v čl. 2.1 Xxxxxxx a v příloze č. 2 Xxxxxxx.
3.2 Zboží musí splňovat veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy, technickými normami a Zadávací dokumentací. Zboží musí být nové, nepoužité, nepoškozené, plně funkční, v nejvyšší jakosti poskytované výrobcem Zboží.
3.3 Zboží musí být dodáno Prodávajícím Kupujícímu včetně všech oprávnění a práv duševního vlastnictví (zejména licencí) tak, aby měl Kupující veškerá práva nezbytná k řádnému a nerušenému užívání Zboží a nakládání se Zbožím. Zboží musí plně vyhovovat jakýmkoliv
právním předpisům a technickým normám aplikovatelným na něj v České republice, a to bez ohledu na původce takového předpisu, tedy včetně aplikovatelného práva EU.
3.4 Dodané Zboží musí být prosté jakýchkoliv právních či faktických vad.
3.5 Prodávající je povinen Kupujícímu dodat a odevzdat spolu se Zbožím veškeré doklady a dokumenty vztahující se ke Zboží, jež jsou nezbytné k řádnému užívání Zboží a k řádnému nakládání se Zbožím (dále jen „Dokumentace"). Dokumentace musí být Kupujícímu předána v českém jazyce, není-li písemně dohodnuto Smluvními stranami v konkrétním případě jinak. Prodávající je povinen na základě této Smlouvy dodat Kupujícímu spolu se Zbožím zejména následující Dokumentaci:
- Dokumentace skutečného provedení
- Geodetické zaměření
- Dokumentace všech předepsaných revizí a zkoušek
- Návody k obsluze
3.6 VYPUŠTĚNO
IV. SLUŽBY
4.1 Prodávající je povinen poskytnout na vlastní náklady a odpovědnost Kupujícímu Služby stanovené v čl. 2.2 Smlouvy a příloze č. 3 Xxxxxxx.
4.2 Služby musí být poskytnuty v souladu s veškerými požadavky stanovenými příslušnými právními předpisy, technickými normami, stavovskými předpisy aplikovatelnými na ně v České republice, a to bez ohledu na původce takového předpisu, tedy včetně aplikovatelného práva EU.
4.3 Poskytnutí Služeb musí být prosté jakýchkoliv právních či faktických vad.
4.4 Prodávající je povinen poskytnout Služby související s dodávkou Zboží prostřednictvím odborně způsobilých a proškolených osob, které složily všechny potřebné zkoušky a jsou držiteli veškerých potřebných oprávnění. Prodávající je povinen při plnění svých povinností postupovat s odbornou péčí, bez zbytečných prodlení a je povinen dodržovat všechny příslušné provozní, bezpečnostní a jiné předpisy platné na území České republiky.
V.
MNOŽSTVÍ, DOBA A MÍSTO DODÁNÍ ZBOŽÍ A POSKYTNUTÍ SLUŽEB
5.1 Za podmínek uvedených v této Smlouvě se Prodávající zavazuje dodat Zboží Kupujícímu v následujícím druhu, množství a v následujících lhůtách:
Druh Zboží | M nožství | Lhůta pro dodání |
Systém proměnného dopravního značení | 1 ks SMS 2 ks PDZ-M | Nejpozději do 2 měsíců od předání staveniště |
5.2 Za podmínek uvedených v této Smlouvě se Prodávající zavazuje poskytnout Kupujícímu Služby související s dodáním Zboží v následujících lhůtách:
Služba | Lhůta pro poskytnutí |
Instalace a zprovoznění SMS | Nejpozději do 2 měsíců od předání staveniště |
5.3 Lhůta a termín dodání:
Prodávající je povinen dodat Zboží Kupujícímu do konce lhůty pro dodání Zboží uvedené v čl. 5.1 Xxxxxxx (dále jen „Lhůta pro dodání"). Prodávající je povinen poskytnout Služby Kupujícímu do konce lhůty pro poskytnutí Služby uvedeného v čl. 5.2 Smlouvy (dále jen
„Lhůta pro poskytnutí"). Termín dodání Zboží (dále jen „Termín dodání") a poskytnutí Služby (dále jen „Termín poskytnutí" nebo společně s Xxxxxxxx dodání jako „Termíny") Prodávajícím Kupujícímu je stanoven na kterýkoliv pracovní den v rámci Lhůty pro dodání a Lhůty pro poskytnutí, a to v rozmezí od 8:00 do 15:00 hodin nebude-li pro konkrétní dodávku Zboží nebo poskytnutí Služby mezi stranami dohodnuto jinak.
5.4 Po dobu odkladu Termínu v důsledku stanovení náhradního závazného Termínu Kupujícím a po dobu prodlení Kupujícího s převzetím plnění není Prodávající v prodlení s dodáním Zboží či poskytnutím Služeb z důvodu uplynutí Lhůty pro dodání nebo Lhůty pro poskytnutí.
5.5 Prodávající je povinen dodat Zboží a poskytnout Služby Kupujícímu na následujícím místě (následujících místech):
Ředitelství silnic a dálnic ČR
adresa: Xxxxxxx X/00 - staničení km 109,730
kontaktní osoba pro převzetí Zboží a Služeb: ...............................
5.6 Kupující je oprávněn Prodávajícímu pro případ konkrétní dodávky Zboží a poskytnutí souvisejících Služeb předem písemně sdělit jinou adresu v České republice, kam je Prodávající povinen dodat (část) Zboží a poskytnout (část) Služeb, pokud tak Kupující výslovně stanovil v Zadávací dokumentaci. Prodávající je oprávněn takovou změnu místa dodání Zboží nebo poskytnutí Služeb písemně odmítnout, je-li mu doručena méně než 2 (dva) pracovní dny před plánovaným Xxxxxxxx dodání dle čl. 5.1 a 5.3 Smlouvy nebo před plánovaným Termínem poskytnutí dle čl. 5.2 a 5.3 Smlouvy. V souvislosti se změnou
adresy místa dodání Zboží a poskytnutí Služeb dle toho článku Smlouvy nemá Prodávající nárok na žádné dodatečné platby od Kupujícího.
VI.
PŘEVZETÍ ZBOŽÍ, PŘEVZETÍ SLUŽEB
Převzetí Zboží
6.1 Prodávající je povinen Zboží na vlastní náklady a nebezpečí dodat do místa dodání stanoveného v čl. 5.5 nebo podle čl. 5.6 Xxxxxxx, a to v Lhůtě pro dodání a Termínu dodání stanovených dle čl. 5.1 a 5.3 Smlouvy. Společně s dodáním Zboží je Prodávající povinen Kupujícímu předat veškerou Dokumentaci dle čl. 3.5 této Smlouvy.
6.2 Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu při převzetí Zboží jeho prohlídku za účelem ověření dodržení druhu, množství, vlastností, technické specifikace, kvality a funkčnosti Zboží. Kupující je oprávněn přizvat k prohlídce Zboží, ověření jeho funkčnosti a kontrole úplnosti Dokumentace kteréhokoliv svého zaměstnance, poradce či jakoukoli jinou třetí osobu (zmocněnce).
6.3 Poté, co si Kupující Zboží za účelem stanoveným v čl. 6.2 Smlouvy prohlédne, ověří jeho funkčnost a zkontroluje úplnost předané Dokumentace, sepíší Smluvní strany o odevzdání a převzetí Zboží předávací protokol (dále jen „Předávací protokol"). Vzor Předávacího protokolu je přílohou č. 1 Smlouvy. Současně s podpisem Předávacího protokolu je Prodávající povinen předat Kupujícímu potvrzení o záruce za jakost (záruční listinu), aby mohl Kupující řádně uplatnit u Prodávajícího případné vady Zboží. Zboží se považuje za řádně odevzdané Prodávajícím a převzaté Kupujícím, tj. za řádně dodané, až okamžikem podpisu Předávacího protokolu oběma Smluvními stranami.
6.4 Kupující není povinen převzít Zboží a podepsat Předávací protokol ve smyslu čl. 6.3 Smlouvy v případě, že na základě prohlídky dle čl. 6.2 Smlouvy zjistí, že Zboží nebylo dodáno v souladu se Smlouvou nebo nebyla spolu se Zbožím dodána Dokumentace dle čl.
3.5 Smlouvy. V případě, že Kupující odmítne Zboží převzít a podepsat Předávací protokol, sepíší Smluvní strany o této skutečnosti záznam o odmítnutí převzetí Zboží Kupujícím, kde Kupující uvede důvody a vady Zboží, na základě kterých odmítl Zboží převzít (dále jako
„Záznam"). Záznam bude podepsán oběma Smluvními stranami.
6.6 Veškeré náklady spojené s odevzdáním Zboží v místě dodání nese Prodávající, a to i v případě náhradních dodávek Zboží ve smyslu čl. 6.5 Smlouvy.
6.7 Pokud není sjednáno Smluvními stranami v konkrétním případě jinak, není Kupující povinen převzít částečnou dodávku Zboží, tj. dodávku Zboží v množství neodpovídajícím množství uvedenému v čl. 5.1 Smlouvy.
Převzetí Služeb
6.8 Prodávající je povinen poskytnout Služby na vlastní náklady a nebezpečí v místě stanoveném v čl. 5.5 nebo podle čl. 5.6 Xxxxxxx, a to ve Lhůtě pro poskytnutí a Xxxxxxx poskytnutí stanovených dle čl. 5.2 a čl. 5.3 Smlouvy.
6.9 Kupující si je oprávněn při převzetí (akceptaci) Služby ověřit řádné poskytnutí Služby a funkčnost Zboží v návaznosti na poskytnutou Službu. Kupující je oprávněn přizvat k převzetí Služby a ověření funkčnosti Zboží kteréhokoliv svého zaměstnance, poradce či jakoukoli jinou třetí osobu (zmocněnce).
6.10 Poté, co si Kupující poskytnuté Služby za účelem stanoveným v čl. 6.9 Xxxxxxx prohlédne, ověří jeho funkčnost a zkontroluje úplnost předané Dokumentace, sepíší Smluvní strany o poskytnutí Služby Předávací protokol (dále jen „Předávací protokol"). Služba se považuje za řádně převzatou okamžikem podpisu Předávacího protokolu oběma Smluvními stranami.
6.11 V případě poskytnutí Služeb charakteru školení apod. nebude Smluvními stranami sepisován Předávací protokol, ale Prodávající vystaví Kupujícímu potvrzení o řádném provedení Služby. Potvrzení bude v takovém případě podkladem pro vyúčtování Ceny takové Služby. Články 6.12 až 6.14 Xxxxxxx se aplikují přiměřeně.
6.12 Kupující není povinen převzít Služby a podepsat Předávací protokol ve smyslu čl. 6.10 Smlouvy v případě, že na základě prohlídky dle čl. 6.9 Smlouvy zjistí, že Služby nebyly poskytnuty v souladu se Smlouvou. V případě, že Kupující odmítne Služby převzít a podepsat Předávací protokol, sepíší Smluvní strany o této skutečnosti Záznam, kde Kupující uvede důvody a vady Služeb, na základě kterých odmítl Služby převzít.
6.13 V případě, že Kupující odmítne ve smyslu čl. 6.12 Smlouvy Služby převzít a podepsat příslušný Předávací protokol, je Prodávající povinen odstranit vady Služeb a poskytnout Kupujícímu bezvadné a plně funkční Služby splňující veškeré náležitosti specifikované v této Smlouvě bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve Lhůtě pro poskytnutí. V případě druhé (náhradní) dodávky Zboží se aplikují čl. 6.9 až 6.12 Smlouvy přiměřeně.
6.14 Veškeré náklady spojené s poskytnutím Služeb v místě dodání nese Prodávající, a to i v případě náhradního poskytnutí Služeb ve smyslu čl. 6.13 Xxxxxxx.
VII.
PŘECHOD PRÁV KE ZBOŽÍ
7.1 Vlastnické právo ke Zboží přechází na Kupujícího okamžikem převzetí příslušného Zboží Kupujícím, tj. okamžikem podpisu příslušného Předávacího protokolu Kupujícím.
7.2 Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího okamžikem převzetí příslušného Zboží Kupujícím, tj. okamžikem podpisu příslušného Předávacího protokolu Kupujícím.
8.1 Cena Zboží a Služeb
VIII
CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
Kupující se zavazuje uhradit Prodávajícímu za řádné a včasné dodání Zboží a řádné a úplné poskytnutí Služeb celkovou cenu v následující výši:
Celková cena Z b o ž í a Služeb v Kč bez DPH | DPH v Kč | Celková cena Z b o ž í a Služeb v Kč včetn ě DPH |
3 940 960,00 Kč | 827 601,60 Kč | 4 768 561,60 Kč |
(dále jen "Cena ")
Detailní jednotkový rozpis ceny Zboží a Služeb včetně množství jednotek a jejich jednotkových cen obsahuje příloha č. 4 Oceněný soupis Zboží a Služeb obsahující jednotkové ceny.
8.2 Cena uvedená v čl. 8.1 a příloze č. 4 Smlouvy je sjednána jako pevná, maximální a nepřekročitelná, a to s výjimkou zákonné změny příslušné sazby DPH, případné vyhrazené změny závazku ve smyslu čl. 2.4 Smlouvy nebo s výjimkou dodatkem Smlouvy sjednané nepodstatné změny Smlouvy ve smyslu § 222 ZZVZ.
8.3 Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, zahrnuje Cena veškeré náklady Prodávajícího spojené s dodáním Zboží a poskytnutím Služeb, a to zejména veškeré náklady na materiál, dopravu, vyhotovování tisků a kopií, tlumočnické a překladatelské služby, práva duševního vlastnictví poskytnutá Kupujícímu v souvislosti s dodávkou Zboží a poskytnutím Služeb, veškeré náklady plynoucí ze záruk dle čl. X. této Smlouvy, veškeré náklady Prodávajícího na vyhotovení Dokumentace dle čl. 3.53.5 této Smlouvy a jakékoli další případné poplatky související s plněním této Smlouvy.
8.4 Pro vyloučení jakýchkoli pochybností se stanoví, že Prodávající je povinen uhradit jakékoli dodatečné náklady nebo jakékoli dodatečné poplatky přímo související s plněním této Smlouvy bez toho, že by tím Prodávajícímu vznikl vůči Kupujícímu jakýkoli dodatečný finanční nárok.
8.5 Prodávajícímu vznikne nárok na zaplacení Ceny jednotlivého druhu Zboží uvedeného v čl.
5.1 Smlouvy podpisem Předávajícího protokolu prokazujícího úplné a řádné dodání jednotlivého druhu Zboží Kupujícímu. Prodávajícímu vznikne nárok na zaplacení Ceny jednotlivé Služby uvedené v čl. 5.2 Smlouvy podpisem Předávacího (akceptačního) protokolu nebo jiného odpovídajícího potvrzení prokazujícího úplné a řádné poskytnutí jednotlivé Služby Kupujícímu.
8.6 Po řádném převzetí Zboží a/nebo Služeb Kupujícím je Prodávající oprávněn vystavit daňový doklad na úhradu Ceny (dále jako „Faktura"). Faktura musí splňovat požadavky
právních předpisů, zejména zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, ust. § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „ZDPH"), a ust. § 435 NOZ.
8.7 Faktura vystavená Prodávajícím musí obsahovat: číslo Smlouvy, evidenční číslo (ISPROFIN/ISPROFOND), údaje identifikující převzaté Zboží a Služby, kopii příslušného Předávacího protokolu. Pokud Faktura nebude řádně obsahovat všechny náležitosti požadované právním řádem nebo touto Smlouvou, je Kupující oprávněn takovou Fakturu Prodávajícímu ve lhůtě splatnosti vrátit k odstranění nedostatků, aniž by se tak dostal do prodlení s úhradou Ceny. Prodávající je povinen zaslat Kupujícímu novou (opravenou) Fakturu ve lhůtě 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne doručení prvotní (chybné) Faktury Prodávajícímu.
8.8 Faktura musí být doručena Kupujícímu nejpozději do 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne, ve kterém Prodávajícímu vzniklo právo na vystavení Faktury. Faktura musí být doručena na následující adresu Kupujícího: Ředitelství silnic a dálnic ČR, Správa Hradec Králové, Xxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxx Xxxxxxx.
8.9 Faktura je splatná nejpozději v den stanovený Prodávajícím na Faktuře, přičemž lhůta splatnosti Faktury stanovená Prodávajícím nesmí být kratší 30 (třiceti) kalendářních dnů po dni doručení Faktury Kupujícímu. V případě vrácení Faktury Kupujícím zpět Prodávajícímu postupem podle čl. 8.7 Smlouvy započne běžet nová lhůta splatnosti až okamžikem doručení nové (opravené) Faktury Kupujícímu. Připadne-li poslední den lhůty splatnosti Faktury na sobotu, neděli nebo státní svátek, pak je posledním dnem této lhůty nejblíže následující pracovní den.
8.10 Smluvní strany se dohodly, že povinnost úhrady Faktury vystavené Prodávajícím je splněna okamžikem odepsání příslušné peněžní částky z účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího uvedeného na Faktuře. Prodávající je ve smyslu předchozí věty povinen na Faktuře uvádět účet Prodávajícího uvedený v ustanovení Smlouvy upravujícím Smluvní strany.
8.11 Platby budou probíhat v Kč (korunách českých) a rovněž veškeré cenové údaje budou uvedeny v této měně.
8.12 Prodávající prohlašuje, že správce daně před uzavřením Smlouvy nerozhodl, že Prodávající je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a ZDPH (dále jen „Nespolehlivý plátce"). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že Prodávající je Xxxxxxxxxxxxx plátcem, zavazuje se Prodávající o tomto prokazatelným způsobem informovat Kupujícího nejpozději do tří (3) pracovních dní. Stane-li se Prodávající Nespolehlivým plátcem, uhradí Kupující Prodávajícímu pouze základ daně, přičemž DPH bude Kupujícím uhrazena Prodávajícímu až poté, co Prodávající doloží Kupujícímu písemný doklad o tom, že uhradil DPH z Kupní ceny v odpovídající výši příslušnému správci daně.
IX.
PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
9.1 Prodávající prohlašuje, že splňuje všechny požadavky stanovené relevantními právními předpisy, profesními a stavovskými předpisy, příslušnými technickými normami, Zadávací dokumentací a touto Smlouvou.
9.2 Prodávající se zavazuje:
9.2.1 dodávat Zboží a poskytovat Služby na základě této Smlouvy v souladu s relevantními právními předpisy, příslušnými technickými normami a pravidly stanovenými profesními a stavovskými předpisy;
9.2.2 plnit Smlouvu řádně, zejména včas a bez faktických nebo právních vad;
9.2.3 postupovat při plnění Xxxxxxx s odbornou péčí, podle nejlepších znalostí a schopností, sledovat a chránit oprávněné zájmy Kupujícího a postupovat v souladu s jeho pokyny a interními předpisy souvisejícími s předmětem plnění Smlouvy, které Kupující Prodávajícímu poskytl, nebo s pokyny osob k tomu pověřených Kupujícím;
9.2.4 bez zbytečného odkladu oznámit Kupujícímu veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na povahu nebo na podmínky plnění Smlouvy, zejména je Prodávající povinen bezodkladně, nejpozději však do 3 (tří) kalendářních dnů, písemně oznámit Kupujícímu změny své majetkové struktury, změnu své právní formy, snížení základního kapitálu, vstup do likvidace, zahájení insolvenčního řízení s Prodávajícím a prohlášení úpadku Prodávajícího;
9.2.5 informovat bezodkladně, nejpozději však do 3 (tří) kalendářních dnů, Kupujícího o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění Smlouvy (byť by za ně Prodávající neodpovídal), o vznesených požadavcích orgánů veřejné moci (státního dozoru) a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly nepříznivě ovlivnit plnění Smlouvy Prodávajícím;
9.2.6 poskytnout Kupujícímu veškerou nezbytnou součinnost ke splnění předmětu Smlouvy a na žádost Kupujícího poskytnout maximální součinnost také dalším dodavatelům Kupujícího;
9.2.7 informovat Kupujícího na jeho žádost o průběhu plnění předmětu Xxxxxxx a akceptovat jeho doplňující pokyny a připomínky k plnění předmětu Smlouvy;
9.2.8 použít veškeré podklady a věci předané mu případně Kupujícím pouze pro účely Smlouvy a zabezpečit jejich řádné vrácení Kupujícímu, bude-li to objektivně možné vzhledem k jejich povaze a způsobu použití;
9.2.9 kdykoliv předložit Kupujícímu na jeho žádost bez zbytečného odkladu, nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů, originály veškerých dokladů osvědčujících, že má sám, popř. prostřednictvím svého poddodavatele, všechna příslušná oprávnění nezbytná k dodání Zboží a poskytnutí Služeb, a to zejména oprávnění a certifikáty požadované Zadávací dokumentací. Prodávající je povinen udržovat veškerá taková oprávnění a certifikáty v platnosti po celou dobu platnosti Smlouvy;
9.2.10 Pokud se na jakoukoliv část plnění poskytovanou Prodávajícím vztahuje nařízení GDPR (Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů)), je Prodávající povinen zajistit plnění svých povinností v nařízení GDPR stanovených. V případě, kdy bude Prodávající v kterémkoliv okamžiku plnění svých smluvních povinností zpracovatelem osobních údajů poskytnutých Kupujícím nebo získaných pro Kupujícího, je povinen na tuto skutečnost Kupujícího upozornit a bezodkladně (vždy však před zahájením zpracování osobních údajů) s ním uzavřít smlouvu o zpracování osobních údajů. Smlouvu dle předcházející věty je dále Prodávající s Kupujícím povinen uzavřít vždy, když jej k tomu Kupující písemně vyzve. Přílohu č. 6 této Smlouvy tvoří nezávazný vzor Smlouvy o zpracování osobních údajů, který je možné pro výše uvedené účely použít, přičemž výsledné znění Smlouvy o zpracování osobních údajů bude vždy stanoveno dohodou Smluvních stran tak, aby byla zachována konformita s nařízením GDPR a případně dalšími dotčenými obecně závaznými právními předpisy.
9.3 Prodávající není oprávněn postoupit či jinak převést svá práva či povinnosti vyplývající z této Smlouvy či jejich část na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Prodávající není oprávněn jednostranně započítat své peněžité pohledávky vůči Kupujícímu proti peněžitým pohledávkám Kupujícího vůči Prodávajícímu.
9.4 V případě, že Prodávající využije při plnění Smlouvy třetích osob, zůstává vůči Kupujícímu plně odpovědný za řádné plnění Smlouvy tak, jako kdyby Xxxxxxx plnil sám. Uzavření poddodavatelské smlouvy na plnění části předmětu Xxxxxxx s poddodavatelem (třetí osobou) nezbavuje Prodávajícího jakýchkoliv závazků vyplývajících ze Smlouvy.
9.5 Kupující se zavazuje:
9.5.1 poskytovat Prodávajícímu úplné, pravdivé a včasné informace potřebné k řádnému a včasnému plnění Smlouvy; poskytnout Prodávajícímu podklady nezbytné k dodání Zboží a poskytnutí Služeb, jestliže jimi Prodávající nedisponuje a objektivně si je není schopen a/nebo oprávněn opatřit sám;
9.5.2 zabezpečit pro pracovníky a jiné oprávněné osoby Prodávajícího přístup do určených objektů Kupujícího za účelem řádného a včasného plnění Smlouvy;
9.5.3 zabezpečit účast pracovníků Kupujícího či jím určených osob na pracovních schůzkách
- výrobních výborech;
9.5.4 poskytnout Prodávajícímu součinnost nezbytnou k řádnému a včasnému dodání Zboží a poskytnutí Služeb.
9.6 Jakýkoli podklad či věc ve vlastnictví Kupujícího, která bude předána Prodávajícímu za účelem jejího použití při plnění Smlouvy, zůstane ve vlastnictví Kupujícího. Pokud není Smluvními stranami v konkrétním případě sjednáno jinak, zavazuje se Prodávající spolu s dodáním Zboží (poskytnutím Služby) vrátit Kupujícímu také veškeré předané podklady a
věci. O předání podkladů a věcí sepíší Smluvní strany předávací protokol nebo povedou jinou vhodnou evidenci. Pokud není Smluvními stranami v konkrétním případě sjednáno jinak, zavazuje se Prodávající spolu s dodáním Zboží nebo poskytnutím Služeb vrátit Kupujícímu také veškeré předané podklady a věci. O předání podkladů a věcí zpět Kupujícímu sepíší Smluvní strany Předávací protokol. Za účelem převzetí podkladů a věcí si jsou Smluvní strany povinny poskytnout nezbytnou součinnost. Od okamžiku převzetí podkladu nebo věci Prodávajícím od Kupujícího nese Prodávající nebezpečí vzniku škody, ztráty nebo zničení takového podkladu nebo věci.
9.7 Prodávající se zavazuje po celou dobu trvání smluvního vztahu založeného touto Smlouvou zajistit dodržování veškerých právních předpisů, zejména pak pracovněprávních (odměňování, pracovní doba, doba odpočinku mezi směnami, placené přesčasy), dále předpisů týkajících se oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, tj. zejména zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, a Zákoníku práce, a to vůči všem osobám, které se na plnění Smlouvy podílejí (a bez ohledu na to, zda budou činnosti prováděny Prodávajícím či jeho poddodavateli). Prodávající se také zavazuje zajistit, že všechny osoby, které se na plnění Smlouvy podílejí (bez ohledu na to, zda budou činnosti prováděny Prodávajícím či jeho poddodavateli), jsou vedeny v příslušných registrech, jako například v registru pojištěnců ČSSZ, a mají příslušná povolení k pobytu v ČR. Prodávající je dále povinen zajistit, že všechny osoby, které se na plnění Smlouvy podílejí (bez ohledu na to, zda budou činnosti prováděny Prodávajícím či jeho poddodavateli) budou proškoleny z problematiky BOZP a že jsou vybaveny osobními ochrannými pracovními prostředky dle účinné legislativy, je-li používání osobních ochranných pracovních prostředků s ohledem na předmět Smlouvy vyžadováno. V případě, že Prodávající (či jeho poddodavatel) bude v rámci řízení zahájeného dle tohoto článku Smlouvy orgánem veřejné moci pravomocně uznán vinným ze spáchání přestupku, správního deliktu či jiného obdobného protiprávního jednání, je Prodávající povinen přijmout nápravná opatření a o těchto, včetně jejich realizace, písemně informovat Kupujícího, a to v přiměřené lhůtě stanovené po dohodě s Kupujícím. Kupující je oprávněn odstoupit od této Smlouvy, pokud Prodávající nebo jeho poddodavatel bude orgánem veřejné moci uznán pravomocně vinným ze spáchání přestupku či správního deliktu, popř. jiného obdobného protiprávního jednání, v řízení dle tohoto článku Smlouvy.
X.
ODPOVĚDNOST ZA VADY, ZÁRUKA ZA JAKOST
10.1 Prodávající odpovídá Kupujícímu za řádné dodání Zboží a poskytnutí Služeb, konkrétně za to, že k okamžiku dodání Zboží, resp. poskytnutí Služby:
10.1.1 Zboží nebude trpět žádnými vadami, ať už se jedná o vady materiálu, výrobní vady či vady technického zpracování Zboží, o vady zjevné či skryté nebo o vady právní či faktické, a bude plně odpovídat jeho specifikaci a vlastnostem dle této Smlouvy a dle účinných právních předpisů;
10.1.2 Zboží bude plně funkční, bude mít veškeré vlastnosti a funkcionality stanovené ve Smlouvě a Dokumentaci, není-li určitá vlastnost Zboží ve Smlouvě nebo Dokumentaci výslovně uvedena, bude mít Zboží vlastnosti obvyklé pro daný druh Zboží.
10.1.3 Služby budou poskytnuty řádně dle této Smlouvy s odbornou péčí, s přihlédnutím k zajištění účelu Smlouvy a k oprávněným zájmům Kupujícího.
10.2 Kupující je povinen vytknout zjevné vady Zboží a poskytnutých Služeb do okamžiku jejich závazného převzetí, pakliže se rozhodne i přes zjevné vady Zboží nebo Služby od Prodávajícího převzít, a to v Předávacím protokolu sepsaném dle čl. 6.3 Smlouvy. Při odstranění takové zjevné vady uvedené v Předávacím protokolu se postupuje dle čl. 10.7 a násl. této Smlouvy, přičemž zjevná vada je uplatněna u Prodávajícího již okamžikem jejího uvedení v Předávacím protokolu a Kupující ji již samostatně u Prodávajícího prostřednictvím Reklamace neuplatňuje.
10.3 Prodávající poskytuje na základě této Smlouvy Kupujícímu ve smyslu ust. § 2113 a násl. NOZ u dodaného Zboží a poskytnutých Služeb záruku za jakost v délce 24 (dvacet čtyři) kalendářních měsíců, ode dne převzetí daného Zboží nebo dané Služby Kupujícím (tj. ode dne podpisu příslušného Předávacího protokolu Kupujícím), (dále jen „Záruční doba").
10.4 Prodávající se zárukou za jakost zejména zavazuje, že po Záruční dobu bude dodané Zboží a poskytnuté Služby způsobilé k použití pro obvyklý účel, zachovají si specifikaci a vlastnosti stanovené ve Smlouvě, jinak obvyklé vlastnosti; budou plně funkční a bez faktických nebo právních vad.
10.5 Kupující je povinen reklamovat vadu Zboží nebo Služeb, kterou mělo Zboží nebo Služby v okamžiku dodání Kupujícímu a/nebo vadu, která se vyskytla v průběhu Záruční doby bez zbytečného odkladu poté, kdy Kupující vadu zjistil (dále jen „Reklamace"). Kupující je povinen Reklamovat vadu Zboží nebo Služeb u Prodávajícího výhradně v písemné formě, a to v elektronické nebo listinné podobě.
10.6 V případě uplatnění Reklamace se běh Záruční doby staví a Záruční doba počíná znovu běžet až ode dne převzetí bezvadného Zboží nebo Služby Kupujícím nebo ode dne, kdy Kupující a Prodávající vystaví písemné potvrzení o vyřízení Reklamace jiným způsobem. Současně Prodávající na reklamované Zboží či jeho část poskytne Kupujícímu dodatečnou 6 měsíční Záruční dobu, a to v rozsahu, ve kterém takto stanovená dodatečná Záruční doba překročí Záruční dobu stanovenou v čl. 10.3 Smlouvy.
10.7 Jestliže je reklamovaná vada Zboží odstranitelná opravou, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím: (a) bezplatnou opravou Zboží, (b) bezplatné dodání nového Zboží nebo chybějícího Zboží pokud by uplatnění tohoto práva Kupujícího nebylo zjevně nepřiměřené povaze vady ve vztahu k předmětu plnění, (c) přiměřenou slevu z Ceny nebo je (d) oprávněn odstoupit od Smlouvy, pokud se jedná o opakující se odstranitelnou vadu či vady Zboží, které omezují Kupujícího v užívání Zboží. Pokud Kupující odstupuje od Smlouvy z důvodu uvedených pod písm. (d) tohoto článku, má se za to, že tyto důvody objektivně existují, neprokáže-li Prodávající opak.
10.8 Jestliže je reklamovaná vada Zboží neodstranitelná opravou, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím: (a) bezplatné dodání nového Zboží nebo chybějícího Zboží, (b)
přiměřenou slevu z Ceny nebo je (c) oprávněn od Smlouvy odstoupit, pokud se tato vada týká Zboží jako celku (funkční celek) nebo většího množství jednotek či kusů dodávaného Zboží. Větším množstvím vadných jednotek či kusů Zboží ve smyslu předchozí věty se rozumí takové množství, které Kupujícímu způsobuje provozní obtíže, či které Kupujícího omezuje v užívání Zboží. Pokud Kupující odstupuje od Smlouvy z důvodu uvedených pod písm. (c) tohoto článku, má se za to, že tyto důvody objektivně existují, neprokáže-li Prodávající opak.
10.9 Jestliže je reklamovaná vada Služeb odstranitelná opravou, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím: (a) bezplatné odstranění vad Služeb, (b) bezplatné zcela nové poskytnutí Služby, pokud by uplatnění tohoto práva Kupujícího nebylo zjevně nepřiměřené povaze vady ve vztahu k předmětu plnění, (c) přiměřenou slevu z Ceny nebo je (d) oprávněn odstoupit od Smlouvy, pokud se jedná o opakující se odstranitelnou vadu či vady Služby, které omezují Kupujícího v užívání předmětu Smlouvy. Pokud Kupující odstupuje od Smlouvy z důvodu uvedených pod písm. (d) tohoto článku, má se za to, že tyto důvody objektivně existují, neprokáže-li Prodávající opak.
10.10 Jestliže je reklamovaná vada Služeb neodstranitelná, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím: (a) bezplatné zcela nové poskytnutí Služeb, (b) přiměřenou slevu z Ceny nebo je (c) oprávněn od Smlouvy odstoupit, pokud se tato vada týká předmětu plnění jako funkčního celku a která Kupujícího omezuje v užívání předmětu plnění. Pokud Kupující odstupuje od Smlouvy z důvodu uvedených pod písm. (c) tohoto článku, má se za to, že tyto důvody objektivně existují, neprokáže-li Prodávající opak. (a) bezplatné zcela nové poskytnutí Služeb, (b) přiměřenou slevu z Ceny, nebo je (c) oprávněn od Smlouvy odstoupit.
10.11 Jestliže je reklamovaná vada Zboží nebo Služeb vadou právní, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím: (a) odstranění reklamované vady Zboží nebo Služeb tak, aby mohl Zboží nebo Služby nadále užívat a disponovat s ním dle svého uvážení a nebyl v dispozici a užívání se Zbožím nebo Službou omezen třetí osobou, (b) přiměřenou slevu z Ceny, nebo (c) je oprávněn od Smlouvy odstoupit.
10.12 Kupující je povinen sdělit Prodávajícímu volbu svého nároku dle čl. 10.7 až 10.11 Smlouvy nejpozději při uplatnění Reklamace Zboží nebo Služeb, v opačném případě volba způsobu odstranění vady náleží Prodávajícímu. Smluvní strany se mohou písemně dohodnout na jiném způsobu řešení Reklamace, než je stanoven v čl. 10.7 až 10.11 Smlouvy.
10.13 Prodávající je v případě Reklamace ze strany Kupujícího povinen započít s vyřizování Reklamace bezodkladně. Prodávající je povinen Reklamaci vyřídit bezodkladně, nejpozději však do 30 (třiceti) kalendářních dní ode dne uplatnění Reklamace Kupujícím. Prodávající je povinen písemně informovat Kupujícího o postupu vyřizování Reklamace, kdykoli o to Kupující požádá.
10.14 Při vyřízení Reklamace opravou Zboží, dodáním nového nebo chybějícího Zboží, odstranění vady Služeb nebo zcela novým poskytnutím Služeb je Prodávající povinen předat bezvadné Zboží nebo poskytnout Služby ve lhůtě stanovené v čl. 10.13 Smlouvy. Kupující je oprávněn převzetí Zboží nebo Služeb odmítnout, pokud zjistí, že reklamované
vady nebyly řádně odstraněny a/nebo Reklamace nebyla řádně vyřízena. Pokud Kupující z uvedeného důvodu odmítne převzetí Zboží nebo Služby, je Kupující oprávněn: (a) od Smlouvy odstoupit, (b) požadovat přiměřenou slevu z Ceny, nebo (c) stanovit Prodávajícímu náhradní lhůtu k odstranění reklamovaných vad Zboží nebo Služeb. V případě, že Prodávající neodstraní tyto vady Zboží nebo Služeb ani v náhradní lhůtě stanovené Kupujícím, je Kupující dle svého rozhodnutí oprávněn od Xxxxxxx odstoupit nebo požadovat přiměřenou slevu z Ceny.
10.15 Bez ohledu na znění čl. 10.7 až 10.14 Smlouvy je Kupující oprávněn od Smlouvy odstoupit vždy, pokud reklamovaná vada Zboží nebo Služeb představuje podstatné porušení Smlouvy Prodávajícím ve smyslu ust. § 2106 odst. 1 NOZ.
XI.
SANKCE A NÁHRADA ŠKODY
11.1 Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Smluvní strany nesou odpovědnost za škodu dle platných právních předpisů a Smlouvy.
11.2 V případě prodlení Kupujícího s uhrazením Xxxx je Prodávající oprávněn požadovat na Kupujícím uhrazení úroku z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení, ve znění pozdějších předpisů.
11.3 V případě prodlení Prodávajícího s dodávkou Zboží ve Lhůtách pro dodání stanovených v čl. 5.1 této Smlouvy, je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z (celkové nabídkové) Ceny stanovené v čl. 8.1 Xxxxxxx, a to za každý i započatý den prodlení. V případě prodlení Prodávajícího s poskytnutím Služby ve Lhůtách pro poskytnutí stanovených v čl. 5.2 Smlouvy, je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z (celkové nabídkové) Ceny stanovené v čl. 8.1 Xxxxxxx, a to za každý i započatý den prodlení. V případě nedoručení Zboží v Termínu dodání nebo neposkytnutí Služby v Termínu poskytnutí dle čl. 5.3 Xxxxxxx, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč, a to za každý případ porušení této povinnosti; tato smluvní pokuta se neuplatní v případě, že Kupující zboží nepřevezme.
11.4 Za prodlení Prodávajícího s vyřízením Reklamace Zboží nebo Služeb ve lhůtě stanovené v čl. 10.13 Smlouvy je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z (celkové nabídkové) Ceny stanovené v čl. 8.1 Xxxxxxx, a to za každý i započatý den prodlení.
11.5 V případě porušení povinnosti Prodávajícího k poskytnutí součinnosti dle čl. 9.2.6 Xxxxxxx, je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z (celkové nabídkové) Ceny, nejméně však 10.000,- Kč, a to za každý jednotlivý případ neposkytnutí součinnosti.
11.6 V případě porušení povinnosti Prodávajícího k předání Dokumentace Kupujícímu dle čl.
3.5 Smlouvy, je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím uhrazení smluvní pokuty ve
výši 0,1 % z (celkové nabídkové) Ceny, a to za každý i započatý den prodlení s předáním Dokumentace. Tato smluvní pokuta není kumulativní ve smyslu úměrného nárůstu při nedodání Dokumentace k více než jedné jednotce či kusu Zboží, tj. bez ohledu na množství chybějící Dokumentace se uplatní ve stejné výši.
11.7 V případě porušení povinnosti Prodávajícího předložit na žádost Kupujícího bez zbytečného odkladu originál jakéhokoliv dokumentu předkládaného dle čl. 9.2.9 Xxxxxxx, je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím uhrazení smluvní pokuty ve výši 10.000,- Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.
11.8 Smluvní strana informuje druhou Smluvní stranu o uplatnění nároku na uhrazení smluvní pokuty či úroku z prodlení zasláním písemného oznámení o vzniku nároku na zaplacení smluvní pokuty či úroku z prodlení obsahujícího stručný popis a časové určení porušení smluvní povinnosti, které v souladu se Smlouvou založilo nárok Smluvní strany na zaplacení smluvní pokuty či úroku z prodlení. Spolu s oznámením zašle Smluvní strana druhé Smluvní straně odpovídající Fakturu na uhrazení smluvní pokuty či úroku z prodlení s platebními údaji. Faktura je splatná ve lhůtě stanovené v příslušné Faktuře, která činí nejméně 15 (patnáct) kalendářních dnů ode dne doručení Faktury druhé Smluvní straně. V ostatním (náležitosti Faktury, chyby Faktury apod.) se použije čl. VIII. Smlouvy obdobně.
11.9 Uplatněním smluvní pokuty Smluvní stranou není dotčen její nárok na náhradu škody v plné výši, a současně nezaniká závazek druhé Smluvní strany splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou. Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo Smluvní strany odstoupit od Smlouvy z důvodu prodlení druhé Smluvní strany.
11.10 Povinnosti k náhradě škody, k zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení se Smluvní strana zprostí, jestliže prokáže, že jí v plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli ve smyslu ust. § 2913 NOZ (dále jako „Okolnost vylučující odpovědnost"). Nastane-li Okolnost vylučující odpovědnost, je dotčená Smluvní strana povinna písemně oznámit tuto skutečnost nejpozději do 3 (tří) kalendářních dnů od vzniku takové Okolnosti vylučující odpovědnost druhé Smluvní straně. Doba plnění se v takovém případě prodlužuje o dobu trvání Okolnosti vylučující odpovědnost.
11.11 Pokud Kupující písemně oznámí Prodávajícímu, že plnění Smlouvy (úhrada Ceny) je spolufinancováno z prostředků třetí osoby, např. ze strukturálních fondů Evropské unie (dále jako „Spolufinancující osoba"), spolu s označením Spolufinancující osoby a příslušného programu, ze kterého jsou peněžní prostředky na úhradu Ceny poskytnuty, zavazuje se Prodávající při plnění Smlouvy postupovat v souladu s pravidly pro příjemce příspěvků (spolufinancování) od Spolufinancující osoby, které mu Kupující předá, výslovně sdělí či jiným vhodným způsobem vymezí, a zavazuje se k umožnění kontroly oprávněným osobám dle právních předpisů nebo pravidel Spolufinancující osoby, a to po celou dobu stanovenou právními předpisy a pravidly Spolufinancující osoby. V případě, že nebude v důsledku prodlení Prodávajícího s plněním Smlouvy vyplacena finanční podpora Spolufinancující osobou nebo bude finanční podpora vyplácená Kupujícímu zkrácena nebo bude Kupujícímu uložena z uvedeného důvod Spolufinancující osobou sankce, bude Prodávající povinen uhradit Kupujícímu takto vzniklou škodu.
XII.
PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
12.1 Je-li součástí plnění na základě Smlouvy dodání Zboží, Dokumentace nebo poskytnutí Služeb, jejichž výstupy obsahující autorské dílo ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AZ" a „Autorské dílo"), postupuje se při užití Zboží, Dokumentace nebo Služeb podle tohoto článku Smlouvy.
12.2 Prodávající poskytuje Kupujícímu oprávnění Autorské dílo užívat dle níže uvedených licenčních podmínek (dále jen „Licence"). Prodávající poskytuje Kupujícímu Licenci k užívání Autorského díla s účinností od okamžiku předání Zboží, Dokumentace nebo výstupů Služeb, jejichž je Autorské dílo součástí. Licence je udělena k užití Autorského díla Kupujícím k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení všech pochybností to znamená, že:
12.2.1 Licence je nevýhradní a neomezená, a to zejména ke splnění celého předmětu Smlouvy; Licence je bez časového omezení (trvá po celou dobu trvání majetkových práv autorských k příslušným Autorským dílům), územního omezení a množstevního omezení a pro všechny způsoby užití;
12.2.2 Kupující je oprávněn výsledky činnosti dle Xxxxxxx (Autorská díla) užít v původní nebo jiným zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky;
12.2.3 Licence je bez jakéhokoliv dalšího svolení Prodávajícího udělena Kupujícímu s právem podlicence a je rovněž dále postupitelná jakékoliv třetí osobě;
12.2.4 Licence se vztahuje automaticky i na všechny nové verze, úpravy a překlady příslušného Autorského díla;
12.2.5 Prodávající společně s Licencí poskytuje Kupujícímu právo provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny Autorského díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších Autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob;
12.2.6 Licenci není Kupující povinen využít, a to a ani zčásti;
12.2.7 Licenční poplatek za výše uvedená oprávnění k příslušným Autorským dílům je zahrnut v Ceně s přihlédnutím k účelu Licence a způsobu a okolnostem užití Autorského díla a k územnímu, časovému a množstevnímu rozsahu Licence.
12.3 V případě, že výsledkem dodaného Zboží nebo poskytnuté Služby na základě Smlouvy bude plnění mající charakter průmyslového vlastnictví (patent, užitný vzor, průmyslový vzor atd.), zavazuje se Prodávající poskytnout Kupujícímu k takovému plnění ke dni dodání takového Zboží, ke dni předání Dokumentace nebo poskytnutí výstupu Služby Licenci k užití průmyslového vlastnictví v rozsahu potřebném vzhledem k předmětu Smlouvy. Smluvní strany sjednávají, že úplata za poskytnutí takové Licence (licenční odměna) je již zahrnuta v Ceně. Úprava článku 12.2 Smlouvy se použije přiměřeně.
12.4 Udělení veškerých práv uvedených v čl. XII. Smlouvy nelze ze strany Prodávajícího vypovědět a na jejich udělení nemá vliv ukončení účinnosti Smlouvy.
12.5 Prodávající prohlašuje, že veškeré jím dodané Zboží, Dokumentace a provedené Služby budou prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Kupujícího v případě, že třetí osoba úspěšně uplatní vůči Kupujícímu autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého plnění dle Smlouvy.
12.6 Prodávající je povinen uzavřít s vlastníky práv duševního vlastnictví vzniklého v souvislosti s dodaným Zbožím, Dokumentací nebo výstupy Služeb dohody zajišťující Kupujícímu možnost užívaní dodaného Zboží včetně Dokumentace a Výstupů Služeb v souladu se Smlouvou.
12.7 Prodávající výslovně prohlašuje, že odměna za veškerá oprávnění poskytnutá Kupujícímu dle tohoto článku Smlouvy je již zahrnuta v Ceně.
XIII. REGISTR SMLUV
13.1 Prodávající poskytuje souhlas s uveřejněním Smlouvy v registru smluv zřízeným zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o registru smluv"). Prodávající bere na vědomí, že uveřejnění Xxxxxxx v registru smluv zajistí Kupující. Do registru smluv bude vložen elektronický obraz textového obsahu Smlouvy v otevřeném a strojově čitelném formátu a rovněž metadata Smlouvy.
13.2 Prodávající bere na vědomí a výslovně souhlasí, že Xxxxxxx bude uveřejněna v registru smluv bez ohledu na skutečnost, zda spadá pod některou z výjimek z povinnosti uveřejnění stanovenou v ust. § 3 odst. 2 zákona o registru smluv. V rámci Smlouvy nebudou uveřejněny informace stanovené v ust. § 3 odst. 1 zákona o registru smluv označené Prodávajícím před podpisem Smlouvy.
XIV.
KOMUNIKACE MEZI SMLUVNÍMI STRANAMI
14.1 Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Každá Smluvní strana je povinna informovat bezodkladně druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění Smlouvy.
14.2 Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob uvedených v čl. 14.4 Smlouvy nebo statutárních orgánů.
14.3 Smluvní strany jsou povinny činit jakákoli oznámení, žádosti či jiná sdělení dle Smlouvy vůči druhé Smluvní straně v písemné formě. Za účinné způsoby doručení se považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, datovou schránkou či elektronickou
poštou, a to na adresy Smluvních stran uvedené v čl. 14.4 Smlouvy.
14.4 Pro účely této Smlouvy ustanovují Smluvní strany pro vzájemnou komunikaci a doručování písemností následující oprávněné osoby:
Kupující: Ředitelství silnic a dálnic ČR
adresa: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxx Xxxxxxx
oprávněná osoba - jméno: ...............................
oprávněná osoba - funkce / pozice: ........................................
e-mail: ............................................
telefon: .. ...........................
Prodávající: CROSS Zlín, a.s.
adresa: Xxxxxxxx 000, Xxxxx 000 02 Zlín oprávněná osoba - jméno: ...........................
oprávněná osoba - funkce / pozice: .................................
e-mail: ............................
telefon: . ...........................
14.5 V případě změny oprávněné osoby oznámí Smluvní strana tuto změnu písemně druhé Smluvní straně. Změna je pro druhou Smluvní stranou závazná ode dne prokazatelného doručení takového oznámení.
14.6 Oznámení učiněná Smluvní stranou dle tohoto článku Smlouvy se považují za prokazatelně doručená:
14.6.1 dnem, o němž tak stanoví zákon č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDS"), je li oznámení zasíláno prostřednictvím datové zprávy do datové schránky ve smyslu ZDS; nebo
14.6.2 dnem odeslání e-mailu pokud bude doručení tento den druhou Smluvní stranou potvrzeno (postačí automatizované potvrzení o doručení e-mailu do poštovní schránky adresáta) nebo dnem následujícím po dni odeslání e-mailu, je-li oznámení zasíláno elektronickou poštou; nebo
14.6.3 dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo
14.6.4 dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou (provozovatel poštovních služeb); v případě, že Smluvní strana odešle oznámení doporučenou poštou (provozovatelem poštovních služeb) a druhá Smluvní strana z jakéhokoliv důvodu zaslané oznámení od provozovatele poštovních služeb nepřevezme a nevyzvedne si jej na poště ani ve lhůtě 3 (třech) kalendářních dnů ode dne uložení, považuje se oznámení za doručené 3. (třetím) dnem po jeho odeslání Smluvní stranou.
XV. PODDODAVATELÉ
15.1 Seznam poddodavatelů a jiných osob, prostřednictvím kterých prokázal Prodávající splnění kvalifikačních předpokladů, je uveden v příloze č. 5 Smlouvy (dále společně jako
„poddodavatelé"). Prodávající se zavazuje písemně oznámit Kupujícímu jakoukoliv změnu poddodavatelů, a to vždy před zahájením plnění novým poddodavatelem. Tímto ustanovením nejsou dotčeny čl. 15.2 a 15.3 Xxxxxxx.
15.2 Prodávající není oprávněn k využití poddodavatelé v části plnění, ve které si Kupující vyhradil v Zadávací dokumentaci její plnění prostřednictvím Kupujícího bez možnosti využití poddodavatele.
15.3 V případě, že má Prodávající v úmyslu změnit poddodavatele, prostřednictvím kterého prokázal v zadávacím řízení splnění kvalifikačních předpokladů, je povinen tento úmysl změny předem písemně oznámit Kupujícímu a požádat ho v oznámení o souhlas s touto změnou. Součástí žádosti Prodávajícího musí být také doklady prokazující splnění kvalifikačních předpokladů novým poddodavatelem nejméně v rozsahu požadovaném ve veřejné zakázce. Před odsouhlasením změny Kupujícím není Prodávající oprávněn změnu poddodavatele realizovat. Kupující je povinen poskytnout Prodávajícímu souhlas ke změně poddodavatele, ledaže existující závažné důvody, pro které představuje z pohledu Kupujícího změna poddodavatele riziko pro řádné a včasné plnění Smlouvy, nebo by změna poddodavatele byla v rozporu s pravidly pro zadávání veřejných zakázek stanovenými v ZZVZ, nebo Prodávající neprokázal splnění kvalifikačních předpokladů novým poddodavatelem v požadovaném rozsahu.
XVI. UKONČENÍ SMLOUVY
16.1 Smlouva může být ukončena jejím řádným splněním, písemnou dohodou Smluvních stran nebo písemným odstoupením od Smlouvy jednou ze Smluvních stran.
16.2 Kupující je oprávněn odstoupit od Smlouvy v následujících případech:
16.2.1 Prodávající porušil Smlouvu podstatným způsobem ve smyslu ust. § 2002 NOZ;
16.2.2 Prodávající je v prodlení s dodáním Zboží dle čl. 5.1 Smlouvy nebo poskytnutím Služeb dle čl. 5.2 Smlouvy po dobu delší než 30 kalendářních dnů a Kupující Prodávajícího na toto prodlení včetně možnosti uplatnění práva na odstoupení od Smlouvy podle tohoto ustanovení Smlouvy alespoň jednou písemně upozornil;
16.2.3 Kupující zjistí, že Prodávající uvedl v nabídce do zadávacího řízení na výběr dodavatele pro plnění Veřejné zakázky nepravdivé, zkreslené nebo zavádějící skutečnosti nebo nesplňoval kvalifikační předpoklady stanovené v Zadávací dokumentaci;
16.2.4 překážka představující Okolnost vylučující odpovědnost, v jejímž důsledku Prodávající není schopen dočasně dodat Zboží nebo poskytnout Služby na základě Smlouvy, trvá po dobu delší než 60 (šedesát) kalendářních dnů;
16.2.5 probíhá insolvenční řízení s Prodávajícím; nebo insolvenční návrh byl zamítnut, protože majetek Prodávajícího nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo konkurs byl zrušen proto, že majetek Prodávajícího byl zcela nepostačující;
16.2.6 Prodávající je v likvidaci, a/nebo byla zahájena likvidace Prodávajícího;
16.2.7 Prodávající porušil kterýkoliv ze svých závazků uvedených v čl. 9.2.1 až 9.2.9 Smlouvy nebo závazek uvedený v čl. 9.3 Xxxxxxx;
16.2.8 v dalších případech výslovně stanovených touto Smlouvou.
16.3 Prodávající je oprávněn od Smlouvy odstoupit v následujících případech:
16.3.1 Kupující porušil Smlouvu podstatným způsobem ve smyslu ust. § 2002 NOZ;
16.3.2 Kupující je v prodlení s úhradou Faktury za dodané Zboží po dobu delší než 40 (čtyřicet) kalendářních dnů od data splatnosti příslušné Faktury, přičemž Faktura nebyla Kupujícím vrácena Prodávajícímu jako vadná a Prodávající Kupujícího za dobu prodlení na jeho prodlení alespoň jednou písemně upozornil;
16.3.3 v dalších případech výslovně stanovených touto Smlouvou.
16.4 Odstoupení od Xxxxxxx musí být učiněno písemně a musí být doručeno druhé Smluvní straně. Odstoupení od Xxxxxxx je účinné dnem jeho prokazatelného doručení druhé Smluvní straně. V důsledku odstoupení od Xxxxxxx se Smlouva ruší od samotného počátku (ex tunc).
16.5 Po odstoupení od Xxxxxxx zůstávají v účinnosti ustanovení Smlouvy upravující náhradu škody, smluvní pokuty, volbu rozhodného práva, volbu příslušného soudu a uveřejňování Smlouvy v registru smluv.
XVII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
17.1 Smlouva je platná dnem připojení platného uznávaného elektronického podpisu dle zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, oběma Smluvními stranami do této Smlouvy a jejích jednotlivých příloh, nejsou-li součástí jediného elektronického dokumentu (tj. do všech samostatných souborů tvořících v souhrnu Smlouvu1).
17.2 Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.
17.3 Tato Smlouva se vyhotovuje v elektronické podobě, přičemž obě Smluvní strany obdrží její
1 Uznávaný elektronický podpis může být do všech souborů tvořících elektronický originál Smlouvy připojen i prostřednictvím hash souborů s uznávaným elektronickým podpisem, vytvořených otiskem z originálního souboru Smlouvy, jednotlivých příloh Smlouvy nebo i archivu souborů obsahujícího přílohy Smlouvy. Hash soubor zaručuje integritu originálního souboru, ze kterého byl otištěn (tj. při porovnání hash souboru vůči originálnímu souboru, ze kterého byl otištěn, lze s jistotou určit, zda došlo nebo nedošlo k pozměnění obsahu originálního souboru). Kupující používá hash soubory ve formátu PKCS#7 v DER kódování, vytvořené pomocí algoritmu SHA256 s algoritmem podpisu SHA256RSA.
elektronický originál.
17.4 Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro její závaznost.
17.5 Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě vzestupně číslovaných dodatků Smlouvy, elektronicky podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.
17.6 Smluvní strany se podpisem Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 a
§ 1805 NOZ.
17.7 Prodávající na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 NOZ přebírá nebezpečí změny okolností, tímto však nejsou nikterak dotčena práva Smluvních stran upravená ve Smlouvě.
17.8 Jednacím jazykem mezi Kupujícím a Prodávajícím bude pro veškerá plnění vyplývající ze Smlouvy výhradně jazyk český, a to včetně veškeré Dokumentace vztahující se k předmětu Smlouvy, nebude-li Smluvními stranami výslovně dohodnuto něco jiného.
17.9 Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost, nezákonnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují na základě jednání nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení novým ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam. Nové ustanovení Smlouvy bude přijato ve formě dodatku ke Smlouvě.
17.10 Smlouva se řídí českým právním řádem, zejména pak NOZ a souvisejícími právními předpisy. Smluvní strany se zavazují řešit veškeré případné spory ze Xxxxxxx primárně jednáním s cílem dosáhnout smírného řešení sporu. Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne oznámení jedné ze Smluvních stran o vzniku sporu obsahujícího výzvu druhé Smluvní straně k zahájení jednání s cílem smírného řešení sporu, bude spor řešen u věcně a místně příslušného soudu v České republice.
17.11 Žádné ustanovení Smlouvy nesmí být vykládáno tak, aby omezovalo oprávnění Kupujícího uvedená v Zadávací dokumentaci.
17.12 Prodávající souhlasí s uveřejněním Smlouvy na webových stránkách Kupujícího a na profilu Kupujícího, pokud Kupující k takovým uveřejněním přistoupí. V rámci Smlouvy nebudou uveřejněny informace stanovené v ust. § 3 odst. 1 zákona o registru smluv označené Prodávajícím před podpisem Smlouvy.
17.13 Nedílnou součást této Smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1 - Předávací protokol - vzor;
Příloha č. 2 - Specifikace Zboží - projektová dokumentace; Příloha č. 3 - Specifikace Služeb;
Příloha č. 4
Příloha č. 5
Příloha č. 6
- Oceněný soupis Zboží a Služeb - výkaz výměr;
- Seznam poddodavatelů;
- Smlouva o zpracování osobních údajů (vzor).
NA DŮKAZ SVÉHO SOUHLASU S OBSAHEM TÉTO SMLOUVY K NÍ SMLUVNÍ STRANY PŘIPOJILY SVÉ UZNÁVANÉ ELEKTRONICKÉ PODPISY DLE ZÁKONA Č. 297/2016 SB., O SLUŽBÁCH VYTVÁŘEJÍCÍCH DŮVĚRU PRO ELEKTRONICKÉ TRANSAKCE, VE ZNĚNÍ POZDĚJŠÍCH PŘEDPISŮ.
Digitálně podepsal Datum: 2020.11.10
13:55:37 +0V001
Stránka 23 z 23
Digitálně podepsal:
Datum: 25.11.2020 11:45:50 +01:00