Juridisk konklusion eksempelklausuler

Juridisk konklusion. Virksomhedsoverdragelser er typisk forbundet med store risici for både køber og sælger, hvorfor det er relevant for parterne at foretage en effektiv risikoafdækning. Køber bør forsøge at afdække risiciene ved virksomhedsoverdragelse så vidt muligt inden aftalens indgåelse, således at omkostningsfulde forhold ikke dukker op efter closing . Sælger vil forsøge at overdrage targetvirksomheden på en sådan måde, at køberefterclosing ikke kan rejse krav mod sælger. Køber og sælger vil i konciperingen af overdragelsesaftalen indskrive de forhold og betingelser, som denne regulerer og som skal være gældende for virksomhedsoverdragelsen. I forbindelse med konciperingen af overdragelsesaftalen er parterne som udgangspunkt underlagt aftalefrihed, som betyder at køber og sælger frit kan aftale, hvad de vil og når til enighed om . Risici der opstår i forbindelse med køb af en virksomhed, forsøges af køber afdækket gennem en due diligence-undersøgelse. Denne danner grundlag for kontrakten, der forsøger at blotlægge risikoallokeringen mellem parterne. En af de mest almindelige metoder til risikoallokering er brugen af garantier og erklæringer fra sælger, der indskrives i overdragelsesaftalens garantikatalog. Såfremt der opstår brud på de afgivne garantier og erklæringer fra sælger efter closing, kan køber således rette sit krav mod sælger. For at imødekomme denne problematik Ȯder som følge af brud på garantier Ȯvil opstå mellem køber og sælger, kan parterne vælge at tegne en W&I forsikring. Denne kan dække køberen for det tab, der opstår som følge afen misligholdelse af afgivne garanti er eller skjulte mangler. Den største ændring i retsstillingen for både køber og sælger er, at W&I forsikringen kan ændre risikoallokeringen mellem parterne. Med en W&I forsikring kan sælger således overføre en del af ri sikoen, der måtte opstå som følge af en misligholdelse af de afgivne garantier eller skjulte mangler til forsikringsselskabet. Samtidig får køber en bedre retsstilling, idet denne dækkes for ukendte risici , der måtte opstå efter closing. Det er vigtigt at bemærke, at en W&I forsikring ikke kan ses som en erstatning for opfyldelse af sælgers oplysningspligt eller købers undersøgelsespligt, jf. KBL § 47. Køber har ikke efter bestemmelsens forstand en egentligundersøgelsespligt. Dog skal køber udvise en vis påpasselighed efter caveat-emptor princippet . I praksis udfører køber typisk en due diligence -undersøgelse i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse af targetvirksomh...