Contract

1. Generelt. Disse handelsbetingelser for køb af varer (disse “Betingelser”) er inkorporeret i og supplerer en eller flere købsordrer for varer (“Ordren”), der er udstedt af FMC Corporation og/eller en eller flere af deres tilknyttede enheder, som kan være (“Køber”) til den sælger eller forhandler, der er specificeret på Ordren (“Serviceudbyder”). Termen “Aftale” bruges i disse Betingelser til at henvise samlet til disse Betingelser og til Orden, som disse Betingelser relaterer sig til. Enhver handelsbetingelse på enhver Sælgers tilbud, forslag eller andet dokument afvises hermed fuldt ud. Denne Aftale repræsenterer et tilbud fra Køber til Sælger, som Sælger kun kan acceptere i henhold til Betingelserne. Sælgers bekræftelse af Ordren eller forsendelse af varer, der er beskrevet i Ordren (“Varer”) vil udgøre deres accept af disse Betingelser. Denne Aftale angiver hele aftalen mellem Køber og Sælger angående aftalens emneområde og erstatter alle tidligere og samtidige forståelser, forhandlinger og handler mellem dem. Aftalen kan kun modificeres eller ændres skriftligt og underskrevet af en behørig autoriseret repræsentant fra hver part. Hverken præstationspraksis, forretningspraksis, industripraksis eller mundtligt løfte kan bruges til at kvalificere, forklare eller supplere nogen af betingelserne i Aftalen. Alle vilkår og betingelser, der er forskellige fra eller inkonsistente med disse Betingelser, afvises, med mindre Køber udtrykkeligt har indvilliget heri skriftligt. I tilfælde af at Køber og Sælger har indgået en separat aftale, der dækker det emneområde, der er angivet i Ordren, skal en sådan separat aftale være gældende for Ordren i stedet for disse Betingelser.

2. Pris, betaling. Ordren er en ordre med fast pris. Hvis Ordren gælder for på hinanden følgende køb af Køber, og Køber kan købe varer (i) af lignende eller bedre kvalitet til en pris, der vil resultere i en lavere leveret omkostning til Køber, og/eller (ii) på vilkår, der på anden vis er mere favorable for Køber efter Købers eget skøn (i begge tilfælde, “Favorable vilkår”), så kan Køber informere Sælger om sådanne Favorable vilkår, hvor Sælger skal have mulighed for at imødekomme disse Favorable vilkår. Hvis Sælger undlader at gøre dette skriftligt inden for tredive (30) dage fra Købers meddelelse, kan Køber købe varerne fra tredjeparten til disse Favorable vilkår, og mængden af ethvert køb på denne måde skal reducere Købers købsforpligtelser i henhold til Ordren uden at pålægge yderligere forpligtelser på eller modificere rettighederne for Køber i henhold til Aftalen. Ved fravær af prisindikation fra Købers side, må Sælger ikke udfylde Ordren med en pris, der er højere end sidst afgivet til eller afkrævet Køber uden Købers skriftlige samtykke. Sælger erklærer, at priserne, der opkræves for varerne, overholder alle gældende love og reguleringer, der er i kraft fra og med ordredatoen og på leveringstidspunktet. Underlagt Købers inddækning af forskud skal Køber betale alle ubestridte fakturaer inden for den tidsramme, der er fremsat i Ordren eller som specifikt angivet i en eksekveret aftale mellem parterne. Fakturaer skal dateres ikke tidligere end forsendelsesdato for de relevante varer. Fakturaer vil kun blive betalt ved bevis på levering. Alle beløb, der er forfaldne i henhold til Ordren, skal være genstand for modregning og skadesløsholdelse. Betaling skal ikke udgøre accept af varer eller frafald af krav relateret til sådanne varer. Enhver omregning mellem valutaer i forbindelse med betaling sker til den børsnoterede markedskurs offentliggjort af en offentligt tilgængelig markedskilde valgt af FMC. Det er Serviceudbyders ansvar at løse eller afbøde valutarestriktioner, som forhindrer Køber i at foretage rettidig betaling.

3. Emballering, pakkelister og konnossementer. Sælger er ansvarlig for korrekt emballering, lastning og fastspænding for at undgå skader under transport. Sælger skal sende en regning for alle genbrugsbeholdere på en separat memo- faktura; returtransport skal betales af modtageren og for Sælgers regning. Købers vægt og/eller tælling vil blive accepteret som endelig og endegyldig for alle forsendelser, hvor der ikke medfølger en pakkeliste.

4. Levering. Tid er af afgørende betydning. Sælger skal tilvejebringe tilstrækkelig arbejdskraft, ledelse, fabrik og udstyr, og skal etablere sådanne arbejdstider (herunder nattevagter, overtid, weekend- og feriearbejde), som er nødvendige for at sikre rettidig levering. Uanset hensyn til levering eller præstation i delforsendelse kan Sælgers forpligtelse ikke udskilles. Køber behøver ikke at acceptere forsendelser sendt med kontantbetalingskrav (Cash on Delivery, COD) uden at have indvilliget heri, og kan returnere dem for Sælgers risiko.

5. Titel og risiko for tab. Risiko for tab af alle varer skal forblive hos Sælger, indtil der foreligger en kvittering for varerne på den lokation, der er angivet i Ordren. Uanset enhver restriktiv tekst som måtte specificere det modsatte, forbliver ejendomsret til planer, tegninger og specifikationer på varer hos Køber, og kan bruges af Køber til ethvert formål. Adkomst til varer skal overgå til Køber ved Købers accept af sådanne varer på Købers lokation, medmindre andet er

specificeret i Ordren. Hvis køber foretager delbetalinger, overføres ejendomsretten til varerne til Køber, efterhånden som betalingerne bliver foretaget, og i de samme proportioner som de akkumulerede betalinger svarer til den samlede pris for ordren. Sælger skal også identificere sådanne varer som Købers ejendom, medmindre Køber frafalder identifikation.

6. Inspektion. Alle varer vil være genstand for Købers endelige inspektion og godkendelse inden for rimelig tid efter levering uden hensyntagen til betalingsdato. Køber skal have rimelig tid til at forelægge krav angående antal, vægt, mængde, tab, kontaminering, skade eller defekt, hvad angår de leverede varer.

7. Ændringer. Køber forbeholder sig ret til at ændre, ved skriftlig meddelelse, følgende til enhver tid: (i) specifikationer, tegninger og data inkorporeret i ordren, hvor produkterne, der skal leveres, skal fremstilles specielt til Køber; (ii) mængde;

(iii) metoder til forsendelse eller emballering; (iv) leveringssted; (v) leveringstid eller (vi) andre anliggender, der påvirker ordren. Hvis nogen ændringer foretaget af Køber medfører en stigning eller fald i omkostningerne eller leveringstiden for ordren, skal Køber skriftligt foretage en rimelig justering i kontraktprisen eller leveringstiden, eller begge.

8. Opsigelse. Køber kan opsige Aftalen efter forgodtbefindende, helt eller delvist, til enhver tid med fem (5) dages skriftlig, elektronisk eller telegrafisk varsel til Sælger. Ved modtagelse af et sådant opsigelsesvarsel skal Sælger omgående efterleve anvisningerne i dette varsel og skal, som det er krævet: (i) tage de nødvendige skridt til at afslutte deres opfyldelse af orden som angivet i meddelelsen og minimere relaterede omkostninger og forpligtelser; (ii) beskytte, bevare og levere, i overensstemmelse med Købers instruktioner enhver ejendom som tilhører Køber, som er relateret til ordren og (iii) fortsætte præstationen af enhver anden del af ordren, der ikke er opsagt af Køber. Ved opsigelse efter købers forgodtbefindende kan Sælger på tidspunktet for opsigelsen have varer på lager eller som fast, færdig ordre eller ufuldstændige elementer af rå, halvforarbejdede eller færdige varer til brug til indfrielsen af Ordren. For færdige varer skal Køber enten kræve levering af alle eller dele af de færdige varer og foretage betaling til den pris, der er fremsat i Orden, eller (uden at modtage levering) betale Sælger den eventuelle difference mellem prisen fremsat i Ordren og markedsprisen (hvis lavere) på tidspunktet for opsigelse. For ikke-færdige varer eller rå eller halvforarbejdede materialer skal Køber enten kræve, at Sælger leverer sådanne varer helt eller delvist til den pris som repræsenterer den delvise færdiggørelse iht. ordren eller, (uden at tage imod ordren) betale Sælger den del af prisen for sådanne varer, som rimeligt kan allokeres til ordren i betragtning af varens delvise færdiggørelsesstadie, med fradrag for den højeste af enten markedværdien eller kassationsværdien af varen ved dens faktiske færdiggørelsesstadie. For varer, som Sælger har som bindende ordre, kan Køber efter sit valg enten tage en opgave fra Sælgers ret under en sådan ordre eller betale eventuelle omkostninger for at afvikle eller frigøre Sælgers forpligtelse under en sådan ordre.

9. Tilgivelig forsinkelse. Ingen af parterne er ansvarlige over for den anden for ikke at kunne opfylde deres forpligtelser iht. Aftalen på grund af årsager, som ligger uden for deres rimelige kontrol af sådan part, og ikke er på grund af mangel eller forsømmelighed, herunder enhver praktisk manglende evne til at bruge varerne eller at lave, bruge eller sælge produkter, produceret, sammensat eller behandlet af varerne. Den hæmmede part skal foretage alle mulige forsøg på udførelse forud for at søge om hjælp under denne bestemmelse og skal omgående informere den anden part og angive den estimerede varighed af disse årsager. Hvis Sælger er hæmmet og ikke kan levere varerne på grund af årsager som disse, kan Køber vælge at forlænge perioden for levering af varerne med perioden for forsinkelse, der resulterer af sådanne årsager eller at reducere mængden af bestilte varer under Ordren med de leveringer eller portioner deraf, der undlades inden for en sådan periode; eller hvis disse årsager fortsætter i mere end tredive (30) dage, kan Køber opsige Aftalen. Hvis der forekommer en hændelse, som påvirker Sælgers produktionskapacitet, kan Sælger undlade at levere varerne til Køber ved fortsættelse af en sådan omstændighed, og vil allokere hele Sælgers produktionskapacitet, sådan at Køber modtager en pro rata del af Sælgers kapacitet baseret på Købers forudsigelse på det pågældende tidspunkt i forhold til Sælgers tilgængelige lager.

10. Garantier. Sælger erklærer og garanterer, at varerne vil være fri for kontaminering; fri for skade; fri for defekter i materialer og fabrikationskvalitet; sælgelig og i fuld overensstemmelse med Købers specifikationer, tegninger, data og Sælgers beskrivelse, løfter eller prøver; og at disse varer vil passe til Købers tilsigtede brug, hvis Sælger kender eller har grund til at kende sådan brug; og at Sælger vil videregive god adkomst til varerne, fri og klar fra tilbageholdelsesret og

alle krav og behæftelser. Ingen underforståede garantier fra Sælger er ekskluderet eller frasagt. Sælger skal give forudgående meddelelse til Køber om ændringer i materialer, produktionsprocesser, kilder eller lokationer, eller testmetoder mhp. fælles vurdering af den mulige påvirkning af Købers processer eller produktudførelse. Sælger garanterer, at fremstillingen af varerne og komponentdele deraf, og brug og gensalg af sådanne varer ikke overtræder noget patent, copyright, varemærke, handelshemmelighed eller anden immateriel ejendomsret for tredjemand. Copyright til materiale genereret i forbindelse med Aftalen skal tildeles af Sælger til Køber uden omkostninger for Køber, og Sælger accepterer at tage passende affære for at tildele sådanne rettigheder. Sælger erklærer og garanterer, at varerne overholder alle gældende love, tilladelser, regler og regulativer, herunder miljømæssige og sundheds- og sikkerhedslove og regulativer, og yderligere, at leveringen af sådanne varer (hvis arrangeret med Sælger) overholder alle gældende love, tilladelser, regler og regulativer vedrørende emballering, markering og forsendelse af varerne.

11. Købers misligholdelsesbeføjelser. Hvis Sælger (i) tilbyder eller leverer kontaminerede, skadede eller defekte Varer eller Varer, der ikke er i overensstemmelse med Købers instruktioner, specifikationer, tegninger eller leveringsdato eller Sælgers udtrykkelige eller underforståede garantier, herunder (“Ikke-tilpassede Varer”), (ii) bryder repræsentation, garanti, klausul eller aftale i Aftalen, eller (iii) undlader at levere tilpassede Varer rettidigt, kan Køber vælge:

(a) at afvise disse Varer; (b) at opsige Ordren; (c) at returnere disse Varer og pålægge Sælger alle omkostninger, udgifter og skadeserstatning relateret til returneringen; (d) at dække og pålægge Sælger pådragede tab, omkostninger og skadeserstatning; (e) at kræve, at Sælger erstatter eller på anden vis, uden omkostninger for Køber, korrigerer disse Varer; eller (f) at holde på disse Varer og pålægge Sælger enhver skadeserstatning. Alle rettigheder og misligholdelsesbeføjelser fremsat i denne Aftale gælder som tillæg til alle rettigheder og misligholdelsesbeføjelser ifølge loven, og skal forblive i kraft efter inspektion, test, acceptering og betaling. Udover rettighederne fremsat i dette Afsnit, kan Køber ved skriftlig meddelelse til Sælger opsige Aftalen i sin helhed eller delvist, hvis rimelig grund til usikkerhed opstår med hensyn til Sælgers forventede præstation (herunder rettidig præstation) inden for ti (10) dage efter Købers skriftlige krav på rimelig forsikring; eller hvis Sælger bliver insolvent eller foretager en overdragelse til fordel for kreditorer eller begår en konkurshandling eller anlægger eller får anlagt sag mod sig i form af en kreditors begæring eller ansøgning om afvikling eller får en likvidator, administrator eller modtager udnævnt over Sælger.

12. Begrænsning af ansvar. UAGTET NOGET MODSAT HERI, ER KØBER IKKE ANSVARLIG FOR TAB AF FORTJENESTE, TAB AF KONTRAKT, TAB AF GOODWILL, TAB AF MULIGHEDER, TAB AF PRODUKTION, REDUKTION AF OUTPUT, OMKOSTNINGER TIL LØNTRÆK ELLER ANDRE INDIREKTE ELLER FØLGENDE TAB ELLER SKADE, DER KAN VÆRE GENNEMGÅET ELLER PÅDRAGET AF SÆLGER SOM RESULTAT AF BRUD PÅ KONTRAKTEN, GARANTI, SKADEGØRENDE HANDLING, OBJEKTIVT ANSVAR ELLER LIGNENDE. PÅ INGEN MÅDE ER KØBER ANSVARLIG OVER FOR SÆLGER FOR DIREKTE SKADER FOR MERE END DET FAKTISKE BELØB PÅ GEBYRER, DER BETALES TIL SERVICEUDBYDER UNDER DEN GÆLDENDE ORDRE.

13. Erstatning. Sælger skal erstatte, forsvare og holde Køber og deres datterselskaber og deres bestyrelsesmedlemmer, direktører, medlemmer, repræsentanter, agenter og medarbejdere skadesløse fra og mod ethvert krav, ansvar, skader, bøder, domme, vurderinger, tab, fælles eller flere, og udgifter (herunder rimelig advokatsalærer), der opstår ud fra eller relaterer sig til enhver handling eller undladelse af Sælger, herunder, uden begrænsning, (i) deres levering af varer, (ii) Sælgers overtrædelse af nogen erklæring, garanti, forpligtelse eller aftale indeholdt i Aftalen, (iii) uagtsomhed, letsindighed eller bevidst upassende handling fra Sælgers side og/eller deres medarbejdere, agenter eller datterselskaber. Køber skal skriftligt meddele Sælger om ethvert krav af denne art og yde assistance, for Sælgers regning, som med rimelighed kan kræves til forsvar under et søgsmål eller i en retssag. Hvis Varerne eller komponenterne af Varerne holdes tilbage for at overtræde den immaterielle ejendomret hos enhver tredjepart og deres anvendelse indskærpet, skal Sælger, efter eget valg og egen bekostning og i tillæg til deres forpligtelse forsvare, kompensere og holde skadesløs: (a) fremskaffe til Køber og deres efterfølgere og tildele rettigheder til fortsat at bruge Varerne; (b) erstatte dem med et tilsvarende, ikke-overtrædende produkt, der er acceptabelt for Køber; eller (c) modificere dem, så de bliver ikke-overtrædende med væsentlig tilsvarende præstation, der er acceptabel for Køber. Er (a), (b) eller

(c) fraværende forbeholder Køber sig deres rettigheder iht. loven og i henhold til Aftalen, og kan efter eget valg returnere de overtrædende varer til Sælger for Sælgers regning, og Sælger skal omgående refundere købsprisen til Køber.

14. Købers ejendom. Alle specielle formværktøj, forme, mønstre, skabeloner, inventar og andre aktiver, som Køber stiller til Sælgers rådighed eller specifikt betaler for til brug i opfyldensen af ordren skal være og forblive Købers ejendom, skal være til Køber eksklusive brug, skal opbevares for Sælgers risiko og skal valueres iht. erstatningsomkostningerne og erstatning betales til Køber. Sælger vil tilvejebringe kopier af forsikringspolicer eller -certifikater efter Købers anmodning.

15. Fortrolighed. Sælger har haft og/eller kan have (forud for og/eller efter udløb eller opsigelse af Aftalen) adgang til tekniske og forretningsmæssige oplysninger og data (herunder mundtlige, skriftlige og/eller andre oplysninger, som er erhvervet under visuel observation) af Køber (“Fortrolige oplysninger”). Sælger er pligtig til

(i) at begrænse sin anvendelse af Fortrolige oplysninger udelukkende inden for anvendelsesområdet af Aftalen og må ikke tillade anden anvendelse af de Fortrolige oplysninger uden Købers forudgående skriftlige samtykke, (ii) ikke at videregive de Fortrolige oplysninger til nogen tredjepart uden Købers forudgående skriftlige samtykke, og (iii) at begrænse videreformidling af de Fortrolige oplysninger til medarbejdere, agenter og Underleverandører, der i god tro har behov for at kende sådanne Fortrolige oplysninger udelukkende indenfor anvendelsesområdet af Aftalen, og som er bundet af fortrolighedsforpligtelser, der ikke er mindre beskyttende af Køber end de nærværende. Sælger må ikke videregive eksistensen af eller betingelserne i Aftalen eller nogen del deraf til tredjeparter uden Købers forudgående skriftlige samtykke. Sælger må ikke inkludere, i sin helhed eller delvist, Fortrolige oplysninger i patentansøgninger uden Købers forudgående skriftlige samtykke. Intet i Aftalen giver Sælger ret eller licens til at anvende de Fortrolige oplysninger eller nogen af Købers teknologi eller immateriel ejendom. Disse fortrolighedsforpligtelser er bindende for Sælger i en periode på ti (10) år efter færdiggørelse af Ordren.

16. Forsikring. I løbet af perioden for denne Aftale, skal Sælger vedligeholde forsikringsdækning af sådanne typer og i sådanne mængder, som er nødvendige for at beskytte mod ansvar, der kan opstå som følge af Sælgers udførelse af sine forpligtelser under Aftalen, herunder Sælgers forpligtelser til skadesløsholdelse under nærværende Betingelser og vilkår. Sådanne policer skal indeholde, som minimum, arbejdsskadesforsikring for medarbejdere eller arbejdsgiveransvarsforsikring, omfattende generel ansvarsforsikring, og, hvis relevant, bilforsikring. Ved Købers anmodning skal Sælger tilvejebringe bevis på sådan forsikring til Køber i en form, der er acceptabel for Køber. Sælger skal give Køber anledning til at blive udpeget som “yderligere forsikret” i forbindelse med alle policer, undtaget Sælgers arbejdsskadesforsikring for medarbejdere. Sælger frafalder alle rettigheder for inddækning og subrogation mod Køber for skader i det omfang det er dækket af forsikring opnået i henhold til dette Afsnit, hvad enten en sådan skade forårsaget af forsømmelighed, objektivt ansvar eller andre handlinger eller passivitet af Køber.

17. Skatter og afgifter. Medmindre andet fremgår af ordren er alle priser eksklusive enhver national, regional, statslig, lokal, kommunal eller anden offentlig skat, afgift, gebyr, honorar, punktafgift eller toldafgift, der påløber på grund af eller i forbindelse med Ordren, herunder enhver salgs-, brugs- eller merværdiafgift (eller lignende afgifter, hvis det er relevant). Salg, anvendelse eller moms (eller analoge skatter, hvis nogen) skal angives separat på Sælgers faktura(er), og Køber skal betale denne moms og disse skatter i henhold til gældende satser. Køber kan være berettiget til skattefritagelser, i hvilke tilfælde Køber til Sælger skal tilvejebringe et certifikat på fritagelse eller andet passende dokumenterende bevis for fritagelse. FMC er ikke ansvarlig for afgifter baseret på Sælgers nettoindtægt, bruttoindtægt, kapital, nettoformue, franchise, rettigheder eller anden lignende skat eller værdiansættelse (“Indtægtsbaserede afgifter”). Hvis Køber i henhold til lovgivningen, regler eller regulativer har pligt til at tilbageholde indtægtsbaserede afgifter fra de betalingstyper, der er forfaldne til Sælger under Aftalen, skal Køber

(i) fratrække sådanne afgifter fra det beløb, som ellers skulle have været overført til Sælger under Aftalen, (ii) betale sådanne afgifter til den relevante skattemyndighed, og (iii) sende den originale kvittering, der dokumenterer enhver pålagt indtægtsbaseret afgift, og Sælger modtager nettobeløbet efter sådanne fradrag.

18. Adfærdskodeks for leverandører. Sælger accepterer, at de er opmærksomme på Købers Adfærdskodeks for leverandører, som er fremsat på xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX onduct.aspx (“Adfærdskodeks”). Sælger repræsenterer, at de er i

overensstemmelse med og klausulerer, at de leverer Varer til Køber, der er i overensstemmelse med et sådant Adfærdskodeks.

19. Diverse. Lovgivningen i Staten New York er gældende for spørgsmål relateret til denne Aftale, uden hensyn til konflikter i lovprincipper, herunder, uden begrænsning, dens gyldighed, fortolkning, konstruktion og udførelse samt alle krav og søgsmålgrunde, uanset om de opstår under kontrakt, skadevoldende handling eller anden juridisk teori.

I det omfang (i) at parternes præstation under denne Aftale forekommer helt eller delvist inden for noget bestemt enkelt land uden for USA, og (ii) parterne i denne Aftale begge er selskaber registreret i det pågældende land, skal denne Aftale, uanset det foregående, reguleres, fortolkes og håndhæves i henhold til lovene i det pågældende land. FN’s konvention vedrørende aftaler om internationale løsørekøb finder ikke anvendelse i denne Aftale. Hvis bestemmelser i Aftalen holdes ugyldige eller uden retskraft, påvirkes de resterende ikke deraf. Sælger kan ikke tildele, overføre eller udlicitere Aftalen eller rettigheder eller forpligtelser i Aftalen uden Købers skriftlige samtykke. Enhver påstået tildeling, overførsel eller udlicitering af Sælger vil blive annulleret og virkningsløs. Køber kan tildele og/eller delegere sin udførelse i henhold til Aftalen, helt eller delvist, uden begrænsning, herunder til ethvert associeret selskab og datterselskab, der er involveret i udførelsen af Aftalen fra tid til anden.. Købers undladelse til at insistere på at Sælgers fuldstændige præstation af Aftalens betingelser og vilkår på noget tidspunkt skal ikke kunne betragtes som en frafaldelse af krav på Købers præstation i fremtiden. Hvis en oversættelse af denne Aftale til et andet sprog af en eller anden årsag er påkrævet eller ønsket, anerkender og accepterer begge parter, at det engelske sprog er gældende for alle forhold i forbindelse med enhver fortolkning af denne Aftale.