Fusionsplan
for fusion af Vestjysk Bank A/S, CVR-nr. 34 63 13 28 og Aarhus Lokalbank Aktieselskab, CVR-nr. 37 72 91 16
Side 2 Bestyrelserne i Vestjysk Bank A/S og Aarhus Lokalbank Aktieselskab har indgået denne fusionsplan med henblik på at gennemføre en fusion af de to selskaber i henhold til kapitel 15 i selskabsloven med Vestjysk Bank A/S som det fortsættende selskab og Aarhus Lokalbank Aktieselskab som det ophørende selskab.
1 Baggrund
1.1 Den 25. januar 2012 offentliggjorde Vestjysk Bank A/S og Aarhus Lokalbank Aktieselskab, at de to banker planlægger at fusionere med Vestjysk Bank A/S som det fortsættende sel- skab samt gennemførelse af en kapitalplan i det fortsættende selskab, Vestjysk Bank A/S. På baggrund heraf har bestyrelserne for de to banker i dag indgået denne fusionsplan.
1.2 Fusionsplanen udspringer af et ønske fra begge bankers bestyrelser om at udbygge forret- ningsgrundlaget i Østjylland og gennem driftsmæssige synergier at skabe en stærkere jysk regionalbank.
1.3 Fusionen vil samtidig danne basis for den planlagte kapitalplan, hvis gennemførelse vil medføre en styrkelse af det fortsættende selskabs langsigtede likviditets- og kapitalgrund- lag.
1.4 Det er herunder et af fusionens og kapitalplanens formål at imødegå Vestjysk Bank A/S’ fundingudfordring og danne et forbedret grundlag for en fremtidig successiv afvikling af de statsgaranterede lån.
2 De fusionerende bankers navne
2.1 De fusionerende bankers navne er:
Vestjysk Bank A/S (CVR-nr. 34 63 13 28) og
Aarhus Lokalbank Aktieselskab (CVR-nr. 37 72 91 16).
2.2 Vestjysk Bank A/S driver tillige virksomhed under følgende registrerede binavne: Aktie- selskabet Ringkjøbing Bank, A/S Nordvestbank, Bonusbanken A/S, Holstebro Land- mandsbank A/S, Lemvig Bank A/S, Lemvig Folkebank A/S, Lokalbank Lemvig A/S, Lo- kalbank Vestjylland A/S, NV Finans A/S, VB-Finans A/S, Vestbank A/S, Vestjysk Bolig A/S, Vestjysk Finans A/S, Vestjysk Leasing A/S og Vestjysk Lokalbank A/S.
2.3 Aarhus Lokalbank Aktieselskab driver tillige virksomhed under følgende registrerede bi- navne: Aarhus Lokalbank A/S, Aros Bank Aktieselskab, Byens Bank Aktieselskab, Hadsten Bank Aktieselskab, Jyllands Bank Aktieselskab og Langå Bank A/S.
2.4 Efter fusionen vil det fortsættende selskab fortsætte under navnet Vestjysk Bank A/S og have følgende registrerede binavne: Aarhus Lokalbank Aktieselskab, Aarhus Lokalbank A/S, Aktieselskabet Ringkjøbing Bank, Aros Bank Aktieselskab, A/S Nordvestbank, Bo- nusbanken A/S, Byens Bank Aktieselskab, Hadsten Bank Aktieselskab, Holstebro Land- mandsbank A/S, Jyllands Bank Aktieselskab, Langå Bank A/S, Lemvig Bank A/S, Lemvig Folkebank A/S, Lokalbank Lemvig A/S, Lokalbank Vestjylland A/S, NV Finans A/S, VB-
Side 3 Finans A/S, Vestbank A/S, Vestjysk Bolig A/S, Vestjysk Finans A/S, Vestjysk Leasing A/S og Vestjysk Lokalbank A/S.
3 Bankernes hjemsted
3.1 Vestjysk Bank A/S har hjemsted i Lemvig Kommune og har hovedsæde på adressen Xxxxxx 0, 0000 Xxxxxx. Aarhus Lokalbank Aktieselskab har hjemsted i Aarhus Kommune og har hovedsæde på Xxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxx X.
3.2 Efter fusionen vil det fortsættende selskab, Vestjysk Bank A/S, fortsat have hjemsted i Lemvig Kommune og hovedsæde på adressen Xxxxxx 0, 0000 Xxxxxx.
4 Beskatning
Fusionen vil blive gennemført som en skattepligtig fusion.
5 Betingelser
5.1 Fusionens gennemførelse er betinget af
(a) at fusionen godkendes af Finanstilsynet i overensstemmelse med § 204 i lov om fi- nansiel virksomhed,
(b) at der opnås godkendelser fra de danske konkurrencemyndigheder, og
(c) at fusionen godkendes af generalforsamlingen i hver af bankerne.
5.2 Det er hensigten, at fusionen skal vedtages på de fusionerende bankers ordinære general- forsamlinger, der afholdes den 28. marts 2012 i Aarhus Lokalbank Aktieselskab og den 29. marts 2012 i Vestjysk Bank A/S. Hvis bestyrelserne finder det hensigtsmæssig kan vedta- gelsen dog udskydes til et senere tidspunkt.
5.3 Fusionen kan ikke gennemføres, hvis fusionen ikke er vedtaget og anmeldt til registrering i Erhvervsstyrelsen senest den 28. februar 2013.
6 Tidspunktet for fusionen
6.1 Fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning pr. den dato, hvor betingelserne i pkt. 5.1 er opfyldt. Samtidig indtræder retsvirkningerne af fusionen.
6.2 Ved fusionen opløses Aarhus Lokalbank Aktieselskab, idet Aarhus Lokalbank Aktiesel- skabs aktiver og passiver som helhed overdrages til Vestjysk Bank A/S.
7 Vederlag for aktierne i Aarhus Lokalbank Aktieselskab
7.1 Som vederlag for aktierne i Aarhus Lokalbank Aktieselskab modtager aktionærerne i Aar- hus Lokalbank Aktieselskab aktier i Vestjysk Bank A/S i bytteforholdet 4:1. For hver fire aktier à nominelt kr. 10 i Aarhus Lokalbank Aktieselskab modtager aktionærerne i dette selskab således én aktie à kr. 10 i Vestjysk Bank A/S. Der henvises i øvrigt til pkt. 9 neden- for vedrørende den praktiske gennemførelse af ombytningen.
Side 4 7.2 De aktier i Aarhus Lokalbank Aktieselskab, som de fusionerende banker måtte besidde på tidspunktet for fusionen, jf. pkt. 6, annulleres ved fusionen og ombyttes således ikke.
7.3 Som følge af fusionen vil aktiekapitalen i Vestjysk Bank A/S blive forhøjet med nominelt kr. 39.664.440, der således ydes som vederlag som led i fusionen. Efter fusionen vil aktie- kapitalen i Vestjysk Bank A/S udgøre nominelt kr. 306.444.390.
7.4 I overensstemmelse med selskabslovens § 240, stk. 2, vil der ikke blive udarbejdet vurde- ringsberetning i anledning af kapitalforhøjelsen, da der udarbejdes vurderingsmandsudta- lelse om fusionsplanen, jf. selskabslovens § 241, samt vurderingsmandserklæring om kre- ditorernes stilling, jf. selskabslovens § 242.
7.5 Fastsættelsen af vederlaget er nærmere beskrevet i redegørelser fra bankernes bestyrelser, som offentliggøres samtidig med fusionsplanen. Desuden henvises til vurderingsmands- udtalelsen om vederlaget, der offentliggøres samtidig med fusionsplanen.
8 Aktierne i det fortsættende selskab
8.1 De nye aktier i Vestjysk Bank A/S, der udstedes som vederlag til aktionærerne i Aarhus Lokalbank Aktieselskab, får ret til udbytte fra og med det tidspunkt, hvor fusionens rets- virkninger indtræder, jf. pkt. 6.
8.2 Vestjysk Bank A/S’ aktier vil fortsat være optaget til handel på NASDAQ OMX Copenha- gen A/S efter fusionen. De i forbindelse med kapitalforhøjelsen udstedte aktier i Vestjysk Bank A/S søges optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Aarhus Lokalbank Aktieselskabs aktier annulleres i forbindelse med fusionen og slettes derfor fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
8.3 Forudsat fusionen vedtages på bankernes ordinære generalforsamlinger den 28. og 29. marts 2012, forventes første handelsdag på NASDAQ OMX Copenhagen A/S for de nye ak- tier i Vestjysk Bank A/S at være den 2. april 2012, mens sidste handelsdag for Aarhus Lo- kalbank Aktieselskabs aktier forventes at være den 30. marts 2012.
8.4 I henhold til § 12, stk. 1, nr. 3 og § 13, stk. 1, nr. 4 i bekendtgørelse nr. 223/20101 er der ik- ke pligt til at udarbejde og offentliggøre et prospekt ved henholdsvis udbud og optagelse til handel af aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion, så- fremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospek- tets. Der udarbejdes derfor ikke prospekt som led i optagelsen til handel af de udstedte ak- tier i Vestjysk Bank A/S. I stedet udfærdiges og offentliggøres en udvidet selskabsmedde- lelse, der supplerer de i selskabsloven omtalte selskabsretlige dokumenter til brug for en fusion.
9 Ombytning af aktier mv.
9.1 Som følge af fusionen skal samtlige aktier i det ophørende selskab, Aarhus Lokalbank Ak- tieselskab ombyttes med aktier i det fortsættende selskab, Vestjysk Bank A/S. Dog ombyt-
1 Bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro.
Side 5 tes aktier i Aarhus Lokalbank Aktieselskab ejet af Vestjysk Bank A/S og Aarhus Lokalbank Aktieselskab ikke, jf. nærmere pkt. 7.2.
9.2 Ombytning af aktierne vil ske ved registrering i VP Securities A/S, når fusionen er regi- streret i Erhvervsstyrelsen. Aktionærerne i Aarhus Lokalbank Aktieselskab vil gennem de- res respektive pengeinstitutter få særskilt meddelelse, når fusionen er registreret og aktie- ombytningen skal finde sted.
9.3 Såfremt en aktionær i Aarhus Lokalbank Aktieselskab ejer et antal aktier, der ikke er dele- ligt med fire, modtager aktionæren udover almindelige aktier tillige midlertidige delaktier i Vestjysk Bank A/S. Delaktierne vil i en periode på fem børsdage efter tildelingen af delak- tier kunne omsættes således, at den enkelte aktionær har mulighed for, ved henvendelse til Vestjysk Bank A/S, enten at købe yderligere delaktier, som Vestjysk Bank A/S måtte be- sidde, eller afhænde sine delaktier til Vestjysk Bank A/S. Kursen for en delaktie vil blive fastsat som en fjerdedel af det vægtede gennemsnit af handelskursen for Vestjysk Bank A/S' aktien på NASDAQ OMX Copenhagen over de fem børsdage, der går forud for den generalforsamling i Aarhus Lokalbank Aktieselskab, hvor fusionen vedtages.
9.4 Efter udløbet af perioden for omsætning af delaktier, vil aktionærer, der besidder delakti- er, modtage én aktie i Vestjysk Bank A/S af nominelt kr. 10 for hver fire delaktier, de be- sidder.
9.5 Delaktier, som ikke afstås inden for perioden for omsætning af delaktier eller ombyttes, jf. pkt. 9.4, vil blive omsat til et kontantbeløb, som vil blive udbetalt til aktionæren. Kontant- beløbet vil blive baseret på den samme kurs, som delaktierne kan handles til i perioden for omsætning af delaktier. Kontantbeløbet for én delaktie vil således udgøre en fjerdedel af det vægtede gennemsnit af handelskursen for Vestjysk Bank A/S' aktien på NASDAQ OMX Copenhagen over de fem børsdage, der går forud for den generalforsamling i Aarhus Lo- kalbank Aktieselskab, hvor fusionen vedtages. De nye aktier i Vestjysk Bank A/S, der mod- svarer de således omsatte delaktier, vil tilfalde den fortsættende banks beholdning af egne aktier.
9.6 Delaktier vil ikke blive optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen.
9.7 Aktionærerne i Aarhus Lokalbank vil gennem deres respektive pengeinstitutter kunne modtage information om den nærmere fremgangsmåde ved handel med delaktier.
10 Aktionærer og kreditorer med særlige rettigheder
10.1 Som led i fusionen indtræder Vestjysk Bank A/S indtræder i Aarhus Lokalbank Aktiesel- skabs aftale om optagelse af statsligt kapitalindskud, hvorfor bestemmelserne herom i pkt. 2a i Aarhus Lokalbank Aktieselskabs vedtægter optages som et nyt pkt. 3B i vedtægterne for Vestjysk Bank A/S. Den underliggende aftale om statsligt kapitalindskud samt vilkår og betingelser for kapitalbeviserne, der er bilag 1-3 til Aarhus Lokalbank Aktieselskabs vedtægter, optages som nye bilag 3-5 i vedtægterne for Vestjysk Bank A/S.
10.2 Som led i overtagelsen af det statslige kapitalindskud har Vestjysk Bank A/S indgået aftale med Den Danske Stat v/Erhvervs- og Vækstministeriet om ændring og præcisering af afta-
Side 6 ler om statsligt kapitalindskud. Aftalen skal godkendes af generalforsamlingen som del af fusionen og optages som et nyt bilag 6 til vedtægterne for Vestjysk Bank A/S.
10.3 Den maksimale kapitalforhøjelse, der vil kunne gennemføres i Vestjysk Bank A/S ved en konvertering af det statslige kapitalindskud optaget af Aarhus Lokalbank Aktieselskab ud- gør nominelt kr. 35.550.000. Hertil kommer eventuel konvertering af påløbne ikke- udbetalte kuponrenter, som vil ske i henhold til i pkt. 9.10 i vedtægterne for Vestjysk Bank A/S.
10.4 Der træffes i øvrigt ikke særlige foranstaltninger til fordel for aktionærer eller kreditorer med særlige rettigheder i det ophørende selskab.
11 Særlige fordele for bestyrelse og direktion
Der gives ikke særlige fordele til medlemmerne af Aarhus Lokalbank Aktieselskabs eller Vestjysk Bank A/S' ledelse i forbindelse med fusionen.
12 Vedtægter for det fortsættende selskab
12.1 Udkast til reviderede vedtægter for det fortsættende selskab, Vestjysk Bank A/S vedlæg- ges.
12.2 Der er på den ordinære generalforsamling i Vestjysk Bank A/S, der afholdes den 29. marts 2012, fremsat forslag om yderligere ændringer til vedtægterne. Ændringerne er beskrevet i indkaldelsen til generalforsamlingen.
Side 7 Hadsten, den 28. februar 2012
I bestyrelsen for Vestjysk Bank A/S:
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx
Side 8 Aarhus, den 28. februar 2012
I bestyrelsen for Aarhus Lokalbank Aktieselskab:
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx
Xxx Xxxxxxxxxx