Samarbejdsaftale om fælles forskningsprojekt (’Samarbejdsaftalen’)

Samarbejdsaftale

om fælles forskningsprojekt

(’Samarbejdsaftalen’)

Mellem Parterne

Aalborg Universitet (herefter benævnt ’AAU’)

CVR. Nr. 29102384

Institut for …

Postboks 159

9100 Aalborg

og

Institutionens navn (herefter benævnt ’Institutionen’)

CVR nr. XXXXXXXX

Adresse

Postnummer - sted

Danmark

1. Aftalegrundlaget

1.1 ’Part og Parterne’ skal betyde AAU og Institutionen henholdsvis hver for sig og i fællesskab.

1.2 Samarbejdet reguleres af denne Samarbejdsaftale og de øvrige nedennævnte bilag. Samarbejdsaftalen finder anvendelse på forskningssamarbejde på ikke-kommercielle vilkår med en anden institution, herunder universiteter, GTS-institutter og hospitaler.

2. Projektets formål

2.1 Det er alene samarbejdets formål, at … (’Formålet’).

2.2 Med henblik på at realisere Formålet, har Parterne i Bilag 1 (Projektbeskrivelsen) beskrevet indholdet af og rammerne for samarbejdet (’Forskningsprojektet’), herunder alle aktiviteter i Forskningsprojektet og tidsplanen for de enkelte faser.

(I det omfang at Forskningsprojektet indgår som en del af et andet forskningsprojekt, herunder f.eks. et ph.d.-studium, skal det klart fremgå af nærværende Samarbejdsaftale. (vejledende kursiv tekst slettes inden underskrift).

2.3 Forskningsprojektet skal holdes inden for Formålet. Parterne er forpligtet til samvittighedsfuldt at fremme Forskningsprojektet. Forskningsprojektet, herunder aktiviteterne og deres fordeling, samt tidsplanen og Budgettet (jf. punkt 4), kan ikke ændres uden forudgående udtrykkelig skriftlig aftale mellem Parterne.

2.4 Parterne giver i Forskningsprojektets løbetid hinanden vederlagsfri adgang til at benytte hinandens Forgrundsviden med henblik på udførelse af Forskningsprojektet. Det samme gør sig gældende for relevant Baggrundsviden i det omfang Parterne er fri til at give hinanden adgang hertil.

3. Særligt om Ph.d.-studerende

3.1 I det tilfælde at Forskningsprojektet involverer ph.d.-studerende, skal Forskningsprojektet gennemføres i henhold til den til enhver tid gældende ph.d.-bekendtgørelse (BEK nr. 1039 af 27. august 2013 eller senere tilkomne bekendtgørelser).

3.2 Indskrivning af ph.d.-studerende ved et universitet forudsætter at kandidaten har de fornødne uddannelsesmæssige og faglige kvalifikationer, samt at der forelægger en forhåndsgodkendelse fra ph.d.-skolen.

4. Finansiering og betaling

4.1 Det samlede bidrag fra Institutionen til AAU udgør XX kr. (eksklusiv moms). Såfremt tilskuddet er momspligtigt, påhviler det Institutionen at betale moms.

4.2 Det fuldstændige budget for hele Forskningsprojektet, inklusiv fordelingen af finansieringen mellem Parterne, er fastlagt i Bilag 2 (’Budgettet’). Frister for alle relevante betalinger fremgår ligeledes af Bilag 2.

Det bemærkes at der skal betales løbende for udført arbejde. Det anbefales at betalingsfristerne fastsættes med maksimum 3 måneders intervaller, medmindre andet fremgår af bevillingsgivers udbetalingsprofil i det tilfælde Forskningsprojektet bygger på bevilling fra tredjemand.

4.3 Hver Part bærer selv endeligt de omkostninger, som Parten måtte have afholdt ud over de i Budgettet fastlagte grænser.

4.4 Betaling af tilskud, herunder betalinger i henhold til Budgettet, skal ske i henhold til faktura og tredive (30) dage efter påkrav, medmindre forfaldsdagen i forvejen er fastsat. Ved for sen betaling betales morarenter i henhold Renteloven (LBK nr. 459 af 13/05/2014 med senere tilkomne ændringer).

4.5 I det tilfælde Forskningsprojektet bygger på et bevillingstilsagn fra tredjemand og det af bevillingsbetingelserne fremgår, at der skal aflægges økonomisk afrapportering til tredjemand, skal sådan afrapportering ske i henhold til nedenstående retningslinjer medmindre andet følger af bevillingsbetingelserne:

4.5.1 Hver Part udarbejder regnskab baseret på de udgifter de hver især har afholdt i forbindelse med Forskningsprojektet og i overensstemmelse med bevillingsbetingelserne. AAU’s regnskab skal underskrives af AAU’s regnskabschef som institutionens regnskabsansvarlige. Hvis Institutionen er en offentlig instans eller institution der er underlagt statens budgetvejledning, skal dennes regnskab underskrives af Institutionens regnskabsansvarlige. Hvis Institutionen ikke er underlagt statens budgetvejledning, skal regnskabet ledsages af en revisionserklæring fra en statsautoriseret revisor.

5. Løbetid

5.1 Forskningsprojektet igangsættes dato måned år og afsluttes dato måned år.

6. Forskningsprojektets organisation og bemanding

6.1 Forskningsprojektets organisation og bemanding fremgår af Bilag 1. I bilaget skal klart beskrives navnene på de af Parternes ansatte, som allokeres til Forskningsprojektet og navnene på hver Parts udnævnte Projektleder samt navnene på Styregruppens medlemmer og formand. (hvis sådan haves).

6.2 Hver Part udpeger en projektleder, som er ansvarlig for den daglige ledelse og udførelse af Partens aktiviteter og for den daglige koordinering mellem Parterne. Projektlederne er ikke bemyndigede til at foretage ændringer i Forskningsprojektet.

(I det tilfælde Parterne vælger at nedsætte en styregruppe for Forskningsprojektet, skal indholdet af punkt 6.3-6.7 om styregruppen fremgå enten af nærværende Samarbejdsaftale eller af Projektbeskrivelsen. Bestemmelser omkring Styregruppen slettes, såfremt Parterne vælger IKKE at nedsætte en styregruppe.)

6.3 Parterne nedsætter i fællesskab en styregruppe for Forskningsprojektet (’Styregruppen’). Hver Part udpeger X medlem(mer) til Styregruppen. I det tilfælde at der foreligger et bevillingstilsagn til Forskningsprojektet fra tredjemand, skal bevillingshaver udpege Styregruppens formand. Foreligger der ikke et bevillingstilsagn fra tredjemand, skal AAU udpege Styregruppens formand blandt sine medlemmer.

6.4 Styregruppens opgaver er at følge og overvåge Forskningsprojektet for at sikre, at Forskningsprojektet gennemføres indenfor Formålet og i overensstemmelse med Bilag 1.

6.5 Styregruppen er beslutningsdygtig, når alle medlemmer af Styregruppen er til stede eller repræsenteret af et andet medlem ved fuldmagt. Beslutninger træffes ved almindeligt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende.

6.6 Styregruppen mødes ved behov, dog mindst X gang(e) årligt.

6.7 Parterne kan til enhver tid foretage udskiftning af egne medlemmer i Styregruppen.

7. Offentliggørelse

7.1 Parterne har uindskrænket ret til at offentliggøre egne forskningsresultater for eksempel i videnskabelige værker og tidsskrifter og i henhold til det pågældende forskningsområdes traditioner. Offentliggørelse af den anden Parts Forgrundsviden kræver dennes samtykke. Forgrundsviden som ejes af Parterne i fællesskab, kan offentliggøres af en Part alene såfremt den anden Part ikke ønsker at deltage i offentliggørelsen.

7.2 Forud for offentliggørelse, herunder indsendelse til review til konference, tidsskrift eller forlag, skal den ikke-publicerende Part modtage udkast til gennemsyn i X dage. Den ikke-publicerende Part har ret til at kommentere udkastets faglige indhold samt til at fremsætte konkrete ændringsforslag, dog således at den publicerende Part suverænt beslutter tekstens endelige formulering og indhold. Finder den ikke-publicerende Part, at udkastet indeholder Fortrolige Oplysninger der beviseligt tilkommer den ikke-publicerende Part og som er udvekslet til den publicerende Part som led i gennemførelsen af Forskningsprojektet, skal den publicerende Part fjerne de Fortrolige Oplysninger forud for offentliggørelsen. Parterne kan i tilfælde af udarbejdelse og indgivelse af patentansøgning eller ansøgning om brugsmodelregistrering kræve udsættelse af enhver offentliggørelse, herunder publicering i en passende periode, som dog aldrig kan overstige 3 måneder fra den dato udkastet blev sendt til gennemsyn.

7.3 Såfremt Samarbejdsaftalen omfatter ph.d.-studerende er Parterne indforstået med, at den ph.d.-studerende er underlagt en formidlingsforpligtelse for så vidt angår Forgrundsviden, og at ph.d.-afhandlingen skal være genstand for offentligt forsvar, jf. Ph.d.-bekendtgørelsen.

8. Fortrolighed

8.1 ’Fortrolige Oplysninger’ skal betyde oplysninger der udveksles mellem Parterne som led i gennemførelsen af Forskningsprojektet, som er tydeligt markeret ’fortroligt’ eller, hvis udvekslet mundtligt, er nedfældet skriftligt af den kontrollerende Part, markeret ’fortroligt’ og sendt til den modtagende Part inden fjorten (14) dage efter at udvekslingen har fundet sted, samt oplysninger som åbenlyst er fortrolige.

8.2 Fortrolige Oplysninger skal af den modtagende Part holdes fortrolige og må ikke af den modtagende Part uden forudgående skriftlig tilladelse fra den kontrollerende Part videregives til tredjemand. Parterne skal bestræbe sig på at minimere mængden af den information, som er underlagt restriktioner og som videregives til den anden Part.

8.3 Som Fortrolige Oplysninger betragtes dog ikke, oplysninger som:

• på tidspunktet for modtagelsen var offentliggjorte eller på anden måde tilgængelige for offentligheden

• efter modtagelsen er blevet offentliggjorte eller blevet tilgængelige for offentligheden på anden måde end ved tilsidesættelse af denne fortrolighedsforpligtelse

• allerede på modtagelsestidspunktet var i modtagerens retmæssige besiddelse uden restriktioner

• retmæssigt var meddelt fra tredjemand

• er udviklet af den modtagne Part uafhængigt af Forskningsprojektet

8.4 Fortrolighedsforpligtelsen ophører senest tre (3) år efter at de Fortrolige Oplysninger er modtaget.

8.5 Parterne er indforstået med, at Fortrolige Oplysninger kan videregives til tilskudsgivende tredjemand i nødvendigt omfang. Desuden afskærer Samarbejdsaftalen ikke den modtagende Part fra at videregive Fortrolige Oplysninger i det omfang Parten er forpligtet hertil ved lov, retsafgørelser eller anden bindende retsakt. De Fortrolige Oplysninger, som er omfattet af dette punkt 8.5, er fortsat at betragte som Fortrolige Oplysninger, i det omfang de ikke bliver offentligt tilgængelige som følge heraf. Den modtagende Part skal snarest muligt give den kontrollerende Part meddelelse om den videregivelse, som er nævnt i dette punkt, således at den kontrollerende Part har mulighed for i videst muligt omfang at beskytte sine interesser.

9. Rettigheder

9.1 Baggrundsviden

’Baggrundsviden’ skal betyde teknologi, know-how, materiale og information, herunder opfindelser, forbedringer, opdagelser, software m.v., uanset om det er patenterbart, registrerbart eller ophavsretligt beskyttet, som er frembragt eller kontrolleret af Parterne forud for Forskningsprojektets påbegyndelse.

9.1.1 Alle rettigheder til Baggrundsviden forbliver hos den Part der ejer eller kontrollerer den pågældende Baggrundsviden på tidspunktet for Samarbejdsaftalens indgåelse.

9.1.2 Baggrundsviden stilles vederlagsfrit til rådighed for gennemførelsen af Forskningsprojektet, på ikke-eksklusiv basis. Såfremt Baggrundsviden ikke er offentligt tilgængelig eller brugen er beskyttet af lovgivningen, må den kun benyttes i overensstemmelse med Forskningsprojektets Formål.

9.1.3 I det omfang Baggrundsviden er at betragte som Fortrolige Oplysninger, skal denne Baggrundsviden behandles i overensstemmelse med bestemmelserne i punkt 8.

9.1.4 I det tilfælde at Forgrundsviden bygger direkte eller indirekte på den anden Parts Baggrundsviden og denne Forgrundsviden ikke kan udnyttes uden adgang til den anden Parts Baggrundsviden, f.eks. fordi denne udgør en integreret del af den pågældende Forgrundsviden, skal Parterne forhandle i positiv ånd om licens til sådan Baggrundsviden.

9.2 Forgrundsviden

’Forgrundsviden’ skal betyde teknologi, know-how, materiale og information, herunder opfindelser, forbedringer, opdagelser, software m.v., uanset om det er patenterbart, registrerbart eller ophavsretligt beskyttet, der frembringes som led i gennemførelsen af Forskningsprojektet.

’Patenterbar Forgrundsviden’ skal betyde Forgrundsviden der kan patenteres eller registreres som brugsmodel i henhold til dansk lovgivning og som for AAU’s vedkommende er omfattet af Lov om Opfindelser. ’Lov om Opfindelser’ skal betyde lov nr. 347 af den 2. juni 1999 om opfindelser ved offentlige forskningsinstitutioner med senere tilkomne xxxxxxxxx.

9.2.1 Ejendomsretten til Forgrundsviden tilkommer alene den Part, der har frembragt denne.

9.2.2 Ejendomsretten til Forgrundsviden der er frembragt af Parterne i fællesskab, tilkommer Parterne i sameje med andele efter intellektuelt bidrag.

9.2.3 Parterne er forpligtede til indenfor rimelig tid at informere hinanden ved frembringelse af Patenterbar Forgrundsviden. Institutionen og AAU skal hver for sig eller sammen altid indberette patenterbar Forgrundsviden til Patent- og Kommercialiseringsenheden ved AAU på følgende adresse: xxxxxx@xxx.xxx.xx

9.3 Ikke-kommerciel udnyttelse af Patenterbar Forgrundsviden

9.3.1 Parterne forbeholder sig ret til at udnytte egen Patenterbar Forgrundsviden, herunder Patenterbar Forgrundsviden der tilkommer Parterne i sameje, i videnskabelig sammenhæng, herunder til undervisningsformål samt i forbindelse med forskningsaktiviteter der foregår i samarbejde med tredjemand dog således, at tredjemand ikke opnår direkte adgang til Patenterbar Forgrundsviden tilhørende Parterne i sameje.

9.4 Øvrige udnyttelsesrettigheder

9.4.1 Parterne har en vederlagsfri, ikke-eksklusiv ret til at udnytte Forgrundsviden, der ikke kan beskyttes efter Patentloven eller anden særlovgivning om immaterialret til kommercielle og ikke-kommercielle formål.

9.4.2 Parterne må ikke uden forudgående skriftlig tilladelse fra hinanden direkte eller indirekte henvise til hinanden eller hinandens medarbejdere i forbindelse med markedsføring eller i øvrigt udnytte hinandens navn.

9.5 Forbehold

9.1 Ved udnyttelsesrettigheder i punkt 9 tages forbehold for de begrænsninger der måtte følge af præceptiv lovgivning, herunder men ikke begrænset til databeskyttelsesreglerne og eksportkontrolreglerne.

10. Varighed og opsigelse

10.1 Samarbejdsaftalen træder i kraft ved Parternes underskrift med effekt fra Forskningsprojektets begyndelse og ophører når Forskningsprojektet udløber som angivet i Samarbejdsaftalens punkt 5.

10.2 Samarbejdsaftalen kan opsiges af begge Parter med tre (3) måneders varsel til udgangen af en måned. Opsigelsen er kun gyldig såfremt den forelægges skriftligt og er underskrevet af en bemyndiget person hos den opsigende Part. For AAU gælder dette personerne omfattet af punkt 16. Den Part, der opsiger Samarbejdsaftalen, er i opsigelsesperioden forpligtet til enten loyalt at levere sin ydelse i henhold til Forskningsprojektet, eller til den anden Part kontant at indbetale et beløb svarende til Partens ydelse i henhold til Forskningsprojektet. Den Part, der opsiger Samarbejdsaftalen, skal betale de ekstraomkostninger, der pådrages den anden Part som en direkte følge af opsigelsen, og som den anden Part ikke har mulighed for at afværge. Parterne har i øvrigt ingen krav mod hinanden som følge af opsigelsen.

10.3 Hver af Parterne har ret til at opsige Samarbejdsaftalen med en (1) måneds varsel til udgangen af en måned, såfremt den eller de ansatte ved Parten der er involveret i Forskningsprojektet ikke kan varetage deres opgaver knyttet til Forskningsprojektet pga. langvarig sygdom el. lignende eller hvis vedkommendes ansættelsesforhold ophører, uanset årsag. Retten til opsigelse er kun gældende såfremt Parten ikke kan allokere andre kvalificerede medarbejdere til Forskningsprojektet.

10.4 Såfremt Samarbejdsaftalen omfatter ph.d.-studerende som er indskrevet hos den ikke-opsigende Part, kan den opsigende Part alene opsige Samarbejdsaftalen hvis den opsigende Part betaler det fulde beløb i overensstemmelse med Budgettet. I det tilfælde, hvor Formålet med Forskningsprojektet alene er udførelsen af et samfinansieret ph.d.-projekt, skal Samarbejdsaftalen ophøre automatisk, såfremt uddannelsen endeligt afbrydes uanset årsag.

10.5 Uanset Samarbejdsaftalens ophør gælder de punkter fortsat, som udtrykkeligt efter deres indhold forudsættes at gælde efter Samarbejdsaftalens ophør, herunder relevante dele af punkt 7-16.

11. Misligholdelse

11.1 I tilfælde af, at en Part i væsentlig grad misligholder sine forpligtelser i henhold til Samarbejdsaftalen, pålægges den misligholdende Part indenfor tredive (30) dage efter at have modtaget et skriftligt påkrav, at bringe misligholdelsen til ophør. Hvis misligholdelsen er væsentlig og ikke bringes til ophør indenfor fristen, eller hvis den misligholdende Part ikke vurderes at være i stand til at bringe den væsentlige misligholdelse til ophør indenfor fristen, kan Samarbejdsaftalen ophæves med omgående virkning.

11.2 Som væsentlig misligholdelse betragtes blandt andet forsinket betaling af tilskud.

12. Ansvar

12.1 Der påhviler Parterne almindeligt erstatningsansvar i henhold til dansk rets almindelige regler. Parterne skal dog ikke kunne holdes ansvarlige for indirekte tab, følgeskader, driftstab, tabt arbejdsfortjeneste eller andre økonomiske konsekvenstab, herunder erstatningskrav fra tredjemand, medmindre tabet er forårsaget af en forsætlig handling eller undladelse, eller skyldes brud på fortrolighedsforpligtelsen i punkt 8. Bortset fra forsætlige og groft uagtsomme handlinger eller undladelser, er Parternes indbyrdes erstatningsansvar i enhver henseende begrænset til et samlet beløb på DKK 500.000 pr. Part.

12.2 Parterne giver ingen indeståelser eller garantier for Forskningsprojektets resultater. Parterne påtager sig således ikke ansvar i tilfælde af, at:

• Forskningsprojektet ikke fører til de forventede resultater, at Forgrundsviden ikke kan anvendes, eller at tidsplanen ikke kan overholdes

• den anden Parts anvendelsen af Forgrundsviden krænker tredjemands rettigheder

• Forgrundsviden i form af software bygger helt eller delvist på open source software

12.3 Parterne påtager sig ikke ansvar for hinandens udnyttelse af Forgrundsviden. Parterne er eksempelvis ikke ansvarlig for produktansvar eller krænkelse af tredjemands rettigheder i forbindelse den anden Parts kommercielle udnyttelse. Endvidere skal den udnyttende Part holde den anden Part skadesløs for krav fra tredjemand i anledning af denne udnyttelse. Skadesløsholdelsen er ikke omfattet af den i punkt 12.1 nævnte beløbsgrænse.

13. Force Majeure

13.1 Ingen af Parterne er ansvarlige for manglende opfyldelse af deres forpligtelser i henhold til Samarbejdsaftalen, i det omfang opfyldelsen hindres af ekstraordinære omstændigheder, som den pågældende Part ikke er herre over, og som Parten ikke ved Samarbejdsaftalens underskrivelse med rimelighed kunne eller burde have forudset og ej heller burde have undgået eller overvundet. Disse ekstraordinære omstændigheder omfatter blandt andet ændret offentlig regulering.

13.2 Hvis ovennævnte force majeure begivenhed varer i mere end tres (60) dage, er den anden Part berettiget til at opsige Samarbejdsaftalen med øjeblikkelig virkning.

14. Overdragelse af rettigheder og pligter til tredjemand

14.1 Rettigheder og pligter i henhold til nærværende Samarbejdsaftale kan ikke overdrages til tredjemand uden den anden Parts skriftlige samtykke.

15. Lovvalg og værneting

15.1 Denne Samarbejdsaftale er undergivet dansk ret, dog undtaget internationalt privatretlige regler og lovvalgsregler i det omfang sådanne regler ville føre til anvendelse af et andet lands ret.

15.2 Enhver tvist mellem Parterne, der måtte udspringe af denne Samarbejdsaftale, og som ikke kan løses i mindelighed ved forhandling, skal behandles ved Retten i Aalborg som første instans. Dog kan tvister der vedrører immaterialretlige spørgsmål behandles ved Sø- og Handelsretten i henhold til Retsplejelovens regler herom.

16. Underskriftskompetence

16.1 Samarbejdsaftalen er kun gyldig såfremt denne er underskrevet af en person med bemyndigelse til at forpligte AAU. Disse personer er Rektor, Prorektorer og Kontraktchefen.

Underskrifter

For AAU¹

Sted, dato:

Navn:

Titel: Institutleder

Navn:

Titel: Projektleder

For Institutionen

Sted, dato:

Navn:

Titel:

Bilagsoversigt:

Bilag 1: Projektbeskrivelse

Bilag 2: Budget

Bilag 3: Bevillingstilsagn fra Tredjemand med bilag

Internt AAU: ¹ Nærværende aftale er genstand for elektronisk godkendelse i Workzone af den juridisk ansvarlige ved AAU, dvs. Kontraktchefen, ref. AAU’s delegationsinstruks.

Side 1 af 9

Samarbejdsaftale om Fælles Forskningsprojekt med en anden institution 2023