Aftale om forvaltning

Mellem Symmetry Invest A/S

CVR-nr. 35056467

(i det følgende benævnt selskabet)

Og Symmetry Administration ApS

CVR-nr. 36487461

(i det følgende benævnt forvalteren)

Er indgået følgende

Aftale om forvaltning

(i det følgende benævnt ”Aftalen”)

1. Omfang

1.1 Forvalteren varetager Selskabets drift, forvaltning og markedsføring mv.

1.2 Aftalen giver Forvalteren mandat til, på vegne af Selskabet – og i Selskabets navn – at forvalte efter de i Aftalen beskrevne rammer.

2. Investeringsstrategi

2.1 Forvalteren skal forvalte i overensstemmelse med Selskabets formål om at foretage investering i aktiemarkedet med et primært fokus på europæiske small og midcap-aktier ud fra en long/short strategi, med henblik på at give Selskabets det højest mulige afkast ved lavest mulige risiko.

2.2 Forvalteren identificerer attraktive aktier primært i segmentet europæiske small og midcap aktier ud fra traditionel valueinvestering, ved at identificere selskaber med stærke forretningsmodeller, en stærk ledelse og lav værdiansættelse. Samtidig shorter selskabet aktier som forvalteren mener vil falde i værdi. Selskabet skal holde sig indenfor en bruttoinvestering på mellem 150 og 300 % og en nettoinvestering mellem 0 og 125 %. Kommer eksponeringen udenfor disse intervaller skal forvalteren hurtigst muligt nedbringe eksponeringen. Forvalteren kan vælge at investere op til 25 % af Selskabets formue i alternative strategier såsom obligationer, investeringsfonde, unoterede aktier, large-cap aktier, fund of fund investeringer mv. i særlige tilfælde hvor Forvalteren finder disse strategier som værdiskabende.

3. Opgørelse og rapportering af Selskabets indre værdi

3.1 Aktier i Selskabet værdiansættes ved beregning af indre værdi (egenkapital i forhold til antal aktier). Indre værdi opgøres på grundlag af Selskabets månedsbalance udarbejdet efter de pågældende aktivers dagskurser eller fastlagte opgørelsesmetoder og skal følge årsregnskabslovens opgørelsesmetoder.

3.2 Indre værdi bliver beregnet af Forvalteren på månedlig basis, og vil blive kommunikeret af Forvalteren til Selskabets aktionærer

4. Køb/tegning og salg af aktier i Selskabet

4.1 Indtrædelse (køb eller tegning) og udtrædelse af Selskabet faciliteters på måneds basis af Forvalteren i samarbejde med Selskabets advokat og i overensstemmelse med Selskabets vedtægter.

4.2 Indtrædelse kan ske hver måned til indre værdi forudsat tegningsblanket er underskrevet og pengene overført til selskabs konti inden udgangen af den foregående måned.

4.3 udtrædelse kan ske på månedsbasis ved at orientere forvalteren senest den 15 i måneden omkring ønske om udtrædelse. Udtrædelse sker til indre værdi fraregnet 1,0 % i provision til forvalteren for at facilitere processen. Investor modtager pengene retur senest den 15 i efterfølgende måned.

4.4 Forvalteren kan vælge over kortere tidshorisonter at limitere udtrædelser til 5 % om måneden, hvis forvalteren skønner at likviditeten i markedet er for dårlig til at realisere større udtrædelser.

5. Honorar

5.1 Som honorar for forvaltning af Selskabet, modtager Forvalteren et fast honorar, resultatafhængigt honorar samt tillæg/fradrag ved ind- og udtrædelse. De nedenstående honorar er gældende for alle aktieklasser i Selskabet.

5.1.1 Det faste honorar udgør 0,125 % per måned af indre værdi som afregnes til Forvalteren primo efterfølgende måned.

5.1.2 Det faste honorar nedsættes til 0,1 % om måneden af den formue der overstiger 120 mio. kr. Det faste honorar nedsættes ligeledes til inklusiv moms af den del af formuen der overstiger 200 mio. kr.

5.1.3 Forvalteren har ret til et årligt performancehonorar på 15 % af selskabets overskud.

5.1.4 Ovenstående forlods udbytte beregnes på baggrund af et såkaldt ”high-water-mark”, hvor alle historiske tab eller underperformance først skal genvindes/indhentes, før et resultatafhængigt honorar kan berettiges.

5.1.5 Ved udtrædelse af Selskabet opkræves et fradrag på 1,0 % af indre værdi som går til Forvalteren for at faciliteter processen.

5.1.6 Fonden betaler kun egne omkostninger. Disse er til advokat, revisor, IT, konsulenter, administration, generalforsamling, gebyrer mv.

5.1.7 Forvalteren betaler alle øvrige omkostninger vedrørende administrationen samt alle forvalterens egne udgifter til at bedrive forvaltningen såsom lønninger, rejseudgifter, husleje mv.

6. Aftalens løbetid og opsigelse

6.1 Aftalen er uopsigeligt fra selskabets side.

6.2 Aftalen kan fra Forvalterens side opsiges med 3 måneders varsel

7. Fravigelser fra og ændringer af Aftalen

7.1 Såfremt en eller flere bestemmelser i Aftalen ved en eller flere konkrete lejligheder som følge af, at aftale eller praksis fraviges, kan sådanne fravigelser ikke af en af Parterne påberåbes til støtte for, at Aftalen som helhed eller de pågældende bestemmelser helt eller delvist er bortfaldet eller ændret.

7.2 Aftalen kan kun ændres, såfremt der er enighed mellem Parterne. Ændringer til Aftalen skal udformes skriftligt, underskrives af samtlige Parter og vedhæftes Aftalen som et tillæg.

8. Force majeure

8.1 Forvalteren er ikke erstatningspligtig for manglende opfyldelse af Forvalterens forpligtelser, såfremt Forvalteren kan godtgøre at dette skyldes en hindring uden for Forvalterens kontrol så som, men ikke begrænset til, krig, krigslignende situationer, brand, strejke, lockout, eksport- eller importforbud, embargo, forsinket eller mangelfuld levering af materialer fra underleverandører, produktionsstop, mangel på energi eller transportmuligheder, samt hvis anerkendte børser såsom Nasdaq OMX Nordic (Københavns Fondsbørs), New York Stock Exchange eller London Stock Exchange stopper for handel.

8.2 I tilfælde af en hindring, jf. punkt 8.1 er Forvalteren berettiget til at hæve aftalen.

9. Misligholdelse

9.1 Såfremt en Part væsentlig misligholder Aftalen, kan Xxxxxxx – uden at den misligholdende Part er berettiget til at fremsætte krav om erstatning – bringes til ophør over for vedkommende.

9.2 Den misligholdende Part er – uanset om Xxxxxxx begæres ophævet i overensstemmelse med punkt 9.1

– forpligtet til at erstatte ethvert tab, som den anden Part måtte lide som følge af misligholdelsen.

9.3 I tilfælde af misligholdelse i henhold til punkt 9.1 skal den anden part inden 14 dage efter, at misligholdelsen er kommet denne til kundskab, skriftligt meddele den misligholdende Part, at vedkommende vil påberåbe sig misligholdelsen. I modsat fald anses den anden Part for at have frafaldet retten til at sanktionere den pågældende misligholdelse.

9.4 Erstatning i henhold til punkt 9.2 skal betales senest 14 dage efter, at kravet er fremsat. Såfremt spørgsmålet om, hvorvidt der foreligger misligholdelse, begæres afgjort ved domstolene, jf. punkt 10, skal betaling ske efter rettens nærmere bestemmelse.

10. Afgørelse af tvister

10.1 Enhver uenighed, som måtte opstå i forbindelse med denne Aftale, skal først søges i forligt i mindelighed ved hjælp af en mediator udmeldt af Dansk Mediation, Xxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxxxx K.

10.2 Enhver af parterne er berettiget til umiddelbart efter, at uenigheden er konstateret, at anmode Dansk Mediation om at få tilsendt forslag til 1 – 2 mediatorer. Såfremt parterne ikke kan blive enige om valg af mediator inden 8 dage efter modtagelsen af forslaget, er hver af parterne berettiget til at lade Dansk Mediation vælge en mediator i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for Dansk Mediation.

10.3 Såfremt parterne ikke opnår enighed via mediation inden 6 uger efter valg af mediator, afgøres tvisten endeligt ved de almindelige domstole med Retten i Aalborg som værneting.

10.4 Eventuelle tvister vedrørende Aftalen skal afgøres under anvendelse af dansk ret.

11. Eksemplarer af Aftalen

11.1 Aftalen udfærdiges i to originale eksemplarer, således at hver af Parterne modtager et.

12. Ikrafttrædelse

12.1 Aftalen træder i kraft fra og med 13/5 2020.

13. Underskrifter

13.1 den 13. maj 2020.

For Symmetry Invest A/S: For Symmetry Administration ApS

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx

Direktør Direktør

Xxxxx Xxxxxxxx Bestyrelsesformand