Aktionæroverenskomst
Aktionæroverenskomst
§ 1. Aftalens baggrund og formål
§ 1.1. Aftalens formål
§ 1.2. Vision for selskabet.
§ 1.3. Mission for selskabet.
§ 1.4. Grundlæggende politikker
§ 2. Aktionærrettigheder og aktionærforpligtelser
§ 2.1. Aktionærrettigheder
§ 2.2. Aktionærforpligtelser
§ 3. Mit italienske Slot og værelser
§ 3.1. Baggrund
§ 3.2. Begrebet værelse
§ 3.3. Kategorier af værelser
§ 3.4. Arealerne på Mit Italienske Slot
§ 3.5. De fælles køkkener
§ 4. Økonomi og betalinger fra aktionærer
§ 4.1. Selskabet økonomi
§ 4.2. Aktionærophold
§ 4.3. Aktionærers betaling af faste omkostninger, ophold og prisliste
§ 4.4. Aktionærers betaling for medrejsende familie og venner
§ 5. Bestilling af ophold - Booking
§ 5.1. Booking til fast bookingtermin
§ 5.2. Booking af spontane ophold
§ 5.3. Ophold og deltagelse i en aktionæruge
§ 5.4. Point
§ 5.5. Når en aktionær disponerer flere aktionærrettigheder
§ 5.6. Ændringer af xxxxxxxxx
§ 5.7. Bookingsystem og hjemmeside
§ 6.0. Xxxxxxxxxx arbejde
§ 7.0. Overdragelse/salg af aktier
§ 8.0. Ændringer af nærværende aftale
§ 9.0 Stifternes rolle
§ 10.0. Misligholdelse
§ 11.0. Konfliktmægling
§ 12.0. Lovvalg og værneting
Bilag: 1. Beskrivelse af købsprocessen
§ 1. Aftalens baggrund og formål
Denne aftale tiltrædes af alle aktionærer i forbindelse med tegning af aktier i Mit Italienske Slot a/s. Aftalen udstikker præcise rammer for selskabets bestyrelse og dets aktionærer, men samtidig kan aftalen justeres på årlige generalforsamlinger. Efterhånden som erfaringer opbygges kan den således justeres og tilpasses nye forudsætninger.
Aftalen er under færdiggørelse idet det endelige feriested Villa Stabbia er fundet og en aftale om køb er indgået. De specifikke fakta for Villa Stabbia indskrives løbende i aftalen.
Den 26. april. 2019.
§ 1.1. Aftalens formål:
• at beskrive grundlaget for aktionærernes investering samt de intentioner hvorpå selskabet er stiftet på 2019
• at præcisere hvorledes selskabets vision og mission samt grundlæggende politikker udmønter sig i praksis
Da selskabet er nystartet 2019, ejerkredsen stor og den fælles historik og kultur beskeden, er aktionæraftalen omfattende og detaljeret. Dette for at sikre, at den kurs, som blev afstukket ved selskabets stiftelse, fortsat efterleves og samtidig videreudvikles.
Denne aftale vedrører selskabet Mit Italienske Slot a/s, cvr-nr. Xx xx xx xx (herefter kaldet selskabet). Selskabet kan tilrettelægge sine aktiviteter helt og delvist igennem et 100% ejet italiensk datterselskab, dette ændrer ikke på selskabets forpligtelser for at overholde nærværende aftale aktionærerne imellem.
Mellem nuværende og kommende aktionærer i selskabet er der indgået følgende aftale.
§ 1.2. Vision for selskabet.
Vi realiserer drømmen om det gode liv og fællesskabet i italienske omgivelser.
§ 1.3. Mission for selskabet.
Mit Italienske Slot a/s skaber trygge finansielle og fysiske rammer for at realisere det gode liv for os aktionærer, vore familier samt gode venner og bekendte. Det sker ved at erhverve, tilpasse, drive og udvikle vores fælles toscanske feriebolig. Vi skaber og tilgængeliggør i fællesskab aktiviteter, oplevelser og samvær på et niveau, som kun er muligt, fordi vi er mange, der løfter i fælles flok.
§ 1.4. Grundlæggende politikker
12 grundlæggende politikker ved stiftelsen af selskabet:
• Alle aktionærer har samme rettigheder og forpligtelser
• Ingen aktionærer kan vinde hævd
• Fordeling af retten til ophold foregår efter point på et objektivt, transparent, retfærdigt og operationelt grundlag
• Ophold er fleksibelt i forhold til længde, sæson og antal værelser
• Aktionærer har ret til at bidrage med ulønnet og frivilligt arbejde
• Indkøbte ydelser fra eller ansættelse af aktionærer beskrives i Årsberetningen
• Selskabet har ingen gæld og en positiv likviditet
• Selskabets omkostninger omfatter afskrivninger til løbende fornyelse af bygningsmassen, tekniske installationer, interiør og nye tiltag
• Selskabets primære omsætning er aktionærers faste bidrag og betaling for ophold
• Pris for ophold og tildelingen af point kan reguleres årligt for at tilskynde til udnyttelse af kapaciteten i alle sæsoner og opfyldelse af budget.
• Der tilrettelægges kommunikationsform og -kanaler, som sikrer aktionærer et højt faktuelt informationsniveau om alle væsentlige forhold, herunder periodisk rapportering om selskabets økonomi
• Sælger bestemmer prisen på aktier, som ønskes solgt
§2. Aktionærrettigheder og aktionærforpligtelser
§2.1. Aktionærrettigheder
Rettigheder til aktionærer betegnes aktionærrettigheder og påhviler den person, hvis navn er noteret på aktien. Den enkelte aktionær tilkendegiver, hvilken af to mulige personkredse vedkommendes aktionærrettigheder omfatter:
Familien: Aktionærrettighederne omfatter aktionærens ægtefælle/samlever og begges børn, forældre og børnebørn. (lige linje)
Venner: Aktionærrettighederne omfatter aktionærens ægtefælle/samlever samt to navngivne ”vennepar”
og disses respektive børn.
På hjemmesiden med adgang kun for aktionærer oplistes alle aktionærer med antal aktier, kontaktoplysninger samt tilknyttede personer med aktionærrettigheder. Det påhviler aktionæren selv at vedligeholde kontaktoplysninger. Personer, som ikke optræder på listen, kan ikke påberåbe sig aktionærrettigheder.
Aktionærer i selskabet har en aktionærret for hver besiddelse af 25 stk. aktier à kr. 10.000. Aktionærrettighed omfatter ret til bestilling af tre typer af ophold:
1. Fast bookingtermin
Et eller flere ophold bestilles ved en af de tre årlige faste bookingterminer. Hvert ophold giver dispositionsret over værelser på op til 21 nætter. (eks. 3 værelser i 7 nætter). Rækkefølgen for behandling af bookingønsker foregår efter point tildelt ud fra omfanget af tidligere ophold
2. Spontant ophold
Ret til supplerende ubegrænset ophold i den udstrækning der efter fristen for hver fast bookingtermin er ledige værelser
3. Deltagelse i aktionæruger
Aktionærrettigheder i øvrigt:
• Aktionæren afgør selv længden af det enkelte ophold og kan fordele sin ret på et eller flere værelser.
• Alle ophold bestilles og betales af aktionæren, den indbyrdes afregning i deltagerkredsen er selskabet uvedkommende.
• Ret til frivilligt og ulønnet arbejde afstemt med bestyrelsen efter fælles strategi og økonomi
• Gratis parkering, opmagasinering af cykler, golfudstyr og lignende i rimeligt omfang
• Adgang til vaskemaskine og tørretumbler
• Rettigheder i øvrigt efter selskabets vedtægter og dansk selskabslovgivning
Rettighederne beskrives nærmere i efterfølgende afsnit.
§ 2.2. Aktionærforpligtelser
Forpligtelser til aktionærer betegnes aktionærforpligtelser og påhviler den person, hvis navn er noteret på aktien.
Forpligtelsen omfatter for hver aktionærrettighed:
• Betaling af forholdsmæssig andel af de faste omkostninger samt betaling for ophold. Beløb, frister og form fastlægges af bestyrelsen ud fra budget fremlagt til orientering på generalforsamlingen.
• Overholdelsen af nærværende aftale.
• Overholdelse af og information om regler og husorden for ophold på Mit Italienske Slot i forhold til personkredsen med aktionærrettigheder, medrejsende familie og venner.
• Ajourføring af kontaktoplysninger på hjemmesiden om aktionæren og andre med aktionærrettigheder
Forpligtelserne beskrives nærmere i efterfølgende afsnit.
§ 3. Mit italienske Slot
§ 3.1. Baggrund
Indtil overtagelsen 2019 har Villa Stabbia fungeret som et eksklusivt Agiturisme feriested i kombination med landbrugsdrift.. I transformationen herfra og frem til det fremtidige brug som et fælles feriecenter for aktionærer, familie og venner, er det aftalt at:
• At Villa Stabbia fortsat vil være registreret hos myndighederne som et landbrug i kombination med Agriturisme, hvorfor de lovmæssige krav hertil fortsat bliver opfyldt
• At Villa Stabbia renoveres om ombygges med henblik på at skabe 28 boenheder, velegnede
fælleskøkkenener og fællesarealer samt oget tilgængelighed og bedre udefaciliteter. Planerne herfor er opdelt i en Fase I og II og nærmere beskrevet på selskabets hjemmeside.
Blandt aktionærerne er der enighed om, at standarden ved erhvervelsen 2019 for bygningerne, de tekniske installationer, interiør, haveanlæg, kunst m.m. opretholdes og videreudvikles under skyldig hensyntagen til den unikke arkitektur, stedets historie og æstetik samt beliggenheden i Toscana.
Bestyrelsen er pålagt med faglig assistance at udarbejde en langsigtet drifts- og vedligeholdelsesplan omfattende bygninger, tekniske installationer, mure, møblement, beplantning og interiør. Planen ses på hjemmesiden og bringes årligt ajour inden indkaldelse til generalforsamlingen. Planen danner udgangspunkt for driftsbudgettet hertil. På tilsvarende vis udarbejdes og ajourføres en fælles plan for design, kunst og interiør.
Hensigten med ovennævnte er at aktionærerne er velorienterede om bestyrelsens fremtidige planer, de økonomiske konsekvenser heraf, samt har mulighed for at bidrage hertil og kommentere disse.
§ 3.2. Begrebet værelse
Kapaciteten på Mit Italienske Slot a/s opgøres i værelser og lejligheder. Et værelser eller en lejlighed udgør én samlet udlejningsenhed til aktionærerne.
Alle enheder er unikke og varierer i størrelse og udformning. Alle har mindst eget bad og toilet, centralvarme, kaffemaskine/elkedel, arbejdsbord og stol, wi-fi samt garderobeskabe og når der er mulighed herfor tillige balkon eller terrasse. Alle værelser og lejligheder kan aflåses.
§ 3. 3. Kategorier af værelser og lejligheder
Værelserne og lejlighederne inddeles i kategorier. På hjemmesiden udarbejdes en tegning og en kort beskrivelse af hver enhed, herunder muligheden for at enheden kan bebos af flere end to personer.
§ 3.4. Arealerne på Villa Stabbia
Ingen aktionær kan påberåbe sig hævd eller særlige rettigheder i forbindelse med ophold, færdsel, anvendelse af fællesarealerne eller tildeling af boenhed.
Der skelnes mellem tre typer arealer/områder:
1. Fællesarealer og faciliteter inde og ude: Eksempler herpå er køkkener, bibliotek, opholdsstuer, fælles toiletter, haver, swimmingpool, poolhuse, havehuse, orangeri, fælles terrasser, garager, parkeringsarealer, olivenplantage, skov m.m.. Alle fællesarealer og faciliteter er tilgængelige og til fri afbenyttelse af alle i forbindelse med ophold. Dele af arealerne kan reserveres kortvarigt i enkelte timer til større arrangementer og events, forudsat dette forinden er aftalt med den daglige leder og annonceret med rimelig varsel over for andre gæster.
2. Private område – værelset/lejligheden. Hver boenhed udgør et særskilt område forbeholdt
personkredsen, som disponerer værelset.
3. Tekniske områder forbeholdt ansatte.Kun adgang efter nærmere aftale med den daglige leder.
§ 3.5. De fælles køkkener.
Der forefindes x fælles køkkener.
Alle køkkener er til fri afbenyttelse og med en kapacitet til, at flere familier uafhængigt af hinanden kan lave mad og disponere over anvist plads i køle- og fryseskabe samt plads til opmagasinering af råvarer, som ikke kræver køl.
Køkkenerne er veludrustede, funktionelt indrettede og udstyret med remedier til rengøring, opvask m.m., således at brugerne er fritaget for selv at foretage indkøb hertil.
Bestyrelsen og daglig leder har mulighed for at inddrage dele af køkkenkapacitet til fælles arrangementer og måltider, som alle, der i den pågældende periode bebor Villa Stabbia i givet fald kan deltage i efter eget ønske. Eksempler herpå kan være fælles morgenmad, Gastronomiaften med en ekstern kok og specielle mad-/vin arrangementer. Alle sådanne arrangementer afvikles med brugerbetaling på et niveau, hvorved selskabets økonomi ikke belastes.
Det påhviler alle, som benytter køkkenerne, at disse altid er ryddelige og rengøres efter brug.
§ 4. Økonomi og betalinger fra aktionærer
§ 4.1. Selskabet økonomi
For selskabet er økonomi ikke et mål, men et middel til at realisere selskabets vision og mission.
Hvor et kommercielt aktieselskab almindeligvis har økonomisk udbytte til dets aktionærer som sit overordnet mål udtrykker selskabets vision og mission de værdier parterne i nærværende aftale ønsker fremmet.
Det påhviler bestyrelsen i dens årsberetning foruden de lovpligtige og overvejende økonomiske mål at redegøre for selskabets indsatser og mål oplistet i selskabets mission.
Betalinger fra aktionærerne udgør selskabets primære omsætning og økonomiske fundament.
Omsætningen skal være på et niveau, som sikrer en sund økonomi for selskabet, hvorved forstås:
• tilstrækkelig likviditet, til at den løbende drift kan foregå uden fremmedkapital
• at der løbende kan foretages vedligeholdelse af bygninger, inventar, beplantning og tekniske installationer ud fra en fælles drifts- og vedligeholdelsesplan
• at der løbende foretages henlæggelser til større renoveringer og nye tiltag
Bestyrelsen fremlægger budget, prisliste for ophold samt størrelsen af det faste økonomiske bidrag.
Dette foregår til orientering på den årlige generalforsamling som en del af bestyrelsens beretning. Information herom udsendes sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen.
§ 4.2. Aktionærophold
Ved ankomst er værelset rengjort og udstyret med fremlagt sengelinned og håndklæder. Ved afrejse forlades lejligheden ryddelig og affald er fjernet. Ved ophold ud over en uge udleveres nyt sengelinned og håndklæder på forespørgsel.
Er ikke andet oplyst kan værelset disponeres på ankomstdagen senest kl. 16.00 og på afrejsedagen frem til kl. 11.00
Ved tidligere ankomst og senere afrejse kan fællesfaciliteterne på ankomst- og afrejsedagen benyttes.
§ 4.3 Aktionærers betaling af faste omkostninger, ophold og prisliste
Aktionærernes betaling for aktionærrettigheder omfatter to typer betaling:
1. Betaling af andel af de faste omkostninger
Aktionærer indbetaler årligt et beløb for hver aktionærrettighed som forholdsmæssigt bidrag til selskabets faste kapacitetsomkostninger som: Skatter og afgifter, renovation, basal vedligeholdelse, forsikringer, afskrivninger på bygninger, varme og el, tilsyn og fornøden administration.
Beløbets størrelse, betalingsform og betalingstermin fastsættes af bestyrelsen for et år af gangen. Året følger kalenderåret. Første indbetaling er d. 1. januar 2020.
I forbindelse med bestyrelsens beretning på generalforsamlingen redegør bestyrelsen for beløbets fremadrettede størrelse for året startende efterfølgende kalenderår
Formålet med ovennævnte er, at alle aktionærer bidrager til de faste kapacitetsomkostninger uafhængigt af om aktionæren benytter sig af sine rettigheder til ophold i en periode.
Betaling for ophold - prisliste
Aktionærer betaler ved hvert ophold for omkostninger, som kan henføres til det enkelte ophold. Beløbet varierer efter kategori for værelset, antal personer samt sæson.
Betaling for de variable omkostninger i forbindelse med ophold omfatter: Rengøring, vask af linned, supplerende andel af varme, el, vand, gas, afskrivning på inventar og teknik, administration af drift og styring af booking, den årlige aktionæruge, serviceaftaler, personaleomkostninger.
Budgettet og tilhørende prisliste omfattende aktionærernes betaling for ophold udarbejdes af bestyrelsen. I forbindelse med bestyrelsens beretning på generalforsamlingen orienterer bestyrelsen om budget og prisliste for det kommende år.
Prisen for ophold skal mindst afspejle de variable omkostninger i forbindelse med det enkelte ophold.
Prislisten udarbejdes med udgangspunkt i en forventet efterspørgsel. Prissætningen tilskynder til at aktionærerne udnytter Villa Stabbia hele året, fordeler sig hensigtsmæssigt på de enkelte værelser og udnytter sengekapaciteten i det enkelte værelse. Prislisten oplyser prisen per person/ overnatning.
Regulering af prisen for bookinger til en fast termin er gældende fra den første efterfølgende bookingtermin. For spontane ophold er priserne umiddelbart gældende.
Bestyrelsen har bemyndigelse til i perioden mellem to generalforsamlinger:
• ved ekstraordinær og uforudsigelige begivenhed at foretage justeringer af begge aktionærbetalinger
• at justere prisen for ophold for at tilskynde yderligere til kapacitetsudnyttelse Prisen anført på bekræftede bookinger kan ikke ændres.
§ 4.4. Aktionærers betaling for medrejsende familie og venner.
Aktionærer eller personer med aktionærrettigheder bestiller, hæfter og afregner samlet for medrejsende venner og familie. Dette gælder også, såfremt disse disponerer over en eller flere særskilte værelser.
Hvilke priser der efterfølgende afregnes efter indbyrdes i den enkelte rejsegruppe, er selskabet uvedkommende.
§ 5. Bestilling af ophold - Booking
Aktionærer og personer med aktionærrettigheder kan bestille ophold på tre måder:
§ 5.1. Booking til fast bookingtermin.
Året inddeles i tre bookingterminer, hver på fire måneder.
Termin | Deadline for bestilling | |
Januar | 1.termin | 1. januar for bestilling til 2. termin |
Februar | ||
Marts | ||
April |
Maj | 2.termin | 1. maj for bestilling til 3. termin |
Juni | ||
Juli | ||
August | ||
September | 3.termin | 1. september for bestilling til 1. termin |
Oktober | ||
November | ||
December |
Bestilling af ophold til en bookingtermin fremsendes af aktionærer eller personer med aktionærrettigheder senest 4 måneder inden terminen. Dette foregår på en elektronisk bookingformular. Formularen specificerer navne på samtlige deltagere, alder på børn, evt. relation til person med aktionærrettighed, ankomst og afrejsedag.
Kun formularer modtaget rettidigt inden den annoncerede deadline behandles. Behandlingen af bestillinger påbegyndes umiddelbart efter deadline. Rækkefølgen for behandlingen af bestillinger af ophold foregår efter point. Dette beskrives nærmere under afsnitte om point.
Ophold på en bestilling:
For hvert ophold fremsendes en bestilling. En aktionær kan ved den enkelte termin fremsende bestilling af flere ophold.
Et ophold i et værelse
Et ophold i en bestilling kan maksimalt udgøre 21 nætter (3 uger). Ønskes ophold længere betragtes dette som flere ophold i forlængelse af hinanden. Der fremsendes særskilt bestilling for hvert ophold.
Et ophold med disposition af flere værelser.
Et ophold i en bestillingen kan omfatte flere værelser, såfremt:
• summen af nætterne for disse maksimalt er 21 nætter
• perioden for bestilte værelser overlapper hinanden med mindst en nat
• bestillingen foregår via en person med aktionærrettigheder
Et ophold på tværs af terminer
Et ophold bestilt til en fast bookingtermin skal påbegyndes i terminen, men kan strække sig ind i den efterfølgende termin og herved inkludere nætter, som normalt først er tilgængelige i forbindelse med bookingen til næste termin. Tildelingen af sådanne ophold vurderes på baggrund af tilgængeligheden i den aktuelle termin.
Fremsendelse af flere bestillinger af ophold ved samme termin
Ved fremsendelse af flere bestillinger i samme termin nummereres disse efter ønsket prioritet. Ophold nr. 1, ophold nr. 2 og så fremdeles.
Specifikation af ønsker
Bookingformularen giver mulighed for, at aktionæren i forhold til det enkelt ophold kan prioritere sine ønsker i forhold til værelseskategorier og ophold i specifikke værelser.
Senest 1 uge efter fristens udløb for fremsendelse af bookingønsker til de faste terminer modtager aktionæren bindende tilsagn, hvis ønsket kan imødekommes. Alternativt modtager aktionæren forslag til justering af periode eller værelse.
§ 5.2. Booking af spontane ophold
Efter fordelingen af bestillingerne ved den faste bookingtermin vil der forekomme ledige værelser i den termin, som bookingerne vedrører startende om fire måneder. På hjemmesiden synliggøres disse ledige værelser, 4-8 måneder fremme i tiden, sammen med ledige værelse i den aktuelle termin,0-4 måneder fremme i tiden. Disse værelser kan bestilles af aktionærer eller personer med aktionærrettigheder til eget brug. Dette betegnes booking af spontane ophold.
Der udsendes besked til alle aktionærer når der åbnes for spontane bookinger i en ny termin. Dette foregår typisk ca. 1 uge efter deadline for bookingerne til den faste termin. Bestilling af spontant ophold foregår via elektronisk bookingformular og kan tidligst fremsendes den efterfølgende dag. Spontane bookinger fordeles efter princippet ”først til mølle”.
Et ophold bestilt som spontant ophold kan maksimalt strække sig over 21 nætter som beskrevet for ophold bestilt til en fast termin.
Der er ingen øvre grænse for antallet af ophold den enkelte aktionær kan bestille som spontant ophold. Betalingen og vilkårene herfor er de samme som gældende for ophold i øvrigt. Der tildeles ikke point for spontane ophold. Spontane bookinger betales samtidig med at de bestilles. Hensigten hermed er at begrænse antallet af bookinger, som ikke gennemføres.
Hensigten med spontane ophold er:
• at tilbyde aktionærerne supplerende mulighed for ophold ud over ophold bestilt ved de tre faste terminer
• mulighed for at bestille ophold med kort varsel
• et fælles værktøj til at opnå høj udnyttelse af den samlede kapacitet på Villa Stabbia.
§ 5.3. Ophold og deltagelse i en aktionæruge
I en eller to årlige uger i lavsæsonen er Villa Stabbia reserveret til ophold for aktionærer, der ønsker at bidrage med frivilligt og ulønnet arbejde.
Formålet med aktionærugerne er at bidrage til den løbende vedligeholdelse, renovering, opbygning af relationer aktionærerne imellem samt øge kendskabet til stedets driftsmæssige muligheder og begrænsninger bredt i aktionærkredsen.
Alle deltagere bidrager med 5 timers dagligt arbejde. Ophold, morgenmad, frokost og aftensmad er uden beregning og tilrettelægges af deltagerne selv. Transport og drikkevarer er for egen regning. I tilfælde af overtegning i aktionærkredsen tildeles plads og værelser efter pointstatus. Deltagelse i aktionærugen forudsætter mindst 5 nætters ophold. Der tildeles ikke point for deltagelse i ugen.
Medrejsende familier og venner kan deltage forudsat de bebor samme værelse som aktionæren. Såfremt der er ledig kapacitet/plads, efter at aktionærernes ønsker er modtaget, kan medrejsende familie og venner bebo ledige værelser. Fordeling af ønskerne herom foregår ved lodtrækning.
Ugen planlægges og ledes af et udvalg af aktionærer nedsat af bestyrelsen. Omkostningerne til ugens afvikling indgår som en synlig del af budgettet til vedligeholdelse.
Tidspunktet for aktionærugers afvikling offentliggøres inden d. 1. september. Program for ugen og tilmeldingsfrist for deltagelse er senest to måneder inden afviklingen.
§ 5.4. Point
Booking og brug af aktionærrettigheder til ophold bestilt ved de tre årlige faste bookingterminer tildeles 0 – 4 point. Point tildeles for hver nat og varierer efter værelset kategori og sæson. Antallet af point er uafhængig af antal personer i det enkelte værelse. Ved spontane bookinger tildeles ikke point.
Formålet med tildeling af point er:
• et værktøj til fordeling af ophold og værelser i de perioder eller situationer, hvor efterspøgslen overstiger udbuddet af værelser
• et ønske om at dette foregår på en transparent, objektiv og retfærdig facon
• at tilskynde til at efterspørgsel fordeler sig på alle værelseskategorier og sæsoner Deltagelse i og ophold i aktionæruger er fritaget for point.
Pointene tildeles i forbindelse med tilsagnet og slettes ikke ved efterfølgende afbestilling, ændring til anden periode eller afkortelse af ophold. Ønsker en aktionær ikke at benytte et tildelt værelse ved bookingen, fordi tildelingen afviger fra det fremsendte ønske, tildeles ikke point. Dette meddeles uden unødig forsinkelse efter tildelingen af værelset.
Point per nat per værelse i forhold til sæson og værelseskategori: (tildeles ved booking til fast termin)
Måned /værelseskategori, her vist med tre eksempler | |||
Januar | 0 | 0 | 0 |
Februar | 0 | 0 | 0 |
Marts | 0 | 0 | 0 |
April | 1 | 1 | 1,5 |
Maj | 1,5 | 2 | 2,5 |
Juni | 1,5 | 2 | 2,5 |
Juli | 2 | 3 | 4 |
August | 2 | 3 | 4 |
September | 1,5 | 2 | 2,5 |
Oktober | 1 | 1 | 1,5 |
November | 0 | 0 | 0 |
December | 0 | 0 | 0 |
Ændring af point i forhold til sæson og værelseskategori betragtes som en ændring af nærværende aktionæraftale og foregår på generalforsamlingen
Antallet af tildelte point til hver enkelt aktionær synliggøres på hjemmesiden og bringes ajour før hver ny fast bookingtermin.
Alle starter med 0 point og point ældre end 9 terminer slettes (3 år). Antallet af point udtrykker derfor, hvor meget den enkelte aktionær har udnyttet sin aktionærrettighed de seneste 3 år i de måneder, hvor der tildeles point.
Ved hver fast bookingtermin behandles de rettidige fremsendte ønsker fra aktionærer i rækkefølge, alt efter hvor mange point den enkelte aktionær har forud. Først behandles bookingen fra ansøgeren med færrest point, efterfølgende aktionæren med næst færrest og så fremdeles.
Fremsendes fra en aktionær flere nummererede ønsker om ophold i samme termin, ophold nr. 1, ophold nr. 2 osv. behandles ophold 1 ud fra den pointstatus, aktionæren har forud. Ophold 2 behandles ud fra den pointstatus, aktionæren har efter tildeling af point for ophold 1 og så fremdeles.
Bestilling via elektronisk bookingformular specificerer og giver mulighed for prioritering i relation til periode for ophold, værelseskategori og et specifikt værelse.
Kan der i en bestilling ikke anvises et værelse i den ønskede kategori, men kun i en højere kategori (opgradering) eller lavere (nedgradering) kategori, anvises aktionæren hertil samt betaler og tildeles point herefter. Op- og nedgradering forudsætter aktionærens accept for at bestillingen er bindende for aktionæren. Et ønske fra en aktionær kan således ikke afvises af selskabet med henvisning til at ledig kapacitet kun findes ved op- eller nedgradering. Hensigten hermed er at prioritere ønsket periode højere end ønsket værelseskategori.
Såfremt flere ønsker ophold, end der er plads til, og disse ophold overlapper hinanden helt eller delvist, har den aktionær med mindst antal point fortrinsret. Ved lighed i point trækkes lod. Aktionærer, som ikke får et bookingønske opfyldt, kontaktes af bookingfunktionen, og alternative muligheder drøftes ud fra aktionærens pointmæssige status.
§ 5.5. Når en aktionær disponerer flere aktionærrettigheder
Den foranstående bookingproces er gældende for alle aktionærer med 1 aktionærrettighed. Har en aktionær - 2 aktionærrettigheder (50 aktier a kr. 10.000) eller flere aktionærrettigheder, kan aktionæren vælge, at hver rettighed håndteres individuelt som beskrevet for personer med 1 rettighed, eller aktionæren kan vælge at disse håndteres samlet. Ved samlet håndtering vil rettigheder være proportionale med antallet af aktier, og antallet af tildelte point i hver termin deles ved hver opgørelse med antallet af rettigheder.
Eksempel: En aktionær disponerer 50 aktier à kr. 10.000. Dette udløser 2 aktionærrettigheder. Vedkommende kan vælge mellem at disse giver ret til
• Samlet håndtering, hvor disse administreres samlet, det optjente antal point deles med 2 (halveres)
• To særskilte aktionærrettigheder. Disse tildeles point særskilt, og ved booking er de to rettigheder adskilte.
§ 5.6. Ændringer af xxxxxxxxx
Ved afkortelse af et bestilt ophold indtil 30 dage inden opholdes start tildeles point som for det oprindelige ophold, og betalingen reduceres til den forkortede periode.
Ved afkortelse af bestilt ophold 0-30 dage før ophold tildeles point, og der betales som for det oprindelige ophold. Afbestilling af ophold betragtes som afkortelse.
Afkortelse af ophold reducerer således aldrig antallet af tildelte point. Forlængelse af ophold er muligt, forudsat der er plads på bestillingstidspunktet.
Forlængelse af ophold tildeles ikke point. Forlængelse af ophold er sidestillet med et spontant ophold.
Afbestilling eller afkortelse af ophold håndteres ens uanset årsagen hertil. De økonomiske konsekvenser herved påhviler aktionæren og dennes eventuelle rejseforsikring.
§ 5.7. Bookingsystem og hjemmeside
På selskabet hjemmeside ses bl.a. nedenstående som grundlag for booking:
• Aktionærliste med aktionærnummer, personnavn, mail og telefon, antal aktier og antal aktionærrettigheder
• Personkredsen med tilhørende aktionærrettigheder til hver enkelt aktionær
• Antallet af point optjent af den enkelte aktionærrettighed i de tre forudgående år
• Datoerne for kommende faste bookingterminer
• Bookingformular til faste bookingterminer og spontane ophold
• Prisliste
• Reglerne for tildeling af point
• Ajourført oversigt over bookingernes fordeling på perioder og værelseskategori, som udgangspunkt for afgivelse af spontane bookinger
• Periode, planerne samt tilmeldingsformular for kommende aktionæruger Ovennævnte tilrettelægges inden for lovgivningen omkring persondata.
§ 6.0. Xxxxxxxxxx arbejde
Muligheden for og adgang til at udføre frivilligt arbejde for aktionærer er en aktionærrettighed. Der er modsat ingen forpligtelse for aktionærer til udførelse af frivilligt arbejde. Ved udførelse af frivilligt arbejde kan der ikke opnås særlige privilegier.
Bestyrelsesarbejde, deltagelse i udvalg, projekt- og arbejdsgrupper og lignende betragtes som frivilligt arbejde.
Xxxxxxxxxx arbejde koordineres og finder sted inden for en overordnet strategi, organisering og plan samt økonomiske rammer afstukket af bestyrelsen.
Formålet med frivilligt arbejde er:
• At muliggøre bygningsmæssig vedligeholdelse og nye tiltag på et niveau, som ellers ikke er muligt
• At skabe et større udbud af arrangementer, tilbud og events
• At skabe rammer, som inddrager aktionærernes mangeartede kompetencer
• At øge kendskab til stedets driftsmæssige muligheder og begrænsninger i aktionærkredsen.
• I øvrigt at understøtte realiseringen af selskabet mission
Bestyrelsen tilrettelægger og organiserer det frivillige arbejde. Xxxxxxxxxx arbejde er ulønnet. Dokumenterede omkostninger, transport, ophold på Villa Stabbia kan refunderes helt eller delvis efter regler udarbejdet af bestyrelsen. Reglerne ses på hjemmesiden.
Omkostningen til og investeringer via frivilligt arbejde synliggøres og specificeres i såvel budget som årsrapport.
Eksempler på organiseringen er nedsættelse af udvalg, arbejdsgrupper, projektgrupper, aftaler med enkeltpersoner, aktionæruger med kommissorium udstukket af bestyrelsen og inddragende aktionærerne.
§ 7.0. Overdragelse/salg af aktier
En aktionær, som ønsker at sælge sine aktier helt eller delvist, meddeles dette skriftlig til bestyrelsesformanden sammen med prisen som disse udbydes til fastlagt af aktionæren. Selskabet rundsender tilbuddet til eksisterende aktionærer og personer med aktionærrettigheder.
Disse har herefter tre uger til at tilkendegive en interesse for køb. Ønsker flere aktionærer at købe de udbudte aktier arrangeres en budrunde tilrettelagt af den sælgende aktionær. Ønsker ingen aktionærer at købe de udbudte aktier, står det den pågældende aktionær frit at sælge aktierne eksternt til tredjeperson.
Selskabet vedligeholder en liste, hvor interesserede købere af aktier kan lade sig notere. Aktionæren kan efter udbudsrunden blandt eksisterende aktionærer vælge at udbyde sine aktier hertil, men har ingen pligt hertil.
Aktier, som sælges eksternt til tredjeperson, kan kun sælges i portioner af mindst 1 aktionærrettighed (25 stk.).
Aktionærer, som overdrager eller sælger aktier til personer, som allerede er omfattet af aktionærrettigheder til de pågældende aktier, eksempelvis ved salg fra forældre til børn, er ikke omfattet af ovennævnte begrænsninger, men kan frit overdrage disse og aftaler uafhængigt af selskabet vilkårene herfor. Tilsvarende er gældende ved testamentering, arv eller skilsmisse.
Al handel, overdragelse eller andet, som foranlediger navneændring på aktier, meddeles selskabet og forudsætter tiltrædelse af aktionæroverenskomsten af den nye aktionær. Navneændringen på de involverede aktier udløser et administrationsbidrag på samlet kr. 1.000 til selskabet. Beløbet betales af den nye aktionær.
Aktionærrettigheder til overdragne eller købte aktier forudsætter at al gæld til selskabet er betalt, i modsat fald indtræder rettighederne først når gælden er betalt.
§ 8.0. Ændringer af nærværende aftale
Aktionæraftalen er en dynamisk aftale, som parterne forpligter sig til løbende at genforhandle og tilpasse efter ændrede behov og indhøstede erfaringer. Dette foregår på den årlige ordinære generalforsamling.
Forslag til ændringer fremsendes skriftligt inden for fristen for indkomne forslag til generalforsamlingen.
Ændringer kan kun foretages, hvor ændringerne fremgår af dagsordenen for den årlige ordinære generalforsamling og såfremt mindst to tredjedele af de fremmødte stemmer herfor.
§ 9.0. Stifternes rolle
De tre stiftere og initiativtager til Mit Franske Slot a/s: Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx og Xxx Xxxxxxx er alle tre fremtidige aktionærer i Mit Italienske Slot a/s, hver med en besiddelse af 25 aktier a kr. 10.000 i alt kr. 250.000. Stifternes indskud af kapital ved stiftelsen af Mit Italienske Slot a/s er kr. 420.000.
Beløbet forøges ved kapitalforhøjelsen ved gennemførelsen af købet af Villa Stabbia til kr. 750.000.
Alle tre er direktører i selskabet Mit Italienske Slot a/s og er foråret 2019 valgt til bestyrelsen for en to årig periode, som udløber foråret 2021. Ved generalforsamlingen, som afholdes når 180 har underskrevet aftale om kapitalforhøjelsen, senest d. 1. april 2020, vælges yderligere 6 personer til bestyrelsen. Som en del af nærværende aftale, aftales, at en af de tre stiftere er formand for bestyrelsen fra generalforsamlingen og frem til bestyrelsens ordinære generalforsamling 2021. Herefter vil alle tre stiftere være på valg og bestyrelsen konstituerer herfra sig selv.
Hensigten med det foranstående er at sikre en sammenhæng mellem det som aktionærer er sat i udsigt og det som ledelsesmæssigt finder sted i selskabets opstartsfase.
Forudsat projektet gennemføres i den beskrevne form modtager de tre stiftere et honorar. Dette fremgår af budgettet og er efter kontraktlig aftale med bestyrelsens formand advokat Xxxxxxxx Xxxxxxxx
§ 10.0. Misligholdelse
En aktionær, der groft misligholder sine forpligtelser i henhold til denne aftale, eller det af bestyrelsen fastsatte ordensreglement for brugen af Villa Stabbia, kan miste sine rettigheder som aktionær. Dette forudsætter, at der i forløbet forud af bestyrelsen er foretaget mindst én skriftlig advarsel herom. Den samlede bestyrelse skal være enig i, at aktionæren skal have frataget sine rettigheder. Aktionæren kan kræve, at der på første efterfølgende ordinære generalforsamling skal tages stilling til, hvorvidt beslutningen skal stå ved magt. Indbringelse for generalforsamlingen har ikke opsættende virkning.
Såfremt en aktionær af generalforsamlingen fratages sine rettigheder, kræver det, at to tredjedele af de fremmødte stemmer for denne beslutning. Selskabet er efterfølgende berettiget til at foretage et tilbagekøb af aktier fra aktionæren frataget sine rettigheder. Aktier tilbagekøbes til markedspris inden for en frist på 2 måneder. I beløbet, som fremkommer ved videresalget af aktierne, foretages modregning i dokumenterede medgåede omkostninger og eventuelle udestående, forinden udbetaling af restbeløbet til aktionæren. Det står efterfølgende bestyrelsen frit, hvorvidt disse aktier sælges eller inddrages.
Såfremt den enkelte aktionær ikke har udlignet samtlige økonomiske mellemværender med selskabet senest ved afholdelsen af en generalforsamling, kan vedkommende ikke deltage i afstemninger på generalforsamlingen.
§ 11.0. Konfliktmægling
Enhver tvistighed om forståelsen af denne aktionæraftale, brugen af Villa Stabbia eller andet søges løst ved mægling under ledelse af et udvalg bestående af tre medlemmer valgt af generalforsamlingen, der tillige ikke er bestyrelsesmedlemmer. Udvalgets medlemmer vælges for 2 år ad gangen, og tillige vælges 2 suppleanter. Afgørelser truffet af udvalget kan indbringes for generalforsamlingen for Mit Italienske Slot a/s.
§12.0. Lovvalg og værneting
Enhver tvist udspringende af eller med relation til nærværende aftale afgøres efter dansk ret ved retten i København som aftalt værneting i første instans.
Bilag. Nr. 1
Købsprocessen af Villa Stabbia.
Mit Italienske Slot a/s arrangerer 2019 ”Åbent Hus” arrangementer med rundvisning, fælles uddybende informationsmøde, middag og overnatning på Villa Stabbiai. Deltagergebyr kr. 1.500 per person for deltagelse i ”Åbent Hus”. Deltagerne arrangerer og betaler selv flyrejse og billeje. Ekstra overnatninger på Villa Stabbia kan arrangeres. Tidspunkter for ”Åbent Hus” annonceres løbende på hjemmesiden. Aktionærer, som er i besiddelse af 1 B-aktie a kr. 10.000, eller som senest i forbindelse med ”Åbent Hus” tegner en sådan aktie deltager gratis med to personer, værdi kr. 3.000.
1. Etablering af aftale mellem køber og sælger.
Mellem den nuværende ejer af Villa Stabbia (sælger) og Mit Italienske Slot a/s (køberen) er der d. Xx marts 2019 indgået en bindende aftale om købet. Et såkaldt Letter of Intent.
Købet gennemføres senest d. 1. april 2020, og forudsætter at Mit Italienske Slot a/s på daværende tidspunkt har tilvejebragt i alt kr. 46,750 mio. via aktietegning til finansiering af købet og en Fase I af en renovering. Dette forudsætter, at der er tegnet 180 aktieportioner a kr. 250.000 foruden de 3 stk aktieportioner, som de tre stiftere tegner. Aftalen om købet ses her. KLIK.
2. Tegning af de første 180 aktieportioner.
For at blive aktionær i Mit Italiens Slot a/s og dermed medejer af Villa tegnes i alt 25 stk. B-aktier a kr.
10.000 til kurs 100. Dette foregår af to omgange.
Først tegnes 1 stk. B- aktie a kr. 10.000 til kurs 100. Herved opnås:
• Ejerskab af 1 stk. B-aktier med samme rettigheder som A aktier.
• Alle ejere af 1 stk. B-aktier tildeles en fortegningsret til tegning af yderligere 24 stk. B-aktier a kr. 10.000 til kurs 100 i en efterfølgende kapitaludvidelse.
• Gratis deltagelse i ”Åbent Hus ” i Toscana for 2 personer, undtagen transport. Værdi kr. 3.000.
Vilkår for tegning af 1 B-aktie til kr. 10.000
1) B-aktier, tegnet før d. 1. august 2019, skal senest d. 1. oktober 2019 tiltræde kapitaludvidelsen. Hvis man ikke ønsker at deltage i kapitaludvidelsen, købes aktien retur til kurs 100 med et fradrag på kr. 500 i gebyr. Tilbagebetaling bliver kr. 9.500. Har du deltaget uden beregning i ”Åbent Hus” fradrages yderligere deltagergebyret kr. 1.500 pr. person.
2) B-aktier, tegnet efter d. 1. august 2019, skal tiltræde kapitaludvidelsen senest 2 måneder efter at have tegnet B aktien. Hvis man ikke ønsker at deltage i kapitaludvidelsen kan B aktien, som
beskrevet i vedtægterne, købes retur til kurs 50 med et fradrag på kr. 500 i gebyr. Tilbagebetaling bliver kr. 4.500. Har du deltaget uden beregning i ”Åbent Hus” fradrages yderligere deltagergebyret kr. 1.500 pr. person.
Årsag til at sætte d. 1. august 2019 som skæringsdato i forhold til kursen ved tilbagekøb er, at der d. 1. august 2019 foreligger færdige ombygningsplaner og driftsbudgetter.
Dernæst tegnes ved en senere kapitaludvidelse yderligere 24 aktier á kr. 10.000 til kurs 100 i alt kr.
240.000. Ved kapitaludvidelsen underskrives en tegningsblanket.
Når i alt 180 besiddere af 1 stk. B-aktier har bekræftet, at de ønsker at deltage i kapitaludvidelsen og forudsætningerne herfor er opfyldt, afholdes en generalforsamling, hvor det endelig køb vedtages. Dette foregår senest d. 1. april 2020.
Som aktionær indbetaler du i første omgang kun kr. 10.000 og er ikke forpligtet til yderligere indbetalinger.
Når du skriftlig bekræfter, at du deltager i kapitaludvidelsen, og generalforsamlingen beslutter købet –
er du forpligtet af dette tilsagn, såfremt købet efterfølgende gennemføres.
4. Notaren færdiggør den endelige formelle handel.
En handel af fast ejendom i Italien kræver et nøje fastlagt forløb hos Notaren. Notaren er en offentlig udnævnt advokat, som har licens til at gennemføre en ejendomshandel. Dette forløber ligeledes i to tempi.
Først underskriver køber og sælger de fornødne dokumenter og sælger deponerer 10 %. Herefter sikrer notaren, at alle oplysninger for handlen og ejendommen, er til stede. Notaren sikrer at køber og sælger er bekendt med alle detaljer og vilkår. Herefter underskrives hos Notaren det endelige skøde. Samtidig forfalder de resterende 90% til betaling.
Som aktionær betaler du:
Den første rate - 10 % eller kr. 24.000 - indbetales på selskabets konto 14 dage inden selskabet skal indbetale depositum for handlens gennemførelse hos Notaren
Den anden rate - 90 % eller kr. 216.000 - indbetales på selskabets konto 14 dage inden selskabet skal indbetale slutbeløbet for handlens gennemførelse hos Notaren
Indbetalinger foregår på en særlig deponeringskonto – og midlerne herfra kan kun frigives til Notaren efter samtykke fra selskabet advokat.
4. Overtagelse af Villa Stabbia. Start på ferieophold og renovering.
Efter underskrift af skødet hos Notaren, og betaling af restsummen til sælger overdrages nøgler til Villa Stabbia. Efter overtagelse sker følgende:
• Der afholdes en arbejdsuge, hvor frivillige aktionærer kan deltage i de mest umiddelbare maleropgaver, lettere renoveringer, udskiftning af dele af interiøret m.m.
• De første aktionærers ferieophold påbegyndes i forlængelse heraf, der må for de første gæster forventes mindre gener fra renoveringen
• Den egentlige drift påbegyndes parrallet med renovering.
• Fase I af den planlagte renovering gennemføres. Denne betegnes internt ”Need to bo Done”
Se nærmere beskrivelse af Fase I her KLIK.
• Der tegnes fortsat aktier til finansieringen af Fase II og Fase III af renoveringen. Der tegnes i alt 41 portioner aktier, kursen er nu 114 og disse aktionærer betaler kr. 285.000 for deres 25 aktier a kr. 10.000
5. Renoveringen Fase II og Fase III.
Denne del af renoveringen, der internt betegnes ”Nice to be Done”, igangsættes straks finansieringen hertil er tilvejebragt via tegning af yderlegere Fase II 20 aktieportioner og Fase III af 21 aktieportioner af kr. 285.000. Begrundelsen for den forøgede kurs på aktierne er at disse aktionærer først tegner aktier efter at Villa Stabbia er overtaget og straks for første gad har adgang til ferieophold.
I praksis forventes denne renovering at foregå i umiddelbar forlængelse af Fase I.
Formålet med at opdele renoveringen i tre faser er at sænke antallet for nødvendige tegnede aktier til at købet kan gennemføres, således vi kan komme tidligere i gang og at aktionærerne får optimal udnyttelse af sommeren 2020 på Villa Stabbia.
Den 26. april. 2019.