Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i Zealand Pharma A/S
Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i Zealand Pharma A/S
1. Indledning
1.1. I henhold til selskabslovens § 139 skal en bestyrelse i et børsnoteret selskab, inden denne indgår en specifik aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, vedtage overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer skal behandles og godkendes på selskabets generalforsamling.
1.2. Dette dokument udgør de overordnede retningslinjer, som er godkendt af generalforsamlingen for Zealand Pharma A/S ("Selskabet"), der vedrører incitamentsprogrammer, som kan tilbydes Selskabets direktionsmedlemmer ud over deres faste årsløn. Bestyrelsesmedlemmer kan i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer ikke være omfattet af aktiebaserede incitamentsprogrammer.
1.3. De aftaler om incitamentsaflønning af bestyrelses- eller direktionsmedlemmer, som blev indgået inden vedtagelsen af disse retningslinjer, vil fortsat gælde på de allerede aftalte vilkår. Eventuelle ændringer af eksisterende aftaler samt indgåelse af nye aftaler med direktionsmedlemmer vil ske i henhold til retningslinjerne nedenfor.
2. Formålet med incitamentsaflønning
2.1. Det er bestyrelsens opfattelse, at Selskabet som et biofarmaceutisk selskab, hvis kerneforretningsområde er at opdage og udvikle innovative lægemidler, er afhængigt af ledelsesressourcer på højt niveau. Selskabet driver virksomhed i et internationalt miljø, og det er derfor nødvendigt at rekruttere ledelsesressourcer til Selskabets direktion på vilkår, der er attraktive på internationalt plan. Det er endvidere bestyrelsens opfattelse, at incitamentsaflønning af direktionen er af afgørende betydning for at skabe et incitament for Selskabets ledelse med henblik på at sikre Selskabets langsigtede værdiskabelse for aktionærerne. Incitamentsaflønning af direktionsmedlemmer vil blive udformet med henblik på at tiltrække, fastholde og motivere direktionsmedlemmer, i særdeleshed fordi Selskabet fokuserer på kompetente medlemmer med international baggrund.
3. Komponenter indeholdt i incitamentsaflønning
3.1. Direktionsmedlemmerne modtager et fast årligt vederlag. Herudover kan de modtage incitamentsbaseret aflønning bestående af en kontant bonus (herunder kontant bonus baseret på udviklingen i aktiekursen (fantomaktier eller lignende)) samt enhver form for variabel aflønning, herunder aktiebaserede instrumenter såsom warrants, aktieoptioner og konvertible lån, både løbende, engangsbaserede og begivenhedsbaserede.
4. Kontante bonusordninger
4.1. Kontante bonusordninger kan bestå af en årlig bonus, som det enkelte direktionsmedlem kan modtage, hvis specifikke mål for Selskabet og eventuelle personlige mål for det pågældende år opfyldes. Den kontante bonus kan maksimalt svare til 60 % af hvert deltagende direktionsmedlems
faste grundvederlag. Bonusbetalingen er kun relevant, når betingelser og mål er helt eller delvist opfyldt (som det måtte være aftalt). Hvis ingen mål er opfyldt, udbetales der ingen bonus.
4.2. Målene for direktionen fastsættes af bestyrelsen på basis af anbefalinger fra aflønningsudvalget.
4.3. Der kan i særlige tilfælde etableres andre bonusordninger, der kan medføre kontante bonusser på op til 60 % af grundlønnen. Sådanne ordninger vil typisk blive etableret, således at de træder i kraft efter indtrædelsen af en særlig begivenhed. Med forbehold af begrænsningerne i dansk ret kan særlige begivenheder f.eks. være erhvervelsen af bestemmende indflydelse i et selskab, gennemførelsen af et overtagelsestilbud eller andre væsentlige transaktioner eller mål.
5. Aktiebaserede ordninger
5.1. Det gælder for Bortset fra det anførte i punkt 5.2 må værdien af aktiekøbsretter/warrants, der er tildelt direktionsmedlemmer, at værdien af de i et givent kalenderår tildelte aktiekøbsretter/warrants , aldrig må beløbe sig til mere end 100 % af deres faste grundløn (på tildelingstidspunktet). Værdien af de eventuelt tildelte aktiekøbsretter/warrants skal fremgå af årsrapporten, og den fastsættes ved en Black & Scholes-beregning.
5.2. Uanset og i tillæg til det anførte i punkt 5.1 kan Selskabets administrerende direktør i kalenderåret 2017 få tildelt yderligere 21.174 aktiekøbsretter/warrants i Selskabet til at tegne aktier à nominelt kr. 1. Udnyttelseskursen for hver af de 14.566 aktiekøbsretter/warrants udgør kr. 142,45, og udnyttelsesperioden ligger inden for et afgrænset vindue regnet fra udstedelsesdatoen og indtil fem år efter udstedelsesdatoen. Udnyttelseskursen for hver af de 6.608 aktiekøbsretter/warrants udgør kr. 135,30, og udnyttelsesperioden ligger inden for et afgrænset vindue fra den 6. april 2018 til den 6. april 2022. Værdien af de 21.174 aktiekøbsretter/warrants må ikke beløbe sig til mere end 100 % af den administrerende direktørs faste grundløn på tildelingstidspunktet.
5.3. 5.2.Direktionsmedlemmer kan få tildelt aktiekøbsretter/warrants uden beregning.
5.4. 5.3.Udnyttelseskursen må Bortset fra det anførte i punkt 5.2 må udnyttelseskursen ikke være mindre end 110 % af markedskursen for Selskabets aktier på tildelingstidspunktet.
5.5. 5.4.Aktiekøbsretterne/warrants kan kun tildeles i et åbent handelsvindue.
5.6. 5.5.Aktiekøbsretterne/warrants kan Bortset fra det anførte i punkt 5.2 kan aktiekøbsretterne/warrants udnyttes tidligst et år og senest fem år efter tildelingen. Bestyrelsen har ret til efter eget skøn at bestemme, om aktiekøbsretterne/warrants må udnyttes tidligere (hurtig modning) i tilfælde af en ændring i den bestemmende indflydelse, fusion, likvidation eller lignende.
5.7. 5.6.Det samlede antal aktiekøbsretter/warrants, som direktionen kan udnytte, må aldrig overstige 10 % af det samlede antal aktier i Selskabet.
6. Offentliggørelse
6.1. Der henvises til disse retningslinjer i Selskabets vedtægter, som offentliggøres i årsrapporterne og lægges ud på Selskabets hjemmeside (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).
6.2. Disse retningslinjer gælder frem til det tidspunkt, hvor generalforsamlingen måtte vedtage nye eller ændrede retningslinjer.
-oo0oo-
Disse retningslinjer er gennemgået og godkendt på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 5. april 31. juli 2017.