Bilag 2 til vedtægterne for LifeCycle Pharma A/S
Bilag 2 til vedtægterne for LifeCycle Pharma A/S
I henhold til vedtægtsbemyndigelse har bestyrelsen fastsat, at følgende vilkår og betingelser skal være gældende for aktietegningsoptioner, der udstedes til ledelsen, øvrige medarbejdere, konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer i henhold dertil:
1. Generelt
1.1 LifeCycle Pharma A/S (herefter ”LifeCycle Pharma”) har besluttet at indføre et incita- mentsprogram for selskabets ledelse, øvrige medarbejdere, konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer (herefter samlet benævnt ”Warrantindehavere”). Programmet er baseret på vederlagsfri tildeling af aktietegningsoptioner, også benævnt warrants (i det efterfølgende alene omtalt som ”warrants”).
1.2 En warrant er en ret, men ikke en pligt, til i nærmere fastlagte perioder (udnyttelsespe- rioder) at tegne nye aktier i LifeCycle Pharma til en kurs, der er fastsat på forhånd (ud- nyttelsesprisen). Én warrant giver ret til at tegne én aktie i LifeCycle Pharma á nomi- nelt 1 kr. mod betaling af en udnyttelsespris på DKK 36,3725.
1.3 Warrants vil blive tilbudt til LifeCycle Pharmas ledelse, øvrige medarbejdere, konsu- lenter, rådgivere, og bestyrelsesmedlemmer efter generalforsamlingens bestemmelse og/eller bestyrelsens skøn i henhold til indstilling fra direktionen. Antallet af warrants, der tilbydes den enkelte, er baseret på en individuel vurdering af disses jobfunktion. Det skal fremgå af den enkelte Warrantindehavers warrantcertifikat, hvor mange war- rants Warrantindehaveren får tildelt samt til hvilken kurs warrants kan udnyttes.
2. Tildeling/tegning af warrants
2.1 Warrantindehavere, der ønsker at tegne tildelte warrants, skal underskrive et warrant- certifikat med nærværende bilag 2 vedhæftet og en aktionæroverenskomst, der regule- rer forholdet mellem Warrantindehaverne og LifeCycle Pharmas øvrige aktionærer.
2.2 Warrantindehaveren skal ikke betale noget vederlag for tegningen af tildelte warrants.
2.3 LifeCycle Pharma fører en fortegnelse over tildelte warrants, der løbende ajourføres.
3. Optjening
3.1 Bestemmelserne i dette pkt. 3 om optjening af ret til udnyttelse af warrants finder ikke anvendelse på warrants, som er tildelt sådanne Warrantindehavere (herefter kaldet "Funktionæransatte"), som er omfattet af reglerne i lov om brug af køberet eller teg- ningsret til aktier m.v. i ansættelsesforhold ("Aktieoptionsloven"). Funktionæransatte anses for at have optjent ret til at udnytte samtlige tildelte warrants ved tildelingen her- af, men er dog undergivet de i pkt. 4 nævnte begrænsninger i retten til at udnytte war- rants.
3.2 Warrantindehaveren optjener ret til at udnytte sine warrants med 1/48 pr. måned fra den 1. januar 2006, dog fra 1. november 2005 for Warrantindehavere som er bestyrel- sesmedlemmer, uanset tidspunktet for tildeling og udstedelse af warrants omfattet af nærværende Bilag 2.
3.3 Hvis den angivne brøk ikke giver et helt antal warrants, skal der afrundes nedad til nærmeste hele antal.
3.4 En Warrantindehaver optjener kun warrants, så længe han/hun er ansat i LifeCycle Pharma, jf. dog punkt 3.5 – 3.7 nedenfor.
3.5 I tilfælde hvor Warrantindehaveren bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem op- sigelse, og i tilfælde hvor ansættelsesforholdet med Warrantindehaveren bringes til op- hør af LifeCycle Pharma (uanset årsagen hertil), ophører optjening af warrants fra det tidspunkt, hvor ansættelsesforholdet er ophørt, dvs. fra og med den første dag, hvor Warrantindehaveren faktisk fratræder sin stilling, uanset om Warrantindehaveren fort- sat har krav på at modtage løn fra LifeCycle Pharma. Herudover bortfalder Warrantin- dehaverens eventuelle ret til tildeling af warrants efter ansættelsesforholdets ophør.
3.6 Hvis Warrantindehaveren har misligholdt ansættelsesforholdet væsentligt, ophører op- tjening af warrants fra det tidspunkt, hvor Warrantindehaveren bortvises som følge af den væsentlige misligholdelse
3.7 Konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer optjener kun warrants, så længe han/hun er konsulent, rådgiver eller bestyrelsesmedlem for/i LifeCycle Pharma, dvs. optjening af warrants ophører fra det tidspunkt hvor (a) konsulenten/rådgiveren medde- ler LifeCycle Pharma eller modtager underretning fra LifeCycle Pharma om, at den på- gældende ikke længere skal være konsulent/rådgiver for LifeCycle Pharma eller det tid- ligere tidspunkt, hvor det må stå konsulenten/rådgiveren klart, at konsulent-
/rådgivningsforholdet er ophørt, og hvor (b) bestyrelsesmedlemmet fratræder som med- lem af bestyrelsen.
3.8 Hvis Warrantindehaveren tager orlov - bortset fra barselsorlov - og denne overstiger 60 dage, udskydes de tidspunkter, hvor Warrantindehaveren har optjent warrants, med en periode svarende til den fulde længde af orloven.
3.9 Såfremt der, før notering af LifeCycle Pharmas aktier på en fondsbørs,
(i) gennemføres en fusion af LifeCycle Pharma med et andet selskab eller en aktieom- bytning på sådanne vilkår, at LifeCycle Pharmas aktionærer forud for fusionen eller aktieombytningen ikke kommer til at besidde en majoritet af aktierne i det selskab, som er resultatet af fusionen eller aktieombytningen, eller
(ii) foretages et salg til tredjemand af mere end 50 % af aktiekapitalen i LifeCycle Pharma
(hver af de ovennævnte begivenheder herefter kaldet en "Change of Control Begiven- hed"), da skal Warrantindehaverens ret til at udnytte sine warrants optjenes som anført nedenfor:
Såfremt Change of Control Begivenheden sker til en samlet pris for aktierne i Life- Cycle Pharma, som er
- > 1,25 * (A + B ) * C
da skal Warrantindehaveren optjene ret til at udnytte 100 % af sine warrants på tidspunktet for Change of Control Begivenhedens indtræden.
- > (A + B ) * C men ≤ 1,25 * (A + B ) * C
da skal Warrantindehaveren optjene ret til at udnytte 75 % af sine warrants på tidspunktet for Change of Control Begivenhedens indtræden.
hvor:
A = det registrerede antal aktier a nominelt DKK 1 i LifeCycle før udnyttelse af endnu ikke udnyttede warrants og andre konvertible aktieinstrumenter
B = det antal aktier a nominelt DKK 1, som fremkommer ved en fuld udnyttelse af samtlige udstedte, men endnu ikke optjente og/eller udnyttede warrants og andre aktieinstrumenter, der giver ret til at tegne aktie i LifeCycle Pharma
C = den højeste værdi af (i) den pris per aktie, som blev anvendt ved tegningen af D- aktier i LifeCyle Pharma i december måned 2005 eller (ii) den højeste pris per ak- tie, som måtte blive anvendt i forbindelse med en senere udstedelse af aktier.
Såfremt Change of Control Begivenheden indtræder efter, at LifeCycle Pharmas aktier er blevet noteret på en fondsbørs, og Change of Control Begivenheden sker på bag- grund af en samlet værdi af LifeCycle Pharma, som er
- højere end 150 % af den værdiansættelse af LifeCycle Pharma, som er konstateret ved børsnoteringen baseret på den ved børsnoteringen konstaterede introdukti- onspris pr. aktie (herefter kaldet "IPO-Værdien), da skal Warrantindehaveren op- tjene ret til at udnytte 100 % af sine warrants på tidspunktet for Change of Control Begivenhedens indtræden.
- mellem 100 % og 150 % (inklusiv) af IPO-Værdien, da skal Warrantindehaveren optjene ret til at udnytte 75 % af sine tildelte, men endnu ikke optjente, warrants på tidspunktet for Change of Control Begivenhedens indtræden.
Bestemmelserne i dette pkt. 3.9 skal alene finde anvendelse på Warrantindehavere, der på tidspunktet for tildelingen af warrants er medlemmer af LifeCycle Pharmas bestyrel- se og registrerede direktion samt på LifeCycle Pharmas Chief Scientific Officer, Vice President (Medical Affairs) and Vice President (Commercial Operations).
4. Udnyttelse
4.1 Når Warrantindehaveren har optjent ret til at udnytte en warrant, kan denne udnyttes i udnyttelsesperioderne. Udnyttelsesperioderne løber i 21 dage henholdsvis fra og med dagen efter i) Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen – eller hvis en sådan ikke offentliggøres - årsrapporten og ii) Selskabets offentliggørelse af halvårs- rapporten. Første udnyttelsesperiode løber i 21 dage fra og med offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for 2007 og sidste udnyttelsesperiode løber i 21 dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af halvårsrapporten for første halvår 2012.
4.2 Hvis den sidste dag i en udnyttelsesperiode er en lørdag eller en søndag, omfatter ud- nyttelsesperioden også den herefter førstkommende hverdag.
4.3 Når Warrantindehaveren har optjent warrants, kan Warrantindehaveren frit vælge, i hvilken udnyttelsesperiode de optjente warrants skal udnyttes, jf. dog punkt 4.5. (for så vidt angår Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransatte) og pkt. 4.6 (for så vidt angår Warrantindehavere, som er Funtionæransatte) nedenfor. Det er dog en betingelse for udnyttelsen, at Warrantindehaveren i en given udnyttelsesperiode udnytter warrants
der giver ret til tegning af minimum nominelt kr. 1.000 aktier i selskabet.
4.4 De warrants, som Warrantindehaveren ikke udnytter i den sidste udnyttelsesperiode, jfr. ovenfor, bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation eller vederlag til Warrantindehaveren af nogen art.
4.5 Dette pkt. 4.5 finder alene anvendelse på Warrantindehavere, som ikke er Funktionær- ansatte.
Warrantindehaverens udnyttelse af warrants forudsætter som udgangspunkt, at War- rantindehaveren er ansat i LifeCycle Pharma på det tidspunkt, hvor warrants udnyttes. I tilfælde af ansættelsesforholdets ophør gælder herefter følgende:
a. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde hvor Warrantindehaveren selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, uden opsigelsen er begrundet i Li- feCycle Pharma’s væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, og i tilfælde hvor ansættelsesforholdet med Warrantindehaveren bringes til ophør af LifeCycle Pharma og Warrantindehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning her- til, kan Warrantindehaveren kun udnytte de warrants, der er optjent på ophørstids- punktet. Udnyttelse skal i så fald ske i den førstkommende udnyttelsesperiode efter ansættelsesforholdets ophør dog således at Warrantindehaveren altid skal have mi- nimum 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet til at beslutte om warrants ønskes ud- nyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger inden for 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet skal Warrantindehaveren således være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende udnyttelsesperiode. Alle optjente warrants, som Warrantindehaveren ikke udnytter i henhold til foranstående, bortfalder uden yder- ligere varsel og uden kompensation eller vederlag af nogen art.
b. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde, hvor Warrantindehaveren selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, og opsigelsen er begrundet i Li- feCycle Pharma’s væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller hvis Li- feCycle Pharma bringer ansættelsesforholdet til ophør, uden at Warrantindehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning hertil, bevarer Warrantindehaveren retten til at udnytte optjente warrants, som om Warrantindehaveren fortsat var ansat hos LifeCycle Pharma. Udnyttelse skal ske i overensstemmelse med de almindelige regler om udnyttelse af warrants fastsat i punkt 4.1 – 4,5. Det samme gælder, så- fremt ansættelsesforholdet ophører på grund af pensionering.
c. Hvis ansættelsesforholdet ophører som følge af Warrantindehaverens bortvisning på grund af væsentlig misligholdelse, bortfalder alle på det tidspunkt uudnyttede warrants uden varsel og uden kompensation. Hvis den væsentlige misligholdelse fra Warrantindehaverens side ligger forud i tid for bortvisningen skal optjeningen
og dermed også retten til at udnytte warrants anses som værende ophørt allerede på tidspunktet for den væsentlige misligholdelse. LifeCycle Pharma har i dette tilfælde ret (men ikke pligt) til at beslutte, at Warrantindehaveren efter påkrav fra LifeCycle Pharma skal være forpligtet til at tilbagesælge til LifeCycle Pharma aktier som er tegnet ved udnyttelse af warrants efter tidspunktet for den væsentlige misligholdel- se. Aktierne skal tilbagesælges til en pris svarende til tegningsbeløbet erlagt af Warrantindehaveren.
d. Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af Warrantindehaverens død bort- falder alle uudnyttede warrants. LifeCycle Pharmas bestyrelse kan dog dispensere, således at Warrantindehaverens bo kan udnytte alle de tildelte warrants, uafhængigt af, om disse er optjent ved dødsfaldet, under forudsætning af at udnyttelse sker i den første udnyttelsesperiode, der begynder efter dødsfaldet.
4.6 Dette pkt. 4.6 finder alene anvendelse for så vidt angår Warrantindehavere, som er Funktionæransatte.
I tilfælde af den Funktionæransattes fratræden på grund af egen eller Selskabets opsi- gelse af ansættelsesforholdet vil den Funktionæransattes retsstilling være som beskre- vet i Aktieoptionslovens §§ 4 og 5.
Dette indebærer følgende:
a. Såfremt den Funktionæransatte fratræder sin stilling i Selskabet på grund af sin egen opsigelse, bortfalder den Funktionæransattes ret til at udnytte sine tildelte warrants. Warrants, hvor udnyttelsesperioden er indtrådt inden den Funktionæran- sattes fratræden, kan dog udnyttes indtil fratrædelsestidspunktet.
b. Såfremt den Funktionæransatte fratræder sin stilling i Selskabet på grund af Sel- skabets opsigelse, der ikke skyldes den Funktionæransattes misligholdelse, bevarer den Funktionæransatte sin ret til samtlige tildelte warrants, uanset om udnyttelses- perioden er indtrådt inden dennes fratræden. Det samme gælder de tilfælde, der er angivet i aktieoptionslovens § 4, stk. 2 (fratræden på grund af alder/pensionering) og § 4, stk. 3 (fratræden på grund af Selskabets grove misligholdelse).
c. Såfremt den Funktionæransatte fratræder sin stilling på grund af Selskabets opsi- gelse, der skyldes misligholdelse fra den Funktionæransattes side, eller såfremt den Funktionæransatte bliver bortvist berettiget, bortfalder den Funktionæransattes ret til alle tildelte warrants på fratrædelsestidspunktet. Warrants hvor udnyttelsesperio- den er indtrådt inden den Funktionæransattes fratræden kan udnyttes indtil fratræ- delsestidspunktet.
4.7 Såfremt Warrantindehaveren er konsulent, rådgiver eller bestyrelsesmedlem forud- sætter udnyttelsen af warrants som udgangspunkt, at Warrantindehaveren fungerer som rådgiver, konsulent eller bestyrelsesmedlem i LifeCycle Pharma på det tidspunkt, hvor warrants udnyttes. Såfremt forholdet ophører, kan den pågældende kun udnytte de war- rants, som er optjent på ophørstidspunktet (jf. ovenfor pkt. 3.7). Udnyttelse skal i så fald ske i den førstkommende udnyttelsesperiode efter forholdets ophør dog således, at den pågældende altid skal have minimum 3 måneder fra ophørstidspunktet til at beslut- te, om warrants ønskes udnyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger in- den for 3 måneder fra ophørstidspunktet, skal den pågældende således være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende periode. Alle optjente warrants, som den pågældende ikke udnytter i henhold til foranstående, bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation eller vederlag af nogen art.
I tilfælde hvor konsulentens, rådgiverens eller bestyrelsesmedlemmets funktion ophø- rer, uden at den pågældende har givet rimelig anledning hertil, bevarer den pågældende dog retten til at udnytte warrants, som om den pågældende fortsat var konsu- lent/rådgiver/bestyrelsesmedlem for LifeCycle Pharma. Udnyttelse skal ske i overens- stemmelse med de almindelige regler om udnyttelse af warrants fastsat i pkt. 4.1 – 4.4 og 4.7.
5. Justering af warrants
5.1 Hvis der sker ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold, der medfører en ændring af den potentielle gevinstmulighed, der er knyttet til en warrant, warrants værdi, skal warrants justeres.
5.2 En justering skal ske, således at den potentielle gevinstmulighed, der er knyttet til en warrant, så vidt muligt er den samme før og efter indtræden af den hændelse, der be- grunder justeringen. Justeringen gennemføres med bistand fra LifeCycle Pharmas eks- terne rådgiver. Justeringen kan ske enten ved en forøgelse eller en formindskelse af det antal aktier, der kan udstedes i henhold til en warrant, og/eller en forøgelse eller for- mindskelse af udnyttelseskursen.
5.3 LifeCycle Pharmas udstedelse af medarbejderaktier, aktieoptioner og/eller warrants som led i medarbejderaktieordninger (herunder til bestyrelsesmedlemmer, rådgivere og konsulenter) såvel som senere udnyttelse af sådanne optioner og/eller warrants, medfø- rer ikke krav på justering af warrants. Den kapitalforhøjelse, der finder sted som følge af Warrantindehaverne m.fl.’s udnyttelse af warrants i LifeCycle Pharma, medfører heller ikke justering af warrants.
5.4 Fondsaktier:
Hvis det besluttes at udstede fondsaktier i LifeCycle Pharma, skal warrants justeres så- ledes:
Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:
α = A
(A+B)
og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:
1
α
hvor:
A = den nominelle aktiekapital før udstedelsen af fondsaktier, og B = den samlede nominelle værdi på fondsaktierne.
Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
5.5 Kapitalændringer til en anden kurs end markedskursen:
Hvis det besluttes at forhøje eller nedsætte aktiekapitalen i LifeCycle Pharma til en kurs under markedskursen (vedrørende kapitalnedsættelser også til over markedskur- sen), skal warrants justeres således:
Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:
α = (A_x K) + (B x T) (A+B) x K
og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:
1
α
hvor:
A = den nominelle aktiekapital før ændringen i kapitalen B = den nominelle ændring i aktiekapitalen
K = aktiens markedskurs inden ændringen i aktiekapitalen, og
T = tegningskurs/nedsættelseskurs ved ændringen i aktiekapitalen
Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
5.6 Ændringer i den enkelte akties pålydende værdi:
Hvis det besluttes at ændre aktiernes pålydende værdi, skal warrants justeres således: Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:
α = A
B
og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:
1
α
hvor:
A = den enkelte akties nominelle værdi efter ændringen, og B = den enkelte akties nominelle værdi før ændringen
Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
5.7 Udbetaling af udbytte:
Hvis det besluttes at udbetale udbytte, skal den del af udbyttet, der overstiger 10% af egenkapitalen, medføre en justering af udnyttelsesprisen efter denne formel:
E2 = E1 - U – Umax
A
hvor:
E2 = den justerede udnyttelsespris
E1 = den oprindelige udnyttelsespris
U = det udbetalte udbytte
Umax = 10% af egenkapitalen, og
A = det samlede antal aktier i LifeCycle Pharma
Hvis den justerede udnyttelsespris ikke er et helt tal, skal den afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
Den egenkapital, der skal lægges til grund ved ovenstående justering, er egenkapitalen i henhold til den årsrapport, der godkendes på den generalforsamling, hvor udbyttet god- kendes, før udbytte er afsat i årsrapporten.
5.8 Xxxxx ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold:
Hvis der sker andre ændringer i LifeCycle Pharmas kapitalforhold, der medfører en ændring i warrants økonomiske værdi, skal (medmindre andet er angivet ovenfor) war- rants justeres, således at ændringen ikke påvirker warrants økonomiske værdi.
Den beregningsmetode, der skal anvendes ved justeringen, fastsættes af en af bestyrel- sen valgt ekstern rådgiver.
Det præciseres, at forhøjelse eller nedsættelse af LifeCycle Pharmas aktiekapital til markedskurs ikke medfører, at der skal finde regulering sted af tegningskursen eller an- tallet af aktier, der kan tegnes.
5.9 Likvidation:
Hvis LifeCycle Pharma bliver likvideret, fremskyndes optjeningstidspunktet for alle uudnyttede warrants, således at Warrantindehaveren kan udnytte warrants i en ekstra- ordinær udnyttelsesperiode umiddelbart før den pågældende transaktion finder sted.
5.10 Fusion og spaltning:
Hvis LifeCycle Pharma indgår i en fusion som det fortsættende selskab, bliver warrants ikke påvirket, medmindre der i forbindelse med fusionen sker en kapitalforhøjelse til en anden kurs end markedskursen, idet warrants i så fald justeres i henhold til pkt. 5.5.
Hvis LifeCycle Pharma fusionerer som det ophørende selskab eller bliver spaltet, kan det fortsættende selskab vælge én af disse muligheder:
a. Warrantindehaveren gives mulighed for umiddelbart inden fusionen/spaltningen at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der endnu ikke er optjent; pkt. 3.9 finder ikke anvendelse), eller
b. Tildelte warrants (med den ændrede optjening for Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransætte, der måtte følge af pkt. 3.9) bliver erstattet af nye aktieinstru- menter i de(t) fortsættende selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi før skat. Ved spaltning kan de fortsættende selskaber selv bestemme, i hvilke(t) selskab(er) Warrantindehaverne skal modtage de nye aktieinstrumenter.
Hvis det fortsættende selskab har valgt mulighed (b) og ansættelsesforholdet med en Warrantindehaveren, som ikke er en Funktionæransat, bringes til ophør af det fortsæt- tende selskab inden for 6 måneder efter fusionens/spaltningens endelige gennemførelse uden, at Warrantindehaveren har givet selskabet rimelig anledning hertil, har Warrant- indehaveren ret til at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der end- nu ikke er optjent) i den førstkommende udnyttelsesperiode efter ansættelsesforholdets ophør dog således, at Warrantindehaveren altid skal have mindst 3 måneder fra fratræ- delsestidspunktet til at beslutte, om warrants ønskes udnyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger inden for 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet, skal War- rantindehaveren således være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende udnyttelsesperiode. Alle warrants som ikke er udnyttet af Warrantindehaveren i over- ensstemmelse med denne bestemmelse bortfalder uden yderligere varsel og uden kom- pensation eller vederlag af nogen art.
5.11 Salg og aktieombytning:
Hvis mere end 50% af aktiekapitalen i LifeCycle Pharma bliver solgt eller indgår i en aktieombytning, kan LifeCycle Pharma vælge én af disse muligheder:
a. Warrantprogrammet fortsætter uændret (med den ændrede optjening for Warrant- indehavere, som ikke er Funktionæransatte, der måtte følge af pkt. 3.9).
b. Warrantindehaveren gives mulighed for umiddelbart inden sal- get/aktieombytningen at udnytte alle ikke-udnyttede warrants, der ikke er bortfaldet (inklusive alle warrants der endnu ikke er optjent; pkt. 3.9 finder ikke anvendelse), med den virkning, at der samtidig hermed indtræder en pligt for Warrantindehave- ren til at sælge de af denne erhvervede aktier på samme vilkår som de øvrige aktio- nærer (ved salg).
c. Tildelte warrants (med den ændrede optjening for Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransætte, der måtte følge af pkt. 3.9) erstattes af aktieinstrumenter i det erhvervende selskab af tilsvarende økonomisk værdi før skat.
Hvis LifeCycle Pharma har valgt mulighed (a) eller (c) og ansættelsesforholdet med en Warrantindehaver, som ikke er en Funktionæransat, bringes til ophør af LifeCycle Pharma inden for 6 måneder efter gennemførelsen af aktiesalget/aktieombytningen uden, at Warrantindehaveren har givet LifeCycle Pharma rimelig anledning hertil, fin- der pkt. 5.10, sidste afsnit, tilsvarende anvendelse.
5.12 Fælles bestemmelser vedrørende 5.9–5.11:
LifeCycle Pharma er forpligtet til at give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse, hvis en af de ovenfor nævnte transaktioner finder sted. Når Warrantindehaveren har modta- get den skriftlige meddelelse, har Warrantindehaveren – i de tilfælde, hvor Warrantin- dehaveren ekstraordinært kan udnytte warrants, jf. 5.9-5.11 – 2 uger til skriftligt at in- formere LifeCycle Pharma om, hvorvidt han/hun vil gøre brug af tilbuddet. Hvis War- rantindehaveren ikke har givet LifeCycle Pharma skriftligt svar inden 2-ugers fristen eller undlader at betale inden for den betalingsfrist, der er fastsat, bortfalder warrants uden yderligere varsel og uden kompensation.
Warrantindehaverens rettigheder i anledning af en beslutning truffet af et kompetent organ i selskabet, jf. 5.9-5.11, er betinget af, at den relevante beslutning efterfølgende registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis registrering er en gyldighedsbetingel- se.
6. Overdragelse, pantsætning og kreditorforfølgning
6.1 Tildelte warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, ej heller i forbindelse med bodeling, og hverken til eje eller til sikkerhed, uden bestyrelsens samtykke. Warrantindehaverens warrants kan dog overgå til War- rantindehaverens ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger i tilfælde af Warrantindeha- verens død. Warrantindehaveren er forpligtet til at sikre (f.eks. ved tinglyst ægtepagt), at tildelte warrants er Warrantindehaverens særeje i forbindelse med separation og skilsmisse.
7. Tegning af nye aktier ved udnyttelse af warrants
7.1 Tegning af nye aktier ved udnyttelse af tildelte warrants finder sted ved, at Warrantin- dehaveren afleverer en af LifeCycle Pharma udarbejdet udnyttelsesmeddelelse til Life- Cycle Pharmas bestyrelse ved selskabets direktion senest kl. 16 den sidste dag i den re-
levante udnyttelsesperiode. Udnyttelsesmeddelelsen skal være udfyldt med alle infor- mationer. Udnyttelsesprisen for de nye aktier, der skal betales ved et kontant indskud, skal være modtaget af selskabet senest på den sidste dag i den relevante udnyttelsespe- riode.
7.2 Hvis den i pkt. 7.1 angivne frist overskrides, enten således at udnyttelses meddelelsen i udfyldt stand eller betalingen ikke er LifeCycle Pharma i hænde inden kl. 16 på den sidste dag i udnyttelsesperioden, anses tegningen for ugyldig, og Warrantindehaveren kan i denne situation ikke anses for herved at have udnyttet sine warrants for en even- tuel efterfølgende udnyttelsesperiode.
7.3 De warrants, som Warrantindehaveren ikke har udnyttet i den sidste udnyttelsesperio- de, jf. ovenfor bortfalder uden varsel og uden kompensation.
7.4 Når den kapitalforhøjelse, som udnyttelsen af warrants har medført, er registreret i Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen, modtager Warrantindehaveren bevis for sit ejerskab til aktier i LifeCycle Pharma.
8. De nye aktiers rettigheder
8.1 De nye aktier, der tegnes ved udnyttelse af tildelte warrants, skal i enhver henseende være ligestillet med de nuværende aktier i LifeCycle Pharma i henhold til de til enhver tid gældende vedtægter for LifeCycle Pharma, hvoraf for tiden gælder følgende:
• aktiernes størrelse skal udgøre 1 kr. eller multipla heraf,
• aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,
• aktierne er omsætningspapirer,
• aktierne udstedes gennem værdipapircentralen
• ingen aktier har særlige rettigheder
• ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist,
• LifeCycle Pharmas aktionærer ikke skal have fortrinsret til tegning af warrants,
• LifeCycle Pharmas aktionærer skal ikke have fortrinsret til tegning af nye aktier, der udstedes på grundlag af warrants,
• nye aktier udstedt ved udnyttelsen af warrants giver ret til udbytte og andre rettig- heder i LifeCycle Pharma fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen.
8.2 LifeCycle Pharma afholder omkostninger i forbindelse med udstedelsen af warrants og senere udnyttelse heraf. LifeCycle Pharmas omkostninger forbundet med udstedelsen af warrants og den hertil hørende kapitalforhøjelse anslås til kr. 25.000.
9. Andre bestemmelser
9.1 Den værdi, der er knyttet til tegningsretten, indgår ikke i Warrantindehaverens løn og indgår ikke i beregningen af feriegodtgørelse og ferietillæg, og en aftale indgået mel- lem Warrantindehaveren og LifeCycle Pharma om fx pension eller lignende omfatter derfor ikke værdien af Warrantindehaverens warrants.
9.2 Såfremt det af en relevant myndighed endeligt måtte blive fastslået, at tildelingen og/eller udnyttelsen af warrants skal anses som et lønaccessorium, med den konse- kvens, at LifeCycle Pharma skal betale feriepenge eller lignende til Warrantindehave- ren på baggrund af værdien af warrants, skal tegningsprisen forhøjes således, at Life- Cycle Pharma godtgøres for de beløb, som har måttet udredes til Warrantindehaveren i form af feriepenge eller lignende.
9.3 Det forhold, at LifeCycle Pharma tilbyder Warrantindehavere warrants, forpligter ikke på nogen måde LifeCycle Pharma til at opretholde ansættelsesforholdet.
10. Lovvalg og værneting
10.1 Tegningen af warrants, vilkårene herfor og udnyttelsen, og vilkårene for senere tegning af aktier i LifeCycle Pharma skal reguleres af dansk ret.
10.2 Hvis der måtte opstå en tvist mellem Warrantindehaveren og LifeCycle Pharma i rela- tion til forståelsen eller gennemførelsen af warrantprogrammet, skal denne søges bilagt i mindelighed ved en forhandling mellem parterne.
10.3 Hvis parterne ikke kan opnå enighed, skal eventuelle tvister afgøres efter ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration)”. Voldgiftsinstituttet udnævner én voldgiftsdommer, der i det hele skal afgøre tvisten ef- ter dansk ret.
10.4 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og danske tekst skal den danske tekst have forrang.
01.12.2006