Vederlagspolitik
Vederlagspolitik
Matas A/S, CVR nr. 27 52 84 06
1 Indledning
1.1 Bestyrelsen i Matas A/S, CVR-nr. 27 52 84 06, (“Matas” eller “Selskabet”) har udarbejdet denne vederlagspolitik (“Vederlagspolitikken”) i overensstemmelse med selskabslovens
§§ 139 og 139 a og de anbefalinger, der er offentliggjort af Komitéen for god Selskabsle- delse som implementeret af Nasdaq Copenhagen A/S.
1.2 Vederlagspolitikken udstikker rammerne for aflønning af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen i Matas. Ved Direktionen forstås de direktører, der er anmeldt til Er- hvervsstyrelsen som direktører.
2 Generelle principper
2.1 Det overordnede formål med denne Vederlagspolitik er at tiltrække, motivere og fast- holde kvalificerede medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen og understøtte Selskabets langsigtede interesser, herunder Selskabets bæredygtighed og forretning.
2.2 Aflønningen skal udformes, således den skaber et passende interessesammenfald mel- lem Bestyrelse og Direktion og Selskabet og dets aktionærer, og således at den under- støtter opfyldelsen af Matas' lang- og kortsigtede strategiske mål og fremmer værdiska- belsen til fordel for aktionærerne ved at knytte incitamentsaflønning til Selskabets resul- tater.
3 Bestyrelsens vederlag
3.1 Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, der godkendes på Selskabets ordinære generalforsamling hvert år for indeværende regnskabsår. Honoraret til Besty- relsens medlemmer har primært til formål at tiltrække og fastholde kompetente med- lemmer til Bestyrelsen. Ingen af Bestyrelsens medlemmer har ret til at modtage variabel eller incitamentsbaseret aflønning. Det årlige honorar skal være i overensstemmelse med markedspraksis under hensyntagen til den påkrævede kompetence og indsats samt ar- bejdets art.
3.2 Alle Bestyrelsens medlemmer modtager det samme årlige grundhonorar, mens forman- den kan modtage op til 3 gange det fastsatte årlige grundhonorar og næstformanden kan modtage op til 2 gange det fastsatte årlige grundhonorar. Størrelsen af det faste honorar skal afhænge af de påkrævede kompetencer og indsats samt omfanget af det påkrævede arbejde.
3.3 Medlemmerne af Bestyrelsen kan modtage separat vederlag for udvalgsarbejde. Et så- dant vederlag skal fastsættes af Bestyrelsen efter overvejelse af det præcise omfang og arbejdsbyrden forbundet med sådant udvalgsarbejde. Vederlag relateret til udvalgsar- bejde kan ikke overstige 100% af det faste årlige grundhonorar.
3.4 Hvis et medlem af Bestyrelsen pålægges at udføre en konkret ad hoc-opgave, der ligger uden for Bestyrelsens ordinære forpligtelser, kan medlemmet få tilbudt et yderligere fast honorar for det arbejde, der udføres i forbindelse med en sådan opgave, med forbehold for Bestyrelsens forudgående eller efterfølgende godkendelse. Honorar for ad hoc-opga- ver kan ikke overstige 100% af det faste årlige grundhonorar.
3.5 Udgifter, såsom rejse- og indkvarteringsudgifter i forbindelse med bestyrelsesmøder samt relevant oplæring, kan blive refunderet af Matas. Hvis Bestyrelsens medlemmer skal rejse til udlandet for at deltage i bestyrelsesmøder, kan de pågældende medlemmer få tildelt en fast rejsegodtgørelse.
3.6 Sociale afgifter eller andre tilsvarende skatter, der i relation til bestyrelsesmedlemmers honorarer måtte være påkrævet af udenlandske myndigheder, kan dækkes af Matas.
3.7 Selskabet har tegnet en sædvanlig ansvarsforsikring for ledelsesmedlemmer. I det om- fang forsikringsdækningen viser sig utilstrækkelig, kan Selskabet i visse tilfælde beslutte at skadesløsholde medlemmer af Bestyrelsen.
4 Direktionens vederlag
4.1 Generelle principper
4.1.1 Vederlag til Direktionens medlemmer består af en fast årlig grundløn, inklusive pension og goder samt variabelt vederlag i form af kontant og aktiebaseret incitamentsaflønning. Incitamentsaflønning sigter på at belønne den enkeltes indsats og resultater. Det sam- lede vederlag til hvert medlem af Direktionen skal være i overensstemmelse med mar- kedspraksis for sammenlignelige børsnoterede selskaber.
4.1.2 Vederlag til Direktionens medlemmer skal udformes med henblik på at sikre, at Direktio- nens interesser er sammenfaldende med Selskabets og aktionærernes interesser. Veder- laget skal understøtte opnåelsen af Matas’ strategiske lang- og kortsigtede mål ved at gøre en del af vederlaget afhængig af opnåelsen af KPI’er, der understøtter strategien og de lang- og kortsigtede mål. I tillæg hertil skal vederlaget udformes, så det fremmer Sel- skabets bæredygtighed og værdiskabelse til fordel for aktionærerne, herunder ved at sikre at hvert medlem af Direktionen igennem aktiebaseret incitamentsaflønning har en oprigtig interesse i aktiekursens udvikling og ved at stille krav om, at hvert medlem af Di- rektionen opretholder en aktiebeholdning i Selskabet.
4.1.3 Key performance indicators (“KPI”) vedrørende strategiske mål og prioriteringer, inklu- sive, men ikke begrænset til, vækst i salg, vækst i EBITDA, totale afkast til aktionærerne, likvide midler, overskud og vækst i indre værdi, kan anvendes som mål for opnåede re- sultater, herunder for Direktionens resultater, det være sig historiske eller forventede, for motivation og loyalitet samt den generelle situation. Resultaterne kan blive målt år- ligt eller i perioder på tre år for henholdsvis kortsigtet og langsigtet incitamentsaflønning. KPI’er fastsættes af Bestyrelsen ved eller før enhver specifik tildeling af variable veder- lagsandele. Opnåelsen af finansielle KPI’er baseres på Selskabets resultater som inde- holdt i årsrapporten for de relevante regnskabsår, og i relevant omfang kan ikke-finan- sielle KPI’er vurderes internt eller med ekstern bistand, såfremt dette vurderes egnet.
4.1.4 I forbindelse med fastsættelse af størrelsen og sammensætningen af den variable incita- mentsbaserede aflønning samt fordelingen mellem det samlede tildelte incitamentsbase- rede vederlag og den faste grundløn skal Bestyrelsen nøje overveje de overordnede prin- cipper for denne Vederlagspolitik, herunder ønsket om at understøtte Selskabets bære- dygtighed og opfyldelse af lang- og kortsigtede mål.
4.2 Fast grundløn
4.2.1 Hvert medlem af Direktionen modtager en fast årlig grundløn. Den faste grundløn skal være i overensstemmelse med markedspraksis og baseret på omfanget af det påkrævede arbejde og det enkelte medlems resultater og ansvar. Den faste grundløn genforhandles årligt.
4.2.2 Medlemmerne af Direktionen kan få tildelt sædvanlige ikke-monetære goder, såsom for- sikring, fri telefon, internetadgang, avis, etc. samt øvrige goder så som firmabil. Øvrige goder kan have en årlig værdi på op til 15% af den faste årlige grundløn.
4.2.3 Medlemmerne af Direktionen har ret til at modtage et pensionsbidrag, der fastsættes af Bestyrelsen, med en årlig værdi på op til 15% af den faste årlige grundløn.
4.3 Kortsigtede incitamenter
4.3.1 Afhængig af deres stilling og ansvar kan de enkelte medlemmer af Direktionen blive til- budt at deltage i et kortsigtet incitamentsprogram, der giver de enkelte medlemmer ret til at modtage en årlig resultatafhængig kontant bonus på op til 100% af deres årlige fa- ste grundløn eksklusive pensionsbidrag. Tildelingen af kortsigtede kontante incitamenter sigter primært på at fremme opfyldelsen af medlemmets eller Selskabets kortsigtede målsætninger og mål.
4.3.2 Den kontante bonus er betinget af opnåelse af alle eller en del af visse forudbestemte KPI’er, som besluttet af Bestyrelsen. Se nærmere under 4.1.3.
4.3.3 Et direktionsmedlems resultater vil blive vurderet for hvert regnskabsår, og den kontante bonus kommer til udbetaling efter offentliggørelse af årsrapporten for det pågældende år.
4.4 Langsigtede incitamenter
4.4.1 De enkelte medlemmer af Direktionen kan blive tilbudt at deltage i langsigtede incita- mentsordninger, der giver de respektive medlemmer ret til at modtage aktiebaserede incitamenter, såsom aktieoptioner, performance share units (“PSU”), warrants, og fan- tomaktier med en samlet værdi på tildelingstidspunktet på op til 100% af deres faste grundløn eksklusive pensionsbidrag.
4.4.2 Aktiebaserede incitamenter kan være betinget af opnåelse af alle eller en del af visse for- udbestemte KPI’er, som besluttet af Bestyrelsen. Se nærmere under 4.1.3.
4.4.3 Tildelingen af aktiebaserede incitamenter sigter primært på at fremme opfyldelsen af medlemmets eller Selskabets langsigtede målsætninger og mål.
4.4.4 Aktiebaserede incitamenter kan tildeles årligt efter Bestyrelsens eget skøn.
4.4.5 De aktiebaserede incitamenter har som udgangspunkt en optjenings- eller modningsperi- ode på ikke mindre end tre år fra den relevante tildelingsdato, fra hvilken de optjenes el- ler modnes.
4.4.6 Aktiebaserede incitamenter er underlagt sædvanlige good leaver og bad leaver bestem- melser.
4.4.7 Værdien af de aktiebaserede incitamenter beregnes som beskrevet i Selskabets årsrap- port. Den samlede værdi af det eller de langsigtede incitamentsprogram(mer) oplyses i Selskabets årsrapport.
4.4.8 Matas har til hensigt at købe egne aktier for at opfylde de forpligtelser, som Matas har påtaget sig i henhold til det langsigtede incitamentsprogram.
4.4.9 I tilfælde, hvor Bestyrelsen vurderer, at udstedelse eller overdragelse af aktier ville have en væsentlig negativ effekt på Selskabet og/eller modtageren, kan Bestyrelsen beslutte at opfylde en tildeling kontant.
4.5 Aktieoptioner, warrants og fantomaktier
4.5.1 De enkelte medlemmer af Direktionen kan tildeles aktieoptioner, warrants og/eller fan- tomaktier. Optjenings- eller modningsperioden skal som udgangspunkt være mindst tre år og fastsættes af Bestyrelsen før tildeling. Bestyrelsen kan dog beslutte, at tildelingen modnes med en vis procentdel årligt over en treårig periode. Modning forudsætter opfyl- delse af en række på forhånd fastsatte KPI’er.
4.5.2 Efter modning har indehaverne en periode på tre år til at udnytte optionerne, som nær- mere fastsat af Bestyrelsen. Udnyttelse kan tidligst ske tre år efter tildeling.
4.5.3 Udnyttelseskursen skal svare til mindst 5 % af markedskursen på tildelingstidspunktet som nærmere fastsat af Bestyrelsen og kan beregnes som gennemsnitskursen på Nasdaq Copenhagen i løbet af et antal handelsdage før tildelingstidspunktet som fastsat af Besty- relsens. Udnyttelseskursen kan stige på sigt, hvis Bestyrelsen træffer beslutning herom før tildeling.
4.5.4 Værdien af tildelingen beregnes efter en anerkendt værdiansættelsesmetode efter Be- styrelsens beslutning og oplyses løbende i årsrapporterne.
4.5.5 En del af tildelingen kan efter Bestyrelsens nærmere beslutning afregnes kontant, såle- des at Matas hverken har en ret eller forpligtelse til at levere aktier. I så fald skal udnyt- telseskursen være den samme, som hvis der blev leveret egentlige aktier.
4.6 Performance Share Units
4.6.1 De enkelte medlemmer af Direktionen kan tildeles performance share units (PSU’er). Op- tjenings- eller modningsperioden skal som udgangspunkt være mindst tre år og fastsæt- tes af Bestyrelsen før tildeling. Bestyrelsen kan dog beslutte, at tildelingen modnes med en vis procentdel årligt over en treårig periode.
4.6.2 Antallet af PSU’er, der modner, kan være imellem 75% og 150% af antallet af tildelte PSU’er afhængigt af opnåelse af visse forudbestemte KPI’er. Se nærmere under 4.1.3.
4.6.3 Efter modning skal indehaverne af PSU'er have fire uger i det første åbne handelsvindue til at udnytte deres PSU'er. Hver PSU skal give indehaveren ret til at købe en (1) aktie i Matas enten uden beregning, til en kurs på DKK 1 eller som nærmere fastsat af Bestyrel- sen på tildelingstidspunktet.
4.6.4 Værdien af PSU’er beregnes til markedskursen på tildelingstidspunktet som nærmere fastsat af Bestyrelsen og kan beregnes som gennemsnitskursen på Nasdaq Copenhagen i løbet af et antal handelsdage før tildelingstidspunktet som fastsat af Bestyrelsens.
4.6.5 Før udnyttelse skal PSU-indehavere ikke have nogen aktionærrettigheder, såsom stem- meret eller ret til udbytte.
4.6.6 Såfremt Selskabets udbetaler ordinært eller ekstraordinært udbytte i perioden mellem tildeling og modning af PSU’erne, tildeles et yderligere antal PSU’er. Antallet af yderligere PSU’er skal reflektere værdien af udbyttet som ville have været udbetalt til PSU-indeha- veren, såfremt PSU’erne var modnet og konverteret til aktier på tidspunktet for udbytte- udlodningen.
4.7 Regulering, tilbagebetaling og ændring af incitamentsbaseret aflønning
4.7.1 Bestyrelsen kan fastlægge specifikke vilkår for
a) ordningens bortfald, herunder bortfald, hvis direktionsmedlemmet opsiger sin stilling,
b) fremrykket modning eller udnyttelse eller regulering af incitamentsbaseret ve- derlag i tilfælde af hel eller delvis overtagelse af Matas, væsentlige frasalg, spaltning, fusion, etc., og
c) regulering af udnyttelseskursen, resultatmål, etc. i tilfælde af ændringer i kapi- talstrukturen eller andre væsentlige begivenheder, der på anden måde vil kunne påvirke værdien eller virkningen af det incitamentsbaserede vederlag negativt.
4.7.2 Bestyrelsen har ret til at ændre eller afskaffe et eller flere incitamentsprogrammer, der er etableret i overensstemmelse med Vederlagspolitikken, herunder enhver KPI, forudsat at en sådan ændring er omfattet af Vederlagspolitikkens generelle principper og ikke vur- deres at påvirke det overordnede anvendelsesområde og formål med det eller de god- kendte incitamentsprogram(mer). Væsentlige ændringer skal godkendes af generalfor- samlingen.
4.7.3 Bestyrelsen kan beslutte at forkorte modningsperioden for langsigtede incitamenter for nye medlemmer af Direktionen, således at medlemmet kan deltage i allerede etablerede langsigtede incitamentsprogrammer.
4.8 Xxxxx og claw-back
4.8.1 I ekstraordinære tilfælde kan Selskabet helt eller delvist reducere, tilbageholde eller til- bagekræve variabelt vederlag, som kommer til udbetaling eller er udbetalt på basis af in- formation, som efterfølgende viser sig at være fejlagtig, eller såfremt et medlem af Direk- tionen vurderes ved grov uagtsomhed eller forsætlighed at have forskyldt selskabet et væsentligt tab.
4.9 Ansættelsens ophør og fratrædelsesgodtgørelse
4.9.1 Vilkårene for ansættelsens ophør og opsigelse for medlemmer af Direktionen fastsættes af Bestyrelsen. Det almindelige opsigelsesvarsel må højst være 24 måneder. Opsigelse fra et direktionsmedlems side skal ske med mindst fire måneders varsel.
4.9.2 Det samlede vederlag for opsigelsesperioden, inklusive eventuelle fratrædelsesgodtgø- relser, til et direktionsmedlem må ikke samlet overstige værdien af to års vederlag, inklu- sive alle vederlagsandele.
4.10 Skadesløsholdelse
4.10.1 Selskabet har tegnet en sædvanlig ansvarsforsikring for ledelsesmedlemmer. I det om- fang forsikringsdækningen viser sig utilstrækkelig, kan Selskabet i visse tilfælde beslutte at skadesløsholde medlemmer af Direktionen.
5 Aktiebesiddelseskrav
5.1 Det er en betingelse for at opnå tildeling af langsigtede incitamenter, at et medlem af Di- rektionen investerer i eller ejer aktier i Matas for et beløb, der mindst modsvarer 50% af direktørens faste grundløn før skat. Nye medlemmer af Direktionen kan opbygge denne aktiebeholdning i løbet af de første fire år af deres deltagelse i Direktionen. Aktiebesid- delseskravet opgøres til værdien af aktierne på erhvervelsestidspunktet.
6 Ekstraordinære incitamenter
6.1 Bestyrelsen kan i enkeltstående tilfælde tildele en engangsbonus eller anden ekstraordi- nær incitamentsaflønning, f.eks. fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodtgørelse, tiltrædel- sesbonus eller andre ordninger i forbindelse med ansættelse, med henblik på at under- støtte Selskabets strategi, herunder lang- og kortsigtede mål, eller opfylde Vederlagspoli- tikkens overordnede formål.
6.2 Værdien af disse tildelinger må højst udgøre et beløb svarende til 150% af modtagerens faste årlige grundløn i tildelingsåret.
6.3 En tildeling kan være incitamentsbaseret og kan bestå af kontant og/eller aktiebaseret vederlag. Bestyrelsen kan beslutte, om tildeling og/eller modning skal ske med forbehold for opfyldelse af KPI’er.
7 Øvrige medarbejderes løn og ansættelsesvilkår
7.1 Bestyrelsen har ved udarbejdelsen af Vederlagspolitikken taget løn og ansættelsesvilkå- rene i betragtning for øvrige medarbejdere end Bestyrelsen og Direktionen.
7.2 Selskabet har et mål om at være en tryg, inkluderende og udviklende arbejdsplads, og Selskabet er dedikeret til at sikre, at medarbejdere tilbydes gode uddannelser. Ansættel- sesvilkårene, inklusive lønniveauer, er for en høj andel af medarbejderne baseret på for- handlede overenskomster.
8 Fravigelser fra Vederlagspolitikken
8.1 Bestyrelsen kan under særlig omstændigheder fravige fra principperne i Vederlagspolitik- ken, såfremt det vurderes nødvendigt for at sikre Selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed. Fravigelser kan bestå af engangsbonusser, der overstiger værdien angi- vet under punkt 6.2, ændringer af vederlagsdelenes relative andele, inklusive øvre græn- ser for variable vederlagskomponenter, vilkår og modningsperioder for langsigtede inci- tamentsprogrammer samt ændringer til varigheden og opsigelsesvilkårene i aftaler ind- gået med Direktionsmedlemmer.
8.2 Enhver fravigelse skal godkendes af Bestyrelsen.
8.3 Vederlagsrapporten skal indeholde en beskrivelse af eventuelle fravigelser og baggrun- den herfor.
9 Udarbejdelse af Vederlagspolitikken
9.1 Bestyrelsen har nedsat en vederlagskomité. Vederlagskomitéen udarbejder og fremlæg- ger Vederlagspolitikken for Bestyrelsen til godkendelse. Vederlagskomitéen kan engagere eksterne rådgivere ved udarbejdelsen af Vederlagspolitikken. Vederlagskomitéen vurde- rer årligt Vederlagspolitikken med henblik på at sikre fortsat sammenfald mellem Besty- relsen og Direktionens interesser, Selskabets bæredygtighed og lang- og kortsigtede mål samt aktionærernes interesser.
9.2 Vederlagspolitikken fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen mindst hvert fjerde år og ved enhver væsentlig ændring.
9.3 Vederlagskomitéen påser, at vederlag udbetalt til medlemmer af Bestyrelsen og Direktio- nen er i overensstemmelse med principperne og rammerne i Vederlagspolitikken.
9.4 Det er Bestyrelsens vurdering, at interessekonflikter i forbindelse med udarbejdelsen af Vederlagspolitikken er minimeret og håndteret, idet den faktiske aflønning til Direktio- nen besluttes af Bestyrelsen inden for rammerne af Vederlagspolitikken, og vederlag til Bestyrelsen godkendes årligt af generalforsamlingen. Derudover vil alle væsentlige æn- dringer til Vederlagspolitikken skulle godkendes af generalforsamling.
10 Vederlagsrapport
10.1 Bestyrelsen udarbejder årligt en vederlagsrapport, som giver et samlet overblik over ve- derlag udbetalt til medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen. Vederlagsrapporten frem- lægges for generalforsamlingen til vejledende afstemning.
11 Offentliggørelse
11.1 Vederlagspolitikken er tilgængelig på Selskabets hjemmeside (xxx.xxxxx.xx) med angi- velse af dato for vedtagelse.
Vedtaget på Matas A/S’ ordinære generalforsamling den 30. juni 2020.