BILAG 2 – ALM. INDKØBSBETINGELSER

BILAG 2 – ALM. INDKØBSBETINGELSER

Mercedes-Benz CPH A/S - Almindelige Indkøbsbetingelser

1. Det af nærværende Aftale følgende juridiske forhold mellem leverandøren og Mercedes-Benz CPH A/S ("MBCPH"), eller selskaber repræsenteret af MBCPH, er underlagt disse vilkår og betingelser samt eventuelle andre skriftlige aftaler. Hverken MBCPHs betingelser for indkøb af produktionsmateriale og reservedele til motorkøretøjer eller leverandørens generelle vilkår og betingelser finder anvendelse på denne Aftale.

2. Al afgivelse og bekræftelse af ordrer, såvel som alle efterfølgende ændringer eller tilføjelser til sådanne, skal være skriftlige. En eventuel aftale om sikkerhed indgået mundtligt efter denne Aftales indgåelse er kun gyldig, hvis den er bekræftet af MBCPH på skrift. Dette gælder også ændringer af Aftalen efter dens indgåelse. Hvis leverandøren ikke bekræfter ordren inden 14 dage, er MBCPH berettiget til at annullere ordren, hvilket i så fald skal ske skriftligt.

FAKTURERING OG BETALING

3. Medmindre andet er aftalt skriftligt, håndteres fakturaer i overensstemmelse med MBCPHs generelle fakturakrav.

4. Leverandøren må ikke uden MBCPHs forudgående skriftlige samtykke (hvilket samtykke ikke må nægtes urimeligt) overdrage eller sælge sine tilgodehavender hos MBCPH til tredjemand. Hvis sådan overdragelse sker til selskaber, hvori MBCPHs direkte eller indirekte ejerandel overstiger 50 %, anses samtykke for givet. Hvis leverandøren i strid med ovenstående overdrager sine tilgodehavender hos MBCPH til tredjemand uden MBCPHs samtykke, vil overdragelsen stadig være gyldig, men MBCPH kan stadig betale med frigørende virkning til enten leverandøren eller pågældende tredjemand. Hver Part er ikke forpligtet til at tilbagebetale forfaldne bøder fra et inkassofirma.

VAREMÆRKER

5. Parterne må kun bruge dette forretningsforhold til markedsføringsformål, hvis den anden part har givet deres forudgående skriftlige samtykke. Tegninger, modeller, design, prøver og lignende genstande leveret af MBCPH til leverandøren eller betalt af MBCPH forbliver MBCPHs ejendom. Disse må ikke videregives eller på anden måde stilles til rådighed for tredjepart og må kun bruges til varer leveret til tredjepart, hvis MBCPH har godkendt dette skriftligt på forhånd. Forpligtelserne i dette afsnit gælder også for underleverandører.

Leverandøren refunderer MBCPH for alt ansvar, tab, skader, erstatningsomkostninger og udgifter, der opstår som følge af krav vedrørende krænkelse eller påstået krænkelse af et patent, varemærke, registreret design eller copyright eller andre ejendomsret, uanset Sverige

eller andre steder. som et resultat af design, fremstilling, brug, levering eller levering af produkter og tjenester. Alle immaterielle rettigheder til produkter og tjenester, der leveres til design eller specifikation, skal ejes af MBCPH. Leverandøren påtager sig om nødvendigt fuldt ud at overdrage sådanne rettigheder til MBCPH skriftligt. Leverandøren garanterer, at Leverandøren ikke har tildelt eller tildelt og i fremtiden ikke vil tildele eller tildele sådanne intellektuelle ejendomsrettigheder til nogen tredjepart i nogen del af verden.

Leverandøren må ikke uden særlig godkendelse bruge MBCPHs navn eller varemærker i nogen reklame eller reklame af nogen art.

MODTAGELSESFORHINDRET OG FORCE MAJEURE

6. I tilfælde af midlertidig afbrydelse af arbejdet, forretningsafbrydelser og anden nedlukning af faciliteter, som forhindrer MBCPH (uden at MBCPH selv er skyld heri) i at modtage produkter i de berørte områder, aftaler parterne en passende alternativ leveringsdato. Hvis kontrakten ikke indeholder modtagelse af produkter, suspenderes de gensidige forpligtelser under ovennævnte begivenheder, så længe begivenheden finder sted. MBCPH skal så vidt muligt orientere leverandøren herom i god tid.

Kontraktbrud kan undskyldes, hvis kontraktmæssig gennemførelse hæmmes af en omstændighed, der var uden for partens kontrol, og som parten ikke med rimelighed forventes at have taget hensyn til eller taget hensyn til på tidspunktet for indgåelsen af aftalen, og hvis følger partiet ikke med rimelighed kunne have undgået eller overvundet.

Hvis hindringen kun er midlertidig, er misligholdelse af kontrakten undskyldelig, så længe det er rimeligt i betragtning af hindringens konsekvenser for partens evne til at udføre kontraktligt.

Når hindringen er permanent, bortfalder parternes forpligtelser til at udføre.

Den part, der ikke udfører kontraktmæssigt og undskyldes i henhold til ovenstående stykker, skal underrette modparten om hindringen og hvordan det påvirker muligheden for at udføre i henhold til aftalen. Hvis en sådan meddelelse ikke gives inden for en rimelig tid efter, at parten blev opmærksom på eller burde have været opmærksom på hindringen, er han forpligtet til at betale erstatning for den skade, som modparten kunne have undgået, hvis meddelelsen blev leveret rettidigt.

KVALITETSKRAV

7. Leverandøren skal leve op til almindeligt anerkendte tekniske standarder, sikkerhedsforskrifter samt alle aftalte tekniske specifikation for leverede produkter og ydelser. Hvis levering sker på MBCPHs lokation, skal leverandøren underrette den af MBCPHs udpegede koordinator om datoen for arbejdets påbegyndelse og omfanget heraf samt aftale nærmere om, hvilken procedure der skal følges. Koordinatoren har i denne henseende ledelsesretten. For materialer (stoffer, præparater) og genstande (f.eks. produkter, komponenter, teknisk udstyr, beholdere mv., som grundet deres art, egenskaber eller tilstand kan være til fare for mennesker, miljø eller ejendom, og som der derfor i forhold til emballering, transport, opbevaring, håndtering og

affaldsbortskaffelse gælder særlige regler for, skal leverandøren til MBCPH fremsende udfyldt EU-sikkerhedsdatablad, jf. EU-Forordning 1907/2006 (REACH) med senere ændringer, samt relevant ulykkesrapportblad (Transport). Hvis der sker ændringer i materialer eller juridiske forhold, skal leverandøren til MBCPH fremsende opdaterede data- og rapportblade. Leverandøren skal desuden leve op til MBCPHs standarder og krav som fastlagt i de til enhver tid gældende versioner af Mercedes-Benz Særlige Vilkår MBST 36, i Annex 1 af MBST 2020.

8. Leverandøren er ansvarlig for, at hverken artikler til levering eller anvendt fremstillingsproces krænker tredjemands rettigheder (herunder særligt i forhold til patenter, brugsmodeller, ophavsret, designs, varemærker eller andre former for (immaterielle) rettigheder. Leverandøren hæfter for enhver udgift (herunder erstatning og sagsomkostninger) som følge af nogen sådan krænkelse og skal skadesløs holde MBCPH for ethvert krav i anledning af brugen af sådanne rettigheder.

Leverandørens hæftelse og skadesløsholdelsespligt i henhold til denne bestemmelse gælder ikke, hvis leverandøren har produceret de relevante produkter efter detaljerede tegninger eller modeller modtaget fra MBCPH og ikke vidste eller burde have vidst, at sådan produktion ville krænke tredjemands rettigheder.

Leverandøren skal uden ugrundet ophold orientere MBCPH om enhver risiko for krænkelse eller påstået krænkelse, som leverandøren måtte blive bekendt med, og skal vederlagsfrit yde MBCPH rimelig bistand i forbindelse med imødegåelsen af eventuelle krav (f.eks. ved undersøgelse, analyse, gennemgang af dokumenter etc.).

Leverandøren skal på anmodning underrette MBCPH om leverandørens brug af nogen former for egne (offentliggjorte eller ikke offentliggjorte) immaterielle rettigheder eller licenserede immaterielle rettigheder og andre registrerede rettigheder over den leverede genstand.

FRISTER

9. Skriftligt aftalt tidsfrister og perioder er bindende. I tilfælde af forventet forsinkelse skal MBCPH underrettes straks. Hvorvidt arbejde, varer eller ydelser er leveret til tiden afgøres udelukkende efter, om den faktiske levering af det kontraktuelt aftale på det aftalte leveringssted skete til den aftalte tid. I tilfælde af leverandørens misligholdelse er MBCPH berettiget til at hæve kontrakten efter udløbet af en rimelig fristforlængelse meddelt af MBCPH. Leverandørens misligholdelse vil ligeledes være underlagt gældende lovbestemmelser.

GARANTI, LEVERING OG ANSVAR

10. MBCPHs og leverandørens ansvar reguleres efter gældende lovbestemmelser. MBCPH er berettiget til at forfølge andre Koncernselskabers erstatningskrav mod leverandøren, som havde der været tale om MBCPHs egne krav.

11. Ejerskabet af produkterne eller resultaterne af tjenesterne skal godkendes af MBCPH på det leveringssted, der er specificeret i aftalen. Når produkter eller tjenester skal betales med afdrag, overføres ejerskabet ved betaling af den første rate, selvom den samlede risiko forbliver

hos Leverandøren, indtil fuld betaling er afsluttet eller levering er afsluttet (alt efter hvad der sker sidst).

12. Leverandøren indestår for, at leverede produkter og ydelser er mangelfri i hele garantiperioden. Indeståelsen gælder også for dele, som leverandøren modtager fra tredjemand. Garantiperiodens varighed følger de lovbestemte reklamations- og forældelsesfrister for krav om kvalitetsmæssige mangler. Dette gælder også i tilfælde af operationer, der gennemføres på flere skift. I tilfælde af skriftlig klage fra MBCPH afbrydes reklamations- og forældelsesfristen for krav vedrørende en specifik mangel, indtil manglen er udbedret. Afbrydelsen ophører dog tre måneder efter modtagelse af skriftlig erklæring om, at manglen er udbedret eller aldrig eksisterede. Eventuelle mangler skal meddeles leverandøren skriftligt og hurtigst muligt efter, at MBCPH har konstateret manglen som led i normal forretningsførelse.

13. Leverandøren hæfter for eventuelle krav som følge af krænkelse af tildelte eller registrerede immaterielle rettigheder ved produkternes eller ydelsernes brug i overensstemmelse med Aftalen. Leverandøren skal skadesløs holde MBCPH for ethvert krav som følge af brugen af sådanne rettigheder. Hvis der leveres et værk omfattet af ophavsret, meddeler leverandøren MBCPH en ubegrænset brugsret til dette, omfattende alle former for brug. Leverandøren skal kontrollere alle dele modtaget fra tredjemand for kvalitet og mangler.

14. Hvis leverandøren ophører med leverancen eller går i betalingsstandsning eller begæres konkurs, er MBCPH berettiget til at hæve kontrakten. Hæver MBCPH ikke kontrakten, kan MBCPH som sikkerhed for sine krav i henhold til kontrakten tilbageholde et beløb svarende til minimum 5 procent af vederlaget indtil garantiperiodens udløb. Hver af parterne har ret til at opsige aftalen, hvis insolvensbehandling mod den anden part er begyndt.

FORSIKRING

15. I hele aftaleperioden skal Leverandøren sørge for, at samtlige dokumenter og medier med data, som har tilknytning til Leverandørens forpligtelser i henhold til denne Aftale, samt de af Køberens aktiver, der opbevares hos Leverandøren, på betryggende vis er forsikret mod brand, indbrud, tyveri og lignende hændelser. Derudover skal Leverandøren i hele aftaleperioden og for en tid et (1) år efter Aftalens ophør eller suspension have tegnet en sædvanlig ansvarsforsikring til dækning af erstatningskrav fra Køberens side. Leverandøren skal på Køberens begæring fremsende kopi af samtlige forsikringspolicer for de netop omtalte forsikringer.

OVERHOLDELSE AF LOVE

16. Leverandøren er inden for rammerne af sit forretningssamarbejde med MBCPH forpligtet til at afholde sig fra al praksis, som kan medføre strafansvar pga. bedrageri eller underslæb, insolvenskriminalitet, konkurrencerelateret kriminalitet, fordelsgarantier, bestikkelse, modtagelse af bestikkelse eller anden korruption begået af personer, der er ansat af leverandøren eller af tredjemand. I tilfælde af overtrædelse af ovennævnte har MBCPH ret til

omgående at trække sig tilbage fra eller standse alle transaktioner med leverandøren samt til at annullere alle forhandlinger.

Uanset ovenstående er leverandøren forpligtet til at overholde alle de love og bestemmelser, der gælder både for leverandøren selv og for det forretningsmæssige samarbejde med MBCPH.

FORTROLIGHED, DATABESKYTTELSE OG INFORMATIONSSIKKERHED

17. I det omfang nogen af leverandørens medarbejdere i forbindelse med opfyldelsen af denne købsordre er til stede lokalt hos MBCPH og/eller gives adgang til MBCPHs it-systemer, skal leverandøren indhente behørig tilladelse hertil fra MBCPH. Leverandøren må ikke i forbindelse med opfyldelsen af denne købsordre bruge personer, som af MBCPH eller nogen tilknyttet part er forment adgang til lokaliteter eller systemer.

18. Leverandøren skal behandle alle private, tekniske, kommercielle og organisatoriske oplysninger, som denne måtte få kendskab til som følge af samarbejdet med MBCPH AG, fortroligt og må, i hele denne Aftales løbetid og indtil fem år derefter, ikke anvende sådanne oplysninger eller videregive dem til tredjemand. Denne forpligtelse gælder ikke i forhold til tekniske, kommercielle eller organisatoriske oplysninger og dokumenter

− som leverandøren kan dokumentere at have kendskab til allerede på tidspunktet for aftaleindgåelse;

− som leverandøren lovligt modtager fra en tredjemand, som ikke er underlagt fortrolighedspligt;

− som er offentligt tilgængelige eller bliver offentligt tilgængelige, uden at dette skyldes retsstridig adfærd fra leverandørens side;

− som leverandøren kan dokumentere er udarbejdet uden brug af fortrolige oplysninger modtaget fra MBCPH.

Skriftlig dokumentation må kun oprettes, i det omfang det er nødvendigt for Aftalens opfyldelse. Leverandøren skal i sin håndtering af MBCPHs fortrolige oplysninger udvise tilstrækkelig omhu og skal herunder opretholde som minimum samme beskyttelse af disse, som leverandøren opretholder for egne fortrolige oplysninger.

Oplysninger og materialer, som leverandøren har modtaget eller vil modtage i løbet af samarbejdet med MBCPH, må kun bruges med henblik på opfyldelse af leverandørens kontraktlige forpligtelser. Det samme gælder resultater, data og viden, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen eller de enkelte kontrakter.

Leverandøren forpligter sig til at gøre sig alle bestræbelser, herunder med anvendelse af den nyeste teknologi, på straks og effektivt at beskytte alle oplysninger og data modtaget fra MBCPH mod uautoriseret adgang samt sikre oplysninger og data mod misbrug, tab, manipulation, skade eller kopiering. Hvis leverandøren har begrundet mistanke om, at oplysninger eller data tilhørende MBCPH er kommet til tredjemands kendskab, skal

leverandøren straks underrette MBCPH og i samråd med MBCPH træffe alle nødvendige foranstaltninger til at konstatere, om det er tilfældet, samt til at forhindre, at det sker igen. Hvis leverandøren opbevarer, arbejder på eller behandler oplysninger og data tilhørende MBCPH i egne databehandlingssystemer, skal leverandøren sikre, at dataene ikke kan tilgås af tredjemand. Tillægget "Grundlæggende krav til informationssikkerhed" er ligeledes gældende.

Leverandøren forpligter sig til efter opgavens færdiggørelse at returnere alle modtagne oplysninger, data, dokumenter og lagringsmedier til MBCPH. Derudover skal leverandøren fjerne alle data og oplysninger fra sit databehandlingsudstyr samt, efter MBCPHs valg, enten returnere alle kopier af data og lagringsmedier til MBCPH eller destruere disse på en sådan måde, at dataene ikke kan gendannes. Overskrivning af data anses også for destruktion.

Leverandøren skal på anmodning påvise, at alt materiale er destrueret eller returneret, og skal skriftligt bekræfte, at det er gjort.

Leverandøren skal overholde alle til enhver tid gældende databeskyttelsesregler. Leverandøren skal sikre, at alle medarbejdere er bekendt med relevante databeskyttelsesregler og alene behandler personoplysninger på instruks fra den dataansvarlige. Leverandøren skal på anmodning dokumentere overholdelse af denne forpligtelse over for MBCPH eller dennes databeskyttelsesrådgiver.

Ved overtrædelse af nogen af disse forpligtelser ifalder leverandøren en bod på 5 % af værdien af den pågældende ordre. Beløbet vil blive modregnet i et eventuelt erstatningskrav fra MBCPHs side for overtrædelse af fortrolighedspligten.

I forhold til persondatabehandling og informationssikkerhed finder tillægget ”Data Processing On Behalf” tillige anvendelse. Tillægget skal af leverandøren, hhv. MBCPH udfyldes med de relevante oplysninger. I det omfang leverandøren i eget navn og til eget formål behandler personoplysninger tilhørende MBCPH, skal MBCPH dokumentere retsgrundlaget for MBCPHs overførsel af sådanne personoplysninger til leverandøren. I så tilfælde vil udfyldelse af ovennævnte tillæg ikke være påkrævet. Hvis leverandøren ikke i forbindelse med opfyldelsen af denne Aftale indsamler, behandler eller anvender personoplysninger, vil indarbejdelse af ovennævnte tillæg ikke være påkrævet. MBCPH skal dokumentere dette.

UNDERLEVERANDØRER

19. Leverandøren må ikke uden skriftligt samtykke fra MBCPH overdrage, overføre eller underkontrakt nogen del af eller hele aftalen til en tredjepart. Leverandøren er ansvarlig for alle underleverandørers dokumenter og undladelser inden for kontraktens rammer.

ANDRE BESTEMMELSER

20. Leverandøren må ikke udøve tilbageholdsret, medmindre leverandørens krav er ubestridt eller anerkendt ved upåankelig dom. Leverandøren må ikke modregne egne krav mod MBCPH i MBCPHs krav mod leverandøren, medmindre leverandørens krav er ubestridt eller anerkendt ved upåankelig dom.

21. Hvis kontrakten kræver levering af ydelser i Kina, skal leverandøren overholde alle relevante skatteforpligtelser i den forbindelse (selskabsskat, indirekte skatter/afgifter samt skatter/afgifter i relation til medarbejdere). Leverandøren skal give MBCPH og dets tilknyttede parter alle attester, der er nødvendige for at sikre rettidig betaling fra modtageren af ydelsen i Kina til MBCPH eller den tilknyttede part.

22. Leverandøren skal straks underrette MBCPH om potentielle eller aktuelle betalingsproblemer eller insolvens.

Ændringer af eller tilføjelser til denne Aftale er kun gyldige, hvis de er skriftligt aftalt med MBCPHs indkøbsafdeling med ansvar for denne Aftale. Dette gælder også ændringer eller tilføjelser, der søger at fjerne kravet om skriftlighed.

Hvis nogen bestemmelse i denne Aftale er ugyldig, påvirker dette ikke gyldigheden af Aftalen som helhed. Parterne skal i så tilfælde erstatte den ugyldige bestemmelse med en anden, som begge parter kan godkende.

VOLDGIFT, LOVVALG OG VÆRNETING

23. Tvister mellem Parterne skal afgøres endeligt og bindende ved voldgift efter Det danske Voldgiftsinstituts regler for behandling af sager ved den almindelige voldgiftsret i Danmark, under anvendelse af dansk ret.

Voldgiftsretten skal have sæde i København og skal bestå af tre medlemmer, der alle udpeges af voldgiftsinstituttet.

Uanset ovenstående har Køberen altid ret til at indbringe tvister for de almindelige danske domstole, der i så fald vil være kompetente til at afgøre tvisten endeligt og bindende for parterne. Enhver tvist mellem parterne skal afgøres efter dansk ret.