PROSPEKT FOR REFIMA CAPITAL PARTNERS A/S
PROSPEKT FOR REFIMA CAPITAL PARTNERS A/S
FORMÅL
Refima Capital Partners A/S (”Selskabet”) er et specialiseret investeringsselskab med fokus på investering i virksom- hedsobligationer. Selskabet kan gøre brug af gearing samt valuta- og renteafdækning for at opnå et højere risikoju- steret afkast.
BESTYRELSEN
Bestyrelsen udpeges for et år ad gangen i overensstemmelse med Selskabets vedtægter. Bestyrelsen kan inden for rammerne af vedtægterne ændre risikorammer og investeringsstrategi.
FORM, TILSYN OG FORVALTNING
Selskabet er et aktieselskab og registreret som alternativ investeringsfond (”AIF”) hos Finanstilsynet.
Selskabet har indgået en forvaltningsaftale med Refima Capital Management A/S (”Forvaltningsselskabet”), der er registreret som forvalter af alternative investeringer hos Finanstilsynet, og som ledes ligeligt af partnerne Xxxxx Xxxx- xxx og Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx. Forvaltningsselskabet varetager den daglige ledelse af Selskabet, herunder udfører og eksekverer investeringsstrategien, som angivet i det til enhver tid gældende prospekt, samt aktivt forsøger at finde nye egnede aktionærer til Selskabet.
SELSKABSOPLYSNINGER
Selskabet | Refima Capital Partners A/S c/o Refima Capital Management A/S Xxxxxxxxxxx 00X, xx. 0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx | XXX xx. 34 57 88 50 FT nr. 24458 LEI 13800EN8OQTBBLLGV48 ISIN DK0061537040 | Telefon (x00) 00 00 00 00 xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx |
Managementselskab | Refima Capital Management A/S Xxxxxxxxxxx 00X, xx. 0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx | XXX xx. 39 71 61 35 FT nr. 23148 LEI 984500E1FBE99B0ECD65 | Telefon (x00) 00 00 00 00 xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx |
Depotselskab | Nordea Danmark, Xxxxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx | CVR nr. 00 00 00 00 | |
Revisionsselskab | Deloitte Revisionsselskab Xxxxxxxxxx xxxx 0 0000 Xxxxxxxxx S, Danmark | CVR nr. 00 00 00 00 | |
Adm. selskab | PandaConnect A/X Xxxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx | XXX xx. 00 00 00 00 | |
Ejerbog og afvikling | VP SECURITIES A/X Xxxxxxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxxxxx S, Danmark | CVR nr. 00 00 00 00 | |
Forsikringsselskab | Lloyds Insurance Company SCOR Europe SE Ved Ryan Specialty Denmark A/S | CVR nr. 00 00 00 00 | |
Tilsynsmyndighed | Finanstilsynet Xxxxxxxxx 000 0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx |
INVESTERINGSFILOSOFI OG -RAMMER
Selskabet er aktivt forvaltet med en investeringshorisont på minimum 5 år. Investeringsområdet er virksomhedsobli- gationer med prioriteret præference for Skandinavien, Nord- og Centraleuropa. Selskabets midler investeres i en basisportefølje, typisk 20-40 forskellige obligationsudstedelser, som søges spredt på ratings, kapitaltyper (senior og efterstillet kapital) og sektorer. Der vil kunne investeres i Investment Grade obligationer, High Yield obligationer, obligationer uden rating, forskellige typer af senior obligationer og efterstillede obligationer (hybrid, ansvarlig og RT1/AT1 kapital). For at øge afkastet kan egenkapitalen geares via repoforretninger, terminsforretninger og/eller låneoptag. Gearing gennem repoforretninger kan alene ske gennem eksponering i udstedelser som på transakti- onstidspunktet har en Investment Grade rating hos S&P, Moody’s, Fitch eller Scope rating bureauer. Eksisterende repoforretninger, hvor en underliggende obligation måtte miste Investment Grade rating, kan dog forlænges, idet positionen ikke må øges. Placering af gearede/lånefinansierede midler vil primært ske i udstedelser fra nordiske og europæiske lande. Gearing/lånefinansiering beregnes som forholdet mellem gæld og egenkapital (gæld/egenkapi- tal) og kan variere mellem 0-5 gange egenkapitalen. Under ekstraordinære forhold kan gearingen dog midlertidigt bringes op til 10 gange egenkapitalen, men maksimalt over 6 måneder og ikke over regnskabsafslutning. Der skal til enhver tid være et likviditetsberedskab og spredning i porteføljen. Der allokeres efter interne vejledende retnings- linjer om et likviditetsberedskab på minimum 20% i forhold til Selskabets gearede investeringer (likviditetsberedskab beregnes som fri likviditet, likviditet til sikkerhedsstillelse (haircut, sikkerhedskonto), uudnyttet kreditfacilitet og ikke belånte repo-bare obligationer), mens der i forhold til punktrisiko allokeres med maksimum vægt i en enkelt fonds- kode (i forhold til egenkapitalen), som på allokeringstidspunkt maksimalt må udgøre:
Vægt | 100% | Udstedelser med rating fra Moody’s fra Aaa til A3 Udstedelser med rating fra S&P fra AAA til A- |
Vægt | 25% | Udstedelser med rating fra Moody’s fra Baa1 til Baa3 Udstedelser med rating fra S&P fra BBB+ til BBB- |
Vægt | 10% | Udstedelser med rating under Investment Grade eller ingen rating |
Markedsudviklingen kan medføre, at positioner efterfølgende overskrider disse grænser i hvilket tilfælde, positionen ikke nødvendigvis skal nedbringes.
Op til 10% af Selskabets egenkapital kan investeres i andre typer aktiver end obligationer (gælder ikke rente- og kreditderivater).
Selskabet gør som udgangspunkt brug af renteafdækning, idet renterisiko kan justeres indtil +/- 150% af renteføl- somheden på Selskabets aktiver. Der kan ligeledes gøres brug af kreditafdækning, idet kreditrisiko kan justeres indtil
+/- 100% af kreditrisiko (målt på spændrisiko) af Selskabets aktiver.
Selskabets hovedvaluta er DKK. Nettoeksponering mod andre valutaer end DKK og EUR (primært USD, NOK, SEK, NOK, CHF og GBP) må samlet udgøre maksimalt 50% af egenkapitalen. Repoforretninger (gearing) etableres altid i samme valuta som underliggende aktiv.
Op til 10% af Selskabets egenkapital kan investeres i andre typer aktiver end obligationer (gælder ikke rente- og kredit-derivater).
Selskabet gør som udgangspunkt brug af renteafdækning, idet renterisiko kan justeres indtil +/- 150% af renteføl- somheden på Selskabets aktiver. Der kan ligeledes gøres brug af kreditafdækning, idet kreditrisiko kan justeres indtil
+/- 100% af kreditrisiko (målt på spændrisiko) af Selskabets aktiver.
Selskabets hovedvaluta er DKK. Nettoeksponering mod andre valutaer end DKK og EUR (primært USD, NOK, SEK, NOK, CHF og GBP) må samlet udgøre maksimalt 50% af egenkapitalen. Repoforretninger (gearing) etableres altid i samme valuta som underliggende aktiv.
Selskabet kan, som led i sin investeringsstrategi, fravige den overordnet strategi og anbringe Selskabets midler, helt eller delvist, i korte likvide midler, indtil markedsforholdene igen berettiger en videreførelse af den overordnede investeringsstrategi.
For yderligere information omkring nøgletal henvises til særskilt ark ’Risikonøgletal i Refima Credit Basic A/S’ (jf. bi- lag).
AFKAST
Selskabet søger at opnå en gennemsnitlig forrentning af egenkapitalen på 8-13% pa. (efter omkostninger) over en løbende periode på 5 år. Afkast fastsættes som den effektiv rente på de enkelte obligationer i Selskabets portefølje samt forventede effekt af realiserede kursgevinster/tab i forbindelse med realisation af positioner. Se i øvrigt doku- ment med Central Information (KID).
BENCHMARK
Selskabet har intet benchmark, men afkastet i porteføljen vil som pejlemærke bedst kunne sammenlignes med et europæisk High Yield indeks som eksempelvis Bloombergs ’Pan-European High Yield Index’.
HORISONT OG RISIKO
Selskabet henvender sig til investorer med en investeringshorisont over 5 år. Investering i Selskabet er ikke hensigts- mæssig eller egnet for alle investorer, men henvender sig alene til professionelle og semiprofessionelle formuende investorer, som søger mulighed for et attraktivt afkast, men som samtidig kan acceptere risikoen for kurstab.
Selskabets risiko klarificeres som 6 på en risikoskala fra 1til 7 opgjort i henhold til angivelserne i delegerede EU forordning 2017/653 af 8. marts 2017 og 2021/2268 af 6. september 2021. Se i øvrigt dokument med Central Inve- storinformation (KID).
Investering i Refima Capital Partners A/S er forbundet med en række risici, som bl.a. kan henføres til investering i virksomhedsobligationer, og som kan medføre kursudsving og tab for investorer. Følgende er ikke udtømmende, men en opsummering af vigtige risici, som investor bør gøre sig fortrolig med inden sin investering:
Markedsrisiko er den risiko, der er forbundet med svingninger i de makroøkonomiske forhold og svingninger i de generelle finansielle markeder. Hvis det generelle kreditspænde øges, påvirker det, alt andet lige, de fleste obligati- oner i markedet. Kreditspændsrisiko er risikoen for, at kreditspændet øges på den enkelte obligation, eller på en specifik del af markedet. Er den samlede kreditspændfølsomhed eksempelvis 3 vil en spændudvidelse på 100bp, ved uændret rente, betyde et kurstab på -3%. Kreditspændrisikoen vil som oftest kunne relateres til en af nedenstå- ende risici. Kreditrisiko er relateret til en virksomheds evne til at betale kuponrenter og indfri deres obligationer; ultimativt kan kreditrisikoen udvikle sig til en konkursrisiko. Konkursrisiko for High Yield udstedelser er, alt andet lige, højere end for Investment Grade udstedelser. Kapitalstuktursrisiko relaterer sig til, at en fordrings placering i kapital- strukturen vil have betydning for evt. krav i forbindelse med mislighold eller konkurs. Efterstillede obligationer vil, alt andet lige, have lavere konkursdividende i forhold til senior obligationer. Call risiko relaterer sig til, at efterstillede obligationer ofte har indbygget mulighed for førtidsindfrielse (call). Første call dato bliver som oftest anvendt i for- hold til bl.a. nøgletalsberegninger. Nogle obligationer bliver dog ikke indfriet til første call, hvorfor obligationens karakteristika derved kan blive ændret, idet løbetid og kupon som oftest ændrer sig. Konvertering/nedskrivningsri- siko relaterer sig til, at AT1/RT1 (Additional/Restricted Tier I) indeholder mulighed for at obligationshovedstolen, i tilfælde af finansielt pres på virksomheden, kan nedskrives eller konverteres til aktier. Kuponrisiko relaterer sig til at kuponrenten på efterstillede obligationer kan udskydes eller aflyses. Event/dokumentationsrisiko relaterer sig til at mange obligationer indeholder mulighed eller krav om førtidsindfrielse, i forbindelse med særlige hændelser som eksempelvis ejerskifte. Efterstillede obligationer kan yderlige være underlagt betingelser om, at obligationen kan førtidsindfries i tilfælde af ændringer i skattemæssig behandling af obligation eller kuponer, ændring i regnskabs- reglerne eller rating bureauernes metodik. Såfremt en obligation handler over førtidsindfrielses kursen, kan investor lide tab ifm. førtidsindfrielsen. Valutarisiko opstår i forbindelse med obligationer eller afdækning i anden valuta end DKK eller EUR. Renterisiko relaterer sig til renterisikoen i den samlede obligationsportefølje og renteafdækning. Er den samlede rentefølsomhed (mod. varighed) eksempelvis 3, vil en rentestigning på 100bp ved uændret kredit- spænd, betyde et kurstab på -3%. Likviditetsrisiko kan opstå, fordi markedet for virksomhedsobligationer, under eks- traordinære forhold, kan være svært at handle i. Det kan betyde, at obligationer ikke kan sælges eller at disse handler med større spænd imellem køb- og salgspriser. Ultimativt kan det betyde, at investors indfrielse af sin investering, af hensyn til øvrige investorer, må udskydes (se afsnittet om køb/salg af aktier). Modpartsrisiko er risikoen for, at en
modpart for finansielle instrumenter ikke kan opfylde sine forpligtigelser eller ikke ønsker at fortsætte sine transakti- oner med Selskabet. Xxxxxxxxxxxxxx relaterer sig til, at gearing kan medføre forøgede udsving i afkastet i såvel positiv som negativ retning.
Selskabet har ikke en målsætning om at minimere eventuelle negative bæredygtighedsvirkninger, som Selskabets investeringer måtte have i relation til miljømæssige, sociale og personalemæssige risici, idet der i øvrigt henvises til erklæring om de vigtigste negative bæredygtighedsvirkninger.
For yderligere oplysninger henvises særskilt til Central Investorinformation (KID), som altid kan findes på refima- xxx.xx.
Potentielle investorer opfordres altid til at søge eksterne rådgivning, herunder skatterådgivning, i forbindelse med investering i Selskabet.
MINIMUMSINVESTERING
Minimumsinvestering i Selskabet er DKK 1.000.000.
VÆRDIANSÆTTELSE OG RAPPORTERING
Hver måned opgør Forvaltningsselskabet Selskabets egenkapital per den sidste bankdag i måneden. Aktiekursen beregnes efter indre værdi i forhold til aktiekapital, jf. vedtægterne. Indre værdi, aktiekurs og månedsrapport med opgørelse af den forgangne måned samt forventninger til fremtiden, fremsendes i umiddelbar forlængelse af må- nedsafslutningen til Selskabets aktionærer.
KØB/SALG AF AKTIER
Selskabets bestyrelse er frem til 15. oktober 2024 bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange indtil i alt nominelt DKK 500.000.000.
Der kan købes/tegnes aktier i Selskabet per ultimo hver måned, eller i særskilt tilfælde ved anden aftalt skæringsdato i forbindelse med Forvaltningsselskabets opgørelse af Selskabets indre værdi. Når der foreligger en underskrevet tegningsaftale om køb af aktier i Selskabet, vil købet i nævnte rækkefølge ske ved køb af 1) Selskabets eventuelle beholdning af egne aktier og 2) helt eller delvist ved kapitalforhøjelse.
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til, i en periode frem til 15. oktober 2024, at lade Selskabet erhverve egne aktier ved en samlet nominel værdi på op til 90% af aktiekapitalen, dog begrænset af den til enhver tid gældende lovgiv- ning om aktieselskabers tilbagekøb af egne aktier. Ønsker en aktionær at afhænde sine aktier, sker dette ved salg til Selskabet (til indre værdi opgjort af Forvaltningsselskabet) per den sidste bankdag i måneden. Salgsønsker skal til- kendegives med 14 dages varsel.
Såfremt en aktionærs ønske om afhændelse fører til et behov for realisering af værdier eller anden påvirkning af investeringsstrategien, vil Selskabet være berettiget til at udsætte tilbagekøbet i op til 3 måneder, forudsat at Selska- bet, inden for gældende lovgivning, er i stand til at gennemføre tilbagekøbet.
Kapitalforhøjelse og Selskabets køb/salg af egne aktier skal ske til aktiekurs opgjort af Forvaltningsselskabet. I forbin- delse med tegning og køb/salg af aktier, tillægger Forvaltningsselskabet en omkostning svarende til 0,5% af den omhandlede kapital.
HÆFTELSE
Selskabets aktionærer hæfter alene med deres indskud og hæfter ikke derudover for Selskabets forpligtelser.
ADMINISTRATIONSOMKOSTNINGER OG HONORAR
Forvaltningsselskabet indgår og administrerer på vegne af Selskabet, og for Selskabets regning, nødvendige aftaler med primære leverandører af ydelser til Selskabet, herunder bl.a. pengeinstitut, depotselskab, VP, administrations- selskab, revisor, Bloomberg og advokat. Forvaltningsselskabet afholder øvrige løbende omkostninger for Selskabet
(i forbindelse med alm. daglig drift, herunder bl.a. lokaliteter, website, markedsføring og repræsentation af selska- bet) og opkræver herfor Selskabet et fast månedligt fee svarende 1 bp (0,01%) af egenkapitalen ultimo måneden før honorar. Summen af afholdte omkostninger til primære leverandører til Selskabet og fee svarende til 1 bp af egen- kapitalen til Forvaltningsselskabet må ikke overstige 2% af den årlige gennemsnitlige egenkapital.
Foruden ovenstående betaler Selskabet et performancehonorar til Forvaltningsselskabet svarende til 15% af det po- sitive afkast i Selskabet, dog minimum 0,80% af den gennemsnitlig egenkapital. Afkast og honorar opgøres og af- regnes per ultimo hver måned på baggrund af Selskabets aktiekurs og egenkapital opgjort af Forvaltningsselskabet, og honoraret udgøres ved den største værdi af a) 15% af positivt afkast og b) 1/12*0,8% * egenkapital ultimo måne- den. Opgørelsen af 15% af det positivt afkast er underlagt High Watermark, således at Forvaltningsselskabet alene opkræver honorar for afkast én gang. Såfremt der nytegnes eller videresælges egne aktier til en aktiekurs under eksisterende High Watermark, fortages særskilte honorarberegninger for disse aktier med hver enkelt tegnings- og/eller salgskurs som nyt High Watermark. Forvaltningsselskabets honorar beregnes i dette tilfælde som summen af honorarberegningerne for hver enkelt tegnings- og/eller salgskurs. Virksomhedens eventuelle besiddelse af egne aktier medregnes ikke i honorarberegninger fra og med måneden efter erhvervelse til og med måneden, hvor de måtte blive afhændet, og i tilfælde af delvis salg af aktier sker opgørelsen efter FIFO-princippet.
Forvaltningsselskabet skal over tid arbejde for at øge aktiekapitalen fra nye og eksisterende aktionærer, samt bistå Selskabet ved køb/salg af egne aktier, samt eventuel tegning af ny kapital.
ÅRSRAPPORT, REVISION OG SKAT
Selskabets regnskabsår følger kalenderåret. For hvert regnskabsår udarbejdes en årsrapport, som skal opfylde den til enhver tid gældende lovgivning herfor.
Årsrapporten revideres af mindst én statsautoriseret revisor, som vælges på generalforsamlingen.
Selskabet er omfattet af SEL § 3, stk. 1, nr. 19 og aktieavancebeskatningsloven19 og aktieavancebeskatningsloven
§19, stk. 2., og Selskabets aktier beskattes efter lagerprincippet.
UDLODNING
Der træffes beslutning om eventuel udlodning af selskabets overskud på Selskabets generalforsamling, idet ikke udloddet overskud henlægges til forøgelse af afdelingens formue.
KOMMUNIKATION
Kommunikation til aktionærerne, herunder offentliggørelse af værdiansættelse og månedsrapport, sker direkte til de enkelte aktionærer på den af aktionærerne seneste oplyste elektroniske postadresse. Aktionærerne kan altid give alle meddelelser til Selskabet ved elektronisk post til xxxx@xxxxxxxxx.xx.
BILAG
Afkast og nøgletal
Tabel 1. Nøgletal
A fkast (ultimo) | 2017-* | 2023 | 2022 | 2021 | 2020* | 2019* | 2018 | 20 |
R efima Capital Partners | 46, 12% | 12, 28% | -10, 34% | 13, 98% | -4, 66% | 29, 74% | -2 | |
Porteføljenøgletal (ultimo) | dec-23 | dec-22 | dec-21 | dec-20 |
Obligationsbeh. (DKK mio.) | 304 | 338 | 319 | |
AUM (DKK mio.) | 157 | 142 | ||
Aktiekurs | 3572 | |||
Gearing (gæld/egenkapital) | ||||
Effektiv rente (til call/udløb) før | ||||
Gennemsnitlig lø | ||||
*Afka Tabel 2. Historiske afkast | ||||
Figur 1. Aktiekurs og indekseret afkast
BILAG
Partnerne i Refima Capital Management A/S
<.. image(Et billede, der indeholder person, menneske, stående, jakkesæt Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>
Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx
Direktør og partner, Cand. Polit., 50 år
Medstifter af Refima Capital Partners A/S i 2012 og medansvarlig for drift og porteføljepleje i Refima Capital.
Har arbejdet som afdelingsdirektør og specialist i Nykredit Markets med blandt andet direkte kundekontakt til danske Tier1 og Wealth Management kunder.
Partner i Refima Capital Management A/S og tillige aktionær i Refima Capital Partners A/S, Refima Credit Basis A/S og Refima CC Investment A/S
Er 49 år og bor i Xxxxxxxxxxxxxx med sin kone og to piger.
<.. image(Et billede, der indeholder person, menneske, udendørs, jakkesæt Automatisk genereret beskrivelse) removed ..>
Xxxxx Xxxxxxx
Direktør og partner, Cand. Merc. Finansiering & Regnskab, 50 år
Medansvarlig for drift og porteføljepleje i Refima Capital siden etableringen af Refima Capital Management A/S i 2018.
Mere en 20 års erfaring med analyse og handel med obligationer; herunder som specialist i Nykredit Markets.
Partner i Refima Capital Management A/S og tillige aktionær i Refima Capital Partners A/S, Refima Credit Basis A/S og Refima CC Investment A/S
Er 49 år og bor til daglig i Dragør med sin kone og tre drenge.