Standardvilkår for HUM/SAMF (FIK)(’Standardvilkårene’)
Standardvilkår for HUM/SAMF (FIK)(’Standardvilkårene’)
Disse Standardvilkår finder anvendelse for tilskudsfinansierede projekter (FIK) for institutter ved AAU under det Humanistiske Fakultet (HUM) eller det Samfundsvidenskabelige Fakultet (SAMF) med kun én ekstern samarbejdspartner foruden AAU.
1. Aftalegrundlaget
1.1 Forskningsprojektets indhold, tidsplan og økonomiske betingelser fastlægges i en skriftlig aftale (’Samarbejdsaftalen’) med tilhørende bilag.
1.2 I det tilfælde, at Forskningsprojektet bygger på et bevillingstilsagn fra Tredjemand, og denne Tredjemands bevillingsbetingelser gælder som ufravigelige vilkår for den aktuelle bevilling, skal disse bevillingsbetingelser anses som en del af aftalegrundlaget og have forrang frem for Standardvilkårene.
2. Definitionsliste
’Aftalen’ skal betyde Samarbejdsaftalen med tilhørende bilag, herunder Standardvilkårene læst som én aftale.
’Baggrundsviden’ skal betyde teknologi, know-how, materiale og information, herunder opfindelser, forbedringer, opdagelser, Software m.v., uanset om det er patenterbart, registrerbart eller ophavsretligt beskyttet, som er frembragt eller kontrolleret af Parterne forud for Forskningsprojektets påbegyndelse.
’Budgettet’ skal betyde det budget der er beskrevet i Samarbejdsaftalens punkt 3.
’Forgrundsviden’ skal betyde teknologi, know-how, materiale og information, herunder opfindelser, forbedringer, opdagelser, Software m.v., uanset om det er patenterbart, registrerbart eller ophavsretligt beskyttet, der frembringes som led i gennemførelsen af Forskningsprojektet.
’Formålet’ skal betyde det formål, som er beskrevet i Samarbejdsaftalens punkt 2.1.
’Forskningsprojektet’ skal betyde det projekt som er beskrevet i Samarbejdsaftalens punkt 2.2.
’Fortrolige Oplysninger’ skal betyde oplysninger der udveksles mellem Parterne som led i gennemførelsen af Forskningsprojektet, som er tydeligt markeret ’fortroligt’ eller, hvis udvekslet mundtligt, er nedfældet skriftligt af den Kontrollerende Part, markeret ’fortroligt’ og sendt til den modtagende Part inden fjorten (14) dage efter at udvekslingen har fundet sted, samt oplysninger som åbenlyst er fortrolige.
’Kontrollerende Part’ skal betyde, den Part der ejer eller kontrollerer de Fortrolige Oplysninger.
’Ophavsretsloven’ skal betyde lov nr. 202 af 27. februar 2010 om ophavsret med senere tilkomne ændringer.
’Part og Parterne’ skal betyde AAU og Virksomheden henholdsvis hver for sig og i fællesskab.
’Samarbejdsaftalen’ skal betyde den af Parterne underskrevne samarbejdsaftale.
’Software’ skal betyde en række instruktioner til udførelse af en proces i en form eller konvertibel til en form, som kan udføres af en computer og som er lagret i et fysisk medie, og som kan nyde ophavsretlig beskyttelse med hjemmel i Ophavsretsloven.
’Tredjemand’ skal betyde alle juridiske og fysiske personer, bortset fra Parterne. Tredjemand omfatter blandt andet myndigheder og virksomheder som er koncernforbundne med Virksomheden.
’Virksomheden’ skal betyde den i indledningen af Samarbejdsaftalen anførte samarbejdspart.
’Aalborg Universitet (AAU)’ skal betyde Aalborg Universitet, CVR. Nr. 29102384, Postboks 159, 9100 Aalborg, Danmark ved det institut, den forskergruppe og de personer der deltager i Forskningsprojektet på AAU’s vegne, jf. Samarbejdsaftalen.
3. Udførelse af Forskningsprojektet
3.1 Forskningsprojektet skal holdes inden for Formålet. Parterne er forpligtet til samvittighedsfuldt at fremme Forskningsprojektet. Forskningsprojektet, herunder aktiviteterne og deres fordeling, samt tidsplanen og Budgettet, kan ikke ændres uden forudgående udtrykkelig skriftlig aftale mellem Parterne.
3.2 Parterne giver i Forskningsprojektets løbetid hinanden vederlagsfri adgang til at benytte hinandens Forgrundsviden med henblik på udførelse af Forskningsprojektet. Det samme gør sig gældende for relevant Baggrundsviden i det omfang Parterne er fri til at give hinanden adgang hertil.
4. Budget, omkostninger, betalinger og økonomisk afrapportering
4.1 Hver Part bærer selv endeligt de omkostninger, som Parten måtte have afholdt ud over de i Budgettet fastlagte grænser.
4.2 Betaling af tilskud, herunder betalinger i henhold til Budgettet, skal ske i henhold til faktura og tredive (30) dage efter påkrav, medmindre forfaldsdagen i forvejen er fastsat. Ved for sen betaling betales morarenter i henhold Renteloven (LBK nr. 459 af 13/05/2014 med senere tilkomne ændringer).
4.3 Såfremt tilskuddet er momspligtigt, påhviler det Virksomheden at betale moms.
4.4 I det tilfælde Forskningsprojektet bygger på et bevillingstilsagn fra Tredjemand som nævnt i Standardvilkårenes punkt 1.2 og det af bevillingsbetingelserne fremgår, at der skal aflægges økonomisk afrapportering til Tredjemand, skal sådan afrapportering ske i henhold til nedenstående retningslinjer medmindre andet følger af bevillingsbetingelserne:
4.4.1 Hver Part udarbejder regnskab baseret på de udgifter de hver især har afholdt i forbindelse med Forskningsprojektet og i overensstemmelse med bevillingsbetingelserne. XXX’x regnskab skal underskrives af AAU’s regnskabschef som institutionens regnskabsansvarlige. Hvis Virksomheden er en offentlig instans eller institution der er underlagt statens budgetvejledning skal dennes regnskab underskrives af Virksomhedens regnskabsansvarlige. Hvis Virksomheden ikke er underlagt statens budgetvejledning skal regnskabet ledsages af en revisionserklæring fra en statsautoriseret revisor.
5. Særligt om ph.d.-studerende
5.1 I det tilfælde at Forskningsprojektet involverer ph.d.- studerende ansat ved AAU, skal Forskningsprojektet gennemføres i henhold til den til enhver tid gældende ph.d.- bekendtgørelse (BEK nr. 1039 af 27. august 2013 eller senere tilkomne bekendtgørelser).
5.2 Indskrivning af ph.d.-studerende ved AAU forudsætter at kandidaten har de fornødne uddannelsesmæssige og faglige kvalifikationer, samt at der forelægger en forhåndsgodkendelse fra ph.d.-skolen.
6. Offentliggørelse
6.1 Parterne har uindskrænket ret til at offentliggøre egne forskningsresultater for eksempel i videnskabelige værker og tidsskrifter og i henhold til det pågældende forskningsområdes traditioner. Offentliggørelse af den anden Parts Forgrundsviden kræver dennes samtykke. Forgrundsviden som ejes af Parterne i fællesskab, kan offentliggøres af en Part alene såfremt den anden Part ikke ønsker at deltage i offentliggørelsen.
6.2 Parterne kan aftale procedure for offentliggørelsen i Samarbejdsaftalen.
6.3 Såfremt Aftalen omfatter ph.d.-studerende er Virksomheden indforstået med, at den ph.d.-studerende er underlagt en formidlingsforpligtelse for så vidt angår Forgrundsviden, og at ph.d.-afhandlingen skal være genstand for offentligt forsvar, jf. Ph.d.-bekendtgørelsen.
7. Offentlighed om Forskningsprojektet
7.1 I det omfang AAU er retligt forpligtet til at offentliggøre oplysninger om privat medfinansiering af AAU’s forskning, accepterer Virksomheden, at de krævede oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med det relevante retsgrundlag.
7.2 Virksomheden må ikke uden forudgående skriftlig tilladelse fra AAU direkte eller indirekte henvise til AAU eller AAU’s medarbejdere i forbindelse med markedsføring eller i øvrigt udnytte AAU’s navn.
8. Fortrolighed
8.1 Fortrolige Oplysninger skal af den modtagende Part holdes fortrolige og må ikke af den modtagende Part uden forudgående skriftlig tilladelse fra den Kontrollerende Part videregives til Tredjemand. Parterne skal bestræbe sig på at minimere mængden af den information, som er underlagt restriktioner og som videregives til den anden Part.
8.2 Som Fortrolige Oplysninger betragtes dog ikke, oplysninger som:
- på tidspunktet for modtagelsen var offentliggjorte eller på anden måde tilgængelige for offentligheden,
- efter modtagelsen er blevet offentliggjorte eller blevet tilgængelige for offentligheden på anden måde end ved tilsidesættelse af denne fortrolighedsforpligtelse,
- allerede på modtagelsestidspunktet var i modtagerens retmæssige besiddelse uden restriktioner,
- retmæssigt var meddelt fra Tredjemand,
- er udviklet af den modtagne Part uafhængigt af Forskningsprojektet.
8.3 Fortrolighedsforpligtelsen ophører senest tre (3) år efter at de Fortrolige Oplysninger er modtaget.
8.4 Parterne er indforstået med, at Fortrolige Oplysninger kan videregives til tilskudsgivende Tredjemand i nødvendigt omfang. Desuden afskærer Aftalen ikke den modtagende Part fra at videregive Fortrolige Oplysninger i det omfang Parten er forpligtet hertil ved lov, retsafgørelser eller anden bindende retsakt. De Fortrolige Oplysninger, som er omfattet af dette punkt 8.4, er fortsat at betragte som Fortrolige Oplysninger, i det omfang de ikke bliver offentligt tilgængelige som følge heraf. Den modtagende Part skal snarest muligt give den Kontrollerende Part meddelelse om den videregivelse, som er nævnt i dette punkt, således at den Kontrollerende Part har mulighed for i videst muligt omfang at beskytte sine interesser.
9. Rettigheder til Baggrundsviden
9.1 Alle rettigheder til Baggrundsviden forbliver hos den Part der ejer eller kontrollerer den pågældende Baggrundsviden på tidspunktet for Aftalens indgåelse.
9.2 Baggrundsviden stilles vederlagsfrit til rådighed for gennemførelsen af Forskningsprojektet, på ikke-eksklusiv basis. I det omfang Virksomheden vil stille Baggrundsviden, f. eks data eller
information, til rådighed for AAU i forbindelse med andre forskningsprojekter, skal det fremgå af Samarbejdsaftalen..
9.3 I det omfang Baggrundsviden er at betragte som Fortrolige Oplysninger, skal denne Baggrundsviden behandles i overensstemmelse med bestemmelserne i Standardvilkårenes punkt 8.
10. Rettigheder til Forgrundsviden
10.1 Ejendomsret
10.1.1 Ejendomsretten til Forgrundsviden tilkommer alene den Part, der har frembragt denne.
10.1.2 Ejendomsretten til Forgrundsviden der er frembragt af Parterne i fællesskab, tilkommer Parterne i sameje med andele efter intellektuelt bidrag.
10.2 Udnyttelse af Forgrundsviden
10.2.1 Parterne har en vederlagsfri, ikke-eksklusiv ret til at udnytte Forgrundsviden, der ikke nyder immaterialretlig beskyttelse, til kommercielle og ikke-kommercielle formål. Undervisningsmateriale og publikationer, der er udarbejdet af AAU, må kun bruges til Virksomhedens interne formål.
10.2.2 AAU forbeholder sig ret til at udnytte Forgrundsviden, der tilkommer Parterne i sameje i videnskabelig sammenhæng, herunder til undervisningsformål samt i forbindelse med forskningsaktiviteter der foregår i samarbejde med Tredjemand.
10.3 Software
10.3.1 Parterne er forpligtede til inden for rimelig tid at informere hinanden ved frembringelse af Software.
10.3.2 Frembringer AAU Software som led i Forskningsprojektet skal Virksomheden på almindelige forretningsmæssige vilkår have ret til at opnå en ikke-eksklusiv licens til kommerciel udnyttelse inden for Virksomhedens forretningsområde. Vilkårene for licensen forhandles nærmere mellem Parterne. Virksomheden skal meddele AAU, hvorvidt Virksomheden ønsker at forhandle om vilkårene for en sådan licens inden for en (1) måned regnet fra det tidspunkt, hvor Xxxxxxxxxxxx modtog meddelelse om, at der var frembragt Software. Ved fastsættelse af vilkårene for licensen, skal der tages rimeligt hensyn til Virksomhedens bidrag til Forskningsprojektet.
10.3.3 I det tilfælde, at Parterne frembringer Software i fællesskab, skal Parterne indgå en aftale om udnyttelsesrettigheder. Parterne skal fastsætte vilkårene inden for en frist på seks (6) måneder regnet fra frembringelsen af Softwaren. Såfremt Parterne ikke opnår enighed inden fristens udløb, kan hver Part frit udnytte Softwaren kommercielt og ikke- kommercielt, under forudsætning af at den ikke-udnyttende Part kompenseres med et rimeligt vederlag. Parterne er til enhver tid berettiget til vederlagsfrit at udnytte fællesejet Software til ikke- kommercielle formål.
10.4 Forbehold
10.4.1 Ved tildeling af optioner og udnyttelsesrettigheder i punkt 10 tages forbehold for de begrænsninger der måtte følge af præceptiv lovgivning, herunder men ikke begrænset til databeskyttelsesreglerne og eksportkontrolreglerne.
11. Partnerskab og konkurrencebegrænsninger
11.1 Aftalen skaber på ingen måde et partnerskab, et joint venture, et agentforhold, et fuldmagtsforhold eller en juridisk person. Parterne kan ikke forpligte hinanden over for Tredjemand.
11.2 Parterne påtager sig på ingen måde konkurrencebegrænsninger over for hinanden.
12. Varighed og opsigelse
12.1 Aftalen træder i kraft ved Parternes underskrift af Samarbejdsaftalen med effekt fra Forskningsprojektets begyndelse og ophører når Forskningsprojektet udløber som angivet i Samarbejdsaftalens punkt 4.
12.2 Aftalen kan opsiges af begge Parter med tre (3) måneders varsel til udgangen af en måned. Opsigelsen er kun gyldig såfremt den forelægges skriftligt og er underskrevet af en bemyndiget person hos den opsigende Part. For AAU gælder dette personer omfattet af punkt 18 i Standardvilkårene. Den Part, der opsiger Aftalen, er i opsigelsesperioden forpligtet til enten loyalt at levere sin ydelse i henhold til Forskningsprojektet, eller til den anden Part kontant at indbetale et beløb svarende til Partens ydelse i henhold til Forskningsprojektet. Den Part, der opsiger Aftalen, skal betale de ekstraomkostninger, der pådrages den anden Part som en direkte følge af opsigelsen, og som den anden Part ikke har mulighed for at afværge. Parterne har i øvrigt ingen krav mod hinanden som følge af opsigelsen.
12.3 AAU har ret til at opsige Aftalen med en (1) måneds varsel til udgangen af en måned, såfremt den eller de ansatte ved AAU der er involveret i Forskningsprojektet ikke kan varetage deres opgaver knyttet til Forskningsprojektet pga. langvarig sygdom el. lignende eller hvis vedkommendes ansættelsesforhold ophører, uanset årsag. Retten til opsigelse er kun gældende såfremt AAU ikke kan allokere andre kvalificerede medarbejdere til Forskningsprojektet.
12.4 Såfremt Aftalen omfatter ph.d.-studerende kan Virksomheden alene opsige Aftalen hvis Virksomheden betaler det fulde beløb i overensstemmelse med Budgettet jf. Samarbejdsaftalens punkt 3. I det tilfælde, hvor Formålet med Forskningsprojektet alene er udførelsen af et samfinansieret
ph.d.-projekt, skal Aftalen ophøre automatisk, såfremt uddannelsen endeligt afbrydes uanset årsag.
12.5 Uanset Aftalens ophør gælder de punkter fortsat, som udtrykkeligt efter deres indhold forudsættes at gælde efter Aftalens ophør, herunder relevante dele af Standardvilkårenes punkt 6-18. Virksomheden mister dog eventuelle optioner knyttet til Forgrundsviden jf. punkt 10 ovenfor, såfremt Virksomheden opsiger eller væsentligt misligholder Aftalen.
13. Misligholdelse
13.1 I tilfælde af, at en Part misligholder sine forpligtelser i henhold til Xxxxxxx, pålægges den misligholdende Part indenfor tredive (30) dage efter at have modtaget et skriftligt påkrav, at bringe misligholdelsen til ophør. Hvis misligholdelsen er væsentlig og ikke bringes til ophør indenfor fristen, eller hvis den misligholdende Part ikke vurderes at være i stand til at bringe den væsentlige misligholdelse til ophør indenfor fristen, kan Aftalen opsiges med omgående virkning.
13.2 Som væsentlig misligholdelse betragtes blandt andet forsinket betaling af tilskud, samt det at Virksomheden bliver omfattet af Konkurslovens regler om insolvensbehandling eller Selskabslovens regler om tvangsopløsning.
14. Ansvar
14.1 Der påhviler Parterne almindeligt erstatningsansvar i henhold til dansk rets almindelige regler. Parterne skal dog ikke kunne holdes ansvarlige for indirekte tab, følgeskader, driftstab, tabt arbejdsfortjeneste eller andre økonomiske konsekvenstab, herunder erstatningskrav fra Tredjemand, medmindre tabet er forårsaget af en forsætlig handling eller undladelse, eller skyldes brud på fortrolighedsforpligtelsen i punkt 8. Bortset fra forsætlige og groft uagtsomme handlinger eller undladelser, er Parternes indbyrdes erstatningsansvar i enhver henseende begrænset til et samlet beløb på DKK 500.000 pr. Part.
14.2 Parterne giver ingen indeståelser eller garantier for Forskningsprojektets resultater. Parterne påtager sig således ikke ansvar i tilfælde af:
- at Forskningsprojektet ikke fører til de forventede resultater, at Forgrundsviden ikke kan anvendes, eller at tidsplanen ikke kan overholdes
- at den anden Parts anvendelse af Forgrundsviden krænker Tredjemands rettigheder
- at Forgrundsviden i form af Software bygger helt eller delvist på open source Software.
14.3 AAU påtager sig ikke ansvar for Virksomhedens udnyttelse af Forgrundsviden genereret helt eller delvist af AAU. AAU er eksempelvis ikke ansvarlig for produktansvar eller krænkelse af Tredjemands rettigheder i forbindelse med Virksomhedens kommercielle udnyttelse. Endvidere skal Virksomheden holde AAU skadesløs for krav fra Tredjemand i anledning af denne udnyttelse. Skadesløsholdelsen er ikke omfattet af den i punkt
14.1 nævnte beløbsgrænse.
15. Force Majeure
15.1 Ingen af Parterne er ansvarlige for manglende opfyldelse af deres forpligtelser i henhold til Aftalen, i det omfang opfyldelsen hindres af ekstraordinære omstændigheder, som den pågældende Part ikke er herre over, og som Parten ikke ved Aftalens underskrivelse med rimelighed kunne eller burde have forudset og ej heller burde have undgået eller overvundet. Disse ekstraordinære omstændigheder omfatter blandt andet ændret offentlig regulering.
15.2 Hvis ovennævnte force majeure begivenhed varer i mere end tres (60) dage, er den anden Part berettiget til at opsige Aftalen med øjeblikkeligt virkning.
16. Overdragelse af aftalens rettigheder og pligter til Tredjemand
16.1 Rettigheder og pligter i henhold til nærværende Aftale kan ikke overdrages til Tredjemand uden den anden Parts skriftlige samtykke.
16.2 AAU skal straks orienteres om direkte eller indirekte ændringer i kontrollen med Virksomheden. AAU kan herefter med øjeblikkelig virkning opsige Aftalen, såfremt AAU vurderer, at ændringen gør det etisk eller moralsk betænkeligt at
opretholde Aftalen. Ved en sådan opsigelse har Parterne ingen krav mod hinanden som følge af opsigelsen.
17. Lovvalg og værneting
17.1 Denne Aftale er undergivet dansk ret, dog undtaget internationalt privatretlige regler og lovvalgsregler i det omfang sådanne regler ville føre til anvendelse af et andet lands ret.
17.2 Enhver tvist mellem Parterne, der måtte udspringe af denne Aftale, og som ikke kan løses i mindelighed ved forhandling, skal behandles ved Retten i Aalborg som første instans. Dog kan tvister der vedrører immaterialretlige spørgsmål behandles ved Sø- og Handelsretten i henhold til Retsplejelovens regler herom.
18. Underskriftskompetence
18.1 Aftalen er kun gyldig såfremt denne er underskrevet af en person med bemyndigelse til at forpligte AAU. Disse personer er Rektor, Prorektorer og Kontraktchefen.