AKTIVOVERDRAGELSESAFTALE
AKTIVOVERDRAGELSESAFTALE
MELLEM OG
EGEDAL FORSYNING & SERVICE A/S FURESØ DRIFTSSELSKAB A/S
q:\egedal forsyning\01 bestyrelsen\09 forretningsudvikling\samarbejde_furesø\materiale til bestyrelserne\final_udsendelse\bilag 7 aktivoverdragelsesaftale 11-10-2012.docx
Horten Advokatpartnerselskab CVR 33775229
INDHOLDSFORTEGNELSE
Side 2
1. BAGGRUND 5
2. OVERDRAGELSENS GENSTAND 5
3. EFTERREGULERINGER AF DET OVERDRAGNE 7
4. XXXXXXXX 0
5. OVERTAGELSESDAG 7
6. ØVRIGE VILKÅR 7
7. OVERDRAGELSE SOM MEDFØRER MODREGNING I
BLOKTILSKUD FEJL! BOGMÆRKE ER IKKE DEFINERET.
8. ANSVAR 8
9. MOMS OG SKAT 8
10. OVERDRAGELSESAFTALENS ENHED 8
11. OVERDRAGELSESAFTALENS OVERDRAGELIGHEDFEJL! BOGMÆRKE ER IKKE DEFINERET.
12. OMKOSTNINGER 9
13. UNDERSKRIFTER 9
BILAG
Bilag [X]: Anlægskartotek pr. 1. januar 2012
Bilag [Y]: Oversigt over medarbejdere, som overdrages
Side 3
AKTIVOVERDRAGELSESAFTALE
MELLEM Egedal Forsyning & Service A/S CVR-nr. 32 14 59 22
Xxxxxxxxxxx 00
3650 Ølstykke ("Køber")
OG Furesø Driftsselskab A/S CVR-nr. 32 47 80 93
Xxxxxxxxxxx 00 A
3500 Værløse ("Sælger")
(begge tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en
"Part")
Side 4
1. BAGGRUND
1.1 Egedal Forsyning A/S og Furesø Forsyning Holding A/S har besluttet at etablere et fælles selskab til at servicere vandselskaberne i Egedal og Fure- sø Forsyningskoncerner.
1.2 Etableringen af det fælles serviceselskab sker på følgende måde:
1. Det fælles serviceselskab etableres ved en kapitalforhøjelse gen- nem apportindskud af Sælgers aktiver i Furesø Driftsselskab A/S i Egedal Forsyning & Service A/S.
2. Samtidig ændrer Køber navn fra Egedal Forsyning & Service A/S til [Serviceselskabet].
3. Sælger modtager som vederlag for apportindskuddet aktier i [Ser- viceselskabet] svarende til Købers aktiepost i selskabet.
4. Herefter likvideres Sælger, og i samme forbindelse udloddes de modtagne aktier i [Serviceselskabet] til Furesø Forsyning Holding A/S.
5. [Serviceselskabet] etableres med regnskabsmæssig virkning fra 1. januar 2013.
1.3 Denne aftale ("Overdragelsesaftalen") regulerer overdragelsen af Sæl- gers serviceaktiviteter til Køber.
2. OVERDRAGELSENS GENSTAND
2.1 Køber overtager med serviceaktiviteten, jf. pkt. 2.2, både retten og pligten til at servicere Furesø Spildevand A/S, CVR-nr. 32 47 80 85, som tilhører Furesø Forsyning Holding A/S, ligesom Køber forpligter sig til at drive servicevirksomheden inden for de rammer, der følger af gældende og fremtidig lovgivning, offentlige påbud mv.
2.2 Overdragelsen omfatter alle aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser (kendte som ukendte), herunder eventualforpligtelser og historiske for- pligtelser, der er tilknyttet serviceaktiviteten, som hidtil har været drevet af Køber, uanset om disse fremgår af anlægskartoteket og Overdragelses- aftalen med bilag ("Serviceaktiviteten"). Eventuelle reguleringer sker i medfør af pkt. 3.
Aktiverne omfatter særligt:
(a) Inventar
(b) Varelagre
(c) Driftsmidler, driftsinventar, køretøjer mv.
(d) Købers kundekontrakter samt kundedata
(e) Kontrakter i øvrigt.
Side 5
2.3 Aktiver
2.3.1 De til Serviceaktiviteten tilknyttede aktiver fremgår af anlægskartotek, op- gjort pr. 1. januar 2012 for Sælger, som er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag [X].
2.4 Kontrakt- og aftaleforhold mv., som overdrages
2.4.1 Overdragelsen omfatter samtlige aftaler, herunder kunde- og leverandør- aftaler, som tilhører Serviceaktiviteten. Enhver betaling, der modtages ef- ter Overtagelsesdagen, jf. pkt. 5.1, og enhver betaling, der efter sædvanlig drift skulle være betalt efter Overtagelsesdagen, tilfalder Køber.
2.5 Debitorer og andre tilgodehavender
2.5.1 Køber overtager alle debitorer knyttet til Serviceaktiviteten. Enhver beta- ling, der modtages efter Overtagelsesdagen, og enhver betaling, der efter sædvanlig drift skulle være betalt efter Overtagelsesdagen, tilfalder Køber.
2.5.2 Køber overtager retten og pligten til periodiseringer af betalinger vedrø- rende levering af ydelser, uanset om dette måtte være et aktiv eller et pas- siv for Køber.
2.6 Immaterielle rettigheder
2.6.1 Køber overtager alle immaterielle rettigheder, som alene vedrører Service- aktiviteten, uanset om disse er registreret i dokumenter, dog afgrænset under hensyn til persondataloven og regler om opbevaring af arkivalier, som Sælger er underlagt.
2.7 Forsikringsaftaler
2.7.1 Forsikringsaftaler knyttet til Serviceaktiviteten overgår til Køber efter kon- kret aftale med forsikringsselskabet. Køber skal efter Overdragelsen sikre, at aktiver omfattet af Overdragelsen er forsvarligt forsikrede.
2.8 Medarbejdere
2.8.1 Der overdrages de i bilag [Y] angivne medarbejdere, og Køber indtræder i alle medarbejderforpligtelser over for medarbejderne.
2.8.2 I det interne forhold mellem Køber og Sælger er det aftalt, at Sælger afhol- der samtlige omkostninger og forpligtelser, der vedrører perioden til og med Overtagelsesdagen i forhold til de i bilag [Y] nævnte medarbejdere, mens Køber afholder alle omkostninger og forpligtelser, der vedrører peri- oden herefter. Optjente medarbejderforpligtelser, der ikke er afregnet pr. Overtagelsesdagen, afregnes over refusionsopgørelsen, se pkt. 5.2.
2.8.3 Parterne er enige om, at det er en forudsætning for indgåelsen af Overdra- gelsesaftalen, at Furesø Spildevand A/S, skadesløsholder [Serviceselska- bet] for samtlige omkostninger, der efter Overtagelsesdagen måtte opstå i anledning af, at Furesø Driftsselskab A/S ved overtagelse af medarbejdere fra Farum Renseanlæg A/S påtog sig industriens overenskomster, og at
Side 6
medarbejdere, der overdrages til Køber, derfor både er omfattet af indu- striens overenskomster og de kommunale overenskomster.
2.8.4 Sælger er forpligtet til at dokumentere, at løn og andre forpligtelser er be- talt fuldt ud, samt at der er sket korrekt indbetaling af pensionsbidrag.
3. EFTERREGULERINGER AF DET OVERDRAGNE
3.1 Såfremt det efter Overdragelsen måtte vise sig, at et aktiv eller passiv, som er knyttet til Serviceaktiviteten, ikke er blevet overdraget, skal det pågæl- dende aktiv eller passiv overføres til Køber.
3.2 Såfremt det efter Overdragelsen måtte vise sig, at et aktiv eller passiv er overdraget til Køber, og at dette aktiv eller passiv ikke er tilknyttet Service- aktiviteten, skal aktivet eller passivet tilbageføres til Sælger.
3.3 Overførsel efter pkt. 3.1 og 3.2 sker uden regulering af Købesummen, da der i fastsættelsen af Købesummen er taget højde for eventuelle regulerin- ger.
4. VEDERLAG
4.1 Købesummen for Serviceaktiviteten udgøres af de aktier i [Serviceselska- bet], der udloddes i forbindelse med forhøjelsen af selskabets kapital, sva- rende til halvdelen af aktierne i selskabet.
5. OVERTAGELSESDAG
5.1 Overdragelsen af Serviceaktiviteten gennemføres den [dato] ("Overtagel- sesdagen").
5.2 Indtægter og udgifter for tiden efter Overtagelsesdagen oppebæres og af- holdes for Købers regning og risiko. Der vil efter Overtagelsesdagen blive udarbejdet en refusionsopgørelse mellem Sælger og Køber vedrørende indtægter og udgifter tilhørende Serviceaktiviteten, som er oppebåret eller afholdt af Sælger efter Overtagelsesdagen.
6. ØVRIGE VILKÅR
6.1 Dokumentation
6.1.1 Overdragelsen dokumenteres ved Overdragelsesaftalen med bilag.
6.1.2 Parterne er forpligtede til i forbindelse med Overdragelsesaftalen at udste- de sådanne dokumenter og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre gennemførelsen af overdragelsen af Ser- viceaktiviteten på Overtagelsesdagen. Parterne har fastlagt procedurer til gennemførelse af overdragelsen af Serviceaktiviteten, således at det så vidt muligt sikres, at Køber kan indtræde i rettigheder og forpligtelser omfattet af overdragelsen, samt at Køber får effektiv rådighed over aktiver omfattet af overdragelsen på Overtagelsesdagen.
Side 7
6.2 Arkivalier
6.2.1 Alle arkivalier, herunder i form af papirer, kort, tegninger, planer, fotogra- fier, mikrofilm, lyd- og videobånd og elektronisk lagrede oplysninger, regi- stre og databaser pr. 1. juli 2012, som vedrører Serviceaktiviteten, overdra- ges til Køber.
6.2.2 Køber forpligter sig til at opbevare relevante oplysninger knyttet til drift, administration mv. af Serviceaktiviteten, i det omfang det følger af lov om aktindsigt i forvaltningen eller særlovgivningen i øvrigt.
7. ANSVAR
7.1 Sælger overtager samtlige aktiver, som de er og forefindes (som beset) pr. 1. juli 2012.
7.2 Sælger står ikke inde for de overdragne aktiviteters tilstand. Køber fraskri- ver sig retten til at gøre nogen form for misligholdelsesbeføjelser gældende mod Sælger ud over vanhjemmel.
8. MOMS OG SKAT
8.1 Køber overtager momsreguleringsforpligtelser, som måtte påhvile aktiver, som tilhører Serviceaktiviteten. Sælger ansøger SKAT om tilladelse til ikke at opgøre momsreguleringsforpligtelsen, og Sælger forpligter sig til loyalt at opfylde betingelserne herfor, herunder pligt til at opbevare oplysninger, som SKAT måtte stille som vilkår for tilladelsen.
9. OVERDRAGELSESAFTALENS ENHED
9.1 Overdragelsesaftalen med bilag udgør grundlaget for overdragelsen. Så- fremt der måtte være uoverensstemmelser i ordlyden af dokumenterne, har Overdragelsesaftalen forrang for bilagene.
9.2 Ud over hvad der udtrykkeligt fremgår af Overdragelsesaftalens bestem- melser, er Parterne forpligtet til at udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Overdragelsesaftalen efterleves efter sit formål og indhold.
9.3 Såfremt en eller flere af bestemmelserne i Overdragelsesaftalen måtte være eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller myn- dighedspåbud, skal Parterne erstatte de pågældende bestemmelser med bestemmelser, som efter deres virkning for Parterne ligger så tæt på de ugyldige/uretmæssige bestemmelser, at det med rimelighed kan antages, at Parterne ville have indgået aftalen på disse vilkår. Ugyldighed af en afta- lebestemmelse skal ikke påvirke gyldigheden af Overdragelsen eller Over- dragelsesaftalens øvrige bestemmelser.
Side 8
9.4 I det omfang Serviceaktivitetens rettigheder og forpligtelser i forhold til tredjemand i henhold til offentligretlige tilladelser, privatretlige servitutter og privatretlige aftaler ikke med virkning for tredjemand kan overdrages fra Sælger til Køber, forbliver disse rettigheder og pligter i forhold til tred- jemand hos Sælger. Parterne er da forpligtet til at indgå aftaler og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre, at Køber i videst muligt omfang stilles, som om Serviceaktivitetens ret- tigheder og pligter i forhold til tredjemand var overdraget fra Sælger til Køber.
10. OMKOSTNINGER
10.1 Køber afholder samtlige omkostninger forbundet med Overdragelsen.
10.2 Det påhviler Køber at bære omkostninger til gennemførelse af nødvendige anmeldelser, registreringer, godkendelser mv. til gennemførelse af Over- dragelsen og sikring af Købers rettigheder.
11. UNDERSKRIFTER
11.1 Denne Overdragelsesaftale er underskrevet i to eksemplarer, hvoraf hver Part har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.
Side 9
Den:
For Furesø Driftsselskab A/S:
Den:
For Egedal Forsyning & Service A/S:
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Bestyrelsesformand
Xxx Xxxxxxx Xxxxx Bestyrelsesformand
Xxxxx Xxxxxxxx Direktør
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Direktør
Bilag [X]: ANLÆGSKARTOTEK PR. 1. JANUAR 2012
Side 10
Bilag [Y]: OVERSIGT OVER MEDARBEJDERE, SOM OVERDRAGES
Side 11
Navn | Arbejdsområde | Ansættelse | |
1 | Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxx | Furesø Spildevand, Adm. |
2 | Xxxxx X. Xxxxxxx | Teknikumingeniør | Furesø Spildevand, Adm. |
3 | Xxxxxxx X. Xxxxxxxx | Spildevandsingeniør | Furesø Spildevand, Adm. |
4 | Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx | Spildevandsingeniør | Furesø Spildevand, Adm. |
5 | Xxxxxxx Xxxxxx | Driftsleder | Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Drift |
6 | Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Drift |
7 | Xxxxxx X. Xxxxxxxx | Specialarbejder | Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Drift |
8 | Xxx X. Xxxxxxx | Driftassistent | Furesø Spildevand, Drift |
9 | Xxxx Xxxxxxxx | Driftassistent | Furesø Spildevand, Drift |
10 | Xxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx | Furesø Spildevand, Drift |
11 | Xxxx X. Xxxxxxxxxxx* | Driftassistent | Furesø Spildevand, Drift |
*Xxxx X. Xxxxxxxxxxx har opsagt sin stilling til ophør pr. 30.11.2012.