GENERELLE SALGSVILKÅR OG -BETINGELSER ("Aftale")
GENERELLE SALGSVILKÅR OG -BETINGELSER ("Aftale")
ExxonMobil Petroleum & Chemical BV* (“EM”)
1. Aftale eller aftaler som anvendt heri betyder enhver ordrebekræftelse udstedt af EM eller anden kontraktlig aftale mellem EM og kunden. Disse generelle vilkår og betingelser gælder for og udgør en del af alle aftaler medmindre parterne udtrykkeligt har aftalt andet skriftligt . Aftalen udgør den komplette og fuldstændige forståelse og aftale mellem EM og kunden. Ingen andre generelle vilkår og betingelser vil have indflydelse på aftalen. Afvigelser fra denne aftale er kun gyldige, hvis parterne udtrykkeligt har aftalt det skriftligt. I tilfælde af en konflikt mellem denne aftale og en EM-ordrebekræftelse, vil sidstnævnte få overhånd.
2. Produktets ejerskab skal overføres fra EM til kunden samtidig med overførsel af risici i henhold til gældende Incoterm (2020). For bulkprodukt overføres ejerskab og risiko fra EM til kunden, når produktet passerer forbindelsen ved aflæsnings- eller modtagelsesfaciliteterne i henhold til gældende Incoterm.
3. EM vil yde rimelige bestræbelser på at opfylde den planlagte leveringsdato, som kun anses at være omtrentlig.
4. Hvis kunden er ansvarlig for transport af produkter, skal kunden sikre, at transportmidlet er rent og tørt, egnet til at laste og transportere produkterne og overholder sikkerhedsstandarderne for EM og de lovmæssige standarder for sådanne transportmidler. Kunden skal sørge for passende og sikre aflæsningsfaciliteter på det aftalte leveringssted, herunder passende nødprocedurer, og give direkte instrukser og tilsyn til transportvirksomheden under aflæsning. I tilfælde af manglende eller ufuldstændig overholdelse af ovenstående krav, har EM ret til ikke at læsse dette transportmiddel eller lade det læsse uden ansvar eller erstatningsansvar og er ikke forpligtet til at gøre godt for sådanne leverancer.
5. EM forbeholder sig retten til at kræve, at kunden betaler et gebyr, hvis en planlagt levering ikke kan gennemføres (herunder, for at undgå tvivl, i tilfælde af manglende eller ufuldstændig overholdelse af kravene i punkt 4 ovenfor), eller hvis et køretøj unødigt forsinkes ved levering, hvis en sådan mislykket levering eller forsinkelse er kundens fejl.
6. Hvor der leveres emballeret produkt, er EM ikke forpligtet til at tage emballagematerialet tilbage eller deltage i behandling uden en obligatorisk, retlig forpligtelse.
7. EM's fastsættelse af kvantitet og kvalitet er bindende for begge parter, undtagen i tilfælde af svig og/eller åbenbar fejl. Bulkleverancer bestemmes efter vægt eller ved at justere produktets volumen ved omgivelsestemperatur til det volumen, det ville være ved femten (15) °C ifølge ISO 91-1 petroleummålingstabeller med en tolerance på +/- 0,2 %. Kunden vil acceptere leverancer, der varierer op til 10 % fra det bestilte volumen (fakturaer vil blive oprettet for de leverede mængder). Kunden skal inspicere produktet ved levering og informere EM skriftligt om eventuelle uoverensstemmelser.
8. Produkterne skal leveres af EM til den pris, der gælder på ordrens tidspunkt og sted, uanset hvornår produkterne faktisk læsses, afsendes eller leveres; dog forudsat, at hvis kunden anmoder om en leveringsdato, der er mere end fjorten (14) kalenderdage senere end ordredatoen, så er priserne dem, der er gældende på den ønskede leveringsdato, uanset hvornår produkterne faktisk bestilles, læsses, afsendes eller leveres.
9. Priserne er eksklusive alle skatter (som fx, men ikke begrænset til, moms), afgifter eller andre offentlige gebyrer, medmindre andet er angivet. Ud over produktets pris har EM ret til at opkræve skatter, afgifter eller andre offentlige gebyrer, som nu eller i fremtiden kan opkræves i forbindelse med fremstilling, salg, transport, opbevaring, håndtering, levering, brug, besiddelse eller bortskaffelse af den eller de anvendte råvarer. Kunden er eneansvarlig for moms- og punktafgiftsfritagelser, der gives efter anmodning fra kunden i overensstemmelse med lov eller administrative bestemmelser, som pålægges
*Yderligere information om ExxonMobil Petroleum & Chemical BV er tilgængelig på: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx- be/company/locations/belgium/legal-information-belgium-only.
af en lovlig myndighed, og kunden skal fritage EM for så vidt angår eventuelle moms- eller punktafgiftsforpligtelser deraf.
10. EM fakturerer kunden, og kunden betaler fakturaen i den valuta, der er angivet på fakturaen, uden rabat, fradrag eller modregning, således at EM's udpegede bankkonto krediteres det fulde fakturerede beløb inden for 30 dage efter fakturadatoen.
11. Hvis kunden ikke betaler på forfaldsdagen, skal alle beløb, som kunden skylder EM, umiddelbart og automatisk betales, uden at dette berører EM’s ret til automatisk opkrævning af og uden at give varsel om den lovpligtige forsinkelsesrente som defineret i gældende lovgivning om bekæmpelse af forsinket betaling ved handelstransaktioner.
12. EM forbeholder sig retten til at modregne og/eller inddrive forfaldne beløb, kunden skylder EM mod eventuelle betalinger, eller tilbageholde sådanne beløb, som kunden skylder EM.
13. Hvis en part har objektive grunde til at konkludere, at den anden parts finansielle status bliver forringet eller utilfredsstillende, eller i tilfælde af forsinket betaling, så kan det være nødvendigt, at den anden part giver passende værdipapirer, herunder kontant på forhånd, for rettidig betaling af fremtidige leverancer, og leveringsforpligtelser kan blive suspenderet, hvilket kan være kumulativt, hvis sådanne betalinger ikke finder sted.
14. Oplysninger om sundhed og sikkerhed vedrørende håndtering og brug af produkterne findes i de sikkerhedsdatablade, som EM har sendt eller vil sende til kunden. Kunden skal meddele EM, hvis kunden ikke har modtaget sådanne oplysninger inden leveringsdatoen. EM antager, at kunden har modtaget den nødvendige information, hvis kunden ikke indikerer andet. Kunden skal give sådanne oplysninger om sundhed og sikkerhed til alle, som kan blive udsat for produktet, herunder uden begrænsning dennes ansatte, entreprenører, agenter eller kunder. Kunden garanterer, at denne besidder den nødvendige ekspertise til håndtering af produkter af den type, der leveres herunder, og at han/hun vil tage de nødvendige skridt til at gennemgå og forstå de oplysninger, der findes på sikkerhedsdatabladet for hvert produkt, der købes. Mens sikkerhedsdatabladet leveres i god tro, er der ingen garanti for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af data eller udsagn deri indeholdt. Sådanne data og udsagn tilbydes kun for kundens og dennes brugeres og kunders overvejelser, undersøgelser og verifikation.
15. EM garanterer, at det produkt, der købes i henhold til denne aftale, i alle væsentlige henseender vil opfylde specifikationerne i det relevante EM-produktdatablad på leveringsdatoen. EM garanterer, at alle ydelser, der købes i henhold til denne aftale, udføres på en god og fagkyndig måde. EM giver ingen andre garantier, udtrykkeligt eller underforstået, om produktets kvalitet, salgbarhed eller egnethed til formål, medmindre det udtrykkeligt er aftalt skriftligt mellem parterne.
EM’s maksimale ansvar for alle krav af enhver årsag er salgsprisen på den pågældende vare, og EM er ikke ansvarlig for indirekte eller følgeskader. Dette berører ikke eventuelle overordnede obligatoriske bestemmelser i gældende ret. Krav fra kunden frafalder, medmindre kravet indgives skriftligt inden for 15 dage fra datoen for (mangel på) levering. Ved latente mangler skal kunden straks informere EM og give EM rimelig mulighed for at inspicere produktet og tage prøver. Kunden skal friholde og skadesløsholde EM for alle krav, som EM ikke er ansvarlig for.
16. Kunden må kun bruge og vise varemærker tilhørende EM eller dennes associerede selskaber med forudgående skriftligt samtykke fra EM og kun på den måde, som EM har fastsat. Kunden må ikke bruge varemærkerne på nogen måde, der bringer EM's navn i miskredit. Et associeret selskab er for EM: Exxon Mobil Corporation eller et selskab, hvor Exxon Mobil Corporation ejer eller kontrollerer, direkte eller indirekte, 50 % eller mere af det stemmeberettigede aktiekapital. Uanset det førnævnte må kunden udelukkende bruge EM's eller dets Tilknyttede selskabers varemærker til at reklamere for og markedsføre de specifikke mærkevarer, der er købt, dog forudsat at kunden ikke bruger EM's eller dets Tilknyttede selskabers varemærker på en måde, der antyder noget særligt forhold, godkendelse, tilknytning eller sponsorering mellem kunden og EM eller dets Tilknyttede selskaber. Kunden accepterer at foretage enhver ændring af sin brug af varemærkerne efter anmodning fra EM eller dets tilknyttede virksomheder. Sådanne ændringer sker efter EM«s eller dets tilknyttede virksomheders eget skøn.
17. Ingen af parterne hæfter for forsinkelser i præstationer eller manglende opfyldelse helt eller delvist forårsaget af omstændigheder uden for den berørte parts rimelige kontrol, herunder, men ikke begrænset til, force majeure, brand, oversvømmelse, krig, ulykke, eksplosion, nedbrud af maskiner, arbejdskonflikter, terroristhandlinger, eller trussel om sådanne handlinger, kriminelle handlinger, sabotage, nedsat eller udfald i energiforsyningen, telekommunikation, datasystemer eller netværk, manglende evne til at få energi, forsyninger, udstyr, transport, det produkt, der skal leveres under denne aftale, eller det råmateriale, hvorfra produktet direkte eller indirekte er afledt; eller overholdelse i god tro af enhver regulering, ledelse eller anmodning (om det i sidste ende er fastslået at være gyldigt eller ugyldigt) foretaget af den offentlige myndighed eller enhver person eller personer, der hævder at handle for en sådan myndighed. Uanset eventuelle øvrige underretningskrav i denne Aftale, vil faktisk underretning (f.eks. pr. telefon, e-mail eller post) til den anden part om forsinkelse eller mangel beskrevet i denne bestemmelse udgøre gyldig underretning for så vidt angår denne bestemmelse.
Uanset forekomsten af eller manglen på nogen af ovenstående omstændigheder, hvis af en hvilken som helst grund leveringer af eller distributionslogistik i relation til produktet, der leveres i henhold til denne aftale, eller af råmateriale, hvor produktet direkte eller indirekte stammer fra et af EM's eksisterende kilder, begrænses eller afskæres, så skal EM have mulighed for at fordele retfærdigt blandt sine kunder i løbet af en sådan begrænsning eller ophør, herunder EM’s associerede selskaber, og hvad enten det er kontraktligt eller ej, det produkt, der kan modtages i normal forretning eller fremstillet på EM's anlæg.
EM er ikke forpligtet til at købe eller på anden måde opnå alternative leverancer af produkter, der leveres i henhold til denne aftale, eller det råmateriale, som produktet direkte eller indirekte kommer fra. EM er heller ikke forpligtet til at løse arbejdstvister, lade varebeholdninger gå under normale niveauer, tilpasse eller ændre sin fremstillingsplan undtagen efter eget skøn eller træffe andre foranstaltninger end i overensstemmelse med god forretningspraksis for at gøre op for utilstrækkelige forsyninger eller erstatte de begrænsede eller afskårne forsyninger. EM er ikke forpligtet til at gøre op for udeladte eller afskårne leverancer i henhold til denne aftale. Eventuelle mangler i leverancer annulleres uden ansvar for nogen af parterne, men det aftales dog, at en force majeure-situation ikke giver nogen af parterne ret til at annullere denne aftale.
Intet i denne artikel har til formål at udelukke nogen af parternes ansvar som følge af grov uagtsomhed eller forsætlige forseelser.
18. I tilfælde af en væsentlig overtrædelse af denne aftale af en af parterne kan den anden part uden forudgående skriftlig meddelelse og uden at gøre brug af retssager suspendere sin fortsatte udførelse, opsige aftalen eller kræve specifikke udførelser af aftalens anden part helt eller delvist, uden at dette berører dennes erstatningspligt for ethvert tab i henhold til artikel 15.
19. Ingen af parterne må tildele denne aftale uden skriftligt samtykke fra den anden part, undtagen i tilfælde hvor en sådan opgave er til et af EM's associerede selskaber, og der er givet forudgående skriftlig meddelelse til kunden.
20. EM informerer kunden om, at oplysninger om en identificeret eller identificerbar fysisk person ("enkeltperson"), især forretningskontaktoplysninger om kundens personale og entreprenører, som der kommunikeres fra eller på vegne af til EM ("personoplysninger"), vil være underlagt EM’s databehandling. For at lære mere om behandling af personoplysninger og om enkeltpersoners rettigheder i forbindelse med behandlingen henvises der til EM’s meddelelse om databeskyttelse. Kunden skal informere sit personale og sine entreprenører og andre relevante personer om EM’s meddelelse om databeskyttelse. Se: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx- information-belgium-only
21. Parterne er enige om at overholde alle love og regler, der gælder for denne aftale eller for parterne (herunder konkurrencelove og handelslove, såsom dem, der pålægger lande, enkeltpersoner eller enheder handelssanktioner og/eller regulerer eksport, reeksport, import, overførsel, frigivelse, offentliggørelse, levering eller slutbrug af varer, software eller teknologi).
Uanset andre bestemmelser i denne aftale eller ethvert andet dokument, skal hverken denne aftale eller noget andet dokument kræve, at parterne træffer eller afholder sig fra at træffe nogen handling eller at
give oplysninger, der er forbudt eller ulovligt i henhold til sanktioner, eksportkontrol eller anti-boykot-love og regler i USA, EU, enhver EU-medlemsstat, Storbritannien og/eller Norge, alt efter hvad der er relevant.
Parterne anerkender, at produktet leveret af EM eller dennes tilknyttede virksomheder til køber eller dennes tilknyttede virksomheder i henhold til denne aftale kan være underlagt love eller regler, der begrænser deres eksport, reeksport, import, overførsel, frigivelse, offentliggørelse eller levering til visse regeringer, juridiske enheder eller enkeltpersoner og/eller til bestemte destinationer, og parterne vil overholde alle gældende EU- og USA-krav i denne henseende. Kunden repræsenterer og garanterer, at den ikke direkte eller indirekte vil sælge, eksportere eller reeksportere et produkt leveret af EM eller dets tilknyttede virksomheder til kunden eller dennes tilknyttede virksomheder i henhold til denne aftale (eller til brug i) ril Den Russiske Føderation, Hviderusland eller andre lande, personer eller enheder, der er underlagt sanktioner eller eksportkontrol, som er gældende for det produkt, der leveres i henhold til denne aftale. I det omfang kunden sælger eller på anden måde overfører produktet til en tredjepart, accepterer kunden endvidere at træffe passende foranstaltninger, herunder due diligence vedrørende produktets endelige slutanvendelse og placering af slutbrug, for at sikre, at sådanne tredjeparter ikke eksporterer til et land, en person eller en enhed, som køber selv har indvilget i ikke at eksportere til i henhold til ovenstående.
Hvis EM anmoder om det, skal kunden give EM et slutbrugercertifikat for produkter solgt til kunden
Xxxxxx skal straks informere EM om eventuelle problemer med at anvende de foregående stykker i denne artikel 21. Kunden skal stille oplysninger til rådighed for EM vedrørende overholdelse af forpligtelserne i sådanne paragraffer inden for to (2) uger efter den simple anmodning om sådanne oplysninger.
En overtrædelse af en bestemmelse i denne artikel 21 anses for at være en væsentlig overtrædelse i henhold til artikel 18.
22.a. Hvis en bestemmelse herom fastslås endeligt at være uforenelig med gældende lovgivning, anses denne bestemmelse for at være ændret eller udeladt uden at påvirke gyldigheden af en anden bestemmelse herom.
22.b. Ethvert mislighold eller forsinkelse fra EM iht. at håndhæve sine rettigheder eller kræve, at kunden opfylder sine forpligtelser i henhold til denne aftale, må ikke fortolkes som et frafald af sådanne rettigheder eller forpligtelser.
23. EM overholder sine "Standards of Business Conduct", som er tilgængelige via xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx. Parterne repræsenterer, garanterer og forpligter sig over for hinanden med hensyn til denne aftale, at de skal overholde alle gældende love, regler og bestemmelser for bekæmpelse af bestikkelse og hvidvaskning af penge i enhver regering, herunder Foreign Corrupt Practices Act i USA, Bribery Act, 2010, i Storbritannien, Sapin 2-loven i Frankrig og enhver gældende landelovgivning, herunder (men ikke begrænset til) dem, der implementerer OECD-konventionen om bekæmpelse af bestikkelse af udenlandske offentlige embedsmænd i internationale forretningstransaktioner, da sådanne love og regler kan blive ændret eller opdateret fra tid til anden. I særdeleshed repræsenterer og garanterer hver part over for den anden, at den med hensyn til denne aftale ikke har foretaget og ikke vil foretage nogen betalinger og/eller ikke har givet og ikke vil give noget af værdi til embedsmænd eller offentligt ansatte i det land, hvor det produkt, der skal sælges og købes i henhold til denne aftale, stammer fra og/eller blev leveret, eller til ethvert agentur, departement eller instrument i en sådan regering og/eller til enhver anden person, som ville overtræde ovennævnte love og regler.
24.a. Denne aftale mellem EM og kunden er underlagt belgisk lovgivning (med undtagelse af dennes regler om lovkonflikt). Hverken Uniform Law on the International Sale of Goods ("ULIS") (den ensartede lov om internationalt salg af varer) eller FN’s Convention on Contracts for the International Sale of Goods 1980 (”CISG”) (konvention om kontrakter for international handel med varer) gælder.
24.b. Parterne er enige om, at artikel 5.74 og 5.97 i bog 5 i den belgiske civillovbog ikke finder anvendelse på denne aftale.
24.c. (i) Hvis kundens hjemsted er beliggende inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (”EØS”), er domstolene i Antwerpen eneansvarlige for eventuelle tvister mellem EM og kunden, der måtte opstå som følge af eller i forbindelse med denne aftale.
24.c. (ii) Hvis kundens hjemsted er beliggende uden for EØS-territoriet, afvikles eventuelle tvister, der opstår som følge af eller i forbindelse med denne aftale, i henhold til XXXXXX'x voldgiftsregler af tre (3)
voldgiftsmænd udpeget i overensstemmelse med de nævnte regler. Voldgiftsstedet er Bruxelles. Voldgift finder sted på engelsk.