Vilkår for warrants for den administrerende direktør
Vilkår for warrants for den administrerende direktør
1. Formål
På bestyrelsesmødet i Topsil Semiconductor Materials A/S ("Selskabet") den 26. april 2012 blev der i overensstemmelse med vedtægternes punkt 3.8 vedtaget følgende nye bestemmelser vedrørende udstedelse af warrants til medlemmer af den øverste ledelse og udvalgte nøglemedarbejdere ("Warrantindehaver") ("Warrants").
Bestyrelsen har besluttet at udstede op til 6.451.870 Warrants i Selskabet til tegning af op til 6.451.870 aktier til kr. 0,25 (nominelt kr. 1.612.967,50) i henhold til vedtægternes punkt 3.8.
Aftalen er del af en incitamentsordning i henhold til hvilken medlemmer af den øverste ledelse og udvalgte nøglemedarbejdere tilbydes muligheden for at få tildelt Warrants i Selskabet med henblik på at sikre, at Selskabet og Warrantindehaverne har en fælles interesse, og at alle således gør en indsats for, at Selskabets værdi udvikler sig bedst muligt.
Tildelingen af Warrants er betinget af, at Warrantindehaveren er ansat i Selskabet i uopsagt stilling på datoen for denne Aftale.
Warrantindehaveren tiltræder automatisk ændringer i Selskabets vedtægter, i det omfang betingelserne for en beslutning om vedtægtsændringer er til stede.
Tegning af Warrants har fundet sted ved underskrivelse af individuelle warrantaftaler ("Warrantaftaler"), som indeholder Warrantindehaverens navn og antal tildelte Warrants.
Warrants berettiger Warrantindehaveren til at tegne aktier på de nedenfor anførte betingelser.
2. Tildeling af Warrants
Warrantindehaveren tildeles hermed warrants i Selskabet ("Warrantene") i henhold til betingelserne i denne Aftale og i Selskabets vedtægter.
Warrants tildeles vederlagsfrit.
Hver Warrant berettiger Warrantindehaveren til at tegne 1 aktie à nominelt kr. 0,25 i Selskabet i henhold til de relevante bestemmelser anført i punkt 3 - 5 til den i punkt 6 fastsatte tegningskurs.
I forbindelse med Selskabets ejerbog skal der føres en fortegnelse over samtlige udstedte Warrants.
3. Almindelig udnyttelse af Warrants
Warrants kan udnyttes i perioden fra 26. april 2015 til og med 26. april 2017 ("Udnyttelsesperioden") i de i punkt 3.2 anførte udnyttelsesvinduer. Warrants, der ikke er udnyttet på eller før sidste dag af Udnyttelsesperioden, bortfalder automatisk uden yderligere varsel og/eller kompensation til Warrantindehaveren.
Inden for Udnyttelsesperioden kan Warrants udnyttes to gange om året i et 4 ugers udnyttelsesvindue, der begynder på tidspunktet for offentliggørelse af enten Selskabets årsregnskab eller halvårsregnskab.
Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte alle eller en del af sine Warrants. Warrantindehaveren kan dog ikke udnytte mindre end 25 procent ad gangen af det samlede antal Warrants, der er blevet tildelt Warrantindehaveren i henhold til Aftalen.
Uanset antallet af tildelte Warrants kan Warrantindehaveren under denne Warrantaftale maksimalt udnytte Warrants svarende til en samlet fortjeneste på 300% af Warrantindehaverens årsløn, før skat, på tildelingstidspunktet. Når en fortjeneste på de udnyttede Warrants overstiger de førnævnte 300% af Warrantindehaverens årsløn, før skat, på tildelingstidspunktet, bortfalder alle resterende ikke udnyttede Warrants tildelt i henhold til denne Warrantaftale automatisk og uden betaling af kompensation til Warrantindehaveren.
4. Ekstraordinær udnyttelse af Warrants
Udover den almindelige udnyttelse af Warrants i henhold til punkt 3 kan Selskabets bestyrelse efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warrants kan finde sted, herunder i overensstemmelse med - men ikke begrænset til - bestemmelserne i punkt 4.1.1- 4.1.8.
Såfremt Selskabets generalforsamling træffer beslutning om likvidation af Selskabet, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter udløbet af fristen, forudsat at Selskabet opløses endeligt som følge af den meddelte beslutning. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt generalforsamlingen træffer beslutning om at fusionere Selskabet, og fusionen medfører, at Selskabet ophører, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Selskabet skal håndtere Warrantindehaverens meddelelse således, at aktierne er registreret i Warrantindehaverens depot senest fem handelsdage forud for sidste handelsdag for Selskabets aktier. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter udløbet af fristen, forudsat at Selskabet opløses endeligt som følge af den meddelte beslutning. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
I tilfælde af, at der afgives et frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til §§ 31 og 32 i lov om værdipapirhandel, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller
delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, skal Warrants og Aftalen fortsat være fuldt ud gældende. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Efter gennemførelse af et frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til §§ 31 og 32 i lov om værdipapirhandel skal bestyrelsen træffe beslutning om, at Warrants kan udnyttes inden for en 4 ugers periode. Selskabet skal give Warrantindehaveren skriftligt besked herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse og denne Aftale. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt der indledes en tvangsindløsning af Selskabets aktier i henhold til selskabsloven, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter gennemførelsen af tvangsindløsningen af Selskabets aktier i henhold til selskabsloven. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt Selskabets generalforsamling træffer beslutning om at afnotere Selskabet fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Selskabet skal håndtere Warrantindehaverens meddelelse således, at aktierne er registreret i Warrantindehaverens depot senest fem handelsdage forud for sidste handelsdag for Selskabets aktier. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation, efter at Selskabet er blevet afnoteret. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Efter gennemførelse af Selskabets afnotering fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S skal bestyrelsen træffe beslutning om, at Warrants kan udnyttes to gange om året inden for (den resterende del af) Udnyttelsesperioden. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt Selskabet beslutter at sælge de mest rentable og væsentligste af Selskabets aktiver, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, skal Warrants og Aftalen fortsat være fuldt ud gældende. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
5. Praktisk udnyttelse af Warrants
Warrantindehaverens meddelelse om udnyttelse af warrants skal ske skriftligt til Selskabet. Meddelelsen skal være Selskabet i hænde inden udløbet af Udnyttelsesperioden. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om, hvor mange aktier der ønskes tegnet.
Samtidig med at give meddelelse om udnyttelse af Warrants skal Warrantindehaveren indbetale et kontantbeløb til Selskabet svarende til det relevante tegningsbeløb fastsat i henhold til punkt 6.
Warrantindehaveren kan alene give meddelelse om udnyttelse af warrants én gang i Udnyttelsesperioden.
6. Tegningskurs for aktier ved udnyttelse af Warrants
Hver Warrant giver Warrantindehaveren ret til at tegne 1 aktie à nominelt kr. 0,25 i Selskabet til en tegningspris på kr. 0,40 plus 8% p.a. fra tildelingstidspunktet og indtil udnyttelsestidspunktet ("Tegningskursen").
Tegningskursen kan reguleres som anført i Aftalen.
7. Regulering af vilkår for Warrants ved visse definerede ændringer i Selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres visse definerede ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller en forøgelse af værdien af de tildelte Warrants, skal der foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, således at værdien af Warrants forbliver uændret med de undtagelser, der er gældende i henhold til Aftalen. Tegningskursen kan dog ikke fastsættes til under nominel værdi. Herudover er det en betingelse for reguleringen af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, at Selskabets bestyrelse har fået tildelt den nødvendige bemyndigelse af generalforsamlingen til at udstede et sådant yderligere antal aktier i Selskabet.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at udstede fondsaktier (f.eks. udbytte i form af fondsaktier), inden Warrantindehaveren har udnyttet sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = A
(A + B)
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er Selskabets nominelle aktiekapital før udstedelse af fondsaktier, B: er den nominelle værdi af de fondsaktier, der udstedes.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital ved tegning af nye aktier til en kurs, der er lavere end markedskursen, inden Warrantindehaveren har udnyttes sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = (A
× k) + (B × t)
(A + B) × k
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for kapitalforhøjelsen, B: er den nominelle forhøjelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalforhøjelsen t: er Tegningskursen på de nye aktier.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at ændre aktiernes nominelle værdi i forbindelse med en beslutning, hvorved Selskabets aktiekapital nedsættes ved hensættelse til en særlig fond og/eller til dækning af underskud, inden Warrantindehaveren har udnyttet sine Warrants, skal der hverken ske ændringer i Tegningskursen eller antallet af aktier. Warrantindehaveren beholder således sin ret til at tegne det samme antal aktier til Tegningskursen. Hver Warrant skal dog berettige Warrantindehaveren til at tegne 1 aktie med den nye nominelle værdi, der er blevet besluttet af Selskabets kompetente instanser.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at ændre aktiernes nominelle værdi (uden samtidige ændringer i Selskabets aktiekapital), f.eks. i situationer, der ikke er omfattet af punkt 7.4, inden Warrantindehaveren har udnyttes sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = A B
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er den nominelle værdi af hver enkel aktie efter ændring af aktiernes nominelle værdi, B: er den nominelle værdi af hver enkel aktie før ændring af aktiernes nominelle værdi.
Såfremt Selskabet i et hvilket som helst år beslutter at udbetale dividende, skal det pågældende beløb betragtes som udbetaling til aktionærerne, hvilket vil indebære en regulering af Tegningskursen som følger:
TK1 = TK -
hvor:
u − (D × 1)
D
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for udbetaling af dividende, u: er det totale dividendebeløb,
D: det totale antal aktier i Selskabet.
Såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling til aktionærerne til en højere kurs end markedskursen, skal Tegningskursen beregnes som følger:
TK1 = TK -
hvor:
B × (t − k)
A
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for nedsættelse af aktiekapitalen,
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for nedsættelsen af aktiekapitalen, B: er den nominelle nedsættelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalnedsættelsen,
t: er kursen på de aktier, hvormed aktiekapitalen nedsættes.
Såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling til aktionærerne til en lavere kurs end markedskursen, skal Tegningskursen beregnes således:
TK1 = TK +
hvor:
B × (k − t)
A
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for nedsættelsen af aktiekapitalen,
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for nedsættelsen af aktiekapitalen, B: er den nominelle nedsættelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalnedsættelsen,
t: er kursen på de aktier, hvormed aktiekapitalen nedsættes.
Såfremt Selskabet fusionerer som det fortsættende selskab, foretages ingen regulering af Tegningskursen eller af antallet af aktier, der kan tegnes.
Såfremt generalforsamlingen træffer beslutning om at spalte Selskabet, skal Warrantindehaveren efter spaltningen have et antal Warrants med ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, som Warrantindehaveren er eller ville have været ansat i. Antallet af Warrants skal give Warrantindehaveren adgang til potentielt samme ejerandel, som en udnyttelse af alle Warrants forud for spaltningen ville have givet, justeret med forholdet mellem værdien af de forskellige fortsættende selskaber. Herudover skal vilkårene for de fortsættende Warrants være de samme som anført i denne Aftale.
I andre tilfælde, hvor Selskabets kapitalforhold ændres, herunder ved udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende, således at værdien af de udstedte Warrants påvirkes, skal Tegningskursen for de tildelte Warrants så vidt muligt reguleres, således at værdien ikke forringes eller forøges, jf. dog punkt 7.14 forneden.
Tegningskursen kan ikke reduceres til en lavere værdi end aktiernes nominelle værdi (kurs pari). Såfremt en regulering af Warrants, de skal sikre disses værdi, medfører, at kursen skal reduceres til under kurs pari, bortfalder Warrants, medmindre Warrantindehaveren accepterer, at Tegningskursen forhøjes til kurs pari uden kompensation.
Såfremt aktiekapitalen nedsættes til dækning af underskud, skal antallet af aktier, som Warrantindehaveren kan tegne ved udnyttelse af Warrants, reduceres (nedrundet) i et forhold svarende til forholdet mellem den nominelle kapitalnedsættelse og Selskabets samlede nominelle aktiekapital før nedsættelsen.
Ved følgende ændringer i Selskabets kapitalforhold skal der ikke foretages regulering af Tegningskursen eller antallet af aktier, som Warrantindehaveren kan tegne:
(i) Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs, herunder udstedelse af aktier i henhold til punkt 3.3 i Selskabets vedtægter.
(ii) Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere af Selskabet eller medarbejdere af et koncernforbundet selskab og/eller af disses helejede selskaber til enkelte eller flere medarbejdere, eventuelt til en favørkurs, herunder, men ikke begrænset til udstedelse af aktier i henhold til punkt 3.4 og 3.6 i Selskabets vedtægter vedrørende warrants.
Såfremt antallet af nye aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, forøges i overensstemmelse med dette punkt 7, skal Selskabets højeste aktiekapital forøges tilsvarende.
8. Omsættelighed
De enkelte Warrants er ikke-omsættelige instrumenter. Enhver form for overdragelse, pantsætning eller anden afståelse af en Warrant kan kun finde sted, hvis der indhentes forudgående skriftligt samtykke fra Selskabets bestyrelse, og kan blive tilladt, nægtet eller blive gjort betinget alt efter bestyrelsens absolutte skøn (med undtagelse af overdragelse i tilfælde af Warrantindehaverens død, i hvilket tilfælde bestyrelsen skal godkende overdragelse til Warrantindehaverens nærmeste slægtninge).
Warrants kan ikke underkastes nogen form for tvangsfuldbyrdelse og må ikke stilles som sikkerhed over for tredjepart.
9. Vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af Warrants
Følgende vilkår skal være gældende for nye aktier tegnet ved udnyttelse af Warrants under denne Aftale:
(i) for de nye aktier gælder der ikke fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
(ii) de nye aktier udstedt på grundlag af udnyttede Warrants indbetales kontant samtidig med fremsendelse af Udnyttelsesmeddelelse,
(iii) de nye aktier skal udstedes på navn og skal registreres i Warrantindehaverens navn i Selskabets ejerbog,
(iv) de nye aktier skal være omsætningspapirer,
(v) de nye aktier skal være frit omsættelige,
(vi) for de nye aktier skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
(vii) de nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for den relevante kapitalforhøjelses registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
(viii) i tilfælde af generelle ændringer i aktiernes rettigheder skal de nye aktier give samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet, og
(ix) Selskabet skal afholde omkostningerne i forbindelse med udstedelse af Warrants i henhold til Aftalen og omkostningerne forbundet med efterfølgende udnyttelse af Warrants. Selskabets
omkostninger i forbindelse med udstedelse af Warrants i henhold til Aftalen og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til at andrage højst kr. 50.000.
10. Kapitalforhøjelse ved udnyttelse af Warrants
Såfremt Warrantindehaveren giver rettidig meddelelse om udnyttelse af Warrants, skal Selskabet gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Størstebeløbet af den kapital, der kan tegnes på grundlag af Warrants skal beregnes på baggrund af punkt 2.1 og 2.3. Størstebeløbet kan forøges eller reduceres i henhold til bestemmelserne om regulering i punkt 7.
11. Omkostninger i forbindelse med udstedelse af aktier
Selskabet bærer samtlige omkostninger forbundet med Warrantindehaverens udnyttelse af Warrants.
12. Ophør af ansættelsesforholdet
Samtlige Warrants bortfalder automatisk og uden kompensation i tilfælde af, at Warrantindehaveren opsiger sin stilling eller opsiges af Selskabet forud for udnyttelsen af Warrants.
13. Insiderhandel
Salg af aktier, der er tegnet gennem udnyttelse af Warrants er underlagt de til enhver tid gældende bestemmelser om insiderhandel, herunder Selskabets interne regler om handel med Selskabets værdipapirer.
14. Skattemæssige forhold
Warrantindehaverens skattemæssige behandling er Selskabet uvedkommende.
Warrantindehaverne er kraftigt opfordret til at søge skattemæssig rådgivning i forbindelse med indgåelsen af Warrantaftalerne.