SAMARBEJDSAFTALE OM
DTU SSA – 2 PARTER – MARTS 2015
SAMARBEJDSAFTALE OM
SAMFINANSIERET FORSKNING
(2 PARTER)
mellem
Danmarks Tekniske Universitet
[Institut]
Anker Xxxxxxxxx Xxx 0 XX-0000 Xxx. Lyngby CVR-nr. 30 06 09 46
(i det følgende benævnt ”DTU”)
og
[Virksomhedsnavn og selskabsform]
[Adresse] [Postnr./by] CVR-nr. [XX]
(i det følgende benævnt ”Virksomhed”)
(i det følgende hver for sig benævnt ”Part” og tilsammen ”Parter” eller ”Parterne”)
INDHOLDSFORTEGNELSE
5. PROJEKTLEDELSE OG MEDDELELSER 4
7. RETTIGHEDER OG EJERSKAB HERTIL 5
8. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER 5
9. RET TIL AT UDTAGE PATENTER PÅ FORGRUNDSVIDEN 6
15. TREDJEMANDS IMMATERIELLE RETTIGHEDER 8
18. MISLIGHOLDELSE OG OPHÆVELSE 9
20. OVERDRAGELSE AF AFTALEN TIL TREDJEMAND 9
21. DELTAGELSE I ANDRE PROJEKTER 10
PRÆAMBEL:
IDET DTU’s opgave er at forske, udvikle og udbrede kendskab til forskningen, anvendelsesmetoder og resultater samt indgå i samarbejde med det omkringliggende samfund,
IDET DTU [Institutnavn]s primære forskningsområde er [indsæt detaljer],
IDET Virksomhedens primære forretningsområde er [Indsæt virksomhedens forretningsområde],
IDET Parterne har en fælles interesse i gennem forskning at udvide deres viden inden for forskningsområdet og at sam- arbejde om projektet [indsæt kort beskrivelse/titel],
indgår Parterne derfor denne samarbejdsaftale om samfinansieret forskning (i det følgende benævnt ”Aftalen”).
1. Definitioner
Følgende definitioner finder anvendelse:
Aftale: Denne samarbejdsaftale om samfinansieret forskning inklusive bilag.
Baggrundsviden: Den ikke offentliggjorte viden og Udstyr, som ejes eller kontrolleres af en Part og som en Part stil- ler til rådighed for Projektet, tillige med software, opfindelser, patentansøgninger, patenter, knowhow, resultater samt andre immaterielle rettigheder.
Field: Det område inden for Projektet, som DTU kan afgive rettigheder inden for, jf. punkt 6.
Forgrundsviden: De resultater, som genereres i Projektet, herunder software, opfindelser, patentansøgninger, pa- tenter, knowhow, data, samt andre immaterielle rettigheder.
Fortrolige Informationer: Den fortrolige viden og information af teknisk, forskningsmæssig eller kommerciel art, herunder bl.a. Baggrundsviden, Forgrundsviden, projektbeskrivelsen, biologiske reagenser, tegninger, dokumenter, software, formler, metoder, analyseresultater og knowhow i øvrigt, som Parterne giver hinanden adgang til i for- bindelse med Projektet, og hvor det mundtligt eller skriftligt er angivet, at materialet er fortroligt eller dette i øvrigt åbenbart fremgår af omstændighederne.
Projekt: Det projekt, Parterne samarbejder om i denne Aftale, som er beskrevet i [projektansøgningen af [DA- TO]/projektbeskrivelsen], vedlagt som Bilag 1.
Rettighedsoption: Den fortrinsret, som DTU tilbyder Virksomheden til DTU’s Forgrundsviden indenfor Field, jf. punkt 8.1 og 8.2.
Tilsagn: Bevillingstilsagn, inklusive vilkår, som er givet af en fond eller en offentlig myndighed og som angiver ram- merne for støtte modtaget af én eller begge Parter i tilknytning til Projektet, og som er vedlagt som Bilag 2.
Udstyr: Alt udstyr, herunder apparatur, maskiner, materialeprøver, materialesamlinger, forsøgsdyr, fysiske, biologi- ske og kemiske materialer m.v.
2. Formål
3. Finansiering
[Instituttet skal sikre, at ovenstående oplysninger fremgår af bilaget.]
3.2 Budget og betalingsplan, herunder fakturering og betalingsfrister, er beskrevet i Bilag 3. Alle betalinger er opgjort ex moms.
4. Parternes forpligtelser
4.1 Parternes opgaver er beskrevet i Bilag 1.
4.2 Parterne er forpligtet til loyalt at medvirke til at gennemføre Projektet efter bedste evne og under bedst mulig anvendelse af den viden, de hver især råder over, i Projektets løbetid og inden for den allokerede budgetramme, jf. punkt 3.
5. Projektledelse og meddelelser
5.1 Til at lede Projektet har Parterne hver især udpeget følgende personer:
[indsæt navn, e-mail adresse, telefonnummer]
[indsæt navn, e-mail adresse, telefonnummer]
uden ugrundet ophold informere hinanden om sådanne ændringer.
De medarbejdere, som hver Part ved Projektets start allokerer til Projektet, er angivet i Bilag 4. Parterne er beretti- gede til at allokere andre end de i Bilag 4 angivne medarbejdere til Projektet, såfremt dette ikke væsentligt hindrer Projektets rettidige og korrekte gennemførelse eller indebærer væsentlige budgetmæssige ændringer. Parterne skal
6. Field
6.1 Rettighedsoptionen, som er reguleret i punkt 8.1 og 8.2 gælder for den Forgrundsviden, som er genereret af DTU i Projektet, indenfor følgende Field:
[XX]
il Instituttets muligheder for at forske videre og tiltrække forskningsmidler fra tredjemand.
ra DTU til Virksomheden. Samtidig er en meget veldefineret afgrænsning af Field væsentlig og nødvendig af hensyn
Field bør beskrives meget nøje og velafgrænset, da det er afgørende for i hvilket omfang rettigheder kan overføres
[
f
t ]
7. Rettigheder og ejerskab hertil
7.1 Baggrundsviden tilhører den Part, som har bragt den pågældende Baggrundsviden ind i Projektet.
7.2 Forgrundsviden tilhører den Part, som har genereret den pågældende Forgrundsviden.
7.3 Forgrundsviden, der er genereret af Parterne i fællesskab, tilhører Parterne i et sameje, hvor hver Parts ideelle andel svarer til Partens intellektuelle bidrag til den fælles Forgrundsviden. Enhver råden over fælles Forgrundsviden, som ikke er overdraget til Virksomheden, jf. punkt 8, kræver en forudgående, skriftlig aftale mellem Parterne, medmindre andet fremgår af Aftalen.
7.4 Parterne giver i Projektets løbetid hinanden en ikke-eksklusiv licens til at benytte hinandens Baggrundsviden og Forgrundsviden med henblik på udførelsen af Projektet. Licensen er udelukkende knyttet til arbejdet i forbindelse med Projektet og må ikke udnyttes kommercielt eller overdrages til tredjemand. Licensen er betinget af, at Parterne er fri til at give en sådan licens.
7.5 DTU er berettiget til frit at gøre brug af Forgrundsviden genereret i Projektet, inden for ethvert videnskabeligt om- råde i forbindelse med DTU’s ikke-kommercielle forskningsmæssige aktiviteter og undervisning. Dette indebærer, at DTU må videreudvikle Forgrundsviden uden begrænsninger i ethvert omfang og inden for ethvert videnskabeligt område, uanset om der er sket rettighedsoverdragelse, jf. punkt 8.1 og/eller punkt 8.2.
8. Overdragelse af rettigheder
8.1 Forgrundsviden genereret af DTU:
8.2 Forgrundsviden genereret af Parterne i fællesskab:
8.2.1 Hvis DTU beslutter sig for at licensere eller overdrage Forgrundsviden i form af [patenterbare opfindelser/ software] indenfor Field, skal DTU skriftligt henvende sig til Virksomheden og tilbyde den at indgå i loyale forhandlinger om li- cens til eller køb heraf på markedsvilkår.
8.2.2 Såfremt Parterne indleder loyale forhandlinger, jf. punkt 8.2.1, men ikke kan blive enige senest 42 kalenderdage efter datoen i DTU’s skriftlige henvendelse til Virksomheden, kan Parterne forelægge sagen for en kompetent uaf- hængig tredjemand, udpeget af Voldgiftsinstituttet, som herefter fastlægger vilkårene for Parterne. Virksomheden bærer omkostningerne forbundet hermed. Den uafhængige tredjemands beslutning er bindende for DTU og vil ud- gøre vilkårene for licensen til eller købet af den pågældende fælles Forgrundsviden. Såfremt Virksomheden ikke ac- cepterer vilkårene fastlagt af Voldgiftsinstituttet, kan DTU tilbyde rettighederne til tredjemand.
9. Ret til at udtage patenter på Forgrundsviden
10. Udstyr
11. Hemmeligholdelse
11.2 Parterne er forpligtet til at hemmeligholde Fortrolige Informationer, således at denne information ikke kommer til uvedkommende tredjemands kundskab. En Part er forpligtet til at sikre, at personer, som Parten involverer i Projek- tet, pålægges samme hemmeligholdelsespligt som Parten selv.
11.3 Hemmeligholdelsespligten i punkt 11.2 omfatter ikke information og viden, som
• på tidspunktet for modtagelsen er eller senere bliver offentligt tilgængelig uden at dette skyldes den modta- gende Parts tilsidesættelse af hemmeligholdelsespligten i denne Aftale;
• allerede på modtagelsestidspunktet var retmæssigt i den modtagende Parts besiddelse uden hemmeligholdel- sesrestriktioner,
• er modtaget fra en tredjemand, som fremstod som berettiget til retmæssigt at videregive informationen, eller
• er udviklet uafhængigt af Projektet af den modtagende Part.
12. Offentliggørelse
12.3 Parternes offentliggørelse skal altid ske med respekt af hemmeligholdelsesforpligtelsen i punkt 11. DTU er dog, uanset punkt 11 og dette punkt 12 i øvrigt, altid berettiget til at offentliggøre oplysninger om Projektets titel, pro- jektdeltagerne og størrelsen af den private finansiering uden forudgående skriftlig tilladelse.
13. Ansvar
13.2 Hvis Parterne har aftalt at anvende hinandens Baggrundsviden eller Forgrundsviden, jf. punkt 7.4 ovenfor eller efter anden skriftlig særaftale, sker dette i enhver henseende på eget ansvar. Den anvendende Part kan ikke rejse erstat- ningskrav mod den afgivende Part på grundlag af anvendelsen.
13.3 Bortset fra brud på hemmeligholdelsespligten, er Parterne ikke i noget tilfælde erstatningsansvarlige overfor hinan- den for følgeskader så som produktionsforstyrrelser og andet driftstab, mistet omsætning, avance eller andet indi- rekte tab.
13.4 Parternes samlede erstatningsansvar er begrænset til den pågældende Parts andel af kontraktsummen, dog maksi- malt DKK 500.000, bortset fra tilfælde af grov uagtsomhed, forsæt eller objektivt ansvar.
13.5 Virksomheden forpligter sig til at skadesløsholde DTU for ethvert erstatningskrav fra tredjemand begrundet i reg- lerne om produktansvar, som måtte følge af Virksomhedens kommercielle anvendelse af Forgrundsviden. Punkt
13.3 og 13.4 finder ikke anvendelse for så vidt angår Virksomhedens pligt til at skadesløsholde DTU efter dette punkt 13.5.
14. Force majeure
14.1 Ingen af Parterne er ansvarlige for forsinkelse, afbrydelse eller manglende opfyldelse af deres forpligtelser i henhold til denne Aftale, hvis den manglende opfyldelse skyldes force majeure-begivenheder, som er af ekstraordinær og uventet karakter, og som Parterne ikke måtte anses at kunne tage højde for eller forudse ved Aftalens indgåelse. Force majeure-begivenheder hos en underleverandør er denne Aftale uvedkommende.
14.2 Den Part, der vil påberåbe sig ansvarsfrihed som følge af en force majeure-begivenhed, jf. punkt 14.1, skal give meddelelse herom til den anden Part uden ugrundet ophold med oplysning om force majeure begivenhedens ka- rakter, og dens skønnede varighed og konsekvenser for Projektets gennemførelse. Hvis force majeure begivenhe- den varer i mere end 20 kalenderdage, er den anden Part berettiget til at hæve Aftalen uden forudgående varsel.
14.3 I tilfælde af ophævelse af Aftalen som følge af force majeure, gælder punkt 17.2, 17.3, 17.4 og 17.5 om opsigelse tilsvarende.
15. Tredjemands immaterielle rettigheder
15.1 Hver af Parterne må for egen regning søge at opnå fornøden licens fra tredjemand, som måtte være nødvendig for at gennemføre selve Projektet, jf. dog punkt 4.2. Parterne er enige om, at det i visse tilfælde ikke er muligt at opnå fuld klarhed over rettighederne til Baggrundsviden og Forgrundsviden anvendt i Projektet, og at Parterne derfor ik- ke kan garantere, at samtykke fra alle rettighedshavende tredjemænd kan opnås.
16. Aftalens løbetid
[Projektet er fuldført/endelig godkendelse af regnskab]
[ved den seneste af de dertil bemyndigedes underskrift/dato for Projektets opstart]
16.1 Aftalen træder i kraft rer, indtil
eller Aftalen opsiges eller ophæves.
og vedva-
17. Opsigelse
17.1 Denne Aftale kan opsiges af hver af Parterne med [X] måneders skriftligt varsel.
17.2 Den Part, der opsiger Aftalen, skal afholde de omkostninger, der er en direkte følge af opsigelsen, og som den an- den Part ikke har mulighed for at afværge.
17.3 Visse bestemmelser i Aftalen vedbliver med at være gældende i tilfælde af opsigelse eller udløb af Aftalen. Opsigel- se eller udløb af Aftalen fritager således ikke Parterne for de forpligtelser, som fremgår af Aftalens bestemmelser vedrørende hemmeligholdelse, offentliggørelse, ansvar og lovvalg og værneting. Hvis Virksomheden opsiger Afta- len, bortfalder den i punkt 8 nævnte Rettighedsoption.
17.4 Såfremt Tilsagnet til en Part bringes til ophør eller reduceres, uden at dette skyldes den pågældende Parts mislig- holdelse af vilkårene for Tilsagnet, skal den pågældende Part dog være berettiget til at bringe sin deltagelse i Afta- len til ophør, uden at dette sidestilles med misligholdelse.
17.5 Såfremt der via Projektet finansieres ph.d.-studerende, fortsætter forpligtelsen til lønudbetaling, herunder en Parts pligt til medfinansiering af den ph.d.-studerendes løn eller andre fastlagte udgifter forbundet med ph.d.-studiet, uanset at Aftalen opsiges.
18. Misligholdelse og ophævelse
19. Ændringer af Aftalen
20. Overdragelse af Aftalen til tredjemand
DTU vurderer, at ændringen må anses at påvirke Projektet væsentligt, kan DTU betragte ændringen som en opsigel- se af Aftalen foretaget af Virksomheden.
21. Deltagelse i andre projekter
22. Gyldighed og forrang
23. Lovvalg og værneting
24. Bilag
Bilag 1 Projektbeskrivelse/-ansøgning
Bilag 3 Budget og betalingsplan
Bilag 4 Medarbejdere allokeret til Projektet
25. Underskrifter
Aftalen underskrives af de af Parterne dertil bemyndigede personer.
For DTU | For Virksomhed | |
Sted: | Sted: | |
Den [dato] | Den [dato] | |
[Navn, Titel] | [Navn, Titel] |
[Projektbeskrivelse/-ansøgning]
[HUSK at både formålet med projektet og projektbeskrivelse skal fremgå af dette bilag.]
Tilsagn
Budget og betalingsplan
DTU’s almindelige betalingsbetingelser er 30 kalenderdage regnet fra DTU’s fremsendelse af korrekt faktura.
offentlige. Dette gælder ikke for faktura til udenlandske virksomheder.
[Faktura fremsendes elektronisk til Virksomhederne i OIOUBL format, jf. bekendtgørelse nr. 354 af 26. marts 2010 om in- formation i og transport af OIOUBL elektronisk regning, jf. lovbekendtgørelsen nr. 798 af 28. juni 2007 om betaling til det
Bevirker forhold hos DTU, at en Virksomhed ikke er i stand til at betale via elektronisk overførsel, kan Virksomheden ikke gøres ansvarlig for manglende betaling med efterfølgende morarente og/eller misligholdelsesbeføjelser til følge.]
Alternativ til elektronisk fakturering: [DTU fremsender en faktura via almindelig post/e-mail.]
Alle henvendelser vedr. bogholderi såsom rykkere og lignende skal være påført fakturanummer.
Medarbejdere allokeret til Projektet
Virksomhed/ DTU | Navn | Titel | Telefon | |
[XX] | [XX] | [XX] | [xx] | [XX] |
Udstyr
[XX]