UDKAST

UDKAST

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ALK-Abelló A/S’ ledelse

1. Indledning

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen for ALK-Abelló A/S (”ALK”) fastsætte overordnede retningslinjer for ALKs incitamentsaflønning af medlemmer af bestyrelse og direktion, inden der indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning. Disse overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning er udarbejdet i overensstemmelse med selskabsloven og skal behandles og godkendes af ALKs aktionærer på selskabets generalforsamling, og oplysninger om incitamentsaflønning skal optages i selskabets vedtægter, jf. selskabslovens § 139, stk. 2.

Formålet med disse overordnede retningslinjer er at skabe rammerne for incitamentsaflønning hos ALK. De omfatter rammer for den variable lønkomponent med udgangspunkt i ALKs kort- og langsigtede mål og i overensstemmelse med aktionærernes interesser, så det sikres, at aflønningsstrukturen ikke fører til uforsigtighed, urimelig adfærd eller accept af usædvanlige risici.

De godkendte Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning dækker aflønning, der aftales efter den 15.12. marts 2017.2018.

Ud over disse Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning gælder der også en Vederlagspolitik for selskabets ledelse i forbindelse med aflønning hos ALK. Begge dokumenter findes på ALKs hjemmeside.

2. Bestyrelse

Bestyrelsen tilbydes ikke nogen aktieoptioner, warrants, bonus eller andre incitamentsprogrammer.

3. Direktion

Incitamentsaflønningen af direktionen vedrører alle direktører hos ALK, som er registreret hos Erhvervsstyrelsen. I henhold til ALKs vedtægter skal den registrerede direktion bestå af mindst 1 og højst 6 medlemmer. Direktionen har p.t. 54 medlemmer.

Ansættelsesvilkårene for og incitamentsaflønningen af direktionen aftales nærmere mellem det enkelte medlem af direktionen og bestyrelsen.

3.1 Processen

Incitamentsaflønningen af direktionen anbefales af Vederlagsudvalget og skal efterfølgende godkendes af den samlede bestyrelse. Niveauet vurderes årligt i forhold til et benchmark bestående af relevante danske selskaber samt europæiske biofarmaceutiske selskaber, hvis markedskapitalisering, og udviklingstrin og behandlingsområde er sammenlignelige med ALKs. Udvalget gennemgår markedsdata for den enkelte direktørs stilling, herunder oplysninger om aflønningens sammensætning og niveau.

3.2 Principper

ALK aflønner direktionen i overensstemmelse med nedenstående principper.

Konkurrencedygtig aflønning i forhold til markedet

ALK tilbyder aflønningsmuligheder, der er konkurrencedygtige i forhold til markedet, herunder incitamentsaflønning, med henblik på at tiltrække, fastholde og motivere de medarbejdere, der er nødvendige for at opnå ALKs vision og forretningsmæssige mål.

Betaling for resultater

En passende andel af vederlagspakken er resultatafhængig for at sikre, at aflønningen hænger sammen med opnåelse af vigtige finansielle og ikke-finansielle mål, med en afvejning af kort- og langsigtede resultatkomponenter.

Overensstemmelse med værdiernede kulturelle værdier

ALKs virksomhedskultur understøttes af 4 værdier3 ”cultural beliefs”, der fungerer som pejlemærker for medarbejderne:

• ProgressiveDo the right thing

• TrustworthyPursue growth

• FocusedBuild bridges

• United

Aflønningsordninger sammensættes og udmeldes, så de understreger sammenhængen til virksomhedens mål, vision og kultur.

Overensstemmelse med aktionærerne

ALKs incitamentsaflønning skal sikre sammenhæng imellem direktionens interesser og værdiskabelse for aktionærerne.

3.3 Incitamentsprogrammer

For at sikre en stærk sammenhæng mellem aktionærernes og direktionens interesser indeholder vederlagspakken for direktører 2 variable komponenter: kortsigtede og langsigtede incitamentsprogrammer. Det kortsigtede program er en årlig kontantbonus, der knytter sig til opfyldelsen af på forhånd fastsatte finansielle og ikke-finansielle mål, opstillet for hele direktionen eller for de enkelte medlemmer. Det langsigtede program er et aktiebaseret program, der knytter sig til værdiskabelse for aktionærerne og opfyldelsen af de strategiske mål. TilsammenIncitamentsprogrammerne fremmer de 2 programmer sunde forretningsmæssige beslutninger, der sikrer en holdbar balance mellem kortsigtede resultater og langsigtet vækst.

3.3.1 Kortsigtet incitamentsprogram – kontantbonus

Målet med det kortsigtede incitamentsprogram er at give direktionen et incitament til at opfylde ALKs mål på den korte bane. Den administrerende direktør kan modtage en maksimal årlig bonus svarende til 9 måneders fast vederlag, og de øvrige direktører kan modtage en maksimal årlig bonus svarende til 6 måneders fast vederlag. Størrelsen på den udbetalte bonus afhænger af opfyldelsesgraden for de mål, der fastsættes for 1 år ad gangen.

Målene fastsættes af bestyrelsen og består af finansielle og ikke-finansielle målsætninger for at sikre en afbalanceret udvikling af virksomheden. De finansielle mål afspejler de økonomiske nøgletal, som bestyrelsen anser for de væsentligste indikatorer for opfyldelsen af ALKs forretningsmæssige mål, vision og kultur, herunder virksomhedens budgetmål. De finansielle mål skal være opfyldt ved en på forhånd fastsat tærskelværdi for, at der kan ske en bonusudbetaling for opnåelse af de ikke-finansielle mål.

Vederlagsudvalget vurderer opfyldelsesgraden for hvert medlem af direktionen på grundlag af input fra den administrerende direktør og kommer med en anbefaling til bestyrelsen vedrørende bonusudbetaling.

I 20162017 var det kortsigtede incitamentsprogram primært baseret på følgende indikatorer (KPIer) inden for en række kategorier, som er afgørende for virksomhedens fortsatte vækst:

Kategori KPIer vedrørende:

Finansielle poster EBITDA

Omsætning i basisforretningen Profit

Overgang til evidensbaserede produkter

Succesfuld overtagelse af den nordamerikanske tabletforretning

Næste generation af produkter

Fortsætte lancering af husstøvmide- tabletten

Nordamerika

Succesfuld godkendelse af SLIT-tabletten mod husstøvmideallergi i USA og lancering i Japan, Skandinavien og Tyskland

Planlægge og tage skridt til at flytte porteføljen over mod evidensbaserede produkter

Salg

Godkendelse af husstøvmidetabletten i USA og Canada

Pakning og levering af ALK-tabletter Gøre fremskridt som planlagt

Salg

Godkendelse og lancering på nye markeder Optagelse af husstøvmideimmunterapi i GINA retningslinjerne

Sikre produktion og forbedre bruttomarginen

Forsvare markedsandele

Opgradering af produktion og compliance Stabilisering af produktion

Forbedring af bruttomargin

Fastholdelse af markedsførende position i Frankrig

Vækst i Europe Central-North Vækst i International Markets

Udvikle ny strategi Udrulle strategi

Sikre finansiering

Opfyldelsen af de finansielle mål var i 20162017 en betingelse for udbetaling af bonus.

3.3.2 Langsigtet incitamentsprogram – aktiebaseret

XXXx langsigtede incitamentsprogram er udarbejdet med henblik på at fremme opfyldelsen af de strategiske mål og sikre overensstemmelse mellem direktørernes og aktionærernes interesser. Hvert år tager bestyrelsen stilling til, om der skal oprettes et program. Værdien af programmet ligger i intervallet 30-50 % af det årlige faste vederlag på tildelingstidspunktet.

For at afbalancere risikoen i programmet fordeles den samlede værdi på tildelingsdagen ligeligt mellem aktieoptioner og performance-aktier. Mens aktieoptionerne har en højere gearing, har performance-aktier en højere indre værdi. Tilsammen fremmer disse instrumenter forskellige mål, samtidig med at risiciene ved det enkelte instrument afbalanceres.

Side 3 af 46

Begge programmer er betinget af opfyldelsen af økonomiske indikatorer med en tærskelværdi, hvorunder programmerne ikke kommer til udbetaling, og med mulighed for at opnå et resultat, der overstiger målet. Hvis resultatet overstiger målet, kan en fastsat multipel forøge tildelingen med op til 100 %.

3.3.2.1 Aktieoptioner

Formålet med at tildele direktionen aktieoptioner er at have et incitamentsværktøj, der er stærkt knyttet til værdiskabelse for aktionærerne. Tildeling kan finde sted årligt, som regel i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Dagsværdien på tildelingsdagen for optioner tildelt inden for et enkelt år må ikke overstige 25 % af den pågældendes årlige faste vederlag (men i tilfælde af væsentlig overopfyldelse af målene kan den øges til maksimalt 50 %). Dagsværdien på tildelingsdagen beregnes ved brug af Black & Scholes-modellen.

Aktieoptioner kan udnyttes tidligst 3 år efter tildelingen og udløber, hvis de ikke er udnyttet 5 år efter tildelingen.

Optionernes aftalekurs må ikke være lavere end markedskursen for ALKs aktier på eller lige inden tildelingsdagen. Aftalekursen beregnes som den gennemsnitlige aktiekurs 5 dage før tildeling. ALK kan løbende afdække tildelte aktieoptioner ved at købe egne aktier.

Pr. 31. december 20162017 havde direktionen i alt 43.79569.700 udestående aktieoptioner, der kan udnyttes i perioden fra 1. maj 2013marts 2015 til 1. marts 2023.

3.3.2.2 Performance-aktier

Ud over aktieoptioner har medlemmer af direktionen mulighed for at få tildelt aktier i et performance- aktieprogram. Formålet med performance-aktieprogrammet er at have et værktøj, der er stærkt knyttet til opfyldelsen af ALKs langsigtede mål.

Værdien af de årlige tildelingerallokeringer af performance-aktier til direktionen må ikke overstige 25 % af den pågældendes årlige faste vederlag (men i tilfælde af væsentlig overopfyldelse af målene kan den øges til maksimalt 50 %). Værdien på tildelingsdagenallokeringsdagen beregnes på grundlag af markedskursen for de tildelte B-aktierB-aktierne i en periode på 5 dage umiddelbart før tildelingsdagenallokeringsdagen.

TildelingAllokering kan finde sted årligt, som regel i forbindelse med den ordinære generalforsamling.

Performance-aktieprogrammet er udformet sådan, at hvert medlem af direktionen tildeles retten til at modtage et antal aktier efter 3 år, hvis de på forhånd fastsatte kriterier er opfyldt. Kriterierne fastsættes af bestyrelsen og består af finansielle mål og et mål for økonomisk værdiskabelse. Retten tildeles uden nogen forpligtelse til at betale for aktierne.

ALK kan løbende afdække tildelte rettigheder til performance-aktier ved at købe egne aktier.

3.3.3 Tilbagebetaling af variable lønkomponenter

XXX har ret til at kræve fuld eller delvis tilbagebetaling af incitamentsaflønning, der er udbetalt på baggrund af tal, som viser sig at være åbenbart og væsentligt fejlbehæftede.

4. Særligt incitamentsprogram – aktiebaseret engangsprogram

I tillæg til ALKs langsigtede incitamentsprogram kan ALK tildele direktionen et særligt incitamentsprogram i 2018. ALKs særlige incitamentsprogram er et engangsprogram udarbejdet med henblik på at gennemføre ALKs vækststrategi, som er nærmere beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 34/2017 (”Vækststrategien”).

Værdien af programmet må ikke overstige 50 % af direktørens årlige faste vederlag på allokerings-

/tildelingstidspunktet.

For at afbalancere risikoen i programmet fordeles den samlede værdi på allokerings-/tildelingsdagen ligeligt mellem aktieoptioner og performance-aktier. Mens aktieoptionerne har en højere gearing, har performance- aktier en højere indre værdi. Tilsammen fremmer disse instrumenter forskellige mål, samtidig med at risiciene ved det enkelte instrument afbalanceres.

Det særlige incitamentsprogram er betinget af opfyldelsen af økonomiske indikatorer med en tærskelværdi, hvorunder programmet ikke kommer til udbetaling. Hvis resultatet overstiger tærskelværdien, kan en fastsat multipel forøge tildelingen/allokeringen i ALKs særlige incitamentsprogram med op til 300 %. Dog kan den samlede vederlæggelse på udnyttelsestidspunktet for aktieoptioner respektive tildelingstidspunktet for performance-aktier aldrig overstige en samlet værdi på 300 % af den pågældendes årlige faste vederlag på tidspunktet for tildelingen af aktieoptionerne og allokeringen af performance-aktierne.

4.1 Aktieoptioner

Formålet med at tildele direktionen aktieoptioner under det særlige incitamentsprogram er at have et incitamentsværktøj, der er stærkt knyttet til Vækststrategien. Tildeling kan finde sted efter ALKs ordinære generalforsamling den 12. marts 2018 og indtil udgangen af 2018. Dagsværdien på tildelingsdagen for optioner tildelt i det særlige incitamentsprogram må ikke overstige 25 % af den pågældendes årlige faste vederlag på tildelingstidspunktet. Dagsværdien på tildelingsdagen beregnes ved brug af Black & Scholes- modellen.

Aktieoptioner kan udnyttes tidligst 3 år efter tildelingen og udløber, hvis de ikke er udnyttet 5 år efter tildelingen.

Optionernes aftalekurs må ikke være lavere end markedskursen for ALKs aktier på eller lige inden tildelingsdagen. Aftalekursen beregnes som den gennemsnitlige aktiekurs 5 dage før tildeling. ALK kan løbende afdække tildelte aktieoptioner ved at købe egne aktier.

4.2 Performance-aktier

Formålet med det særlige incitamentsprograms performance-aktieprogram er at have et værktøj, der er stærkt knyttet til opfyldelsen af Vækststrategien. Allokeringen kan finde sted efter ALKs ordinære generalforsamling den 12. marts 2018 og inden udgangen af 2018.

Værdien af allokeringen af performance-aktier til direktionen i det særlige incitamentsprogram må ikke overstige 25 % af den pågældendes årlige faste vederlag på allokeringstidspunktet. Værdien på allokeringsdagen beregnes på grundlag af markedskursen for B-aktierne i en periode på 5 dage umiddelbart før allokeringsdagen.

Det særlige incitamentsprograms performance-aktieprogram er udformet sådan, at hvert medlem af direktionen allokeres retten til at få tildelt et antal aktier efter 3 år, hvis de på forhånd fastsatte kriterier er opfyldt. Kriterierne er fastsat af bestyrelsen og består af en række finansielle og økonomiske mål. Retten allokeres uden nogen forpligtelse til at betale for aktierne.

ALK kan løbende afdække tildelte rettigheder til performance-aktier ved at købe egne aktier.

4.3 Tilbagebetaling af variable lønkomponenter

XXX har ret til at kræve fuld eller delvis tilbagebetaling af incitamentsaflønning, der er udbetalt på baggrund af tal, som viser sig at være åbenbart og væsentligt fejlbehæftede.

4.5. Godkendelse og offentliggørelse

Disse overordnede retningslinjer blev behandlet og godkendt på ALKs ordinære generalforsamling den 15.12. marts 2017.2018.

Dokumentet findes på ALKs hjemmeside, xxxx://xx.xxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx. Desuden indeholder årsrapporten en oversigt over den samlede aflønning af direktionen samt antallet af tildelte og udestående optioner og deres værdi.

I overensstemmelse med selskabslovens § 139 fremgår det af § 9a i ALKs vedtægter, at ALK har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af ALKs direktion.

Som dirigent:

Xxxxx Xxxxxxxx