Common use of AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Clause in Contracts

AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias de Oferta Pública; el Decreto 677/01; y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI y 27 y 29 del Capítulo XXI), y a través de los procedimientos descriptos en este Capítulo. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, ha designado como Colocadores para los Valores Fiduciarios a los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S. A. y a Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. (los “Colocadores”). El Mercado de Valores xx Xxxxxxx X.X. actuará exclusivamente en carácter de organizador de la colocación y construcción del libro de demanda en base a los formularios de suscripción que presenten los Colocadores. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador. Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores, Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., sito en Paraguay 777, 8° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas. El Fiduciante puede celebrar contratos de suscripción en firme por los cuales los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciante ha celebrado un contrato de suscripción en firme con el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. y el Banco Municipal xx Xxxxxxx. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la BCR - según el mercado donde coticen los Valores Fiduciarios – y en la AIF, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Liquidación, y los domicilios de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $1.000.- (pesos mil). I.- Colocación de los VDF: 1.1. Las solicitud de suscripción referidas a los VDF se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada. 1.2. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa xx Xxxxx”), que será (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, o (b) la tasa establecida en las condiciones de emisión para la clase de Valores Fiduciarios de que se trate (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo. 1.3. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx en el Tramo Competitivo, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los valores disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. El procedimiento utilizado a los efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx es independiente del utilizado para la adjudicación de acuerdo a lo que se establece en 1.5. 1.4. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, pudiendo establecer una Tasa xx Xxxxx superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción de Valores Fiduciarios por el Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta cuando hubiera ofertas anotadas cuyas tasas superen a la Tasa Cupón, a efectos de determinar una Tasa xx Xxxxx que sea igual o superior a esta última. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará Tasa Cupón a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios. 1.5. Determinada la Tasa xx Xxxxx, los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 40% del valor nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 60% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 40% del Valor Nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 40% del Valor nominal de la Clase, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta agotar la totalidad de las ofertas, o, en caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superasen el remanente a cubrir del Valor nominal de la Clase, las ofertas de este último tramo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos adjudicados hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. 1.6. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. 1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicar. II.- Colocación de los CP: 2.1. Las ofertas de suscripción relativas a los CP no podrán ser inferiores a la suma de V/N $ 1.000.- 2.2. Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio xx Xxxxx”). III.- Otras disposiciones: 3.1. El Período de Colocación será de no menos de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles, el cual podrá ser modificado, ampliado, prorrogado y/o suspendido por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR, y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva, road shows y/o reuniones informativas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores habrán distribuido, entre los potenciales inversores, el Prospecto del Programa y un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un suplemento de prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto Preliminar y lo entregará a aquellos que así lo requieran. 3.2. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. El precio de suscripción de los Valores Fiduciarios será uniforme dentro de cada clase. 3.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar. 3.4. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante, al precio de suscripción, como parte de pago de la cartera de créditos transferida al Fideicomiso. 3.5. A los efectos de suscribir Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Agentes Colocadores, el Fiduciario o el Organizador de la Colocación para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246. 3.6. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores. 3.7. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta N° 500/07 y N° 2222/07 de la CNV y la AFIP y complementada por la Resolución Conjunta N° 521/07 y N° 2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (en conjunto, las “Resolución Conjunta”), los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCR y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias de Oferta Pública; el Decreto 677/01; y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI y 27 y 29 del Capítulo XXI), y a través de los procedimientos descriptos en este Capítulo. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, Se ha designado como Colocadores para los Valores Fiduciarios colocadores a INTL CIBSA S.A. y a los Agentes y Sociedades miembros del Mercado de Bolsa xxx Xxxxxxx Argentino de Valores xx Xxxxxxx S. A. y a Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”). El Mercado de Argentino de Valores xx Xxxxxxx X.X. S.A. actuará exclusivamente en carácter de organizador Organizador de la colocación Colocación y construcción administrador del libro sistema de demanda informático en base a los formularios las ofertas de suscripción que presenten ingresen los Colocadores y demás intermediarios a través del citado sistema. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley 26.831 y Capítulo IV del Título VI y el Título XII de las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los arts. 1º a 6º y 8º del Capítulo IV, Título VI de las Normas de CNV, a través del sistema informático de colocación xx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A. autorizado por la CNV, bajo la modalidad ciega, mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa modificada”, al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores. El FiduciarioExisten convenios de underwriting en virtud de los cuales ARGENTINA CLEARING S.A., previa instrucción la BOLSA DE COMERCIO XX XXXXXXX, el MERCADO ARGENTINO DE VALORES S.A. y BANCO DE LA PROVINCIA XX XXXXXXX S.A. se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A susceptibles de underwriting que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocadorPeriodo de Licitación en las condiciones comprometidas por cada uno de dichos underwriters. Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores, Agentes y Sociedades de Bolsa miembros xxx Xxxxxxx Argentino de Valores xx Xxxxxxx S.A., sito en Paraguay 777, 8° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas. El Fiduciante puede celebrar contratos de suscripción horas y en firme por los cuales los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización las oficinas del Período de Colocación. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciante ha celebrado un contrato de suscripción en firme con el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. Colocador y el Banco Municipal xx XxxxxxxFiduciario. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario los sistemas de la BCR - según el mercado donde coticen información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios – y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de ColocaciónDifusión y del Periodo de Licitación, y la Fecha de Liquidación, y los domicilios de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $$ 1.000.- (pesos mil). I.- Colocación de los VDFVF: 1.1. Las solicitud 1.1 Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que determine el Fiduciario de suscripción referidas a los VDF se recibirán separadamente para común acuerdo con el Tramo Competitivo Fiduciante al cierre del Periodo de Licitación que surja de la oferta y demanda conforme: (ofertas superiores a un valor nominal a) el rango de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes tasas internas de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento retorno (“TIR”) solicitada. 1.2. En ofrecidas para los VDF y (b) al rango de precios para los CP, en ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Periodo de Licitación (la “Tasa xx Xxxxx”), que será (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, ” o (b) la tasa establecida en las condiciones de emisión para la clase de Valores Fiduciarios de que se trate (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo. 1.3. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx en el Tramo Competitivo, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los valores disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. El procedimiento utilizado a los efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx es independiente del utilizado para la adjudicación de acuerdo a lo que se establece en 1.5. 1.4. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, pudiendo establecer una Tasa xx Xxxxx superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción de Valores Fiduciarios por el Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta cuando hubiera ofertas anotadas cuyas tasas superen a la Tasa Cupón, a efectos de determinar una Tasa xx Xxxxx que sea igual o superior a esta última. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará Tasa Cupón a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios. 1.5. Determinada la Tasa xx Xxxxx, los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 40% del valor nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 60% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 40% del Valor Nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 40% del Valor nominal de la Clase, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta agotar la totalidad de las ofertas, o, en caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superasen el remanente a cubrir del Valor nominal de la Clase, las ofertas de este último tramo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos adjudicados hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. 1.6. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. 1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicar. II.- Colocación de los CP: 2.1. Las ofertas de suscripción relativas a los CP no podrán ser inferiores a la suma de V/N $ 1.000.- 2.2. Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio xx Xxxxx” según el caso). Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx mínimo para los Certificados de Participación que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Colocación (“el Precio xx Xxxxx Mínimo”). III.- Otras disposiciones: 3.1. El Período de Colocación será de no menos de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles, el cual podrá ser modificado, ampliado, prorrogado y/o suspendido por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR, y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva, road shows y/o reuniones informativas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores habrán distribuido, entre los potenciales inversores, el Prospecto del Programa y un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un suplemento de prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto Preliminar y lo entregará a aquellos que así lo requieran. 3.2. Al finalizar Una vez finalizado el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. El precio de suscripción de los Valores Fiduciarios será uniforme dentro de cada clase. 3.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar. 3.4. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante, al precio de suscripción, como parte de pago de la cartera de créditos transferida al Fideicomiso. 3.5. A los efectos de suscribir Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Agentes ColocadoresLicitación, el Fiduciario o el Organizador Fiduciante – considerando criterios objetivos- podrá ejercer su derecho de la Colocación para el cumplimiento aceptar ofertas por los VF de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246acuerdo al procedimiento establecido en 1.5. 3.6. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores. 3.7. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta N° 500/07 y N° 2222/07 de la CNV y la AFIP y complementada por la Resolución Conjunta N° 521/07 y N° 2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (en conjunto, las “Resolución Conjunta”), los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCR y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias de Oferta Pública; el Decreto 677/01; y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI y 27 y 29 del Capítulo XXI), y a través de los procedimientos descriptos en este Capítulo. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, ha designado como Colocadores para los Valores Fiduciarios a los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S. A. y a Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. (los “Colocadores”). El Mercado de Valores xx Xxxxxxx X.X. S.A. actuará exclusivamente en carácter de organizador de la colocación y construcción del libro de demanda en base a los formularios de suscripción que presenten los Colocadores. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador. Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores, Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., sito en Paraguay 777Xxxxxxxx 000, 80° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas. El Fiduciante puede celebrar contratos de suscripción en firme por los cuales los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciante ha celebrado un contrato de suscripción en firme con el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. y el Banco Municipal xx Xxxxxxx. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la BCR - según el mercado donde coticen los Valores Fiduciarios – y en la AIF, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Liquidación, y los domicilios de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $1.000.- (pesos mil). I.- Colocación de los VDF: 1.1. Las solicitud de suscripción referidas a los VDF se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada. 1.2. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa xx Xxxxx”), que será (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, o (b) la tasa establecida en las condiciones de emisión para la clase de Valores Fiduciarios de que se trate (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo. 1.3. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx en el Tramo Competitivo, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los valores disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. El procedimiento utilizado a los efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx es independiente del utilizado para la adjudicación de acuerdo a lo que se establece en 1.5. 1.4. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, pudiendo establecer una Tasa xx Xxxxx superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción de Valores Fiduciarios por el Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta cuando hubiera ofertas anotadas cuyas tasas superen a la Tasa Cupón, a efectos de determinar una Tasa xx Xxxxx que sea igual o superior a esta última. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará Tasa Cupón a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios. 1.5. Determinada la Tasa xx Xxxxx, los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 40% del valor nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 60% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 40% del Valor Nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 40% del Valor nominal de la Clase, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta agotar la totalidad de las ofertas, o, en caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superasen el remanente a cubrir del Valor nominal de la Clase, las ofertas de este último tramo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos adjudicados hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. 1.6. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. 1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicar. II.- Colocación de los CP: 2.1. Las ofertas de suscripción relativas a los CP no podrán ser inferiores a la suma de V/N $ 1.000.- 2.2. Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio xx Xxxxx”). III.- Otras disposiciones: 3.1. El Período de Colocación será de no menos de cuatro se extenderá, por lo menos, cinco (45) Días Hábiles bursátiles, el cual . El Período de Colocación podrá ser modificado, ampliado, prorrogado y/o suspendido por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR, y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva, road shows y/o reuniones informativas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores habrán distribuido, entre los potenciales inversores, el Prospecto del Programa y un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un suplemento de prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto Preliminar y lo entregará a aquellos que así lo requieran. 3.2. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. El precio de suscripción de los Valores Fiduciarios será uniforme dentro de cada clase. 3.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar. 3.4. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante, al precio de suscripción, como parte de pago de la cartera de créditos transferida al Fideicomiso. 3.5. A los efectos de suscribir Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Agentes Colocadores, el Fiduciario o el Organizador de la Colocación para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246. 3.6. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores. 3.7. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta N° 500/07 y N° 2222/07 de la CNV y la AFIP y complementada por la Resolución Conjunta N° 521/07 y N° 2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (en conjunto, las “Resolución Conjunta”), los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCR y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias de Oferta Pública; el Decreto 677/01; y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI y 27 y 29 del Capítulo XXI), y a través de los procedimientos descriptos en este Capítulo. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, Se ha designado como Colocadores para los Valores Fiduciarios colocadores a los Agentes agentes y Sociedades sociedades de Bolsa bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S. A. S.A. y a Banco Industrial Valores Sociedad de la Provincia xx Xxxxxxx Bolsa S.A. (los “Colocadores”). El Mercado de Valores xx Xxxxxxx X.X. actuará exclusivamente en carácter de organizador Organizador de la colocación Colocación (el “Organizador de la Colocación”) y construcción administrador del libro de demanda sistema informático, en base a los formularios las ofertas de suscripción que presenten los ColocadoresColocadores y demás intermediarios habilitados interesados a través del citado sistema. El FiduciarioLos Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, previa instrucción conforme con los términos de la ley 17.811, el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto 677/01: especialmente artículos 16, 17 y 34), las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del FiducianteCapítulo VI, podrá designar oportunamente modificado por la Resolución 597/2011 de CNV y 27 y 29 del Capítulo XXI). Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los arts. 57 a cualquier entidad autorizada 59 del Cap. VI de las normas de CNV, a tal efecto para desempeñarse como colocadortravés del sistema informático de colocación xx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx X.X. autorizado por la CNV bajo la modalidad cerrada. Existen convenios de underwriting en virtud del cual Banco Industrial S.A. y Banco Municipal xx Xxxxxxx se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Periodo de Licitación en las condiciones comprometidas por el Underwriter. Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores, Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., sito en Paraguay 777, 8° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas. El Fiduciante puede celebrar contratos de suscripción en firme por los cuales los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciante ha celebrado un contrato de suscripción en firme con el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. y el Banco Municipal xx Xxxxxxx. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la BCR - según el mercado donde coticen los Valores Fiduciarios – y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de ColocaciónDifusión y del Periodo de Licitación, y la Fecha de Liquidación, y los domicilios . Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de los Colocadores a efectos $ 1 (un Peso) que será la unidad mínima de la recepción de las solicitudes de suscripciónnegociación. El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $$ 1.000.- (pesos mil). I.- Colocación de los VDFValores Fiduciarios: 1.1. Las solicitud 1.1 Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al cierre del Periodo de suscripción referidas a Licitación al precio que surja de la oferta y demanda conforme: (a) el rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) para los VDF se recibirán separadamente y (b) al rango de precios para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las los CP, en ambos casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa durante el Periodo de rendimiento (“TIR”) solicitada. 1.2. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único Licitación (la “Tasa xx Xxxxx”), que será (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, ” o (b) la tasa establecida en las condiciones de emisión para la clase de Valores Fiduciarios de que se trate (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo. 1.3. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx en el Tramo Competitivo, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los valores disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. El procedimiento utilizado a los efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx es independiente del utilizado para la adjudicación de acuerdo a lo que se establece en 1.5. 1.4. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, pudiendo establecer una Tasa xx Xxxxx superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción de Valores Fiduciarios por el Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta cuando hubiera ofertas anotadas cuyas tasas superen a la Tasa Cupón, a efectos de determinar una Tasa xx Xxxxx que sea igual o superior a esta última. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará Tasa Cupón a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios. 1.5. Determinada la Tasa xx Xxxxx, los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 40% del valor nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 60% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 40% del Valor Nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 40% del Valor nominal de la Clase, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta agotar la totalidad de las ofertas, o, en caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superasen el remanente a cubrir del Valor nominal de la Clase, las ofertas de este último tramo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos adjudicados hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. 1.6. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. 1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicar. II.- Colocación de los CP: 2.1. Las ofertas de suscripción relativas a los CP no podrán ser inferiores a la suma de V/N $ 1.000.- 2.2. Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio xx Xxxxx” según el caso). Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx Mínimo para los Certificados de Participación que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Colocación (“el Precio xx Xxxxx Mínimo”). III.- Otras disposiciones: 3.1. El Período de Colocación será de no menos de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles, el cual podrá ser modificado, ampliado, prorrogado y/o suspendido por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR, y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva, road shows y/o reuniones informativas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores habrán distribuido, entre los potenciales inversores, el Prospecto del Programa y un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un suplemento de prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto Preliminar y lo entregará a aquellos que así lo requieran. 3.2. Al finalizar Una vez finalizado el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. El precio de suscripción de los Valores Fiduciarios será uniforme dentro de cada clase. 3.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar. 3.4. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante, al precio de suscripción, como parte de pago de la cartera de créditos transferida al Fideicomiso. 3.5. A los efectos de suscribir Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Agentes ColocadoresLicitación, el Fiduciario o el Organizador Fiduciante – considerando criterios objetivos- podrá ejercer su derecho de la Colocación para el cumplimiento aceptar ofertas por los VF de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246acuerdo al procedimiento establecido en 1.5. 3.6. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores. 3.7. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta N° 500/07 y N° 2222/07 de la CNV y la AFIP y complementada por la Resolución Conjunta N° 521/07 y N° 2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (en conjunto, las “Resolución Conjunta”), los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCR y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Se ha designado colocadores a los agentes y sociedades de bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. y a Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A. (los “Colocadores”). El Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A. actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación (el “Organizador de la Colocación”) y administrador del sistema informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás intermediarios habilitados interesados a través del citado sistema. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, en conforme con los términos de la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias ley 17.811, el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública; el Pública (Decreto 677/01; : especialmente artículos 16, 17 y 34), las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI VI, modificado por la Resolución 597/2011 de CNV y 27 y 29 del Capítulo XXI). Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los arts. 57 a 59 del Cap. VI de las normas de CNV, y a través del sistema informático de los procedimientos descriptos en este Capítulo. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, ha designado como Colocadores para los Valores Fiduciarios a los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx colocación xx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S. A. X.X. autorizado por la CNV bajo la modalidad cerrada. Existen convenios de underwriting en virtud del cual Banco Industrial S.A. y a Banco de la Provincia Municipal xx Xxxxxxx S.A. (se comprometen a adquirir los “Colocadores”). El Mercado Valores de Valores xx Xxxxxxx X.X. actuará exclusivamente Deuda Fiduciarios Clase A que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Periodo de Licitación en carácter de organizador de la colocación y construcción del libro de demanda en base a los formularios de suscripción que presenten los Colocadores. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocadorlas condiciones comprometidas por el Underwriter. Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores, Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., sito en Paraguay 777Xxxxxxxx 000, 80° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas. El Fiduciante puede celebrar contratos de suscripción en firme por los cuales los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciante ha celebrado un contrato de suscripción en firme con el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. y el Banco Municipal xx Xxxxxxx. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la BCR - según el mercado donde coticen los Valores Fiduciarios – y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de ColocaciónDifusión y del Periodo de Licitación, y la Fecha de Liquidación, y los domicilios . Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de los Colocadores a efectos $ 1 (un Peso) que será la unidad mínima de la recepción de las solicitudes de suscripciónnegociación. El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $$ 1.000.- (pesos mil). I.- Colocación de los VDFValores Fiduciarios: 1.1. Las solicitud 1.1 Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al cierre del Periodo de suscripción referidas a Licitación al precio que surja de la oferta y demanda conforme: (a) el rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) para los VDF se recibirán separadamente y (b) al rango de precios para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las los CP, en ambos casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa durante el Periodo de rendimiento (“TIR”) solicitada. 1.2. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único Licitación (la “Tasa xx Xxxxx”), que será (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, ” o (b) la tasa establecida en las condiciones de emisión para la clase de Valores Fiduciarios de que se trate (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo. 1.3. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx en el Tramo Competitivo, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los valores disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. El procedimiento utilizado a los efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx es independiente del utilizado para la adjudicación de acuerdo a lo que se establece en 1.5. 1.4. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, pudiendo establecer una Tasa xx Xxxxx superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción de Valores Fiduciarios por el Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta cuando hubiera ofertas anotadas cuyas tasas superen a la Tasa Cupón, a efectos de determinar una Tasa xx Xxxxx que sea igual o superior a esta última. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará Tasa Cupón a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios. 1.5. Determinada la Tasa xx Xxxxx, los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 40% del valor nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 60% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 40% del Valor Nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 40% del Valor nominal de la Clase, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta agotar la totalidad de las ofertas, o, en caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superasen el remanente a cubrir del Valor nominal de la Clase, las ofertas de este último tramo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos adjudicados hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. 1.6. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. 1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicar. II.- Colocación de los CP: 2.1. Las ofertas de suscripción relativas a los CP no podrán ser inferiores a la suma de V/N $ 1.000.- 2.2. Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio xx Xxxxx” según el caso). Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx Mínimo para los Certificados de Participación que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Colocación (“el Precio xx Xxxxx Mínimo”). III.- Otras disposiciones: 3.1. El Período de Colocación será de no menos de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles, el cual podrá ser modificado, ampliado, prorrogado y/o suspendido por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR, y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva, road shows y/o reuniones informativas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores habrán distribuido, entre los potenciales inversores, el Prospecto del Programa y un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un suplemento de prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto Preliminar y lo entregará a aquellos que así lo requieran. 3.2. Al finalizar Una vez finalizado el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. El precio de suscripción de los Valores Fiduciarios será uniforme dentro de cada clase. 3.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar. 3.4. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante, al precio de suscripción, como parte de pago de la cartera de créditos transferida al Fideicomiso. 3.5. A los efectos de suscribir Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Agentes ColocadoresLicitación, el Fiduciario o el Organizador Fiduciante – considerando criterios objetivos- podrá ejercer su derecho de la Colocación para el cumplimiento aceptar ofertas por los VF de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246acuerdo al procedimiento establecido en 1.5. 3.6. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores. 3.7. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta N° 500/07 y N° 2222/07 de la CNV y la AFIP y complementada por la Resolución Conjunta N° 521/07 y N° 2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (en conjunto, las “Resolución Conjunta”), los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCR y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).