INFORMACIÓN RELEVANTE
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ASUNTO: Celebración de acuerdos materiales
FECHA: 16 xx xxxxx de 2023
Grupo Nutresa S.A., (la “Compañía”) informa que:
1. En el día xx xxx suscribió un acuerdo marco (el “Acuerdo Marco”) y un contrato de transacción de procesos judiciales y administrativos (conjuntamente con el Acuerdo Marco los “Acuerdos”) con IHC Capital Holding LLC (“IHC”), Grupo Argos
S.A. (“Argos”), Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (“Sura”), JGDB Holding
S.A.S. (“JGDB”), y Nugil S.A.S.(“Nugil”) en desarrollo de lo acordado en el Memorando de Entendimiento que se suscribió e informó al mercado el pasado 24 xx xxxx de 2023.
2. La finalidad del Acuerdo Marco es, como resultado de los pasos que se describen abajo: (i) que IHC, JGDB, y Nugil sean titulares de una participación no inferior al 87% de las acciones de Grupo Nutresa S.A., una vez se haya escindido y se le hayan excluido las inversiones en Sura y Argos (en adelante la “Nutresa Alimentos”; (ii) que Nutresa Alimentos deje de ser accionista xx Xxxx y Argos;
(iii) que IHC, JGDB, y Nugil dejen de ser accionistas xx Xxxx; y (iv) que Sura y Argos dejen de ser accionistas de Nutresa Alimentos.
3. Para el cumplimiento del objeto del Acuerdo Xxxxx se convino llevar a cabo los siguientes pasos, los cuales están sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones:
a. La escisión simétrica de la Compañía sin disolverse, para separar las inversiones que la Compañía tiene en Sura y en Argos, de tal manera que tanto en Nutresa Alimentos como en la escindida (la “Sociedad Inversionista”) haya total coincidencia de todos los accionistas actuales de la Compañía en igual proporción a su participación en la Compañía.
b. La inscripción de la Sociedad Inversionista y de sus acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) y en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).
c. Una vez tomadas las decisiones por parte de la asamblea, la Compañía solicitará la autorización de la SFC para llevar a cabo la escisión de la Compañía y la inscripción de la Sociedad Inversionista y sus acciones en el RNVE y la BVC.
d. Una vez aprobada por la asamblea la Escisión y la inscripción de la Sociedad Inversionistas y sus acciones en el RNVE y la BVC, IHC, JGDB,
Nugil, Argos y Xxxx suscribirán un contrato xx xxxxxxx con el fin de aportar las acciones que cada uno tiene en Nutresa y Sura, según corresponda, a un patrimonio autónomo con compartimentos.
e. Después de perfeccionada la Escisión, Argos y Sura lanzarán una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre las acciones de Nutresa Alimentos, así:
i. La oferta será por mínimo 1 acción y máximo por el número de acciones equivalente al 23.1% del total de acciones de la Nutresa Alimentos;
ii. El precio será un precio equivalente a USD$12 por acción;
iii. El precio será pagadero en dinero o, a libre elección de cada uno de los accionistas aceptantes de la OPA, en especie; y
iv. El pago en especie estaría conformado por una combinación de acciones xx Xxxx y la Sociedad Inversionista así: 0.74 acciones ordinarias xx Xxxx y 0.56 acciones de la Sociedad Inversionista por cada acción de Nutresa Alimentos.
f. Una vez cumplidas ciertas condiciones, se restituirán los aportes recibidos en virtud del contrato xx xxxxxxx a las partes, según corresponda.
g. Las partes transarán los litigios y procesos administrativos que se encuentren en curso.
Cada una de las distintas etapas de esta operación, deberán contar como condición previa con la debida autorización de la Superintendencia Financiera y las demás autorizaciones regulatorias, según sea aplicable.
La exigibilidad de los Acuerdos está sujeta a las autorizaciones corporativas requeridas.