CONDICIONES GENERALES DE SUMINISTRO DE PRODUCTOS – LATAM CENTRAL

CONDICIONES GENERALES DE SUMINISTRO DE PRODUCTOS – LATAM CENTRAL

1. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1. A los efectos de las presentes Condiciones Generales, los términos escritos en negrita con sus iniciales en mayúscula deben interpretarse de acuerdo a las siguientes definiciones:

a) “Xxxxxxx” significa la persona jurídica identificada en el Pedido, en calidad de comprador.

b) “Condiciones Generales” significan estas Condiciones Generales de suministro de Productos, que establecen los derechos y obligaciones entre Xxxxxxx y el

Vendedor, en los términos del Pedido.

c) “Productos” significa, individual o colectivamente, a los equipos, mercaderías, máquinas, u otros bienes que sean objeto del Pedido y suministrados por el

Vendedor x Xxxxxxx.

d) "Pedido" significa la orden de compra emitida por Cargill, que contiene las condiciones específicas del suministro de Productos.

e) “Parte” significa Xxxxxxx o el Vendedor, según corresponda.

f) “Partes” significa Xxxxxxx y el Vendedor, siempre que estuvieren referidos en conjunto.

g) “Vendedor” significa la persona natural o física, o entidad jurídica que figura en el Pedido como Xxxxxxxx, y responsable de suministrar los Productos en los términos que figuran en el Pedido.

1.2. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones de las presentes Condiciones Generales y aquellas que se encuentren redactadas en el Pedido; o entre estas Condiciones Generales y comunicaciones, o cualesquiera otros documentos intercambiados entre las Partes con anterioridad y que se refieran directa o indirectamente al Pedido, prevalecerán las disposiciones establecidas en las presentes Condiciones Generales. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones del Pedido y comunicaciones o cualquier otro documento intercambiado entre las Partes y que se refieran directa o indirectamente al Pedido, prevalecerán las disposiciones establecidas en el Pedido.

2. Objeto y Aplicación.

2.1. Las presentes Condiciones Generales establecen los derechos y obligaciones entre Xxxxxxx y el Vendedor, aplicables al suministro de Productos celebrado entre Xxxxxxx y el Vendedor en virtud del Pedido. El Pedido y las presentes Condiciones Generales constituyen en conjunto las obligaciones mutuas entre el Vendedor y Cargill.

2.2. Observando lo dispuesto en la cláusula 1.b., los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales son complementarios a los términos y condiciones establecidos en el Pedido y a cualquier otro contrato existente entre las Partes (en adelante, el "Contrato") y se consideran parte integral e inseparable del Pedido, como si estuviesen transcriptos al mismo.

2.3. Los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales y los términos y condiciones establecidos en el Pedido serán vinculantes para las Partes

y generarán efectos de carácter irrevocable e irretractable tras la ocurrencia de cualquiera de las siguientes situaciones:

a) Mediante la respuesta del Vendedor x Xxxxxxx indicando su intención de suministrar los Productos x Xxxxxxx; o

b) Mediante la aceptación del Pedido, ya sea de forma escrita, verbal o por cualquier medio electrónico; o

c) Mediante la firma del Pedido o de las presentes Condiciones Generales por parte del Vendedor; o

d) A partir de la aceptación del Vendedor de estas Condiciones Genera les y del Pedido en el sitio web de proveedores de Productos xx Xxxxxxx; o

e) Si el Vendedor comienza a suministrar los Productos o a ejecutar el cumplimiento de cualquier obligación relacionada al Pedido o a estas Condiciones Generales.

2.3.1 Para todos los Pedidos emitidos, el Vendedor proporcionará una confirmación por escrito (por correo electrónico o a través de Ariba Network, si el Vendedor es un proveedor habilitado pela Ariba Network) al contacto xx Xxxxxxx que figura en el Pedido en un plazo de dos días hábiles (48 horas). La confirmación del Pedido será una métrica utilizada para medir el desempeño del Vendedor; el incumplimiento puede dar lugar a la descalificación del Vendedor.

2.4. Además de las formas de presentación, entrega y aceptación de las presentes Condiciones Generales establecidas en la cláusula 2.3 anterior, las mismas pueden encontrarse también en la sitio web xx Xxxxxxx, en la siguiente dirección: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx-xx-xxxxx.

3. Vigencia.

El Pedido y las presentes Condiciones Generales entrarán en vigencia de conformidad con la cláusula 2.3 precedente, mediante una aceptación expresa al Pedido y/o a las presentes Condiciones Generales, permaneciendo en vigencia hasta la fecha especificada en el Pedido o hasta el pleno cumplimiento del Pedido, lo que suceda último, respetando las demás disposiciones de estas Condiciones Generales.

4. Obligaciones Generales del Vendedor.

4.1. El Vendedor tiene como obligación:

a) Cumplir con todas las condiciones y obligaciones establecidas en el Pedido y con todos los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales;

b) Suministrar los Productos de conformidad con las especificaciones y/o descripciones que se proporcionen en el Pedido, incluyendo pero no limitado a: marcas, nombres, cantidad y/o embalaje, etc.;

c) Entregar los Productos en los plazos establecidos en el Pedido ("Entrega a Tiempo") o, si el Vendedor no puede cumplir con la Entrega a Tiempo, el Vendedor confirmará con Xxxxxxx una fecha de entrega actualizada durante la confirmación del Pedido o tan pronto el Vendedor sepa que no será posible cumplir con la Entrega a Tiempo;

d) Cumplir con los lineamientos establecidos por Xxxxxxx para sus proveedores, los cuales serán oportunamente informados al Vendedor.

e) No utilizar el trabajo infantil o esclavo, o condiciones análogas, en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, en la fabricación, compra y/o entrega de los Productos. Xxxxxxx exige que todas las personas que presten servicios o realicen cualquier trabajo en las instalaciones de sus plantas tengan 18 años o más. Todo el personal que preste servicios debe tener el derecho legal de trabajar en el país en el que se prestan los servicios, y dicho personal no tiene prohibido, por contrato o de otro modo, realizar dichos trabajos para Xxxxxxx. El Vendedor deberá verificar identidad de forma razonable y conducir las precauciones contra el fraude;

f) Respetar todas las leyes aplicables. En particular, pero sin limitarse: la legislación medioambiental, fiscal, laboral, de salud ocupacional y/o de seguridad social en el ejercicio de sus actividades;

g) Ejecutar sus actividades de acuerdo a la legislación, normas, resoluciones y/o disposiciones emanados de las autoridades públicas, eximiendo x Xxxxxxx de cualquier responsabilidad en virtud de su incumplimiento o inobservancia;

h) Mencionar el número de referencia del Pedido en todos los documentos relativos a dicho Pedido y a las presentes Condiciones Generales, incluyendo, pero no limitado a: facturas fiscales, facturas proforma, confirmaciones de embarque/despacho, conocimientos de embarque, recibos, duplicados, correspondencia, etc.;

i) Identificar o marcar todos los paquetes, contenedores u otros materiales de embalaje, que contengan la totalidad o parte de los Productos, con el número de factura y del Pedido que lo acompañan (salvo que se disponga lo contrario en el Pedido);

j) Empacar, embalar, empaquetar, envolver o registrar los Productos con el material adecuado, de acuerdo al tipo de Producto vendido, o incluso como se indique en el Pedido.

k) Proporcionar junto con los Productos, todos los documentos, manuales, certificados e instrucciones necesarios para que Cargill pueda utilizar los Productos;

l) Presentar, junto con los Productos, toda la documentación requerida para el transporte internacional de los mismos, debidamente sellados y aprobados en todos los Puestos Aduaneros de todos los países por donde los Productos hubieran transitado;

m) Hacer que los Productos sean recibidos por Cargill de acuerdo con las especificaciones y/o condiciones establecidas en el Pedido, debiendo los Productos, en cualquier caso, estar aptos para su plena utilización y/o para ser destinados a su fin específico;

n) Mantener válidas y eficaces y cumplir con todas las exigencias y condiciones de todas las licencias y autorizaciones necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de estas Condiciones Generales;

o) Contratar seguros sobre los Productos con compañías aseguradoras de primera línea, de buena reputación y bien informados que contemplen riesgos de robo, incendio, tormentas, inundaciones u otros acontecimientos de fuerza mayor. El Vendedor, debe en todos los casos asegurar el transporte de los Productos por una suma mínima de cobertura igual al valor del precio de venta de los Productos. Asimismo, debe presentar x Xxxxxxx, a su solicitud y dentro de los dos (2) días hábiles siguientes, la póliza correspondiente, excepto en los casos que se establezca algo distinto en el Pedido.

p) No violar, en el ejercicio de sus actividades y en cumplimiento del Pedido y las presentes Condiciones Generales, los derechos de propiedad intelectual o de cualquier otro tipo de los que sean titulares terceros;

q) Indemnizar x Xxxxxxx por cualquier daño que ocurra por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas bajo estas Condiciones Generales

y del Pedido;

r) cumplir con todas las leyes, estatutos, reglas, códigos, órdenes y reglamentos existentes de inmigración (las “Leyes de Inmigración”). Además, el Vendedor deberá mantener durante toda la vigencia de estas Condiciones Generales, del Pedido o de Contrato, todos los registros exigidos en conformidad con las Leyes de Inmigración.

5. Impuestos.

Todos los impuestos que graven el suministro de Productos y estas Condiciones Generales deberán ser soportados por el contribuyente o responsable, en los términos de la legislación tributaria en vigor en el momento y correspondiente al lugar de la facturación respectiva, teniendo en cuenta que en ningún caso los valores totales de los Pedidos incluirán impuestos.

6. Ética y Expectativas Anticorrupción.

6.1. El Vendedor es consciente de que la Ley de Prácticas Corruptas en el exterior de EE.UU. (la "FCPA") contra el soborno y las leyes anticorrupción de otras jurisdicciones (junto con la FCPA, las "Leyes Antisoborno") prohíben, bajo amenaza de severas sanciones, el pago, oferta, promesa de pago o autorización de

pago u ofrecimiento de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente a través de terceros, a cualquier Autoridad Gubernamental (como se define más abajo), partido político, funcionario de un partido político o cualquier candidato a un cargo público, con el fin de influir sobre ellos en su carácter oficial, o inducirlos a que utilicen su influencia para ayudar a cualquier persona a obtener o mantener negocios y/u obtener ventajas indebidas.

6.2. El Vendedor, en el desempeño de sus obligaciones previstas en los términos de estas Condiciones Generales y/o del Pedido, no violará la FCPA o cualquier otra Ley Antisoborno vigente, ni pagará, ofrecerá, prometerá pagar o autorizará pagar u ofrecer dinero o cualquier objeto de valor, sea directa o indirectamente:

a) A cualquier Autoridad Gubernamental (conforme definición a continuación); o

b) A cualquier partido político, oficial de partido político o cualquier candidato a cargo público; Con la finalidad de obtener o mantener negocios o ventajas indebidas para Cargill.

6.3. Ninguna parte de los fondos pagados por Xxxxxxx al Vendedor deberá ser utilizada para cualquier propósito que viole la FCPA, las Leyes Anti Soborno vigentes o cualquier otra ley aplicable al Vendedor por los Productos adquiridos por Xxxxxxx.

6.4. A la fecha de las presentes Condiciones Generales y/o del Pedido, ninguno de los propietarios, empleados, directores, gerentes, o funcionarios del Vendedor son una Autoridad Gubernamental (como se define a continuación), oficial de un partido político o candidato a un cargo público. Durante la vigencia de las presentes Condiciones Generales y del Pedido, el Vendedor acuerda notificar x Xxxxxxx por escrito si uno o más de sus propietarios, administradores, directores, dirigentes, gerentes o empleados se transformare en una Autoridad Gubernamental (conforme definición a continuación), oficial de partido político o candidato a cargo público.

6.4.1. Por autoridad gubernamental se entiende a cualquier administrador o funcionario del Estado, en cualquiera de sus instancias político-territoriales o ramas del poder público, organización pública internacional, o cualquier departamento o agencia de los mismos, o una empresa de propiedad o controlada total o parcialmente por un gobierno, incluyendo cualquier persona actuando en función oficial a nombre de tales entidades (“Autoridad Gubernamental”).

6.5. El Vendedor declara de manera irrevocable e inmutable su conocimiento y aceptación del Código de Conducta para Proveedores xx Xxxxxxx en todos sus términos y se compromete a actuar con responsabilidad comercial, integridad y transparencia y a cumplir plenamente con las disposiciones establecidas en el mismo. Se puede acceder al Código de Conducta para Proveedores xx Xxxxxxx en su totalidad en xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx.

7. Responsabilidad, Entrega y Garantía de los Productos.

7.1. El Vendedor es el único responsable y se compromete a (i) entregar los Productos en estricta conformidad con las condiciones, las especificaciones y las descripciones del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, libres de gravámenes de cualquier tipo, convencionales, judiciales o legales, y (ii) hacer que los Productos se pongan a disposición xx Xxxxxxx para ser utilizados a los fines para los que están destinados. El Vendedor deberá proporcionar un comprobante de entrega (albarán, conocimiento de embarque, etc.) junto con el Producto entregue sin falta, de lo contrario, esto puede provocar un retraso en el pago al Vendedor.

7.1.1. En caso de que los Productos, en su totalidad o en parte, no sean entregados en conformidad con las condiciones, especificaciones y descripciones del Pedido y las presentes Condiciones Generales, no sean plenamente aptos para destinarlos a las finalidades pretendidas y/o no estén libres de gravámenes de cualquier tipo, Xxxxxxx tendrá el derecho (pero no la obligación) de forma automática, a:

a) Dar por terminadas la relación comercial creada por estas Condiciones Generales y/o por el Pedido, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones del capítulo 10 de las presentes Condiciones Generales; o

b) Rechazar los Productos entregado/s en inconformidad de condiciones, especificaciones y descripciones, en cuya hipótesis se aplicará lo dispuesto en la cláusula 7.1.2 a continuación.

7.1.2. Según lo dispuesto en el punto (a) de la cláusula 7.1.1 anterior, el Vendedor estará obligado a entregar x Xxxxxxx, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que reciba la comunicación por escrito xx Xxxxxxx en tal sentido, una cantidad de los Productos equivalentes a la que hubiera resultado rechazada de acuerdo con las condiciones, especificaciones y descripciones del Pedido, siendo por cuenta y cargo único del Vendedor todos los costos asociados a tal reemplazo. En caso de que el Vendedor no sustituya los Productos dentro del plazo establecido en esta cláusula, Xxxxxxx tendrá el derecho (pero no la obligación), independientemente de cualquier formalidad o aviso al Vendedor, a devolver los Productos rechazados al Vendedor y comprarlos a tercero/s, en cuyo caso el Vendedor estará obligado a pagar x Xxxxxxx: (i) el precio establecido en el Pedido, calculado sobre la cantidad de Producto pagado por Xxxxxxx al Vendedor antes de las devoluciones y que resultare posteriormente devuelto; y (ii) todos los costos asociados con devoluciones de los Productos entregados por el Vendedor, incluyendo pero sin limitarse a impuestos, gastos de transporte, de seguro y administrativos; y (iii) si existiera, el importe resultante de la diferencia positiva entre el precio pagado por Cargill a terceros por los Productos sustitutivos del que será devuelto, y (iv) el precio establecido en el Pedido, calculado sobre la cantidad de Productos devueltos.

7.1.3. El Vendedor notificará x Xxxxxxx en forma inmediata al recibo del Pedido si no puede cumplir con la fecha especificada para la entrega, al producirse la falta por parte del Vendedor en cumplir con la fecha de entrega, según fuese especificado, Xxxxxxx tendrá la opción de cancelar el Pedido y/o las presentes Condiciones Generales sin responsabilidad alguna de su parte frente al Vendedor. En caso de incumplimiento en el plazo, Vendedor pagará x Xxxxxxx el uno por ciento (1%) del valor de los Productos por cada día de atraso en la entrega de los Productos, la cual le será deducida de cualquier pago que le corresponda, deducción que Xxxxxxxx acepta y da por bien hecha.

7.2. Xxxxxxx tendrá el derecho (pero no la obligación) de inspeccionar la fabricación y/o compras de los Productos y hacer seguimiento de su entrega. El derecho de inspección previsto en la presente cláusula no exime ni restringe la responsabilidad del Vendedor por los daños causados a terceros o a Xxxxxxx por defectos aparentes u ocultos en los Productos. Una vez comunicados los defectos en los Productos, además de lo dispuesto en las cláusulas 7.1 a 7.1.2 anterior, se exigirá al Vendedor indemnizar a terceros y/o a Xxxxxxx por daños sufridos y que estén relacionados con el defecto en cuestión.

7.3. La entrega de los Productos debe cumplir rigurosamente el calendario establecido en el Pedido. La no entrega de los Productos de acuerdo con el calendario establecido en el Pedido dará x Xxxxxxx el derecho (pero no la obligación) de cancelar el Pedido y poner fin a la relación comercial formada por estas Condiciones Generales. Serán de la exclusiva responsabilidad del Vendedor todas las pérdidas derivadas de cualquier retraso en la entrega de los Productos, incluyendo daños y perjuicios, multas y/o sanciones sufridas por Xxxxxxx debido al retraso en la entrega o cancelación del pedido, según corresponda.

7.4. El Vendedor se compromete a entregar, junto con los Productos, los respectivos certificados de garantía, de análisis, de composición y/o la calidad del material utilizado en la fabricación de piezas, equipos, componentes o partes utilizadas para manufacturar los Productos dentro de un (1) día hábil después de la fecha en que reciba la notificación por escrito xx Xxxxxxx en este sentido.

7.5. El Vendedor se compromete a reparar cualquiera y todos los defectos de los Productos que fueran detectados por Cargill durante el plazo previsto en el Pedido o en el manual de los Productos, si los hubiera. El Vendedor se obliga a reemplazar o reparar los Productos de inmediato, bajo su riesgo único y exclusivo, sin costo alguno para Cargill durante el período de garantía.

7.6. Si el Vendedor no ejecuta la reparación o sustituciones determinadas en la cláusula 7.1.1, dentro de los 10 (diez) días a partir de la fecha en que reciba comunicación xx Xxxxxxx solicitando reparación o reemplazo, Xxxxxxx quedará autorizada a contratar a terceros para hacerlo, comprometiéndose el Vendedor a indemnizar x Xxxxxxx, dentro de los cinco (5) días siguientes a la solicitud por escrito xx Xxxxxxx, de todos los costos, directos e indirectos, incurridos por ésta para la reparación o sustitución en cuestión, incluyendo pero sin limitarse a los costos de la compra de Productos para sustituir los Productos defectuosos. En los casos de Productos defectuosos sustituidos por el Vendedor o cuyos costos de sustitución sean pagados por Xxxxxxx, el Vendedor tendrá derecho a recibir los Productos defectuosos sustituidos.

7.7. El Vendedor es responsable de garantizar la calidad de los Productos y que puedan ser utilizados plenamente para el propósito pretendido y durante el tiempo establecido por la ley, el fabricante o en el Pedido, lo que sea mayor. Incluso si el Vendedor no es el fabricante de los Productos, responderá solidariamente con el fabricante por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este capítulo.

8. Xxxx e Incumplimiento.

8.1. Si el Vendedor no puede o estima no poder cumplir plenamente con las obligaciones establecidas en el Pedido o en estas Condiciones Generales por cualquier razón, debe informárselo de inmediato Xxxxxxx, verbalmente y por escrito. Tal comunicación del Vendedor no lo exime de responsabilidad respecto de cualquier obligación establecida en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales.

8.2. La xxxx en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de las Partes referidas en estas Condiciones Generales, en el Pedido y/o en la legislación aplicable, se considerará automáticamente ocurrida luego de agotado el plazo para cumplir con la obligación correspondiente, sin necesidad de aviso o notificación de la otra parte. Para las obligaciones con un plazo de cumplimiento no indicado expresamente en el Pedido o en las presentes Condiciones Generales, la parte se considerará en xxxx desde la fecha en que reciba, de la otra Parte, notificación por escrito del incumplimiento.

8.3. El Vendedor indemnizará x Xxxxxxx o a cualquier tercero por cualquier daño (moral, material o de cualquier otra naturaleza) causados x Xxxxxxx o a terceros derivados de acciones u omisiones del Vendedor o de actos o hechos atribuibles al Vendedor y sean contrarias a lo establecido en las presentes Condiciones Generales, en el Pedido o en la ley aplicable.

8.4. Sin perjuicio de la cláusula 10.3, en cualquier caso de incumplimiento x xxxx en el pago de las obligaciones del Vendedor bajo estas Condiciones Generales o del Pedido, Xxxxxxx está autorizada por el Vendedor, con carácter irrevocable e irreversible, a retener y compensar cualquier pago debido al Vendedor en virtud de estas Condiciones Generales y/o del Pedido hasta la efectiva liquidación de las obligaciones por parte del Vendedor y hasta que no pague las cantidades adeudadas x Xxxxxxx, en los términos de estas Condiciones Generales y/ del Pedido.

9. Responsabilidad Laboral y Previsional.

9.1. Estas Condiciones Generales, así como el Pedido no generan ninguna relación laboral entre Xxxxxxx y el Vendedor y/o sus representantes legales, empleados, agentes o contratistas. El Vendedor se hará cargo de todas las obligaciones laborales (incluyendo pero sin limitarse al pago xx xxxxxxx, prestaciones sociales y demás derechos laborales), beneficios sociales, seguridad social, salud ocupacional y cualquier otra prestación u obligación relacionada con sus propios representantes legales, empleados, agentes o contratistas, según corresponda, y asumirá la responsabilidad por los costos y gastos de cualquier reclamación que Xxxxxxx sufriera y que estén relacionadas con el Pedido, estas Condiciones Generales o del Contrato, o con la ejecución o incumplimiento de cualquier obligación en virtud del Pedido o de estas Condiciones Generales, no existiendo responsabilidad solidaria, subsidiaria o cualquier tipo de corresponsabilidad entre las Partes.

9.2. El Vendedor se compromete a preservar y mantener x Xxxxxxx indemne y libre de cualquier responsabilidad en caso de reivindicaciones, quejas, acciones, reclamos

laborales y representaciones de cualquier otro tipo en relación con las actividades realizadas por el Vendedor o un tercero para el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del Pedido o de estas Condiciones Generales.

9.3. En caso que el Vendedor y/o sus socios, representantes legales, proveedores, clientes, empleados, ex empleados o cualquier tercero acreedor a cualquier título, intentaren acciones, reivindicaciones, demandas laborales o cualquier otra acción judicial o extrajudicial contra Xxxxxxx, se requerirá al Vendedor de ahora en adelante:

a) Asumir la posición de demandada (sujeto pasivo) en la referida acción o demanda; y

b) Pagar x Xxxxxxx honorarios de abogados y demás costos y gastos procesales que ella haya tenido que asumir para su defensa en la acción o demanda a que se hace referencia en esta cláusula 9.3, incluyendo pero sin limitarse a gastos por viáticos, hospedaje, comida, honorarios de peritos o expertos, etc.

10. Supuestos de Recisión / Terminación.

10.1. Como supuestos de recisión, adicionales a los previstos en disposiciones específicas de estas Condiciones Generales y/o en el Pedido, estas Condiciones Generales y el Pedido podrán ser rescindidos por las siguientes causas:

a) Por situación de insolvencia, orden o solicitud de atraso o quiebra o similares, solicitud de recuperación judicial y/o extrajudicial de la otra Parte, independientemente de cualquier notificación anterior;

b) Por Xxxxxxx, a su discreción, en el caso de (i) cualquier interrupción de actividades que experimente el Vendedor y/o sus proveedores, que a juicio xx Xxxxxxx pueda dificultar de cualquier manera el suministro de los Productos en las condiciones y dentro del plazo estipulado en el Pedido y en las presentes Condiciones Generales; o (ii) incumplimiento x xxxx por parte del Vendedor de cualquier obligación a que el Vendedor se hubiere obligado en virtud de las presentes Condiciones Generales y/o del Pedido;

c) Por el Vendedor, en caso que Xxxxxxx no efectúe los pagos en virtud del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, dentro de los 30 (treinta) días a partir de la fecha de recepción de la notificación por escrito enviada por el Vendedor x Xxxxxxx exigiendo la realización del pago de la cantidad vencida, si correspondiere.

10.2. Las Partes no quedarán obligadas a pagar indemnización o penalización alguna en caso de recisión por la causal mencionada en el inciso a) de la cláusula 10.1 anterior, debiendo, sin embargo, considerarse todas las obligaciones contraídas bajo estas Condiciones Generales y/o del Pedido, como nacidas con anterioridad a la fecha de recisión.

10.3. En caso de terminación con base en los puntos b) o c) de la cláusula 10.1 anterior, la Parte infractora estará sujeta a una penalización no compensatoria de daños y perjuicios, equivalente al 5% (cinco por ciento) del valor total del Pedido, además del reembolso y/o compensación las pérdidas sufridas por la parte que dio origen a la causa del incumplimiento y sin perjuicio de la indemnización y sanciones previstas en estas Condiciones Generales y/o en el Pedido.

10.4. En cualquier caso de terminación de estas Condiciones Generales y del Pedido, sin excluir otras sanciones e indemnizaciones establecidas, el Vendedor estará obligado a suministrar aquellos Productos cuyo precio ya se haya pagado o, a criterio xx Xxxxxxx, devolver x Xxxxxxx todas las cantidades pagadas por la misma de acuerdo al índice de indexación aprobado por escrito entre las Partes, siempre que sea permitido por la legislación aplicable.

10.5. Salvo en caso de dolo o culpa grave, las Partes no estarán obligadas a pagar a la otra Parte indemnizaciones por lucro cesante, daños indirectos o consecuenciales.

10.6. Cualquier indemnización o compensación a pagar por Xxxxxxx al Vendedor conforme el Pedido y/o estas Condiciones Generales estarán limitadas a 10% (diez) por ciento del precio del conjunto de los Productos.

10.7. Las Partes podrán, por cualquier motivo o sin motivo, dar por terminada anticipadamente estas Condiciones Generales y/o el Pedido sin el pago de la penalización alguna a la otra parte, siempre que lo notifiquen por escrito a la otra parte con al menos treinta (30) días de antelación y que cumplan las obligaciones válidamente contraídas con anterioridad a la terminación anticipada.

11. Confidencialidad.

El Vendedor deberá conservar absoluta reserva sobre toda la información que le pueda ser revelada por Xxxxxxx, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier información, materiales, datos, documentos y especificaciones técnicas a que pueda tener conocimiento o acceso, o que pueda confiársele, relacionados o no con el objeto de su Pedido. Esta obligación permanecerá vigente mientras estén en vigor las obligaciones del Vendedor bajo el Pedido y estas Condiciones Generales, y por los cinco (5) años siguientes a su cumplimiento o recisión, según corresponda.

12. Notificaciones.

Todas las notificaciones, solicitaciones, pedidos y otros comunicados, dirigidos a cualquiera de las Partes, relativos a estas Condiciones Generales y/o al Pedido,

deberán hacerse por escrito para ser considerados válidos, y deberán remitirse a las direcciones de las Partes indicadas en el Pedido.

13. Disposiciones Generales.

13.1. Ninguna de las Partes podrá, sin previo y expreso consentimiento de la otra Parte, ceder o transferir, total o parcialmente, cualquiera de sus derechos u obligaciones contraídos bajo el Pedido o de estas Condiciones Generales.

13.1.1. No obstante lo dispuesto en la cláusula 13.1 anterior, Xxxxxxx está autorizada por el Vendedor para ceder o transferir, en su totalidad o en parte, cualquiera de sus derechos y/u obligaciones contraídas en virtud del Pedido y/o de estas Condiciones Generales, a cualquiera de sus sociedades relacionadas o afiliadas, ya sea matriz, filial o subsidiaria, directa o indirecta.

13.1.2. El Vendedor se obliga desde este momento, y con carácter irrevocable e irretractable, a no ceder, dar en garantía, factoraje o bajo cualquier otra forma transferir a terceros cualquier crédito que tenga contra Xxxxxxx y que esté relacionado al Pedido y/o a estas Condiciones Generales, sin la expresa autorización escrita xx Xxxxxxx. Cualquier cesión o transferencia realizada en incumplimiento de esta obligación será considerada nula de pleno derecho, siendo considerados debidamente realizados todos los pagos efectuados por Xxxxxxx directamente al Vendedor, y de efecto liberatorio de las obligaciones xx Xxxxxxx.

13.2. La no exigencia, por cualquiera de las Partes, del estricto cumplimiento de cualquier obligación o condición establecida en estas Condiciones Generales o en el Pedido, será considerada mera tolerancia y no implicará modificación de la obligación o condición ni tampoco renuncia al derecho de exigirla en el futuro, no afectando la validez de estas Condiciones Generales y/o del Pedido o Contrato, y cualquiera de sus condiciones.

13.3. Las obligaciones de cada Parte establecidas en las presentes Condiciones Generales o en el Pedido constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes y ejecutables de acuerdo con sus términos, y reemplazan todos los acuerdos anteriores, las representaciones, las negociaciones y los acuerdos, ya sean verbales o por escritos que dispongan su objeto en su totalidad o en parte.

13.4. El Pedido y estas Condiciones Generales solamente podrán modificarse por escrito, observándose que: (i) el Pedido sólo se puede cambiar mediante el envío de una solicitud rectificadora por parte xx Xxxxxxx a la Vendedora; y (ii) estas Condiciones Generales solamente pueden ser modificadas por enmienda firmada por las Partes o sus representantes legales autorizados.

13.5. En el caso de que cualquier disposición de estas Condiciones Generales y/o el Pedido pueda ser considerada nula y/o contraria a las leyes del lugar de constitución xx Xxxxxxx, por cualquier autoridad gubernamental o decisión judicial, las disposiciones restantes no afectadas permanecerán en vigor.

13.6. Todos los títulos de los capítulos, cláusulas, incisos o demás ítems de estas Condiciones Generales son usados solamente como referencia y, por lo tanto, no afectarán el contenido de los mismos.

13.7. El Vendedor no podrá usar las marcas, marcas registradas, logotipos, marcas de servicio u otras marcas propiedad xx Xxxxxxx de forma alguna, incluyendo, entre otras, publicidad, listas de usuarios o de clientes, excepto si el Vendedor obtiene el consentimiento previo por escrito por parte xx Xxxxxxx.

13.8. Los Tribunales del Distrito Judicial de la ciudad donde se constituyó Xxxxxxx serán elegidos como únicos competentes para conocer y juzgar cualquier duda o controversia respecto de las Condiciones Generales y/o el Pedido, rechazando expresamente cualquier otro establecimiento, independientemente de sus privilegios actuales o futuros.

ANEXO

CARGILL PROCUREMENT & REQUISITOS DE FACTURACIÓN

Xxxxxxx utiliza un Sistema electrónico para todas sus facturas, órdenes de compra, órdenes de cambio y otros documentos requeridos entre Xxxxxxx y el Vendedor Este sistema permite que las partes rápidamente transaccionen documentación exigida de forma eficiente y efectiva. Si es requerido por Xxxxxxx, el Vendedor necesitará utilizar este sistema electrónico conforme aclarado abajo para todas las transacciones entre el Vendedor y Xxxxxxx.

1. Proveedor de e-commerce

Adicionalmente a las obligaciones comprendidas en este contrato, si es requerido por Xxxxxxx, el Vendedor igualmente necesitará utilizar el proveedor de servicios de e- commerce, actualmente SAP Ariba Inc., u otro proveedor podrá ser comunicado por Xxxxxxx all Vendedor (“Proveedor de E-Commerce”).

El Proveedor de E-Commerce operará y mantendrá un software como solución de servicios, por ejemplo Ariba Network (la “Network”). El Vendedor utilizará la Network para cargar información transaccional entre Xxxxxxx y el Vendedor, incluyendo pero no limitado a órdenes de compras, solicitudes de cambios, avisos de embarque avanzado, confirmaciones de órdenes, facturas, catálogos y/o cualquier otra información requerida por Xxxxxxx.

2. Responsabilidades del Vendedor

Para acceder a la Network, el Vendedor necesitará relacionarse y contratar directamente con el Proveedor de E-Commerce. El Proveedor de E-Commerce podrá requerir una tarifa para acceso a la Network. El Proveedor de E-Commerce será responsable por la Network y Cargill no tendrá responsabilidad sobre la Network o las acciones o inacciones tomadas por el Proveedor de E-Commerce. El único recurso del Vendedor referente a la Network será contactar al Proveedor de E- Commerce.

3. Proceso de habilitación de Catálogo

Caso sea requerido, el Vendedor trabajará con Cargill en el desarrollo de un catálogo externo entre las partes. el Vendedor acuerda en comprometer los recursos necesarios para completar el catálogo dentro de una agenda acordada mutuamente. Después de la creación de un catálogo completo, el Vendedor acuerda en mantener la precisión de dicho catálogo de acuerdo con este contrato y/o conforme direccionado por Xxxxxxx.

Adicionalmente, el Vendedor implementará medidas apropiadas de tecnología de seguridad, conforme direccionado por Xxxxxxx, para resguardar la información xx

Xxxxxxx.

4. Facturación y pago

4.1. El Vendedor facturará x Xxxxxxx las cantidades debidas al amparo de cada Pedido. A menos que se indique de otra forma en la carátula de cada Pedido, Xxxxxxx pagará las cantidades aceptadas dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a aquél en que haya recibido la factura correspondiente o de la entrega de los Productos, lo que ocurra después, a menos que la ley requiera un tiempo menor.