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Esatutos Sociales.

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de D lega os 25/06/201

Esatutos Sociales.

Aprobados en

la Asamblea General

de Delegados 25/06/2011

Indice Página

CAPÍTULO I. DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO. 4

Artículo 1. Denominación y ámbito territorial. 4

Artículo 2. Objeto y modalidades. 4

Artículo 3. Fines comunitarios. 4

Artículo 4. Definición operativa. 4

Artículo 5. Duración. 5

Artículo 6. Domicilio Social. 5

Artículo 7. Lenguas oficiales. 5

Artículo 8. Modificación de Estatutos. 5

Artículo 9. Documentación Social y Contable. 6

CAPÍTULO II. DE LOS SOCIOS. 7

Artículo 10. Personas que pueden ser socios. 7

Artículo 11. Requisitos para la admisión. 7

Artículo 12. Decisión sobre la admisión. 7

Artículo 13. Impugnaciones a la denegación de admisión. 8

Artículo 14. Impugnaciones al acuerdo de admisión. 8

Artículo 15. Comienzo de los derechos y obligaciones. 8

Artículo 16. Responsabilidad. 8

Artículo 17. Obligaciones de los socios. 8

Artículo 18. Derechos de los socios. 9

Artículo 19. Derecho de información. 9

Artículo 20. (Suprimido). 11

Artículo 21. Suspensión de los derechos de los socios. 11

Artículo 22. Baja del socio. 11

Artículo 23. Consecuencias económicas de la baja. 12

Artículo 24. Baja obligatoria. 13

Artículo 25. Normas de disciplina. Faltas societarias/laborales. 13

Artículo 26. Calificación de las faltas sociales y laborales. 14

Artículo 27. Sanciones por faltas sociales y laborales. 17

Artículo 28. Procedimientos sancionadores. 18

Artículo 29. Expulsión. 20

Artículo 30. Periodo de prueba para los socios de trabajo. 20

Artículo 31. Régimen de la Seguridad Social. 20

Artículo 32. Organización funcional interna de los socios de trabajo. 21

Artículo 33. Organización funcional interna de los socios consumidores. 21

Artículo 34. Ventas a no socios. 22

Artículo 34 bis. Socio de duración determinada. 22

CAPÍTULO III. DEL REGIMEN ECONOMICO DE LA COOPERATIVA. 24

Artículo 35. El Capital Social. Disposiciones generales. 24

Artículo 36. De las Aportaciones Obligatorias al Capital Social. 24

Artículo 37. De las Aportaciones Voluntarias al Capital Social. 25

Artículo 38. Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y

Otros Fines de Interés Público. 25

Artículo 39. Intereses de las Aportaciones Sociales. 26

Artículo 39 bis. Retribución de las Aportaciones Financieras Subordinadas

que formen parte de los Fondos Propios. 28

Artículo 40. Disponibilidad de las partes sociales. 28

Artículo 41. Cuotas de Ingreso. 29

Artículo 42. Ejercicio económico. 29

Artículo 43. Determinación de los resultados. 29

Artículo 44. Asignación a Fondos Sociales Obligatorios. 29

Artículo 45. Aplicación de los Excedentes Disponibles. 29

Artículo 46. Imputación de pérdidas. 30

Artículo 47. Actualización del balance 30

CAPÍTULO IV. DE LA REPRESENTACION Y GESTION DE LA COOPERATIVA 31

Artículo 48. Organos Sociales y Dirección. 31

Artículo 49. La Asamblea General de Delegados. 31

Artículo 50. Composición de la Asamblea General de Delegados. 32

Artículo 51. Convocatoria de la Asamblea General de Delegados. 32

Artículo 52. Funcionamiento de la Asamblea General de Delegados. 33

Artículo 53. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General. 35

Artículo 54. Juntas Preparatorias. 36

Artículo 55. Naturaleza y competencia del Consejo Rector. 37

Artículo 56. Composición del Consejo Rector. 38

Artículo 57. Funcionamiento del Consejo Rector. 39

Artículo 58. Comisiones del Consejo Rector. 40

Artículo 59. Consejo Social. 41

Artículo 60. Comisiones Delegadas del Consejo Social. 42

Artículo 61. Consejo Consumerista. 42

Artículo 62. Comité Consumerista Local. 43

Artículo 63. Nombramiento y cese de la Dirección General. 43

Artículo 64. De los deberes de la Dirección General. 43

Artículo 65. Consejo de Dirección. 44

Artículo 66. Incapacidades e incompatibilidades de los Rectores y la Dirección. 44

Artículo 67. Conflicto de intereses con la Cooperativa. 44

Artículo 68. Responsabilidad de los componentes del Consejo Rector y de la Dirección General. 45

Artículo 69. Acciones de responsabilidad. 45

Artículo 70. Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector. 46

Artículo 71. Comisión de Vigilancia. 47

Artículo 72. Auditoría Externa. 48

Artículo 73. Comité de Recursos. 48

Artículo 74. Procedimiento de renovación del Consejo Rector, Comisión

de Vigilancia y Comité de Recursos. 49

Artículo 75. Letrado Asesor. 50

Artículo 76. Elementos básicos de las relaciones jurídicas con asociaciones

de cooperativas o entidades de supraestructura. 50

CAPÍTULO V. FUSION Y ESCISION, TRANSFORMACION, DISOLUCION Y LIQUIDACION. 52

Artículo 77. Fusión y Escisión. 52

Artículo 77 bis. Transformación. 52

Artículo 78. Causas de disolución. 52

Artículo 79. Liquidación. 53

Artículo 80. Situación de insolvencia. 54

Artículo 81. Competencia de los Liquidadores y adjudicación del Haber Social. 54

Artículo 82. Balance final de liquidación. 54

Artículo 83. Extinción. 55

Artículo 84. Suspensión de pagos y quiebras. 55

Disposición Adicional 55

Capítulo I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.

Artículo 1. Denominación y ámbito territorial.

Con la denominación de Eroski, X.Xxxx. se halla constituida una Cooperativa de Consumo, cuyo ámbito principal de actuación se desarrollará en el territorio de la Comunidad Autónoma de Euskadi, adaptando sus Estatutos a la Ley 4/1993, de 24 xx xxxxx, de Cooperativas de Euskadi y a la Ley 1/2000, de 29 xx xxxxx, de modificación parcial de la anterior.

Artículo 2. Objeto y modalidades.

El Objeto Social es procurar a los socios y familiares que habitan con ellos, directa o indirectamente actuando como mera intermediaria, bienes y servicios en las mejores condiciones posibles de calidad, información y precio. Estos bienes y servicios podrán ser adquiridos por la Cooperativa a terceros o producidos por ella misma.

Las modalidades serán las siguientes:

a) De suministro de artículos de consumo, uso, vestido, mobiliario, locomoción y demás elementos propios de la economía doméstica.

b) De servicios diversos, como financieros o de seguros, energéticos, restaurantes, transportes, hospitalización y otros similares.

c) De suministros, servicios y actividades para el desarrollo cultural.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Artículo 3. Fines comunitarios.

Asimismo, la Cooperativa en su condición de Asociación de Consumidores desarrollará las actividades necesarias para una mejor promoción y defensa de los legítimos intereses de los consumidores, y en especial la información y formación de los mismos. Además, promoverá actuaciones en relación con la solidaridad y el compromiso con el entorno.

La Cooperativa podrá destinar fondos a Fundación Eroski, o a otras entidades, siempre que los mismos sean destinados a estos mismos fines comunitarios.

Finalmente la entidad procurará la creación de puestos de trabajo, desarrollando en su seno una organización laboral cooperativa.

A fin de cumplimentar lo antedicho, la sociedad establecerá acuerdos de cooperación y participación en otras sociedades.

Artículo 4. Definición operativa.

Eroski, X.Xxxx., se estructura en base a dos comunidades: la de socios de consumo y la de socios de trabajo. Ambas comunidades procuran la mejor consecución del objeto social de la Cooperativa, realizando en común la toma de decisiones en los asuntos generales que afectan a la Cooperativa y centrando su actividad específica de la siguiente forma:

- la comunidad de socios de consumo atendiendo, preferentemente, a la formación y defensa de los socios en el área consumerista.

- la comunidad de socios de trabajo gestionando, con autonomía, los medios de pro- ducción de la empresa y los asuntos prácticos de la vida cotidiana, según las políticas generales marcadas.

Artículo 5. Duración.

La duración de Eroski, X.Xxxx. se establece por tiempo ilimitado.

Artículo 6. Domicilio Social.

El domicilio social se fija en Elorrio (Bizkaia), Barrio San Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, s/n, y su traslado dentro del mismo término municipal podrá ser acordado por el Consejo Rector, sin sujetarse a los trámites de modificación de los Estatutos, si bien habrán de cumplirse los señalados en la vigente Ley de Cooperativas.

Artículo 7. Lenguas oficiales.

Tendrán carácter de lenguas oficiales en la Cooperativa aquellas que lo sean en las dis- tintas comunidades autónomas en las que esté implantada la sociedad. Así, el euskera, junto al castellano, tiene la consideración de lengua oficial en la Comunidad Autónoma del País Xxxxx y en la Comunidad Xxxxx xx Xxxxxxx, y para su progresiva implantación se adoptarán las medidas necesarias.

Artículo 8. Modificación de Estatutos.

Uno. La modificación de Estatutos deberá ser acordada por la Asamblea General con la concurrencia de los siguientes requisitos:

a) Que el Consejo Rector o, en su caso, un 10% de los Delegados a la Asamblea General o 500 socios, formulen un informe escrito con la justificación detallada de la propuesta.

b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.

c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios y a los asociados, a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma.

d) Que se tome el acuerdo por la Asamblea General por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.

e) El acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciará, además, en un periódico de gran circulación en el territorio histórico de Bizkaia, previamente a su inscripción.

El acuerdo, con el texto aprobado, se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas.

Dos. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la Cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la Sociedad,

considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ser ejercitado por los socios afectados hasta que transcurra un mes a contar de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.

Artículo 9. Documentación Social y Contable.

Uno. Sin perjuicio de lo que se disponga en otras leyes o disposiciones especiales, la Cooperativa llevará en orden y al día los siguientes libros:

a) Libro de Registro de Socios, uno para los consumidores y otro para los trabajado- res.

b) Libro de Registro de Aportaciones al Capital Social.

c) Libros de Actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, del Comité de Recursos y de las Juntas Preparatorias.

Dos. Todos los libros citados en el apartado anterior deberán ser debidamente diligen- ciados conforme a lo que se establezca en las Leyes vigentes al respecto, y estarán, juntamente con los demás documentos de la Cooperativa, bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la trascripción del último acta o asiento, o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan respectivamente.

Tres. Los libros de contabilidad, de obligada actualización por la Cooperativa, serán los siguientes:

a) Libro de Inventarios y Balances.

b) Libro Diario.

c) Aquellos libros que, por razón de la actividad, establezca la legislación especial apli- cable.

Cuatro. Será de aplicación todo lo dispuesto en el Artículo 71 de la Ley de Cooperativas de Euskadi, en lo referente a la llevanza de la contabilidad.

Capítulo II

DE LOS SOCIOS.

Artículo 10. Personas que pueden ser socios.

Podrán ser socios:

a) Las personas naturales que con capacidad de obrar suficiente deseen obtener en las mejores condiciones de calidad, medida, oportunidad, información y precio los bienes y servicios para el consumo de ellos y de sus familiares.

A todos los efectos tendrán la condición de familiares todas las personas que por razones de parentesco, dependencia u otro vinculo válido y suficiente para ello, for- men parte del mismo hogar, convivan bajo el mismo techo o constituyen un único ámbito de convivencia comunitaria.

b) Los trabajadores de Eroski, X.Xxxx. como socios de trabajo.

Artículo 11. Requisitos para la admisión.

Uno. Las personas naturales que deseen ser socios de consumo deberán cumplir los siguientes requisitos:

a) Ser mayor de edad.

b) Solicitar la admisión mediante instancia dirigida a la Presidencia del Consejo Rector.

c) Desembolsar la cantidad establecida y aceptar, en la instancia de admisión, los com- promisos sobre aportaciones y responsabilidades suplementarias prevenidos en los presentes Estatutos y demás acuerdos en vigor.

Dos. Para la admisión de los trabajadores como socios de trabajo deberán cumplirse los siguientes requisitos:

a) Ser mayor de edad.

b) Superar el periodo de prueba establecido, durante el cual la Cooperativa y el aspiran- te a socio podrán resolver su relación por libre decisión unilateral.

El periodo de prueba será de 6 meses para los socios de trabajo, con excepción de los niveles de Dirección, ejecutivos intermedios y altos, para los que se fija un plazo de 18 meses. Asimismo podrán acogerse a esta última modalidad todas aquellas personas aspirantes a socio que voluntariamente lo deseen. Los periodos citados podrán reducirse o suprimirse por acuerdo de ambas partes.

c) Desembolsar la cantidad establecida y suscribir los compromisos sobre aporta- ciones, condiciones socio-laborales y demás responsabilidades complementarias, prevenidos en los presentes Estatutos y demás acuerdos en vigor.

Artículo 12. Decisión sobre la admisión.

Uno. La solicitud de admisión de nuevos socios consumidores será dirigida por escrito al Consejo Rector, quien, en un plazo máximo de sesenta días desde el recibo de la misma, decidirá su aceptación o rechazo. Se entenderá como aprobada toda aquella solicitud si, transcurrido el plazo señalado, no ha mediado resolución del Consejo Rector.

Para la admisión de socios de trabajo, una vez transcurrido el periodo de prueba y a la vista del informe presentado por la Dirección, el propio Consejo Rector decidirá sobre su aptitud. La decisión desfavorable a la admisión deberá ser motivada.

Dos. No podrán ser causas denegatorias de la admisión las vinculadas a ideas políticas, sindicales, religiosas, de nacionalidad, de raza, sexo o estado civil.

Artículo 13. Impugnaciones a la denegación de admisión.

Uno. El acuerdo sobre la denegación de admisión como socio podrá ser recurrido ante el Comité de Recursos en el plazo de los veinte días siguientes a la notificación o una vez agotado el plazo previsto en el Artículo anterior.

Dos. El recurso deberá ser resuelto por el Comité de Recursos en el plazo de treinta días, siendo preceptiva la audiencia previa del interesado.

Artículo 14. Impugnaciones al acuerdo de admisión.

Uno. Los socios de la Cooperativa en número de 500 podrán impugnar un acuerdo de admisión de socio ante el Comité de Recursos y en un plazo xx xxxx días a partir de la publicación del citado acuerdo.

Dos. El recurso deberá ser resuelto en un plazo inferior a un mes.

Tres. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para impugnar la admisión, y si ésta fuera impugnada, hasta su resolución.

Artículo 15. Comienzo de los derechos y obligaciones.

Los derechos y obligaciones del socio admitido comenzarán a surtir efecto después de transcurrido el plazo de impugnación de la decisión del Consejo Rector sobre la admisión ó tras la resolución del Comité de Recursos.

Artículo 16. Responsabilidad.

La responsabilidad de los socios se limita al importe de las aportaciones obligatorias y voluntarias al Capital Social. Dicha responsabilidad es de carácter mancomunado sim- ple.

Artículo 17. Obligaciones de los socios.

Los socios están obligados a:

a) Asistir a los actos sociales y particularmente a las Asambleas informativas y Juntas Preparatorias y acatar los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de gobierno, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado tres del Artículo 22.

b) Participar en las actividades y servicios cooperativizados de la Cooperativa al menos en una compra anual equivalente a la aportación mínima al Capital Social para los socios de consumo y prestar la jornada laboral mínima que establezca la legislación correspondiente para los socios de trabajo.

La participación de los socios en las actividades y servicios de la Cooperativa podrá hacerse efectiva directamente o bien a través de otras entidades en las que Eroski, X.Xxxx. participe o coopere y tenga un interés especial vinculado a su Objeto Social. Los socios que participen en estas otras entidades tendrán carácter minoritario en la Cooperativa, salvo en situaciones de crisis empresarial por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, o de fuerza mayor.

c) Guardar secreto, dentro de los límites fijados por el ordenamiento jurídico, sobre los datos de la Cooperativa que lleguen a su conocimiento, tanto durante su perma- nencia en la Cooperativa como después de causar baja. En este último caso, podrá utilizarlos en beneficio propio sólo en cuanto fuese exigencia justificada de su profe- sión habitual. Todo ello sin perjuicio de lo prevenido en el Estatuto de la Propiedad Industrial sobre concepto y derechos del inventor.

d) No realizar actividades competitivas a los fines propios de la Cooperativa, ni cola- borar con quien las realice, salvo que sea expresamente autorizado por el Consejo Rector.

e) Aceptar los cargos y funciones que les sean encomendados, salvo justa causa de excusa, a juicio del Consejo Rector.

f) No prevalerse de su condición de socio para desarrollar actividades especulativas o contrarias a las leyes.

g) Contribuir a un adecuado clima social y a una respetuosa convivencia en las relacio- nes tanto con los cargos directivos cuanto con los demás socios.

h) No manifestarse públicamente en términos que impliquen daños manifiestos para los intereses de la Cooperativa.

i) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social.

j) Participar en actividades de formación.

k) Cumplir los demás deberes que resulten de preceptos legales y estatutarios.

Artículo 18. Derechos de los socios.

Los socios tienen derecho a:

a) Xxxxxx y ser elegidos para los cargos sociales de la Cooperativa.

b) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de todos los acuerdos en los órganos sociales de que forme parte.

c) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.

d) Definir en Asamblea la política, objetivos, medios y ámbito de la actividad cooperati- vizada en el marco de las reglas estatutarias.

e) Al retorno cooperativo, en los términos aprobados por asamblea y definidos por la normativa interna.

f) Participar en las actividades y servicios de la Cooperativa, y con carácter preferente en las acciones emprendidas con cargo a la Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y Otros Fines de Interés Público. La participación de los socios en las actividades y servicios de la Cooperativa podrá hacerse efectiva direc- tamente o bien a través de otras entidades en las que Eroski, X.Xxxx. participe o coopere y tenga un interés especial vinculado a su Objeto Social. Los socios que par- ticipen en estas otras entidades tendrán carácter minoritario en la Cooperativa, salvo en situaciones de crisis empresarial por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, o de fuerza mayor.

g) Ejercitar la iniciativa legislativa en los términos prevenidos en estos Estatutos.

h) Contribuir a la creación de vínculos con otras organizaciones cooperativas, sociales y económicas, dentro del respeto de los principios cooperativos.

i) A la actualización de su aportación y el abono del interés limitado de la misma, en los términos aprobados por la asamblea y definidos por la normativa interna.

j) Los demás que resulten de las normas legales y de estos Estatutos.

Artículo 19. Derecho de información.

Todo socio:

Uno. Podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en la Ley, en estos Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.

Dos. Tendrá el derecho a recibir una copia actualizada de los Estatutos Sociales y del Reglamento de Régimen Interno solicitándolo en la sede social o en cualquier centro de la cooperativa.

Tres. Tendrá libre acceso a los Libros de Registro de socios de la Cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea General, y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá pro- porcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales.

Asimismo, el Consejo Rector proporcionará al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del propio Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.

Cuatro. Tendrá derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la Cooperativa.

Cinco. Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la Cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria explicativa y la propuesta de distribución de excedentes y destinos extracoo- perativos o imputación de pérdidas. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estime conveniente para que sean contestadas en el acto de la Asamblea. La solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.

Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documenta- ción básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de la Auditoria.

Seis. Podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e informes que con- sidere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la Cooperativa, que deberá ser contestado por el Consejo Rector en la primera Asamblea que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.

Siete. Cuando, al menos, 100 socios soliciten por escrito al Consejo Rector la informa- ción que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.

Ocho. En los supuestos de los anteriores apartados, cinco, seis y siete, el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la Cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados, y en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos, como conse- cuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.

En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información referida en los puntos Cinco, Seis y Siete podrá ser impugnada quien la haya solicitado de la misma forma que los acuerdos de la Asamblea General. Además, respecto a los supuestos de los apartados dos, tres y cuatro de este Artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el Artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Nueve. Podrá ejercitar su derecho a la información sobre cualquier otro aspecto de la marcha de la Cooperativa, ante el Consejo Social o Consejo Consumerista, según la índole del asunto.

Diez. En todo caso, el Consejo Rector deberá informar a los órganos sociales trimes- tralmente, al menos, y por el cauce que estime conveniente, de las principales variables socioeconómicas de la Cooperativa, con especial referencia a la cifra de ventas y altas y bajas de socios.

Artículo 20. (Suprimido).

Artículo 21. Suspensión de los derechos de los socios.

El Consejo Rector podrá acordar la suspensión de los derechos del socio que esté al descubierto de sus obligaciones económicas, o que no participe en las actividades y ser- vicios cooperativos, en los términos previstos en el Artículo 17 apartado b), caducando dicha suspensión cuando el socio normalice su situación.

La suspensión citada no afecta a su derecho a la información ni, en su caso, al retorno, al pago de intereses de sus aportaciones y al capital social y a la actualización de las mismas.

Artículo 22. Baja del socio.

Uno. Cualquier socio puede causar baja voluntariamente en la Cooperativa en todo momento, mediante previo aviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso para los socios trabajadores los Grupos profesionales 5 y 6, es de dos meses y de tres meses para los restantes. Para los socios de consumo, el plazo se establece en dos meses.

Dos. El Consejo Rector, de acuerdo con las normas que se establezcan al respecto, podrá exigir a los socios que causen baja la cancelación de todas las operaciones activas que la Cooperativa haya concertado a su favor, ya sean en forma de préstamos, créditos, descuento comercial o garantías de firma asumidos frente a terceros, que en cualquier forma impliquen riesgo para Eroski, X.Xxxx. El plazo concedido para la cancelación de estas operaciones activas no podrá ser superior a seis meses, debiendo el socio garan- tizar a la Cooperativa las operaciones activas pendientes de liquidación en el momento de la baja.

Tres. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente, discon- forme con el acuerdo relativo a la prórroga de la actividad de la Cooperativa, su fusión o escisión, el cambio de clase o la alteración sustancial del objeto social de aquélla, la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital, o con cualquier acuerdo de la Asamblea General que implique xxxxxxxx de obligaciones o cargas gravemente one- rosas, no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector dentro de los cuarenta días a contar del siguiente al de la adopción del acuerdo. En el caso de transformación se estará a lo previsto en el Artículo 77 bis.

Cuatro. Por el contrario, tendrán la calificación de baja voluntaria no justificada los siguientes supuestos:

- No respetar el plazo de preaviso.

- La baja de los socios de trabajo causada para realizar actividades competitivas.

- La baja de los socios de trabajo sin la adecuada transmisión de conocimientos a sus sustitutos, o en un plazo reducido para la amortización de gastos en formación u otros perjuicios que a juicio del Consejo Rector hayan tenido lugar.

Cinco. El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de la baja podrá impugnarlo ante el Comité de Recursos en los términos y plazos previstos en el Artículo 29 de estos Estatutos.

Artículo 23. Consecuencias económicas de la baja.

Uno. En todos los casos de pérdida de la condición de socio, éste o sus causahabientes, están facultados para solicitar la devolución de la parte social, cuyo valor será estimado sobre la base del Balance que apruebe la Asamblea General correspondiente al ejercicio de la fecha de solicitud de baja.

Las aportaciones de capital cuyos titulares han causado baja como socios se deno- minarán “Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-Socios” y serán susceptibles de amortización por la cooperativa aunque su devolución no haya sido solicitada por su titular (ex-socio o causahabiente).

Dos. Si la Asamblea General acuerda adquirir las “Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-Socios”, se aplicará lo establecido en los apartados 3 y 4 del presente artículo.

Si la Asamblea General acuerda no adquirir las “Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-Socios” cuya devolución se haya solicitado, y mientras la adquisición no se lleve a efecto, se establecen las siguientes obligaciones:

- La Cooperativa debe destinar la mitad de su resultado disponible al Fondo de Reserva Obligatorio

- La Cooperativa no puede acordar ninguna retribución a las aportaciones a capital social de los socios de trabajo.

- La Cooperativa no puede acordar ningún retorno a los socios de trabajo.

- Si disponiendo de resultados netos o reservas disponibles suficientes, la Cooperativa acuerda devengar una retribución inferior al interés legal del dinero a favor de las “Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-Socios” incrementará el valor nominal de estas aportaciones al menos en una cuantía igual a este interés, con carácter previo a cualquier retribución a las aportaciones a capital social de los socios de trabajo. Idéntica repercusión acontecerá en caso de que no se adopte ningún acuerdo al respecto.

- El importe equivalente a la aportación obligatoria inicial de los nuevos socios de tra- bajo, se destinará con carácter prioritario a la adquisición por parte de la cooperativa de las “Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-Socios” existentes en el momento de la suscripción de la aportación obligatoria a capital social.

- Excepcionalmente, al margen del importe aportado a Fundación Eroski, la COFIP se destinará únicamente a finalidades asistenciales, siendo el Consejo Rector quien gestione dicho importe.

Tres. Atendiendo a las circunstancias por las cuales un socio de trabajo cause baja en la Cooperativa, el Consejo Rector podrá aplicar porcentajes de deducción sobre las apor- taciones obligatorias con que cuente, y que serán los siguientes:

a) En caso de baja por expulsión, hasta el 30%.

b) En caso de baja no justificada, hasta el 20%.

c) En los casos de baja justificada o de fallecimiento, no podrá hacerse deducción algu- na.

d) En ningún caso se podrán establecer deducciones sobre las aportaciones voluntarias de los socios.

En la aplicación de estos porcentajes el Consejo Rector atenderá a que la repercusión económica que los mismos tengan sobre los socios dé como resultado una retención similar para situaciones semejantes.

Cuatro. Respetando lo acordado por la Asamblea General para la adquisición de las “Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-Socios”:

El Consejo Rector, fijará su plazo de reembolso, de acuerdo con la calificación de la baja y atendiendo a criterios de equidad, que no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha del acuerdo de adquisición de la Asamblea General. Durante este periodo, la aportación no reembolsada percibirá un interés anual igual al interés legal del dinero, no siendo susceptible de actualización. A partir del citado acuerdo de adquisición, la cantidad adeudada dejará de computarse como capital social.

La adquisición de las “Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-Socios” se llevará a cabo por orden del año de baja como socios de trabajo y, entre los de cada año, en proporción a la cuantía de sus aportaciones.

Cinco. El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector podrá recurrirlo ante el Comité de Recursos en el plazo de cuarenta días desde que tuviera conocimiento del acuerdo, debiendo resolver el citado Comité de Recursos en un plazo máximo de tres meses.

Artículo 24. Baja obligatoria.

Cesará obligatoriamente en su condición de socio quien pierde los requisitos exigidos por la Ley o deje de reunirlos en el ámbito de la Cooperativa.

La baja será acordada, previa audiencia de la persona interesada por el Consejo Rector de oficio, a petición de cualquier socio o de quien perdió los requisitos para continuar siéndolo.

La baja obligatoria tendrá consideración de justificada cuando la pérdida de los cita- dos requisitos no respondan a un deliberado propósito de eludir obligaciones ante la Cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio disconforme podrá recurrir siendo de aplicación al efecto lo establecido en el Artículo 29.

Artículo 25. Normas de disciplina. Faltas societarias/laborales.

Para asegurar un adecuado clima social y de responsabilidad, y a fin de que bajo ningún concepto se entorpezca la convivencia entre los socios y la gestión de la Cooperativa, se desarrolla en los Artículos siguientes un régimen disciplinar social y laboral.

Artículo 26. Calificación de las faltas sociales y laborales.

Las faltas sociales pueden ser leves, graves y muy graves.

a) Serán faltas leves. De carácter societario.

1. No observar las normas establecidas para el buen orden y desarrollo de los fines de la Cooperativa.

2. Incumplir los preceptos estatutarios o los reglamentos y normas de funcionamiento interno, por ignorancia inexcusable.

3. No asistir, sin causa justificada, a los actos sociales a los que fuesen convocados.

De carácter laboral.

4. La falta de trabajo por una suma de dos horas en un mes, sin causa justificada.

5. La negligencia o descuido inexcusable, si no causa perjuicio a los intereses de la Cooperativa.

6. Más de cinco faltas de puntualidad no justificadas en la asistencia al trabajo en un trimestre natural.

7. La falta de precaución que pueda originar accidentes leves y descuido en el cumpli- miento de las instrucciones para evitar accidentes.

8. El abandono del trabajo, sin causa justificada, así como la realización de actividades no relacionadas con el trabajo, con entidad leve.

9. Las acciones u omisiones que entorpezcan simplemente la buena marcha de las labores encomendadas a cada socio.

10. Aquellas en que incurriera el socio de trabajo en su condición de mutualista de Lagun Aro, de la que la Cooperativa es socio protector, y que se encuentran calificadas como leves en los Estatutos de la mutua citada:

- No comunicar a la Cooperativa socio protector el cambio de domicilio.

- En las situaciones de Incapacidad Laboral Transitoria e Invalidez Provisional, no llevar un régimen de vida acorde con el diagnóstico médico.

- No informar a Lagun-Aro de la pérdida del carnet de identificación, inmediatamente de observada su falta.

- No observar las normas emitidas por los órganos competentes para el buen orden y desarrollo de los fines de Lagun-Aro.

- Incumplir preceptos estatutarios, reglamentarios o normas de funcionamiento por ignorancia inexcusable.

- No asistir, sin causa justificada, a los actos sociales, particularmente Juntas Generales, a las que fueren convocados.

b) Serán faltas graves. De carácter societario.

1. La reincidencia a partir de tres faltas leves en un periodo inferior a tres años.

2. La inasistencia injustificada a los actos sociales debidamente convocados, cuando el socio haya sido sancionado dos veces por falta leve por no asistir a las reuniones de dichos órganos sociales en los últimos cinco años.

3. La inasistencia injustificada de los Delegados elegidos en Junta Preparatoria a la Asamblea General.

4. No servir diligentemente los cargos sociales para los que hubiesen sido elegidos.

5. No aceptar o dimitir sin causa justificada, a discreción del Consejo Rector, de los cargos sociales para los que fuesen nombrados.

De carácter laboral.

6. La reincidencia en tres faltas leves en un periodo inferior a un año.

7. La falta al trabajo por una suma de ocho horas en un mes, sin causa justificada.

8. Más xx xxxx faltas de puntualidad no justificadas en la asistencia al trabajo en un trimestre natural.

9. La desconsideración con el público y los malos tratos de palabra u obra a los com- pañeros de trabajo.

10. Las actitudes de protesta en forma insolente o ruidosa, así como el negarse a cumplir las sanciones impuestas por faltas leves.

11. La falta de rendimiento, así como la indisciplina o no acatamiento a los superiores en materia laboral.

12. La falta de precaución que pueda originar accidentes graves.

13. El quebrantamiento xxx xxxxxxx profesional aunque no se deriven perjuicios.

14. El incumplimiento, voluntario o negligente, de las normas de seguridad.

15. La retención no autorizada de documentos, cartas y datos o su aplicación, destino o uso distinto de los que correspondan.

16. Realizar trabajos o servicios particulares durante la jornada, así como emplear para usos propios útiles, materiales y medios de la Cooperativa.

17. El exceso, en forma grave, por parte de la Dirección y responsables en el uso de las facultades y atribuciones conferidas para la concesión de descuentos y riesgos de toda clase a la clientela, así como la xxxxxxxx de dichas facultades y atribuciones por quien no las tiene conferidas.

18. El abuso de autoridad, mal trato o discriminación con los subordinados con carácter grave.

19. El abandono del trabajo, sin causa justificada, así como la realización de actividades no relacionadas con el trabajo, con entidad grave.

20. Las acciones u omisiones que entorpezcan gravemente la buena marcha de las labo- res y responsabilidades encomendadas a cada socio.

21. Aquellas en las que incurriera el socio de trabajo en su condición de mutualista xx Xxxxx Xxx, de la que la Cooperativa es socio protector, y que se encuentran califica- das como graves en los estatutos de la citada mutua:

- No declarar en el reconocimiento médico de ingreso cualquier enfermedad o lesión que padezca.

- Practicar el pluriempleo sin previa comunicación a la Cooperativa, a la que habrá demostrado fehacientemente hallarse al corriente de la cobertura que esta situación comporta.

- Prolongar indebidamente las situaciones de Incapacidad Laboral Transitoria, o no cumplir la disciplina de convalecencia impuesta por Lagun Aro.

- La reincidencia en faltas leves.

- La ocultación intencionada o negligente xx xxxxxx cometidas o presenciadas, o el falsear las declaraciones cuando estos actos ocasionen perjuicios graves o se haga ostentación de su incumplimiento.

- Xxxxxse a aceptar lo que se dispone en los Artículos aplicables de los correspondien- tes Reglamentos, sobre la incorporación al trabajo del mutualista en alta condiciona- da.

- Complementar voluntariamente las prestaciones de Asistencia Sanitaria o Incapacidad Laboral Transitoria con cualquier otra análoga en contra de lo establecido sin autori- zación expresa del Consejo Rector.

22. En general, aquellas que como tales vaya calificando el Consejo Rector, para garan- tizar el buen funcionamiento de la Cooperativa.

c) Serán faltas muy graves. De carácter societario.

1. La reincidencia a partir de tres faltas graves en un periodo inferior a tres años.

2. Incumplir los acuerdos válidamente adoptados en los órganos competentes.

3. Las actividades que sean de tal naturaleza que puedan perjudicar los intereses mate- riales o prestigio social de la Cooperativa, tales como operaciones de competencia, fraude en las aportaciones o prestaciones, manifiesta desconsideración a los rectores o representantes de la Entidad y otras similares.

4. Atribuirse funciones propias del Consejo Rector, Comité de Recursos, Comisión de Vigilancia o de cualquiera de sus componentes.

5. Incumplir, de forma notoria, las disposiciones que regulan el funcionamiento de la Cooperativa o incitar a dicho incumplimiento, aunque ello no dé lugar a comisión de falta por otros socios.

6. La insuficiente participación en las actuaciones de la Cooperativa apreciada según los módulos fijados en estos Estatutos.

7. El incumplimiento reiterado de las obligaciones económicas con la Cooperativa y de las demás señaladas en el Artículo 17 de estos Estatutos.

8. Prevalerse de su condición de socio para desarrollar actividades especulativas o contrarias a las Leyes.

9. Violar el secreto de la correspondencia o documentos reservados de la Cooperativa, o revelar a extraños datos de reserva obligada de la misma.

De carácter laboral.

10. La reincidencia de tres faltas graves en un período inferior a un año.

11. Más de veinte faltas de puntualidad no justificadas en la asistencia al trabajo en un trimestre natural.

12. La falta al trabajo por una suma de veinte horas en un mes sin causa justificada.

13. El fraude, la deslealtad o el abuso de confianza con respecto a la Cooperativa en el ejercicio de funciones confiadas por ésta o valiéndose de ellas, así como la realización de hechos efectuados fuera del servicio que supongan fraude para la Cooperativa.

14. El quebrantamiento xxx xxxxxxx profesional cuando cause perjuicios a la Cooperativa o a terceras personas.

15. La falsificación o secuestro de documentos y datos, relacionados con el servicio.

16. El hurto, robo, apropiación indebida y estafa, al margen de su importe; y, en general, la realización de actos o su omisión que originen perjuicio a la Cooperativa o que se cometan durante el servicio a la misma.

17. La condena por cualquier clase de delito doloso, con excepción de aquéllos que por su índole especial y a juicio de la Cooperativa no afecten a la confianza de quien los cometa.

18. Gestionar o admitir directa o indirectamente de proveedores y/o clientes de la Cooperativa o de terceros remuneraciones, promesas, ventajas o prerrogativas de cualquier género, por cumplir o haber cumplido un servicio de aquélla.

19. Dedicarse a trabajos o actividades fuera de la Cooperativa cuando se estime puedan existir incompatibilidades.

20. El cierre al público de un centro de trabajo, sin la autorización de la Dirección o de las personas en quienes ésta delegue.

21. Promover o secundar huelgas por causas internas.

22. La indisciplina o no acatamiento a los superiores en materia laboral cuando de ello se derive perjuicio notorio para la Cooperativa o compañeros de trabajo, así como el negarse a cumplir las sanciones impuestas por faltas graves.

23. El exceso, en forma muy grave, por parte de las Jefaturas de Centro en las facultades y atribuciones conferidas para la concesión de descuentos o condiciones comercia- les.

24. El abuso de autoridad, mal trato o discriminatorio con los subordinados con carácter muy grave.

25. El abandono del trabajo, sin causa justificada, así como la realización de actividades no relacionadas con el trabajo, con entidad muy grave.

26. La falta de precaución que pueda originar accidentes muy graves.

27. Las acciones u omisiones que entorpezcan muy gravemente la buena marcha de las labores y responsabilidades encomendadas a cada socio.

28. Aquellas en las que incurriere el socio de trabajo en su condición de mutualista de Lagun Aro, de la que la Cooperativa es socio protector, y que se encuentren califica- das como muy graves en la reglamentación de la mutua citada:

- Ocultar a Lagun Aro la existencia de procedimientos civiles o penales, o no comunicar la fecha de celebración.

- Renunciar a sus derechos o pactar con los terceros responsables, o de sus compa- ñías aseguradoras, sin la autorización de Lagun Aro.

- Negarse a reintegrar a Lagun Aro la parte correspondiente a las cantidades anticipa- das, una vez concretada la indemnización por resarcimiento de daños.

- La ocultación o falseamiento de las causas que han dado lugar a la enfermedad o lesiones sufridas.

- Simular, provocar o agravar voluntaria o maliciosamente cualquier clase de enferme- dad o accidente.

- Trabajar estando en situación de baja, salvo que lo haga en cumplimiento de lo pre- venido para el alta condicionada.

- Transferir o ceder ocasionalmente a terceras personas el carnet de identificación para uso fraudulento o facilitar volante a personas distintas de los mutualistas y beneficia- xxxx.

- Defraudar a sabiendas, o poner voluntariamente los medios que conduzcan a tal fin, en perjuicio de los intereses de Lagun Aro.

- La reincidencia en falta grave.

29. Negarse a cumplir los acuerdos válidamente adoptados en la Asamblea General.

30. En general aquellas que como tales vaya calificando el Consejo Rector para garantizar el buen funcionamiento de la Cooperativa.

Artículo 27. Sanciones por faltas sociales y laborales.

Las sanciones que se aplicarán en cada caso, serán alguna de las siguientes:

a) Por faltas leves.

1. Amonestación por escrito.

2. Descuento de anticipos laborales de hasta dos días con suspensión de la actividad laboral. El socio podrá optar por no suspender la actividad laboral durante este perío- do.

b) Por faltas graves.

1. Amonestación por escrito.

2. Apercibimiento por escrito que, a juicio del Consejo Rector, podrá hacerse público.

3. Incapacidad para ser elegido Rector, componente del Comité de Recursos o de la Comisión de Vigilancia, hasta en dos siguientes elecciones consecutivas.

4. Privación, durante un año, de los servicios asistenciales que, con cargo a la COFIP u otra instancia, hubiese establecido la Cooperativa en favor de los socios.

5. Descuento de anticipos laborales de hasta siete días con suspensión de la actividad laboral. El socio podrá optar por no suspender la actividad laboral durante este perío- do.

6. Inhabilitación por un tiempo no superior a tres años para promocionar a puesto de categoría superior.

7. Reducción del índice laboral de hasta el 10% por un tiempo no superior a un año.

c) Por faltas muy graves.

1. Todas las anteriores.

2. Amonestación por escrito, formulada por el Consejo Rector.

3. Suspensión de todos o parte de los derechos sociales, durante el plazo que fije el Consejo Rector, que no podrá ser superior a tres años.

4. Suspensión temporal de los servicios de la Cooperativa con un plazo máximo de tres años.

5. Descuento de anticipos laborales de hasta dos meses con suspensión de la activi- dad laboral. El socio podrá optar por no suspender la actividad laboral durante este período.

6. Reducción del índice laboral de hasta el 30% por un tiempo no superior a cinco años.

7. Cambio forzoso de ocupación a otra que podrá ser de menor nivel (dentro del mismo o diferente grupo profesional) y por tiempo indefinido.

8. Traslado forzoso de servicio a centro de distinta localidad y por tiempo que podrá ser indefinido y sin derecho a indemnización.

9. Expulsión.

Artículo 28. Procedimientos sancionadores.

Uno. Procedimiento.

a) Los expedientes xx xxxxxx se cumplimentarán en todos sus documentos en dos ejem- plares, quedando uno de ellos archivado en el expediente de cada socio.

b) En todos estos supuestos será preceptiva la audiencia previa por escrito de la perso- na interesada.

c) El procedimiento se establece del siguiente modo:

Para socios de consumo.

El pliego de cargos será formulado por la Dirección, quien comunicará por escrito al socio inculpado la calificación provisional de la falta y la correspondiente propuesta de sanción, pudiendo el socio realizar el descargo y presentarlo ante el Consejo Rector quien esta- blecerá la calificación y sanción. El Consejo Rector contará para su decisión el informe emitido al respecto por el Comité Consumerista de la población del socio de consumo.

Para socios de trabajo.

1º. El pliego de cargos será formulado por la Dirección, quien comunicará por escrito al socio inculpado la calificación provisional de la falta y la correspondiente propuesta de sanción, pudiendo el socio realizar el descargo y presentarlo ante la propia Dirección quien establecerá la calificación y sanción, salvo en el caso de expulsión que queda reservada al Consejo Rector.

2º. En el caso xx xxxxxx leves y graves, el socio puede impugnar la calificación y sanción mediante descargo al Consejo Social, salvo acuerdo en contrario del Consejo Rector. Por lo que respecta a las faltas muy graves, el órgano decisor será el Consejo Rector que contará con el informe preceptivo previo del Consejo Social.

d) El fallo del Consejo Rector será definitivo salvo apelación al Comité de Recursos. Dos. Plazos en general.

Por razones de garantía jurídica, los plazos a partir de los cuales quedan prescritas las subsiguientes actuaciones para cada una de las fases del expediente xx xxxxxx, serán las siguientes:

a) Plazos de apertura de expediente.

Los plazos de que dispone la Dirección o el Consejo Rector para la apertura del expe- diente xx xxxxxx, que culmina con la comunicación al socio interesado, serán los siguien- tes:

1 mes para los casos tipificados como de falta leve.

2 meses para los casos tipificados como de falta grave.

3 meses para los casos tipificados como de falta muy grave.

Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que la Dirección o el Consejo Rector tuvo conocimiento de su comisión y, en todo caso, a los doce meses de haberse cometido. La prescripción anterior de las faltas se interrumpirá por la incoación del pro- cedimiento sancionador, pero sólo en el caso de que en el mismo recayese resolución y fuese notificada en el plazo de cuatro meses desde su incoación.

b) Plazo de descargo.

Se establece en siete días naturales después de la recepción de la propuesta de san- ción.

c) Plazos de recurso.

El plazo máximo de presentación de cada uno de los recursos ante los órganos será de treinta días naturales a partir de la comunicación de las sanciones correspondientes.

d) Plazos de resolución de los recursos.

El plazo máximo de contestación de cada órgano a los recursos prevenidos en el aparta- do anterior será de 3 meses a partir de la presentación de los mismos. Transcurrido este plazo sin haberse resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

Tres. Durante la tramitación de un expediente disciplinario por supuesta comisión de Falta muy grave, la Dirección podrá suspender temporalmente al socio de su actividad

laboral, con carácter excepcional y como medida previa cautelar y sin carácter sanciona- dor. El socio conservará durante este período su derecho a percibir el anticipo laboral.

Cuatro. Ejecutividad de la sanción.

Todas las sanciones serán ejecutivas a partir del día siguiente de haberse agotado el plazo de recurso correspondiente sin que el socio expedientado hubiese utilizado ese derecho, o a partir del día siguiente de adoptado el correspondiente fallo inapelable.

Cinco. Cancelación de sanciones.

A excepción del caso de expulsión, el Consejo Rector, a demanda de las personas interesadas, podrá cancelar la parte de las sanciones impuestas pendiente de cumplir, o las anotaciones de sanciones pasadas, a los socios si, a su juicio, hubiera causas que lo justificaran.

Artículo 29. Expulsión.

Uno. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el Consejo Rector, por falta muy grave, a resultas de expediente instruido al efecto, que incluirá el descargo de la persona interesada.

Dos. Contra el acuerdo de expulsión se podrá recurrir en el plazo de treinta días natura- les desde la notificación, ante el Comité de Recursos que deberá resolverlo en un plazo máximo de tres meses desde que le sea notificado. El acuerdo que ratifique la expulsión será ejecutivo y podrá ser impugnado por el socio en el plazo de dos meses desde la comunicación del acuerdo, a través del cauce procesal y en los términos señalados por la Ley de Cooperativas de Euskadi.

Artículo 30. Periodo de prueba para los socios de trabajo.

Uno. Durante el periodo de prueba, previsto en el Artículo 11 apartado dos b), se demo- rará el pago de la Cuota de Ingreso y el desembolso del Capital que inicial y obligatoria- mente deben suscribir los socios de trabajo.

Dos. Al aspirante a socio de trabajo, durante el citado periodo de prueba, no le alcanzará ninguna responsabilidad económica por las actividades de la Cooperativa. Disfrutará de los beneficios de la Seguridad Social en la modalidad adoptada por la Cooperativa. Asimismo, a partir de la fecha que adquiriera la condición de socio, tendrá derecho a retorno.

Artículo 31. Régimen de la Seguridad Social.

Eroski, X.Xxxx. opta, a efectos de disfrute de los beneficios de la Seguridad Social de sus socios de trabajo, por el régimen Especial de Trabajadores Autónomos correspon- diente a la actividad de la Cooperativa, asumiendo la Cooperativa la posición jurídica de obligado ante la Seguridad Social y adquiriendo la condición de responsable directo y primero del pago de las cuotas.

La Cooperativa, así mismo, asume la obligación del pago de las aportaciones a Lagun Aro, EPSV, a beneficio de sus socios de trabajo, con objeto de financiar, en los términos regulados en los Estatutos Sociales y Reglamento de Prestaciones de Lagun Aro EPSV, las prestaciones previstas en los mismos según el tipo de cuota, entre las que se encuen- tran el auxilio a discapacitados, asistencia sanitaria, incapacidad temporal, riesgo durante

el embarazo, maternidad, ayuda al empleo, auxilio por defunción, jubilación, viudedad e incapacidad permanente.

Artículo 32. Organización funcional interna de los socios de trabajo.

Los socios de trabajo de Eroski, X.Xxxx. se organizarán internamente, de acuerdo con el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo que aprobará en Asamblea General, ajustándose a los siguientes criterios generales:

a) Todos los socios de trabajo serán clasificados, para la percepción de sus remunera- ciones respectivas en forma de anticipos laborales, de acuerdo con la ocupación que desarrollen y el servicio efectivo que en tal condición presten a la Cooperativa.

b) Los índices laborales que se aplicarán en la clasificación de los diferentes puestos de trabajo serán los resultantes de la aplicación de la normativa de valoración que será aprobada por el Consejo Rector, a propuesta de la Dirección.

c) De acuerdo con los niveles que se aplicarán en la clasificación de las diferentes ocupaciones, el Consejo Rector aprobará asimismo los organigramas generales de la estructura de la Cooperativa, para cuya confección será necesaria la oportuna descripción de funciones y relaciones de cada ocupación.

d) La Dirección General será nombrada por el Consejo Rector, de acuerdo con lo esta- blecido en el Artículo 63. Las Direcciones de Departamentos y altos ejecutivos serán nombradas por el Consejo Rector, a propuesta de la Dirección General. El resto de personal con mando, o ejecutivos, que resulten necesarios para el cumplimiento del objeto social, serán nombrados por la Dirección General, a propuesta de las Direcciones correspondientes.

Esta línea de actuación se constituirá y actuará con la máxima autonomía, dentro del marco estatutario y legal. Los socios de trabajo podrán presentar sus reclamaciones en relación con la línea de mando, una vez agotada la línea ejecutiva, al Consejo Rector, pero no por ello quedan excusados de ejecutar las órdenes de sus superio- res.

e) La clasificación profesional de las ocupaciones de la Cooperativa, vendrá dada por el nivel que corresponda a cada una de ellas, obtenido por aplicación de las normativas de valoración.

f) El Consejo Rector fijará anualmente el anticipo correspondiente a la hora normal del índice mínimo. Calculado éste, sobre él se establecerán los anticipos laborales correspondientes al resto de los índices. Dichos anticipos son percepciones periódi- cas y esporádicas y podrán ser abonadas tanto en forma dineraria como no dineraria, y en todo caso, a cuenta de los Resultados finales, y su importe anual habrá de ser, como mínimo de cuantía igual al salario interprofesional.

g) Las horas anuales a trabajar por los socios de trabajo, al igual que el resto de las Normas Laborales, incluidas vacaciones y pagas extraordinarias, si las hubiere, serán establecidas por el Consejo Rector a propuesta del comité denominado Consejo Social.

h) Los demás aspectos concernientes al Régimen Laboral de los socios de trabajo se regulan en el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo.

Artículo 33. Organización funcional interna de los socios consumidores.

Los socios consumidores de Eroski, X.Xxxx. se organizarán internamente de acuerdo con el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo, ajustándose a los siguientes crite- xxxx generales:

a) Estarán adscritos a una localidad determinada, bien a aquella de su residencia, bien a cualquier otra que el socio expresara. En adelante, y a efectos de su participación

en los actos sociales de la Cooperativa, el socio lo hará desde la localidad en que se hallara inscrito.

b) Por cada comunidad de socios consumidores se podrá constituir, de entre los que están interesados en el tema consumerista, un grupo denominado Comité Consumerista Local, que tendrá carácter informativo, asesor y consultivo ante el Consejo Rector.

c) El Comité Consumerista Local tendrá las funciones establecidas en estos Estatutos y las que, con idéntico carácter al fijado en el punto anterior, puedan asignársele dentro del Reglamento de Régimen Interno Cooperativo. Sus actuaciones se encaminarán hacia una mejora de la consecución del objetivo social y, con preferencia sobre otras, a las de formación y defensa de los derechos de la población consumidora.

d) En el seno de cada Comité Consumerista Local se designará una Presidencia, una Vicepresidencia y una Secretaría. La Presidencia del Comité Consumerista Local actuará como responsable del grupo ante el Consejo Rector de la Cooperativa, del que dependerá. El Consejo Rector podrá delegar en la Dirección tareas de funciona- miento y operativas para la vida de los Comités.

e) El Consejo Consumerista, integrado por las Presidencias de los Comités constituirá un órgano de consulta y asesoramiento para el Consejo Rector cuyo funcionamiento será regulado en el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo.

f) Para una mejor consecución de los fines enunciados en el apartado c) de este Artículo, el Comité Consumerista local podrá agruparse con otros de la misma zona o comarca.

Artículo 34. Ventas a no socios.

Se reconoce la posibilidad de suministro, tanto a socios como a no socios, de todo tipo de bienes y servicios que ofrece la Cooperativa.

Los precios de los suministros y servicios prestados por la Cooperativa a usuarios no socios serán los mismos que los establecidos por ésta para los socios, excepto en supuestos a consideración del Consejo Rector.

Artículo 34 bis. Socio de duración determinada.

Uno. Si así se establece en el acuerdo de admisión, cualquier socio podrá ser admitido como socio de duración determinada con los límites máximos de tiempo siguientes:

a) Un año para los socios de consumo.

b) Tres años para los socios de trabajo.

Dos. Los socios de duración determinada cuando, con posterioridad –e inmediatamente a continuación- sean contratados de forma indefinida, no deberán someterse a período de prueba, salvo que lo fueran para funciones distintas de las desempeñadas anterior- mente.

Tres. Los socios de trabajo de duración determinada deberán efectuar mínimamente la siguiente aportación inicial y cuota de ingreso:

- Una aportación obligatoria inicial a capital equivalente al 10% de la estipulada para los socios de trabajo de carácter indefinido.

- Una cuota de ingreso equivalente al 5% de la estipulada para los socios de carácter indefinido.

Cuatro. En el caso de ser posteriormente admitidos como socios de trabajo de duración indefinida, las aportaciones obligatorias iniciales y cuotas de ingreso ya desembolsadas, se computarán a efectos de completar las nuevas aportaciones obligatorias iniciales y cuotas de ingreso a realizar, como socio de trabajo indefinido. En el momento de adquirir la condición de socio de trabajo indefinido, el socio deberá complementar tanto la apor- tación obligatoria inicial a capital, como la cuota de ingreso, de acuerdo con la diferencia de cuantías reguladas para ambos conceptos, entre las altas indefinidas y las temporales, en la fecha de incorporación como socio de trabajo de duración determinada.

En el caso de pérdida de la condición de socio como consecuencia de la finalización de una vinculación societaria temporal, el plazo de reembolso de la aportación obligatoria inicial a capital, con el límite de la aportación efectivamente desembolsada sin incluir los retornos capitalizados -, no podrá ser superior a un mes.

Cinco. En caso de aprobarse aportaciones al capital obligatorias distintas de las iniciales, los socios de duración determinada deberán suscribir las mismas en los mismos términos que los socios de carácter indefinido. No obstante, el desembolso no será exigible hasta su admisión como socios de carácter indefinido.

Seis. El socio de duración determinada percibirá un retorno equivalente al que, en su caso, pueda corresponder a un socio de duración indefinida de igual o equivalente cla- sificación profesional.

Siete. La participación de los socios de duración determinada en los órganos sociales estará condicionada, cumpliendo los requisitos que establece la ley, a la existencia de un vínculo societario en vigor. En el caso de que sea componente de un órgano social de la Cooperativa y finalizase su vínculo contractual, cesará automáticamente de su cargo.

Ocho. Los derechos y obligaciones societarios y laborales de los socios de trabajo de duración determinada que no queden expresamente diferenciados en estos Estatutos se regularán de acuerdo con lo establecido para el resto de socios de trabajo.

Capítulo III

DEL REGIMEN ECONOMICO DE LA COOPERATIVA.

Artículo 35. El Capital Social. Disposiciones generales.

Uno. El Capital Social estará constituido por las aportaciones efectuadas en tal concepto por los socios ya sean obligatorias o voluntarias.

Dos. Se acreditará en títulos nominativos. Cada título expresará necesariamente:

a) La denominación de Eroski, X.Xxxx., fecha de constitución y número de inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

b) El nombre del titular.

c) El importe desembolsado y, en su caso, la fecha y cuantía de los sucesivos desem- bolsos.

Tres. El Capital Social mínimo de Eroski, X.Xxxx. será de 1 millón de euros, totalmente suscrito y desembolsado.

Cuatro. Ningún socio podrá poseer más del 25% del Capital Social de la Cooperativa.

Artículo 36. De las Aportaciones Obligatorias al Capital Social.

Uno. Se considera Aportación Obligatoria, en general, toda aquella que no puede ser decidida individualmente por el socio.

Dos. La aportación que se establece para el socio de trabajo que se incorpore como aspirante con posterioridad al 1 de julio de 2003 es de 1.567,55 euros como Cuota de Ingreso y la cantidad de 6.270,17 euros como aportación obligatoria al Capital Social, resultando el importe de 7.837,72 euros como aportación obligatoria total.

Tres. El importe de la Aportación Obligatoria que se establece para los socios de con- sumo, es de 1,20 euros, no pudiendo beneficiarse de los derechos que les confieren el Artículo 18 de los Estatutos hasta después de que se haya cumplido este requisito.

Cuatro. Los socios de trabajo suscribirán totalmente la aportación obligatoria vigente en el momento de su admisión, después de superado el periodo de prueba. Desembolsarán, al menos, una cuarta parte de la aportación obligatoria al Capital Social además de la Cuota de Ingreso vigente, no pudiendo beneficiarse de los derechos que les confiere el Artículo 18 hasta haber sido cumplimentado este requisito.

Caso de que no desembolsaran inicialmente la Aportación Obligatoria en su totalidad, podrán hacerlo en el plazo máximo de 4 años a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde su ingreso como socios de trabajo. El Consejo Rector dictará normas apropiadas para facilitar el desembolso de las aportaciones de los socios de trabajo a tiempo parcial, en términos equitativos con los socios de jornada completa.

El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en xxxx por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la Cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

El socio que incurra en xxxx podrá ser suspendido de sus derechos políticos y econó- micos hasta que normalice su situación, y si no se realiza el desembolso en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido, podrá ser dado de baja obligatoria, si se trata de la aportación obligatoria mínima para ser socio, o expulsado de la Sociedad, en los demás supuestos.

En todo caso, la Cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.

Cinco. Tendrá naturaleza de aportación obligatoria la aplicación de los excedentes dispo- nibles en forma de retornos a los socios de trabajo, como cualquier otra de este carácter que decidiera la Asamblea General.

Seis. Las aportaciones de los socios de consumo no podrán ser remuneradas ni reva- lorizadas.

Siete. Las aportaciones obligatorias iniciales de los socios podrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea General, con actualizaciones según el Indice de Precios al Consumo.

Artículo 37. De las Aportaciones Voluntarias al Capital Social.

La Asamblea General podrá acordar la admisión de Aportaciones Voluntarias al Capital Social. El acuerdo expresará la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de sus- cripción que no podrá ser superior a seis meses desde la fecha del acuerdo.

La Asamblea General podrá acordar asimismo la emisión de Aportaciones Financieras Subordinadas al Capital Social. Independientemente de su denominación o formalización jurídica, tendrá la consideración de capital social cualquier aportación financiera subor- dinada contratada por la Cooperativa con socios o terceros cuyo vencimiento no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la misma, sin que le sea de aplicación, salvo pacto en contrario, lo dispuesto en los Artículos 59 a 63 de la Ley de Cooperativas de Euskadi.

Artículo 38. Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y Otros Fines de Interés Público.

Uno. La Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y Otros Fines de Interés Público, o COFIP, figurará en el Pasivo del Balance de la Cooperativa con separación de otras partidas, de carácter irrepartible e inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines.

La Asamblea General aprobará anualmente las líneas básicas de aplicación de la COFIP, sin menoscabo de lo dispuesto en el Artículo 23 de los Estatutos Sociales. El Consejo Rector será el encargado de la gestión y ejecución de esas líneas generales, rindiendo cuentas a la Asamblea General de los destinos de los fondos, para su aprobación.

La COFIP se destinará principalmente al desarrollo de actividades consumeristas y comunitarias.

Dentro de los referidos fines, las cantidades asignadas a la COFIP se atribuirán priorita- riamente a promover, realizar y financiar iniciativas de las siguientes clases:

- formación e información al consumidor

- promoción de las relaciones intercooperativas, especialmente entre cooperativas de consumo, a través de entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o cualesquiera actividades de apoyo entre cooperativas, incluidas las fede- raciones y confederaciones de cooperativas y otras formas de colaboración en esta materia;

- Promoción educativa, cultural y profesional, en especial en materia consumerista y de compromiso con el entorno y el medio ambiente; y

- Solidaridad y promoción asistencial.

Para el desarrollo de estas iniciativas, la Asamblea General podrá acordar el destino de los fondos a Fundación Eroski, o a otras entidades dedicadas a realizar actividades de interés general, siempre con el compromiso por parte de dichas entidades de que los mismos sean destinados a los fines indicados en este artículo.

En aquellas localidades donde exista un Comité Consumerista Local, el Consejo Rector podrá destinar fondos para la realización de las actividades previstas en su Plan de Gestión.

Dos. El Fondo se formará con las siguientes asignaciones:

a) El porcentaje sobre los excedentes netos que fije la Asamblea General conforme a lo establecido en el Artículo 67 de la Ley de Cooperativas de Euskadi y 44 de estos Estatutos.

b) Las sanciones que por vía disciplinaria se impongan por la Cooperativa a sus socios.

c) Las cantidades que con cargo a los excedentes disponibles acuerde discrecional- mente la Asamblea General.

d) Las subvenciones, donaciones y cualquier clase de ayuda recibida de los socios o de terceros, para el cumplimiento de los fines del mismo.

Tres. El Consejo Rector presentará a la aprobación de la Asamblea General el Plan de Inversiones y Gastos de la Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y Otros Fines de Interés Público para el ejercicio en curso, y la liquidación del Presupuesto del Ejercicio anterior, sometido a la verificación de cuentas. En cada ejerci- cio deberá justificarse el gasto o aplicación de los ingresos habidos en este Fondo.

Cuatro. El importe de la referida COFIP, que no se haya aplicado, se entregará dentro del ejercicio económico siguiente a aquél en que se haya aprobado la dotación, a entidades sin ánimo de lucro para su destino a las finalidades de interés público establecidas en estos Estatutos.

Artículo 39. Intereses de las Aportaciones Sociales.

Uno. Las aportaciones de los socios de trabajo al Capital Social de la Cooperativa podrán ser remuneradas anualmente en base a un interés total bruto referente, que no podrá superar ninguno de los dos siguientes límites:

a) Un 7,5% anual bruto,

b) Un 40% de la cifra de resultados brutos de la cooperativa. A estos efectos, se tendrán en cuenta los resultados brutos antes del Impuesto de Sociedades, reconversión de resultados y fondos intercooperativos, participación en resultados de los trabajadores por cuenta ajena, dotación a la COFIP y la propia retribución del capital. La limitación del 40% podrá elevarse hasta el 50% en los casos en que el ratio de independencia del balance consolidado, utilizado como referencia limitativa de la monetarización de los intereses, sea superior a uno (1,00).

En todo caso la remuneración no rebasará los límites legales.

Dos. La Asamblea General decidirá anualmente la aplicación o no de intereses a las apor- taciones de los socios de trabajo al Capital Social. Asimismo podrá acordar un interés inferior al establecido como referente en el apartado anterior.

Tres. En todo caso, el acuerdo favorable al devengo del interés base estará condicionado a que la Cooperativa cuente con resultados positivos suficientes, antes de la reconver- sión de resultados y después de compensar pérdidas de ejercicios anteriores pendientes de distribuir en su caso, o Reservas Voluntarias de libre disposición que permitan satis- facer su devengo.

A estos efectos, la determinación de los resultados positivos suficientes se realizará en los términos indicados en el apartado Uno del presente artículo y el devengo de intereses con cargo al Fondo de Reserva Voluntario de Libre Disposición se sujetará solamente al límite del 7,5% anual bruto.

Cuatro. Asimismo, la Asamblea General, para decidir el abono de intereses a las apor- taciones de los socios de trabajo al Capital Social, deberá considerar lo indicado en el apartado tres del artículo 39 bis de estos Estatutos.

Cinco. En todo caso, la monetarización de intereses estará sujeta a los límites derivados del cumplimiento de los diferentes ratios de balances recogidos en el Reglamento Interno Cooperativo.

Se procederá en todo caso a la capitalización de intereses en los casos siguientes:

a) Cuando por razones de ajuste de la Cuenta de Explotación de la Cooperativa su nivel de anticipos laborales sea inferior o igual al 85% de la Tarifa de Cotización y Base de Prestaciones vigentes en Lagun-Aro.

b) Cuando los intereses se abonen con cargo al Fondo de Reserva Voluntario de Libre Disposición.

En ningún caso la monetarización podrá superar el 50 por ciento del resultado bruto consolidado atribuible a la cooperativa. A estos efectos, se tendrá en cuenta los resul- tados brutos antes de Impuesto de Sociedades, reconversión de resultados y fondos intercooperativos, participación en resultados de trabajadores por cuenta ajena, dotación a la COFIP y la propia retribución del capital. A estos efectos, tanto la remuneración de todas las Aportaciones Financieras Subordinadas como de otros instrumentos financie- ros que no formen parte del Capital Social Obligatorio, se considerarán como gasto y no formarán parte del resultado.

Seis. A los efectos de una gestión más eficiente de los recursos, la Asamblea General podrá aprobar con carácter anticipado la remuneración de intereses de todas las apor- taciones a Capital Social que formen parte de los Fondos Propios de la Cooperativa,

incluidas las correspondientes a las emisiones de estas características realizadas con soporte en el Artículo 37 de estos Estatutos, condicionada al cumplimiento de los requi- sitos necesarios para su consideración como Fondo Propio.

La verificación del cumplimiento de los citados requisitos, corresponderá al Consejo Rector, quedando, en consecuencia, condicionado el devengo de los intereses al acuerdo de verificación y fecha de pago del Consejo Rector, decisión que será, en todo caso, ratificada por la primera Asamblea General celebrada tras el pago acordado por el Consejo Rector.

Artículo 39 bis. Retribución de las Aportaciones Financieras Subordinadas que formen parte de los Fondos Propios.

Uno. La Asamblea General acordará anualmente si las Aportaciones Financieras Subordinadas que formen parte de los Fondos Propios, devengan o no retribución, res- petando en todo caso las condiciones que las regulan.

Dos. La calificación como Fondos Propios de los títulos emitidos como Aportaciones Financieras Subordinadas, vendrá determinada por las características recogidas en su emisión.

Tres. La decisión respecto al abono de intereses y retornos recogidos respectivamente en los artículos 39 y 45 de estos Estatutos, estará condicionada a los compromisos retributivos que se pudieran haber adquirido en emisiones de Aportaciones Financieras Subordinadas a Capital Social puestas en circulación.

Cuatro. El devengo de la retribución a las Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-Socio estará condicionado a que la Cooperativa cuente con resultados positivos suficientes, antes de la reconversión de resultados y después de compensar pérdidas de ejercicios anteriores pendientes de distribuir en su caso, o Reservas Voluntarias que permitan satisfacer su devengo.

La verificación del cumplimiento de los requisitos necesarios indicados en el párrafo anterior, corresponderá al Consejo Rector, quedando, en consecuencia, condicionado el devengo de los intereses al acuerdo de verificación y fecha de pago del Consejo Rector, decisión que será, en todo caso, ratificada por la primera Asamblea General celebrada tras el pago acordado por el Consejo Rector.

Cinco. El interés de referencia para la remuneración de las “Aportaciones Financieras Subordinadas Ex-socios” será el interés legal del dinero

Artículo 40. Disponibilidad de las partes sociales.

Uno. Se entiende por parte social el capital, tanto obligatorio como voluntario, propiedad de cada socio.

Dos. Las partes sociales podrán ser transferibles:

a) Entre los socios de la misma condición, por actos “inter vivos”, de acuerdo con las condiciones que fije el Consejo Rector. En todo caso, la transmisión no podrá originar que la aportación a capital del socio transmisor quede por debajo de la aportación mínima vigente para cada tipo de socio.

b) Por sucesión “mortis causa”.

Tres. En el supuesto b) del apartado anterior, los causahabientes podrán adquirir la condición de socio de consumo cuando reúnan los requisitos necesarios para ello y lo soliciten, dentro de los tres meses contados desde el fallecimiento del causante.

Cuatro. En cualquier caso, los socios tendrán derecho a solicitar la liquidación del crédito que represente la parte social transmitida, sin otras deducciones que las que provengan del Artículo 22 apartado dos.

Cinco. No se admitirán transferencias de partes sociales para la realización de la aporta- ción obligatoria inicial de los nuevos socios.

Artículo 41. Cuotas de Ingreso.

La Asamblea General establecerá para cada año, para los nuevos socios de trabajo, la cantidad que haya de aportarse como Cuota de Ingreso, de acuerdo con los siguientes criterios:

a) Será como máximo el 25% de las Aportaciones mínimas Obligatorias.

b) No integrará el Capital Social, ni será reintegrable.

c) Se incorporará al Fondo de Reserva Obligatorio.

Artículo 42. Ejercicio económico.

El ejercicio económico queda establecido entre el 1 de Febrero y 31 de Enero.

Artículo 43. Determinación de los resultados.

El saldo acreedor de la cuenta de Resultados del ejercicio constituirá el Excedente Neto.

Existiendo pérdidas de ejercicios anteriores pendientes de compensar, será obligatorio atender las mismas con cargo al Excedente Neto.

El Excedente Xxxx, una vez deducidas las cantidades que se deban destinar a com- pensar pérdidas de ejercicios anteriores y atender los impuestos exigibles, constituirá el Excedente Disponible.

Artículo 44. Asignación a Fondos Sociales Obligatorios.

De los Excedentes Disponibles se dedicarán en cada ejercicio al FRO y COFIP una cuan- tía global mínima del 30%, destinándose como mínimo un 10% a la COFIP y un 20% al FRO.

Artículo 45. Aplicación de los Excedentes Disponibles.

Uno. El saldo de los Excedentes Disponibles que reste después de atendidos los desti- nos fijados en el Artículo precedente se aplicará a Reservas y a Retornos Cooperativos, de conformidad con lo acordado en cada ejercicio por la Asamblea General.

Dos. Supuesto que la Asamblea acordara la distribución de Retorno Cooperativo, éste ascenderá, como mínimo, el 20% de los resultados y será incorporado al Capital Social con carácter de aportación obligatoria.

Tres. El Retorno Cooperativo para los socios de trabajo será acreditado en proporción al servicio realizado por éstos, medido por los anticipos laborales que haya percibido en el ejercicio, salvo el caso que refiere el apartado siguiente.

Cuatro. Aquellos socios cuyo índice laboral sea superior al índice tres, tendrán derecho solamente a los retornos que correspondan al citado índice.

Cinco. La Asamblea General, para poder decidir la aplicación de Retornos, deberá con- siderar lo indicado en el apartado cuatro del artículo 39 bis de estos Estatutos.

Artículo 46. Imputación de pérdidas.

Para la imputación de las pérdidas se seguirán los criterios siguientes:

a) Se detraerá de los Fondos de Reserva Disponibles, la cantidad de las pérdidas que determine la Asamblea General.

b) Se detraerá del Fondo de Reserva Obligatorio la cantidad máxima legalmente esta- blecida.

c) Si las anteriores Reservas no fueran suficientes para compensar las pérdidas del ejer- cicio, se constituirá una Reserva Negativa con saldos individualizados denominada Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores, que deberá ser compensada con cargo a Resultados futuros o, en su defecto, en el plazo máximo de 5 años desde su constitución mediante la deducción del importe del capital de cada socio.

d) La cuantía no compensada siguiendo los criterios anteriores se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán directa- mente mediante deducciones en su capital.

e) Si la Asamblea General acordase el abono de intereses con carácter previo a la can- celación del saldo de la cuenta de Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores, se tomará como base de cálculo para su aplicación el saldo de capital social minorado por el importe individualizado que de la mencionada Reserva Negativa en cada caso pudiera corresponderle a cada socio.

f) El saldo que con carácter individual figure en dicha cuenta de Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores se compensará con las aportaciones a capital social en el caso de producirse la baja de un socio y en caso de persistir el saldo negativo, éste se constituirá como una deuda para con la cooperativa del socio que sea baja en la misma, sea o no esta baja por causa justificada.

Artículo 47. Actualización del balance.

Uno. El balance de las Cooperativas podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las Sociedades de derecho común, sin perjuicio de lo establecido en la Ley sobre el destino del resultado de la regularización del balance.

Dos. El resultado citado se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que aquélla esti- me conveniente. No obstante, cuando la Cooperativa tenga pérdidas sin compensar, el resultado de la regularización se destinará en primer lugar a la compensación de las mismas, y el resto a los destinos señalados anteriormente.

Capítulo IV

DE LA REPRESENTACION Y GESTION DE LA COOPERATIVA

Artículo 48. Órganos Sociales y Dirección.

Uno. Los órganos sociales serán los siguientes:

a) Asamblea General.

b) Consejo Rector.

c) Consejo Social.

d) Comisión de Vigilancia.

e) Comité de Recursos.

Dos. La gestión de la Cooperativa se atribuye al Consejo Rector de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos de la Asamblea General.

Tres. La Dirección General, cuya competencia se extenderá a los asuntos pertenecientes al giro y tráfico normal de la Cooperativa, y a tal efecto realizará, en nombre del Consejo Rector, cuantos actos interesen a aquélla, con las limitaciones establecidas en el Artículo 64 y dentro de las facultades y poderes que se le hubieran conferido.

Artículo 49. La Asamblea General de Delegados.

Uno. La Asamblea General constituida por los Delegados en representación de los socios, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias que le atribuyen la legislación vigente y estos Estatutos.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea General, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 53.

Dos. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social, apro- bar, si procede, las cuentas anuales, resolver sobre la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas y establecer la política general de la Cooperativa. En el orden del día de la Asamblea ordinaria, además de los asuntos del objeto principal de la misma, se podrán incluir también cualesquiera otros propios de la Cooperativa.

Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.

Tres. Todos los asuntos propios de la Cooperativa podrán debatirse en la Asamblea General, cuyo acuerdo será preceptivo, en todo caso, para los siguientes actos:

a) Nombrar y revocar, mediante votación secreta, a los componentes del Consejo Rector, del Consejo Social, del Comité de Recursos, de la Comisión de Vigilancia y Liquidadores y acordar, en su caso, la acción de responsabilidad contra los mis- mos.

b) Nombrar y revocar, que sólo cabrá cuando exista justa causa, a los auditores de cuentas.

c) Examen de la gestión social, aprobación de Cuentas, distribución de Excedentes Netos, aplicación de Retornos cooperativos, e imputación de Pérdidas, con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos.

d) Acordar nuevas aportaciones obligatorias al Capital Social y la admisión de aporta- ciones voluntarias con carácter general.

e) Acordar, en su caso, la revalorización de las aportaciones.

f) Emitir obligaciones, títulos participativos o participaciones especiales.

g) Establecer la política general de la Cooperativa.

h) Modificar los Estatutos Sociales.

i) Aprobar y variar el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo.

j) Acordar la fusión o escisión de la Sociedad.

k) Acordar la disolución de la Cooperativa, el nombramiento y cese de los liquidadores y aprobar la liquidación.

l) Exigir, en cualquier momento, cuentas de su actuación a los componentes del Comité de Recursos, de la Comisión de Vigilancia, del Consejo Rector y, a través de este órgano, a la Dirección.

m) Toda decisión que suponga una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la Cooperativa.

n) Constitución de cooperativas de segundo grado, corporaciones cooperativas y enti- dades similares, así como la adhesión y separación de las mismas.

o) Cualesquiera otros asuntos sometidos a su consideración por los órganos designa- dos al efecto, según estos Estatutos y las normas legales y reglamentarias.

Cuatro. En los asuntos en que, conforme a este Artículo, sea preceptivo el acuerdo de la Asamblea General, ésta no podrá delegar la decisión.

Cinco. La Asamblea General podrá debatir sobre cuantos asuntos sean de interés para la Cooperativa, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que estos Estatutos no consideren competencia exclusiva de otro órgano social.

Artículo 50. Composición de la Asamblea General de Delegados.

El número de Delegados elegidos para la Asamblea General será como máximo de 500, correspondiendo el 50% de Delegados a los socios de consumo y 50% a los socios de trabajo. Los Delegados, juntamente con el Consejo Rector, Comisión de Vigilancia, y Comité de Recursos, constituyen el cuerpo electoral por derecho, en la Asamblea General. También asistirán a la convocatoria la Dirección General y la Presidencia del Consejo Social con voz y sin voto, pudiendo éstas ser elegidas Delegadas.

Artículo 51. Convocatoria de la Asamblea General de Delegados.

Uno. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico.

Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, la Comisión de Vigilancia deberá instarla del Consejo Rector, y si éste no convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberá seguir los cauces procesales que señala la Ley.

Asimismo y sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, cualquier socio o asociado podrá solicitar de la referida autoridad judicial que ordene la convocatoria. En

todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.

El plazo legal para convocar la Asamblea General ordinaria podrá ser prorrogado por la autoridad de la que depende el Registro en que está inscrita la Cooperativa a solicitud motivada del Consejo Rector.

Dos. La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo Rector, o a petición de la Comisión de Vigilancia o de un número de Delegados que representen el 20% del total de votos efectuada por medio de un requerimiento fehaciente al órgano de administración que incluya un orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea General no fuera convocada en el plazo de treinta días a contar desde la recepción de la solicitud, se podrá solicitar convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el apartado anterior.

Tres. La autoridad judicial que ordene la convocatoria de la Asamblea, en los supuestos contemplados en los apartados anteriores, designará al socio que habrá de presidirla.

Cuatro. La convocatoria, que contendrá la de las Juntas Preparatorias, se efectua- rá mediante anuncio en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo. Asimismo, se hará pública en uno de los diarios de mayor circulación del territorio histó- rico de la sede social.

La publicación o notificación de la convocatoria deberá efectuarse con una antelación mínima xx xxxx días a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea General de Delegados, y ésta no podrá ser posterior en dos meses a la de la convocatoria.

Cinco. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, si es en la primera o en segunda convocatoria, la hora y el lugar de la reunión, y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el orden del día.

Seis. El intervalo entre la primera y segunda convocatoria será media hora.

Siete. El orden del día será fijado por el Consejo Rector, pero deberá incluir los asuntos propuestos, en escrito dirigido al Consejo Rector, por la Comisión de Vigilancia o por un número de Delegados que represente el 10% o alcance la cifra de 500 socios. Las propuestas podrán ser presentadas en cualquier momento, pero sólo serán incluidas en la primera Asamblea que se celebre, las presentadas antes de que finalice el quinto día posterior al de la publicación de la convocatoria de la misma. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día, con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.

Ocho. Las Asambleas se celebrarán en la localidad donde radique el domicilio social, o en su caso, en otro lugar dentro del Territorio Histórico de Bizkaia, cuando a juicio del Consejo Rector se considere conveniente atendiendo a criterios de accesibilidad y de organización, o en cualquier otra localidad que se hubiese señalado en una Asamblea General anterior.

Artículo 52. Funcionamiento de la Asamblea General de Delegados.

Uno. La Asamblea General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10% ó 100 votos sociales.

Corresponderá a la Presidencia de la Cooperativa o a quien haga sus veces, asistido por la Secretaría del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios y asociados presentes o representados en la Asamblea General y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.

Dos. La Asamblea General estará presidida por la Presidencia y, en su defecto, por la Vicepresidencia del Consejo Rector y, en defecto de ambos, por quien elija la Asamblea General. Actuará como Secretaría quien lo sea del Consejo Rector o quien le sustituya estatutariamente y, en su defecto, quien elija la Asamblea.

Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes, confor- me lo establecido en el párrafo anterior, deberían actuar como Presidencia o Secretaría de la Asamblea, ésta designará quiénes deben desempeñar dichas funciones.

En todo caso, corresponde a la Presidencia de la Asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.

Tres. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los componentes de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los componentes de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10% de los votos presentes y representados.

Cuatro. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General, el de que se realice censura de las cuentas por persona externa y el de prorrogar la sesión de la Asamblea General, así como aquellos casos previstos en la presente Ley.

Cinco. También podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo Delegados, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la Cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mitad de los votos presentes en la Asamblea. Si en el orden del día figurase la elección de car- gos sociales, mientras ésta se celebra, sólo podrán estar presentes en la Asamblea los Delegados, sin perjuicio de lo establecido para el caso de intervención.

Seis. Cada Delegado tendrá derecho a un voto simple, así como el resto del cuerpo elec- xxxxx en la Asamblea General de Delegados. No existirá voto dirimente o de calidad.

Siete. En la Asamblea General se podrá delegar el voto. Cada asistente podrá ostentar únicamente un voto delegado, además de su propia representación. La delegación de voto deberá efectuarse por escrito autógrafo o mediante acta notarial o por compare- cencia ante la Secretaría de la Cooperativa o legitimando la firma del escrito de delega- ción ante cualquier autoridad competente o bien de cualquier otra forma fehaciente. La delegación del voto sólo podrá hacerse para una Asamblea concreta. Corresponderá a la Comisión de Vigilancia decidir sobre la idoneidad del escrito que acredite la represen- tación.

Ocho. Excepto en los supuestos previstos en estos Estatutos, la Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones. Será nece-

saria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos, fusión, escisión, transformación y disolución, siempre que el número de votos presentes y representados sea inferior al 75% del total de Delegados a la Asamblea General. Será suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital social y para establecer o modificar la cuantía de las cuotas de ingreso o periódicas.

Nueve. Corresponde a la Secretaría de la Asamblea General la redacción del acta de la sesión, que deberá expresar el lugar y la fecha de las deliberaciones, el número de socios asistentes, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de la que se haya solicitado constancia en el acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones. La aprobación de la misma se realizará en un plazo de quince días por la Presidencia de la Asamblea General y tres socios designados en la misma Asamblea. Los acuerdos adoptados producirán efectos desde el momento que hayan sido tomados.

Artículo 53. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

Uno. Podrán ser impugnados, según las normas y dentro de los plazos establecidos en este Artículo, los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley (en cuyo caso serán nulos de pleno derecho), que se opongan a los Estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la Cooperativa (en estos dos últimos casos serán los acuerdos anulables). No procederá, sin embargo, la impug- nación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.

Dos. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables:

a) Los asistentes a la Asamblea que hubiesen hecho constar en acta su oposición a la celebración de la misma o su voto contra el acuerdo adoptado.

b) Los socios ausentes y quienes hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.

Para impugnar los acuerdos nulos están, además, legitimados los socios que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se abstuvieron.

En el supuesto de acuerdos contrarios a la Ley o a los Estatutos, quedan obligados a ejercitar las acciones de impugnación los componentes del Consejo Rector y los de la Comisión de Vigilancia.

Tres. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará en el plazo de cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este Artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Cuatro. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables se acomo- dará a las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital y demás normas que lo regulen.

Cinco. La interposición ante los órganos sociales de los recursos contemplados en estos Estatutos, o en la Ley de Cooperativas de Euskadi, interrumpe los plazos de prescripción o caducidad de acciones.

Artículo 54. Juntas Preparatorias.

Uno. Al amparo de lo dispuesto en la legislación vigente de Cooperación se adopta la figura de Juntas Preparatorias con el fin de garantizar unos mejores cauces para la participación de los socios. Ningún socio podrá ostentar en la Junta Preparatoria más representación que la suya.

Dos. Se establece, en principio, la celebración de al menos dos Juntas Preparatorias. Se celebrará una para los socios de consumo y otra para los socios de trabajo, comprome- tiéndose el Consejo Rector en mantener actualizados los censos de socios.

El Consejo Rector podrá variar el número de Juntas atendiendo a facilitar una más real participación de sus socios manteniendo la proporcionalidad a que se refiere el apartado seis de este Artículo.

Tres. Dentro de la circunscripción que acoja a los socios de consumo de cada Junta Preparatoria, el Consejo Rector fijará la localidad donde se celebre.

La Junta Preparatoria de los socios de trabajo se celebrará en la localidad que anualmen- te fije el Consejo Rector a propuesta del Consejo Social.

Cuatro. El Consejo Rector convocará Juntas Preparatorias, debiendo realizarse no antes xx xxxx días siguientes a la publicación de la misma ni en los dos días anteriores a la celebración de la Asamblea General.

Las Juntas Preparatorias estarán presididas por la Presidencia del Consejo Rector. La Secretaría de las Juntas Preparatorias la determinará el Consejo Rector.

En las Juntas Preparatorias de socios de trabajo, la Presidencia podrá delegar su cargo en un componente del Consejo Rector o del Consejo Social. En las Juntas Preparatorias de socios de consumo, la Presidencia podrá delegar su cargo en un componente del Consejo Rector o del Consejo Consumerista.

Cinco. Pueden ser elegidos Delegados los socios adscritos a la respectiva Junta Preparatoria, y se elegirán aquellas candidaturas presentadas que obtengan mayor número de votos en su Junta Preparatoria. Las suplencias se elegirán de aquellas candi- daturas no elegidas con sufragio mayor.

Las personas elegidas llevarán a la Asamblea su voto, además de la delegación que le hubiese sido conferida por otra persona con derecho a asistir a la Asamblea General, y no tendrán mandato imperativo.

Seis. Para los socios de consumo, el reparto de Delegados por cada demarcación se realizará dependiendo de la cifra que se produzca en el volumen de ventas correspon- diente al último ejercicio económico y del número de socios de su demarcación o provin- cia, sabiendo que el total de Delegados de socios de consumo se repartirá dando una ponderación del 70% a la cifra de ventas y del 30% al número de socios.

Siete. El periodo de mandato de los Delegados será de tres años, siendo reelegibles.

Ocho. El acta, que se aprobará por la propia Junta Preparatoria al final de la celebra- ción de la misma, recogerá el lugar y la fecha en que se celebró la Junta, el número de socios asistentes, si se celebró en primera o segunda convocatoria, las intervenciones cuya constancia haya sido solicitada, y, en su caso, el nombre de los Delegados. Una certificación del acta, firmada por la Presidencia y la Secretaría de la Junta, acreditará a los Delegados ante la Asamblea General.

Nueve. La existencia de Asambleas Generales mediante Delegados no limita el derecho de información del socio.

Diez. En lo no previsto en este Artículo y en los Estatutos sobre convocatoria y funciona- miento de las Juntas Preparatorias, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas sobre Asambleas Generales.

Artículo 55. Naturaleza y competencia del Consejo Rector.

Uno. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la Sociedad Cooperativa, con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.

Dos. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio que cualquier asunto puede ser discutido y objeto de decisión en la Asamblea General.

En general, corresponderán al Consejo Rector las siguientes facultades específicas:

a) Acordar sobre la admisión y cese de socios previo dictamen de la Dirección.

b) Decidir sobre la expulsión de los socios.

c) Representar, con plena responsabilidad, a la Cooperativa en cualquier clase de actos y contratos.

d) Nombrar y separar a la Dirección General y a propuesta de éste a las Direcciones de Departamento o componentes del Órgano de Administración fijando sus facultades, deberes y retribuciones.

e) Organizar, dirigir e inspeccionar la marcha de la Cooperativa y proponer a la Asamblea General el Reglamento o los Reglamentos de Régimen Interno Cooperativo.

f) Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, sin exceptuar los que versan sobre adquisiciones o enajenaciones de bienes inmuebles, constitución de derechos reales, incluso el de hipoteca, y el especial de arrendamiento, y resolver sobre toda clase de negocios y operaciones permitidos a la Cooperativa por estos Estatutos.

g) Acordar las operaciones de crédito o préstamo que puedan convenir a la Cooperativa y que no estén reservadas a la Asamblea General.

h) Otorgar avales ante entidades públicas o privadas, así como comprar, vender, suscri- bir y depositar cualquier otro tipo de títulos, de deuda pública, o de valores mobiliarios o inmobiliarios, admitidos en derecho, pudiendo incluso afectarlos en la forma que lo considere oportuno.

i) Determinar lo necesario para suscripciones de aportaciones y emisión de bonos y obligaciones, con arreglo a la política general acordada por la Asamblea General.

j) Determinar la inversión concreta de los fondos disponibles, respetando los acuerdos de la Asamblea General, determinar los presupuestos, autorizar los gastos y nombrar apoderados y representantes de la Cooperativa, con facultades que, en cada caco, crea conveniente conferirles.

k) Presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria las Cuentas, Balance y Memoria explicativa de la gestión del Consejo Rector durante el ejercicio social y proponer la distribución de los excedentes Netos.

l) Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias y ejecutar sus acuer- dos.

m) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos o acciones que corresponden a la Cooperativa ante los Juzgados y Tribunales ordinarios o especiales y ante las oficinas, autoridades, corporaciones u organismos del Estado, Administraciones Territoriales Autónomas, Provincia o Municipio, así como respecto a la interposición de recursos ordinarios y extraordinarios, nombrando representan- tes, procuradores o letrados que, a estos efectos, lleven la representación y defensa de la Cooperativa, confiriéndoles, en la tarea que fuera necesaria, las facultades oportunas, incluso para avenirse y desistir, en conciliaciones, expedientes, pleitos, reclamaciones, recursos o actuaciones de cualquier clase y en cualquier estado de procedimiento, para pedir la suspensión de éste y para todo lo que fuere menester, incluso transigir judicialmente con toda amplitud.

n) Conferir poderes a personas determinadas para efectos concretos o para regir ramas determinadas del negocio social.

o) Resolver las dudas que se susciten sobre la interpretación de estos Estatutos y suplir las omisiones, dando cuenta a la Asamblea General que primero se celebre.

p) Los consignados de manera especial en estos Estatutos.

En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presenta- ción de balances a la Asamblea General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo Rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

La presente determinación de atribuciones del Consejo Rector es solamente enunciativa y no limita, en manera alguna, las amplias facultades que le competen para gobernar, dirigir y administrar los intereses de la Cooperativa en todo cuanto no este especialmente reservado a la competencia de otros órganos de la misma.

Tres. La Presidencia del Consejo Rector, que lo será también de la Cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actua- ción no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector.

Artículo 56. Composición del Consejo Rector.

Uno. El Consejo Rector estará compuesto por doce titulares elegidos por la Asamblea General.

En orden a la elección de los componentes del Consejo Rector, éste estará compuesto por seis representantes de los socios consumidores y seis representantes de los socios de trabajo. La elección de suplencias guardará la misma relación.

Los socios de trabajo no podrán presentarse como candidaturas para el Consejo Rector como representantes de los socios consumidores, ni éstos de aquéllos.

Dos. Los componentes del Consejo Rector, titulares y suplencias, serán elegidos entre los socios, en votación secreta, por la Asamblea General, para un período de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. La renovación del Consejo Rector se hará en tandas de seis componentes.

Tres. La elección de cargos, incluida la Presidencia, se realizará entre los elegidos para el Consejo Rector por el propio Consejo, en la primera sesión que éste celebre. El perío- do de duración del mandato de los cargos será de dos años. Se elegirán los cargos de Presidencia, Vicepresidencia y Secretaría.

Cuatro. En caso xx xxxxxxx definitiva de alguno de los cargos citados precedentemente, su provisión se realizará entre los componentes del Consejo Rector previa incorpora- ción de las suplencias designadas. En caso de ausencia temporal, corresponde a la Vicepresidencia sustituir a la Presidencia y asumir las funciones que ésta hubiera delega- do. En ausencia temporal de ambas, ejercerá la Presidencia el vocal de más edad. Las ausencias de la Secretaría serán sustituidas por el consejero de menor edad.

Artículo 57. Funcionamiento del Consejo Rector.

Uno. El Consejo Rector se reunirá, al menos, una vez al mes, o en convocatoria extraordi- naria a petición motivada de alguno de sus componentes. Si la solicitud no fuera atendida por la Presidencia en el plazo xx xxxx días, podrá ser convocada por quien hubiera hecho la petición motivada, siempre que logre para su convocatoria la adhesión de al menos un tercio del Consejo.

La asistencia a las sesiones del Consejo es obligatoria para sus componentes y sólo será excusable por justa causa.

La convocatoria se hará por la Presidencia por escrito, expresando el día, el lugar, la hora y los asuntos a tratar con antelación de ocho días. En caso de urgencia podrá hacerse telegráficamente y con veinticuatro horas de antelación.

Dos. A las reuniones del Consejo Rector acudirán la Dirección General y la Presidencia del Consejo Social. Por otro lado, entre los convocados se podrán hallar aquellos socios que, por sus conocimientos técnicos o de otro tipo a juicio del Consejo fuera precisa su presencia esporádicamente o de forma habitual. Todos ellos, como los anteriores, participarán con voz y sin voto.

Tres. El Consejo Rector en sus reuniones mensuales ordinarias examinará y tomará acuerdos sobre los siguientes asuntos:

a) Aprobación del Acta de la sesión anterior.

b) Examen del Balance del mes anterior y de la evolución de sus diferentes rúbricas pasivas y activas, en relación con las previsiones acordadas para la gestión anual y a largo plazo.

c) Adquisición y enajenación de bienes patrimoniales.

d) Cuantos asuntos se relacionen con los socios.

e) Operaciones financieras con sus socios, derivadas del objeto social.

f) Aplicación de la Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y Otros Fines de Interés Público, de acuerdo con los criterios establecidos por la Asamblea General.

g) Fijación de políticas generales de la Cooperativa.

h) Establecimiento de normas generales de funcionamiento de la Cooperativa.

i) Cuantos asuntos le vengan conferidos por la legislación vigente y estos Estatutos.

Cuatro. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de los componentes electos. La asistencia será personal, no cabiendo la representación, y los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los Consejeros pre-

sentes, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones. No obstante, se necesitará el voto favorable de al menos dos tercios de los asistentes para adoptar los siguientes acuerdos:

a) Cierre o traslado de un centro principal de actividad o de una parte significativa del mismo.

b) Restricción, ampliación o modificación sustanciales de la actividad de la cooperati- va.

c) Cambios de trascendencia para la organización de la cooperativa.

d) Establecimiento o extinción de vínculos con otras entidades, cooperativas o no, que supongan una relación de colaboración permanente y valiosa para la cooperativa.

El voto de la Presidencia dirimirá los empates.

Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea General, será suficiente el voto favorable de un tercio de los componentes del Consejo.

Cinco. A los componentes del Consejo Rector les serán compensados los gastos que les origine su función.

Seis. Se llevará un Libro de Actas del Consejo Rector debidamente autorizado, que reco- gerá los debates de forma resumida y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.

Artículo 58. Comisiones del Consejo Rector.

Uno. El Consejo Rector podrá designar de su seno una o varias Comisiones Delegadas, que podrán serlo con carácter Permanente y delegación de facultades, o con la delega- ción que en cada caso acuerde el Consejo Rector. Estarán formadas por las personas que se nombren a estos efectos. En su caso, contará con la presencia de la Dirección General, si así lo decide el Consejo Rector o la propia Comisión. Asimismo podrán ser convocados a las mismas aquellos componentes del Consejo de Dirección u otros car- gos técnicos de la Cooperativa.

Por medio de la Presidencia de dichas Comisiones, el Consejo Rector será informado en cada reunión de los trabajos realizados por las mismas.

Dos. El Consejo Rector nombrará en su seno un Comité de Auditoría y Cumplimiento formado por cinco consejeros, de los que tres serán representantes de socios consumi- dores. El Presidente del Comité se elegirá de entre los consejeros consumidores y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento tendrá, al menos, las siguientes competencias, sin perjuicio de las que se establezcan normativamente:

a) Proponer al Consejo Rector, para su sometimiento a la Asamblea General, el nom- bramiento, prórroga o cese de los auditores de cuentas externos.

b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

e) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, y cualquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

f) Supervisar el sistema de gobierno corporativo de la cooperativa, y en particular las políticas de gobierno corporativo y cumplimiento y códigos de conducta internos.

g) Informar en la Asamblea General sobre las cuestiones que, en su caso, en ella plan- teen los socios en materias de su competencia.

El Comité de Auditoría se reunirá cuantas veces se estime conveniente a convocatoria de su Presidente, a iniciativa propia o a petición de cualquiera de sus miembros. La asistencia a las reuniones será personal, no cabiendo la representación. El Comité quedará válidamente constituido cuando asistan a la reunión más de la mitad de sus componentes. Cada miembro del Comité tendrá un voto y los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos emitidos. En lo demás se aplicarán por analogía las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo Rector.

Artículo 59. Consejo Social.

Para contribuir a una adecuada gestión de las materias relacionadas con los socios de trabajo, por su condición de tales, se constituye un comité especial, denominado Consejo Social. Es un órgano compuesto por socios de trabajo, que entiende de los asuntos relacionados con éstos por su condición de trabajadores, sin perjuicio de las funciones asesoras e informativas en los demás asuntos relacionados con el objeto social de la Cooperativa.

Uno. Entre las tareas a desarrollar por este órgano se encuentran las siguientes:

a) Presidir las Juntas Preparatorias de los socios de trabajo por delegación del Consejo Rector, confirmada en cada caso.

b) Informar, asesorar y responder a las consultas del órgano de administración en todos aquellos aspectos que afectan a la relación de trabajo, debiendo emitir informe pre- ceptivo sobre los mismos.

c) Conocer y emitir informe en primera instancia sobre los recursos de sanción a los socios de trabajo, trasladando al Consejo Rector su decisión en las faltas muy gra- ves y resolviendo directamente las de menor entidad, salvo decisión en contrario del Consejo Rector.

Dos. El Consejo Social estará compuesto por un máximo de dieciséis personas electas, no pudiendo en cualquier caso ser su número inferior a doce. El Consejo Rector, a pro- puesta del Consejo Social, determinará en cada caso su número, las circunscripciones comarcales y la proporción de representantes de cada una de ellas atendiendo a los siguientes criterios:

a) La densidad de socios de trabajo existente en las distintas zonas.

b) La dispersión geográfica entre los centros que integren una misma zona.

Además de las personas electas formarán parte del Consejo Social la Presidencia del Consejo Rector y la Dirección Social o Dirección que desempeñe las responsabilidades de gestión de socios de trabajo, con voz y sin voto.

Tres. La duración del mandato será de cuatro años. La renovación se hará por mitades cada dos años. En la primera renovación, las personas que hayan xx xxxxx se designarán por sorteo.

Cuatro. Serán causas de cese como componentes del Consejo Social, además del trans- curso del período de mandato, las siguientes:

a) La pérdida de la condición de socio de trabajo.

b) El cambio a otro territorio o zona distinta a la que le eligió, si de ésta fuera la única representación en el Consejo Social.

c) La dimisión por causa grave, aceptada por el Consejo Social.

d) El incumplimiento de los deberes inherentes al cargo, a juicio del Consejo Rector y previo expediente instruido al efecto por el Consejo Social.

Cinco. Cuando se produzcan vacantes definitivas, éstas serán cubiertas por las respec- tivas suplencias y por el tiempo de mandato que restase al sustituido.

Seis. El Consejo Social elegirá de su seno una Presidencia, un Vicepresidencia y una Secretaría.

Siete. Funcionamiento:

a) El Consejo Social se reunirá ordinariamente, al menos una vez al mes. También lo hará cuantas veces lo juzgue oportuno su Presidencia o a petición de un tercio, como mínimo, de sus componentes.

b) Las convocatorias serán cursadas por la Secretaría, y en las mismas se harán constar junto con el orden del día, la fecha y hora de la reunión. A las reuniones, además de los Consejeros, podrán ser convocados, con voz pero sin voto, las personas que en cada momento se juzgue conveniente.

c) El Consejo Social quedará válidamente constituido cuando asistan a la reunión la mitad más uno de sus componentes. La asistencia será personal, no cabiendo la representación, y los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de las personas asistentes. La Presidencia dirigirá las reuniones y su voto dirimirá los empates.

d) La Secretaría levantará acta de cada reunión. Las actas serán aprobadas en la siguiente reunión sin perjuicio de que los acuerdos sean ejecutivos desde el momento de su adopción.

Artículo 60. Comisiones Delegadas del Consejo Social.

Uno. Para una mejor consecución de sus objetivos el Consejo Social, estará asesorado por las Comisiones Delegadas.

Dos. Dentro de cada demarcación definida por el Consejo Social, se constituye una Comisión Delegada del Consejo Social, elegida en representación de los socios de tra- bajo, con carácter asesor e informativo hacia el propio Consejo Social y los socios de los centros de trabajo.

Tres. La composición, atribuciones y responsabilidades de estos órganos, que actuarán como colaboradores del Consejo Social, vendrán definidos normativamente.

Artículo 61. Consejo Consumerista.

El Consejo Consumerista es un órgano de consulta y asesoramiento del Consejo Rector, en los aspectos que hacen referencia al consumidor. Asumirá cuantas funciones le sean

propuestas por el Consejo Rector según las normas que se establezcan al respecto. Entre ellas estarán las siguientes:

a) El destino y aplicación de la Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y Otros Fines de Interés Público que correspondiera a cada localidad según los criterios establecidos por el Consejo Rector y dentro de las directrices básicas emanadas de la Asamblea.

b) Proponer las candidaturas de la comunidad de socios consumidores para el Consejo Rector de la Cooperativa, según el procedimiento establecido en el Reglamento.

c) Conocer y emitir informe en primera instancia sobre los recursos de sanción a los socios de consumo, trasladando al Consejo Rector su decisión.

d) Las funciones asesoras e informativas que le fueran encomendadas.

Las cuestiones relativas a su composición y organización serán reguladas por el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo.

Artículo 62. Comité Consumerista Local.

Como respuesta a una problemática de defensa de los intereses del socio de consu- mo y en general de los consumidores de cada localidad en la que se halla inserta la Cooperativa, se constituye un comité especial, denominado Comité Consumerista Local, cuya composición y funcionamiento vendrá regulado en el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo. El Consejo Rector podrá delegar en este Comité la ejecución de tareas, siempre en los límites y términos marcados por la reglamentación vigente.

Artículo 63. Nombramiento y cese de la Dirección General.

Uno. La Dirección General, será designada por el Consejo Rector entre personas con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de ese cargo.

Dos. Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución de la Dirección, que podrá ser cesada en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos del Consejo.

Artículo 64. De los deberes de la Dirección General.

Uno. La existencia de la Dirección en la Cooperativa no modifica ni disminuye las com- petencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de sus compo- nentes frente a la Cooperativa, frente a los socios y terceros.

Las facultades conferidas a la Dirección sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordi- nario y en ningún caso podrán otorgársele las de:

a) Xxxxx las directrices generales de actuación en la gestión de la Cooperativa, con suje- ción a la política general establecida en la Asamblea General.

b) El control permanente y directo de la gestión empresarial.

c) Presentar a la Asamblea General la rendición de cuentas, la propuesta de imputación y asignación de resultados y la Memoria explicativa de la gestión del ejercicio econó- mico.

d) Solicitar la suspensión de pagos o la quiebra.

Dos. La Dirección General tendrá los deberes que dimanen del contrato y de las directri- ces generales de actuación, establecidos por el Consejo Rector.

Trimestralmente, al menos, presentará al Consejo un informe sobre la situación econó- mica y social de la Cooperativa.

Tres. Dentro de los dos meses inmediatamente siguientes al cierre del ejercicio social, la Dirección General presentará al Consejo Rector, para su informe y posterior considera- ción por la Asamblea, la Memoria explicativa de la gestión de la Cooperativa, el Balance y la Cuenta de Resultados.

Cuatro. La Dirección General deberá comunicar a la Presidencia, sin demora, todo xxxx- to que, a su juicio, requiera la convocatoria del Consejo Rector, o que, por su importan- cia, deba ser conocido por aquél.

Artículo 65. Consejo de Dirección.

La Dirección General estará asesorada por un Consejo de Dirección cuya composición y funcionamiento se regularán en el Reglamento de Régimen Interno Cooperativo.

Artículo 66. Incapacidades e incompatibilidades de los Rectores y la Dirección.

Uno. No podrán formar parte del Consejo Rector ni de la Dirección, las personas que:

a) Ejerzan Altos Cargos y las demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de la Cooperativa, salvo que lo sean en representación, precisamente, del Ente Público en el que prestan sus servicios.

b) Las que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la Cooperativa, salvo que hayan sido autorizados por la Asamblea General, en cada caso.

c) Las menores de edad.

d) Las quebradas y concursadas no rehabilitadas, las legalmente incapacitadas, las condenadas a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos en tanto dure la condena. También alcanzará esta prohibición a quienes por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas, salvo para desempeñar el cargo de componente del Consejo Rector si éste no es remunerado.

Dos. Son incompatibles entre sí, los cargos de componente del Consejo Rector y la Dirección, así como la relación de parentesco entre los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

Tres. El cargo, indistintamente, de componente del Consejo Rector o de Dirección, no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres Sociedades Cooperativas.

Cuatro. El Consejero o Dirección que estuviese incursa en cualquiera de las prohibiciones de este Artículo, será inmediatamente destituida a petición de cualquier socio, sin perjui- cio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, la persona afectada deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.

Artículo 67. Conflicto de intereses con la Cooperativa.

Uno. Será precisa la previa autorización de la Asamblea General, cuando la Cooperativa hubiera de obligarse con cualquier componente del Consejo Rector, de la Comisión de Vigilancia o con el la Dirección o con uno de sus familiares hasta el segundo grado de

consanguinidad o afinidad. También será necesaria dicha autorización de la Asamblea para que, con cargo a la Cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones xx xxxxxxxx de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquiera otras de análoga finalidad.

Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la Cooperativa, propias de la condición de socio o de trabajador de la misma, si se tratase de compo- nente Vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.

Las personas en las que concurra la situación de conflicto de intereses con la Cooperativa, no tomarán parte en la votación correspondiente en la Asamblea General.

Dos. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el apartado anterior, realizados sin la mencionada autorización de la Asamblea, son nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Dirección, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la Cooperativa.

Artículo 68. Responsabilidad de los componentes del Consejo Rector y de la Dirección General.

Uno. Los componentes del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado gestor y de un representante xxxx.

Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aún después xx xxxxx en sus funciones.

Dos. Responderán solidariamente frente a la Cooperativa y frente a los acreedores del daño causado por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubieren causado daño.

Tres. La aprobación por la Asamblea General, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta sobre distribución de resultados del ejercicio económico y la Memoria explicativa, no significa el descargo de los componentes del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.

Cuatro. La Dirección, que deberá realizar sus funciones con la diligencia de una ordenada gestora y una xxxx representante, responderá frente a la Cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del Consejo Rector. También responderá la Dirección personalmente, frente a los socios y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de éstos.

Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra la Dirección lo establecido en el Artículo siguiente, si bien respecto a lo establecido en el apartado uno del mismo podrá ser además ejercitada por acuerdo del Consejo Rector.

Artículo 69. Acciones de responsabilidad.

Uno. La acción de responsabilidad contra los componentes del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo acuerdo de la Asamblea General, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, que podrá ser adoptado aunque no conste en el orden del día.

En cualquier momento la Asamblea General, por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.

Transcurridos tres meses desde la fecha en que la Asamblea adoptó el acuerdo de promover la acción de responsabilidad contra los componentes del Consejo Rector, sin que la Sociedad la hubiera entablado, podrá ejercitarla cualquier socio, en nombre y por cuenta de la Sociedad.

El acuerdo de la Asamblea General de promover la acción de responsabilidad implica la destitución automática de las personas del Consejo Rector afectadas y, en la misma sesión de la Asamblea, aunque no conste en el orden del día, se procederá a la elección de las nuevas personas componentes del Consejo Rector, el cual tendrá carácter de provisional y deberá, antes de transcurridos quince días desde que se produzca dicha situación, publicar la convocatoria de nueva Asamblea General, en la que se elegirán los componentes del definitivo Consejo Rector.

También podrán ejercitar esta acción, con el fin de reconstruir el patrimonio social, los acreedores de la Sociedad, transcurridos cuatro meses desde la producción de los hechos que originaron la responsabilidad sin que tal acción hubiera sido ejercitada por la Sociedad o por los socios.

La acción de responsabilidad contra los componentes del Consejo Rector prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad, a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los seis años desde su comisión.

Dos. Con independencia de lo establecido en el apartado anterior cualquier socio, o tercero, podrá ejercitar las acciones de indemnización que puedan corresponderle por el daño sufrido directamente en su patrimonio por los actos de los componentes del Consejo Rector. El plazo por entablar la correspondiente acción es el previsto en el apar- tado anterior si el demandante es socio, y el establecido en el Artículo 1.968 del Código Civil si es tercero.

Artículo 70. Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector.

Uno. Podrán ser impugnados según las normas y dentro de los plazos establecidos en este Artículo los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos, o lesionen en beneficio de uno o varios socios, los intereses de la Cooperativa.

Los actos y decisiones adoptados por la Dirección General, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este Artículo, se consideran como acuerdos adoptados por el Consejo Rector.

Dos. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables. La sentencia que estime la acción de nulidad o anulabilidad de un acuerdo social producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos de buena fe por los terceros a consecuencia del acuerdo impugnado.

Tres. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen hecho constar en acta

su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como la Comisión de Vigilancia y el 10% de los socios.

Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los componentes del Consejo Rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.

Cuatro. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, caducarán en el transcurso de sesenta días desde que tuvieren conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

Cinco. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento previsto para la impugnación de los acuerdos sociales de la Asamblea General.

Artículo 71. Comisión de Vigilancia.

Uno. La Asamblea General nombrará entre sus socios, en votación secreta, tres compo- nentes de la Comisión de Vigilancia, de los cuales dos serán socios de consumo y uno socio de trabajo, así como sus suplencias. Deberán actuar por un período de dos años, pudiendo ser reelegidos.

El ejercicio del cargo de los componentes de la Comisión de Vigilancia no dará derecho a retribución, pero dará lugar a la compensación de los gastos originados.

Dos. La Comisión de Vigilancia, como órgano de la Cooperativa, tiene como funciones las que expresamente le encomienda la Ley y los presentes Estatutos, todas ellas de naturaleza fiscalizadora. Entre ellas, las siguientes:

- Control y seguimiento de los procesos electorales en los que cuidarán del cumpli- miento de las formalidades legales en las votaciones, resolverán los litigios en esta materia y realizarán el escrutinio, del que levantarán acta, procediendo seguidamente a su publicación.

- Decidir sobre la validez de las acreditaciones y representaciones conferidas para la Asamblea General.

- Instar al Consejo Rector la convocatoria de la Asamblea General ordinaria si transcu- rridos seis meses desde el cierre del ejercicio no haya habido lugar a dicha convoca- toria

- Solicitar la celebración de Asamblea General extraordinaria.

- Proponer asuntos a incluir en el orden del día de la Asamblea General.

- Ejercitar las acciones de impugnación de la Asamblea General cuando xxxx contra- xxxx a la ley o se opongan a estos Estatutos.

- Informar en la Asamblea General sobre las cuestiones que en ella planteen los socios en materia de su competencia.

- Las demás derivadas de la legislación aplicable.

Tres. En caso de empate en el órgano, tendrá voto de calidad el componente de la Comisión de Vigilancia de mayor edad.

Cuatro. Será de aplicación a la Comisión de Vigilancia lo establecido en el Artículo 47 de la Ley de Cooperativas de Euskadi sobre responsabilidad. También será de aplicación a la Comisión de Vigilancia lo establecido para Administradores sobre incompatibilidades, desempeño simultáneo y prohibición.

Artículo 72. Auditoría Externa.

Uno. Las cuentas anuales deberán ser verificadas por personas físicas o jurídicas ajenas a la Cooperativa, que deberán ser nombradas por la Asamblea General. En caso de no nombrarse o defecto de las personas nombradas, será de aplicación lo previsto en el Artículo 72.2. de la Ley de Cooperativas de Euskadi.

Dos. En ningún caso podrá ser realizada la verificación de cuentas por persona que desempeñe o haya desempeñado en los últimos cuatro años puestos de administración o funciones de asesoramiento o de confianza en la Cooperativa. Tampoco podrá ser realizado por quien forme o haya formado parte del personal de la misma en el mismo período de tiempo, ni por las personas incursas en algunas de las prohibiciones estable- cidas por la Ley de Cooperativas de Euskadi para la Comisión de Vigilancia.

Tres. En cuanto al contenido, plazo para su presentación e impugnación de las cuen- tas anuales realizadas sin el previo Informe de Auditoria, se aplicará lo contenido en el Artículo 72 de la Ley Cooperativas de Euskadi.

Artículo 73. Comité de Recursos.

Uno. Al amparo de lo establecido en la vigente legislación, se constituye el Comité de Recursos para tramitar y resolver sobre los recursos presentados por los socios contra las decisiones adoptadas por el Consejo Rector y en todos aquellos recursos en que así lo prevean los Estatutos y sean contemplados por Ley.

Dos. El Comité de Recursos estará compuesto por cinco componentes, tres trabajadores y dos consumidores, elegidos en votación secreta por la Asamblea General con voz y voto.

Asistirá a su reunión la Presidencia del Consejo Rector. Asimismo serán convocados la Presidencia del Consejo Social y la Dirección Social o Dirección que desempeñe las res- ponsabilidades de gestión de socios de trabajo y/o de socios consumidores en función del tipo de socio afectado. Todos ellos con voz y sin voto. Previamente a la reunión del Comité de Recursos, el socio recurrente tendrá derecho a presentar ante las personas electas del citado Comité su recurso escrito, añadiendo el informe verbal que conside- rase oportuno.

El Comité podrá contar con el concurso de otros socios de la Cooperativa, que podrán ser convocados con carácter extraordinario a las deliberaciones del Comité, en atención a los conocimientos que los mismos puedan aportar.

Tres. El Comité de Recursos nombrará de entre sus componentes una Presidencia, y una Secretaría. Las funciones de los cargos serán semejantes para este órgano a las referidas para los cargos del Consejo Rector.

Cuatro. El Comité de Recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes, contando con el informe preceptivo del Consejo Social o Consejo Consumerista, según corresponda la cuestión a tema laboral o de consumi- dores.

Los acuerdos del Comité se adoptarán por mayoría simple de componentes asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto de la Presidencia dirimirá los empates.

No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los componentes que tengan, respecto al socio afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o que mantengan con él vínculos que impliquen subordina- ción al expedientado, amistad íntima o enemistad manifiesta.

Cinco. El acta de la reunión del Comité recogerá el texto de los acuerdos que se transcri- birán al Libro del Comité de Recursos, firmada por la Secretaría y la Presidencia.

Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos como expresión de la voluntad social y podrán recurrirse, como si hubieran sido dic- tados por la Asamblea General, conforme a lo establecido en el Artículo 53 de estos Estatutos.

Seis. El puesto de componente del Comité de Recursos será incompatible con cualquier cargo de elección en la Cooperativa o con la relación laboral con la misma.

Siete. El período de mandato de los integrantes del Comité de Recursos será de dos años, pudiendo ser reelegibles. La renovación se efectuará en tandas de tres (dos traba- jadores y un consumidor) y dos (un trabajador y un consumidor), sucesivamente.

Artículo 74. Procedimiento de renovación del Consejo Rector, Comisión de Vigilancia y Comité de Recursos.

Uno. Con independencia de lo establecido en el punto siguiente, podrán presentarse su candidatura a la elección de componentes del Consejo Rector, Comisión de Vigilancia y Comité de Recursos, todos aquellos socios que personalmente así lo decidan, hacién- dolo constar ante el Consejo Rector.

Dos. Los órganos consultivos de base correspondientes a las dos comunidades de socios, los Comités Consumeristas y las Comisiones Delegadas del Consejo Social serán los cauces respectivos de propuesta de candidaturas. En cualquier caso, cada comunidad de socios sólo tendrá facultad para proponer y apoyar las candidaturas que le correspondan de entre sus propios componentes.

Tres. Los socios de trabajo, aún teniendo la condición de socios consumidores, sólo podrán ejercer a estos efectos su condición de socios de trabajo.

Cuatro. Cada Comité Consumerista o Comisión Delegada podrá presentar, como máximo, 2 candidaturas. Esta presentación se hará ante el Consejo Rector a través del Consejo Consumerista o del Consejo Social, según corresponda.

Cinco. El plazo de presentación de candidaturas será, como máximo, hasta siete días naturales después de la fecha de la publicación de la convocatoria de la Asamblea General, siendo nula la presentación posterior a esta fecha.

Seis. El Consejo Rector confeccionará la lista de candidaturas inicial que estará com- puesta por las siguientes personas:

a) Las presentadas por los Comités Consumeristas y las Comisiones Delegadas, de acuerdo con los apartados dos y cuatro de este Artículo.

b) Las presentadas personalmente que cumplan el requisito del apartado uno de este Artículo.

Siete. Entre la lista de candidaturas se procederá a una votación por el Consejo Consumerista en lo referente a las de consumidores, y por la Asamblea de las Comisiones Delegadas del Consejo Social en lo tocante a las de trabajo, a fin de determinar el orden de la candidatura definitiva de cada una de las Comunidades de socios. Para esta elec- ción cada asistente podrá votar, como máximo, a tantos socios como puestos a cubrir haya en el Consejo Rector, Comisión de Vigilancia y Comité de Recursos en represen- tación de los socios de cada grupo social respectivo. En caso de empate se dirimirá en favor del socio más antiguo.

Ocho. La proclamación de candidaturas se realizará por el Consejo Rector.

Nueve. Los Delegados en la Asamblea General sólo podrán votar a las candidaturas proclamadas.

Diez. Los Delegados en la Asamblea General podrán votar, como máximo, a tantas can- didaturas como puestos a cubrir existan en el Consejo Rector, Comisión de Vigilancia y Comité de Recursos en representación de cada una de las dos comunidades de socios.

Once. Serán proclamados componentes del Consejo Rector, del Comité de Recursos y de la Comisión de Vigilancia los socios que en el acto de la Asamblea General de Delegados, hayan recibido el mayor número de votos en representación de cada comu- nidad de socios. Los siguientes en la lista de votación, en número igual, serán ordena- dos en función del número de votos como suplencias de los elegidos en el mismo acto electoral y por el mandato restante del sustituido. El caso de empate se dirimirá en favor del socio más antiguo.

Artículo 75. Letrado Asesor.

El Consejo Rector nombrará una persona como Letrada Asesora, en cumplimiento de las normas establecidas en el Artículo 73 de la Ley de Cooperativas de Euskadi, el cual firmará, dictaminando si son ajustados a Derecho, los Acuerdos de la Asamblea General, y los del Consejo Rector que sean inscribibles en algún Registro Público.

Artículo 76. Elementos básicos de las relaciones jurídicas con asociaciones de cooperativas o entidades de supraestructura.

La regulación básica de las relaciones jurídicas de la Cooperativa con las cooperativas de segundo o ulterior grado, mutua de previsión y entidades de supraestructura o inter- cooperación a las que esté asociada, o se asocie en el futuro mediante acuerdo válida- mente adoptado, será como sigue:

a) En general, el contenido de los derechos y obligaciones de la Cooperativa en tales entidades y su ejercicio y cumplimiento se regirán por los Estatutos o normas cons- titutivas de aquellas, por los pactos libremente estipulados por las partes, y por las disposiciones legales que le sean de aplicación.

b) Las normas y acuerdos, con contenido dispositivo para sus componentes, emana- dos de los órganos competentes de las citadas entidades serán de aplicación en la Cooperativa como si fuera derecho interno.

c) Los derechos políticos de la Cooperativa en estas asociaciones o entidades se ejer- cerán mediante sus representantes, de acuerdo con las siguientes normas:

- la representación será designada por el Consejo Rector, bien específicamente en cada caso, bien por medio de una regulación estable en función de la naturaleza de la entidad asociativa y de la representación otorgada;

- sin perjuicio de su carácter representativo, dicha representación actuará y ejercerá su función de defensa de las posiciones de la Cooperativa bajo su responsabilidad personal y sin sujeción a mandato imperativo, salvo en el caso que medie acuerdo expreso de la Asamblea General u órgano competente que así lo imponga, si bien recabarán ordinariamente el dictamen de los órganos de la Cooperativa en cuyo campo de competencias incidan las decisiones a adoptar por las entidades asocia- das.

d) El desarrollo y las normas de aplicación de lo establecido en los apartados anteriores se regularán en el Reglamento Interno de la Cooperativa o en normativa específica.

Capítulo V

FUSION Y ESCISION, TRANSFORMACION, DISOLUCION Y LIQUIDACION.

Artículo 77. Fusión y Escisión.

Uno. La Cooperativa podrá acordar, a través de la Asamblea General, la fusión con otra Sociedad Cooperativa, formando una nueva, o la absorción de una u otras ya existentes. En ambos casos, sin liquidación. De igual modo, podrá tomar el acuerdo de disolver la Cooperativa, sin liquidarla, mediante la divi- sión de su patrimonio y del colectivo de socios, traspasándolos en bloque a Cooperativas de nueva creación, mediante la escisión.

Dos. En todo lo dispuesto en el punto anterior, será de aplicación lo que se establece en los Artículos 76 a 84, ambos inclusive, de la Ley de Cooperativas de Euskadi.

Artículo 77 bis. Transformación.

Será de aplicación a la transformación lo dispuesto en los Artículos 85 y 86 de la Ley de Cooperativas de Euskadi.

Artículo 78. Causas de disolución.

Serán causas de disolución de la Cooperativa:

a) Acuerdo de la Asamblea.

b) Fusión o escisión.

Los casos a) y b) deberán ser acordados con dos tercios de los votos pre- sentes y representados en la Asamblea General.

c) Xxxxxxxxx del número de socios a una cifra por debajo de la legalmente necesaria para su constitución, mantenido durante más de seis meses.

d) Reducción de la cifra del capital social a una cuantía inferior al Capital Social mínimo determinado en el Artículo 35 Tres, mantenida durante más de seis meses.

e) La quiebra de la Sociedad Cooperativa, siempre que así lo acuerde su Asamblea como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

f) Cualquier otra causa establecida por la Ley.

Cuando concurra cualquier otra causa de disolución, a excepción de las pre- vistas en los apartados a) y b), el Consejo Rector deberá, en el plazo de dos meses, convocar Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución. Con este fin, cualquier socio podrá requerir al Consejo Rector para que convo- que Asamblea General, si a su juicio existe alguna de las mencionadas causas de disolución.

En este caso, el acuerdo de disolución, que deberá formalizarse en escritura pública, será adoptado por la Asamblea General por más de la mitad de los votos válidamente expresados.

Si no pudiera lograrse el acuerdo de disolución por la Asamblea General, al menos la décima parte del total de votos sociales podrán solicitar la disolución judicial de la Sociedad.

Tanto el acuerdo como la resolución judicial serán publicados en uno de los periódicos con mayor circulación en la zona del domicilio social.

Artículo 79. Liquidación.

Uno. Salvo en los supuestos de fusión y escisión, disuelta la Cooperativa se pro- cederá al nombramiento de tres socios liquidadores, que deberá ser acordada la misma Asamblea General que hubiera decidido la disolución, en otro caso, la que con este fin ha de convocar sin demora el Consejo Rector. Dicho nombra- miento se realizará en votación secreta.

Cuando la Cooperativa no pueda hacer efectivo dicho nombramiento, cualquier socio puede solicitar la designación.

Estos nombramientos también podrán recaer en los componentes del Consejo Rector que ha xx xxxxx en sus funciones.

Dos. Durante el período de liquidación, la Asamblea General puede acordar la revocación de los socios liquidadores por ella nombrados y proceder a nuevos nombramientos.

El Juez de Primera Instancia podrá acordar también el cese de los socios liquidadores, mediante justa causa, a instancia de un grupo de Delegados que representen, al menos, al 20% del total de los votos sociales.

Tres. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones apli- cables al régimen de Asambleas Generales, ordinarias o extraordinarias, que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y a las que darán cuenta de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para su aprobación.

Los liquidadores actuarán de forma colegiada, debiendo constar sus acuerdos en un libro de actas. Los liquidadores elegirán entre quienes deban ejercer fun- ciones de Presidencia y de Secretaría.

Cuatro. La Cooperativa durante el período de liquidación conservará su perso- nalidad jurídica, pero añadirá a su nombre la frase “en liquidación”.

Cinco. A los liquidadores se les podrá señalar una retribución compensatoria por su función y se les acreditarán, en todo caso, los gastos originados por la misma.

Seis. La liquidación durará el tiempo preciso para realizar la que, en principio, no podrá exceder del período que falte hasta el final del ejercicio en curso y un ejercicio completo; no obstante la Asamblea General podrá conceder prorrogas semestrales a la vista del informe de los liquidadores, siempre que ello sea nece- sario para el correcto ejercicio de las operaciones liquidatorias.

Siete. En cuanto a la intervención en la liquidación y la transmisión de funciones serán atendidos los Artículos 91 y 93 de la Ley de Cooperativas de Euskadi.

Artículo 80. Situación de insolvencia.

En caso de insolvencia de la Sociedad, los liquidadores deberán solicitar, en el término xx xxxx días, a partir de aquella en que se haga patente esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la quiebra, según proceda.

A este respecto, será de aplicación la legislación vigente. La providencia judicial deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.

Artículo 81. Competencia de los Liquidadores y adjudicación del Haber Social.

Uno. Además de lo indicado en el Artículo anterior, los liquidadores serán com- petentes para realizar cada uno de los aspectos señalados como de su incum- bencia en el Artículo 92 de la Ley de Cooperativas de Euskadi.

Dos. La división y adjudicación del Haber Social se practicará de acuerdo con las normas señaladas en la vigente ley de cooperativas. En este sentido, se procederá del siguiente modo:

En la adjudicación del Haber Social se comenzará por separar suficientes ele- mentos del activo para cubrir el importe total de la Contribución Obligatoria para la Educación y Promoción Cooperativa y Otros Fines de Interés Público que no estuviera materializado en las cuentas de ahorro o títulos.

El resto del Haber Social se adjudicará por el siguiente orden:

a) Se saldarán las deudas sociales.

b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso; comenzando por las aportaciones voluntarias y después las aportaciones obligatorias.

c) Se reintegrará también a éstos su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformi- dad con las reglas establecidas en Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en función del criterio de reparto de retornos de los últimos cinco años.

d) El sobrante, si lo hubiera, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio como del haber líquido de la Cooperativa, se pondrá a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

Artículo 82. Balance final de liquidación.

En cuanto a este asunto, será de aplicación lo establecido en la Ley de Cooperativas de Euskadi en su Artículo 95.

Artículo 83. Extinción.

Finalizado el proceso liquidatorio y de distribución del Patrimonio Cooperativo y una vez aprobado el Balance Final de liquidación y sus operaciones, los liquida- dores deben solicitar al Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos referentes a la Cooperativa y depositar en dicha dependencia los libros y docu- mentos relativos a la Sociedad.

Artículo 84. Suspensión de pagos y quiebras.

A las Sociedades Cooperativas les será aplicable la legislación sobre suspensión de pagos y quiebras.

La providencia judicial, por cuya virtud se tenga por solicitada la suspensión de pagos o la quiebra deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.

Disposición Adicional

Además de lo regulado en el Artículo 76 de estos Estatutos se establece lo siguiente:

Eroski, X.Xxxx. es socio o componente de las siguientes entidades:

- Sociedad Civil MCC, con NIF nº G-20407912, inscrita en el Folio 2012, asiento 1, del Libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas y otras agru- paciones empresariales del Registro de Cooperativas de Euskadi.

- Lagun Aro, Entidad de Previsión Social Voluntaria, domiciliada en Mondragón (Guipúzcoa), Paseo Xxxx Xx Xxxxxxxxxxxxxxxx nº 1 y constituida de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 25/1983, de 27 de octubre, y en su Reglamento de desarrollo, habiendo sido aprobados sus Estatutos por Resolución del Departamento de Trabajo, Sanidad y Seguridad Social del Gobierno Xxxxx, estando inscrita en el Registro Oficial de Entidades de Previsión Social Voluntaria de Euskadi con el nº 69 G, con C.I.F. nº G-20068094

- Eroski, X.Xxxx. tiene cedidas a las entidades indicadas las facultades que se recogen en sus respectivos Estatutos y en las Normas Congresuales de MCC y que, en virtud de esta Disposición, alcanzan rango normativo inter- no.

- Eroski, X.Xxxx. está adscrita a la División de Distribución y Alimentación cuya configuración, según el Artículo 56.9. de las Normas Congresuales de MCC, se articula en función de los acuerdos internos entre Erkop, X.Xxxx. y Eroski, X.Xxxx.

NOTAS

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