CONTRATO DE SERVICIOS EN LA NUBE (CLOUD SERVICES) DE ORACLE

CONTRATO DE SERVICIOS EN LA NUBE (CLOUD SERVICES) DE ORACLE

El presente Contrato de Servicios en la Nube (Cloud Services) de Oracle (este “Contrato”) se celebra entre Oracle de Centroamérica, S.A. (“Oracle”, “nosotros”, “nuestro” o “nuestros”) y (“Usted”). El presente Contrato establece los términos y condiciones que rigen las órdenes presentadas en virtud de este Contrato.

1. USO DE LOS SERVICIOS

1.1 Nosotros pondremos los servicios de Oracle enlistados en Su orden (los “Servicios”) a Su disposición, de conformidad con este Contrato y Su orden. Excepto que se estipule lo contrario en este Contrato o en Su orden, Usted dispone del derecho no exclusivo, limitado, a nivel mundial, de usar los Servicios durante el período indicado en Su orden, salvo que sean terminados de manera anticipada de conformidad con lo establecido en este Contrato o Su orden (el “Período de Servicios”), exclusivamente para Sus operaciones internas de negocio. Usted podrá permitir que Sus Usuarios (tal como se definen más adelante) utilicen los Servicios para esta finalidad, y Usted será responsable de que dichos Usuarios cumplan con el presente Contrato y Su orden.

1.2 Las Especificaciones del Servicio describen y rigen los Servicios. Durante el Período de Servicios, podremos efectuar actualizaciones a los Servicios y a las Especificaciones del Servicio a fin de reflejar cambios en, entre otros aspectos, leyes, reglamentaciones, normas, tecnología, prácticas de la industria, pautas de uso del sistema, y disponibilidad del Contenido de Terceros (tal como se define más adelante). Las actualizaciones que Oracle efectúe en los Servicios o las Especificaciones del Servicio no reducirán de manera substancial el nivel de disponibilidad, funcionalidad, seguridad o disponibilidad de los Servicios durante el Período de Servicios de Su orden.

1.3 Usted no podrá, ni podrá solicitar o permitir a terceros: (a) usar los Servicios para acosar a persona alguna; causar daños o lesiones a personas o bienes; publicar material falso, difamatorio, acosador u obsceno; violar derechos de privacidad; promover la intolerancia, el racismo, el odio o el daño; enviar correo electrónico masivo no solicitado (unsolicited bulk e-mail), correo “basura” (junk mail), correo “no deseado” (spam) o mensajes en cadena; violar derechos de propiedad intelectual o de otro tipo; vender, fabricar, comercializar y/o distribuir cualquier producto o servicio en violación de las leyes aplicables; o violar de otro modo las leyes, normatividad o reglamentaciones aplicables; (b) realizar o revelar pruebas de referencia (benchmarking) o disponibilidad de los Servicios, salvo en los casos permitidos en las Especificaciones del Servicio; (c) realizar o revelar pruebas de rendimiento o vulnerabilidad de los Servicios sin la previa aprobación de Oracle otorgada por escrito, salvo en los casos permitidos en las Especificaciones del Servicio, o realizar o revelar pruebas de detección de redes, identificación de puertos y servicios, escaneo de vulnerabilidades, descifrado de contraseñas o acceso remoto de los Servicios o (d) utilizar los Servicios para efectuar minería de criptomonedas o cibermonedas (los puntos (a) a (d), en forma conjunta, la “Política de Uso Aceptable”). Además de los restantes derechos que nos asisten en virtud de este Contrato y Su orden, tenemos el derecho de adoptar medidas correctivas en caso de violación de la Política de Uso Aceptable (Acceptable Use Policy); dichas medidas correctivas podrán incluir el retiro o la desactivación del acceso al material que viole la política.

2. TARIFAS Y PAGO

2.1 Todas las tarifas pagaderas son exigibles dentro del plazo de 30 (treinta) días a partir de la fecha de la factura. Una vez presentada, Su orden es no cancelable, y las sumas pagadas serán no reembolsables, salvo por lo establecido en el presente Contrato o en Su orden. Usted deberá pagar los impuestos sobre las ventas, al valor agregado u otros impuestos similares exigidos por la ley aplicable, que nosotros debamos pagar en función de los Servicios que Usted ha ordenado, a excepción de los impuestos que tengan por objeto nuestra renta. Las tarifas por los Servicios detalladas en una orden no incluyen impuestos ni gastos, salvo que se indique expresamente lo contrario en Su orden.

2.2 En caso de que Usted exceda la cantidad de Servicios ordenados, de manera inmediata deberá adquirir y pagar las tarifas correspondientes a la cantidad excedente.

2.3 Usted reconoce que podrá recibir varias facturas por los Servicios. Las facturas le serán presentadas a Usted conforme a la Política de Facturación (Invoicing Standards Policy) de Oracle, disponible en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx.

2.4 Todas Sus obligaciones de pago establecidas en los documentos de pedido sujetos al presente contrato xxxxx, deberán ser cumplidas a través de transferencia bancaria, efectuada a la cuenta que se indique en nuestra factura. Las obligaciones de pago no se entenderán cumplidas si se llevan a cabo a través de medios diferentes al aquí indicado, salvo pacto en contrario suscrito por ambas partes.

3. DERECHOS DE PROPIEDAD Y RESTRICCIONES

3.1 Usted o Sus licenciantes conservan la plena propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre Xx Xxxxxxxxx (tal como se define más adelante). Nosotros o nuestros licenciantes conservamos la plena propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios, los trabajos derivados de los mismos, y sobre todo aquello que sea desarrollado o entregado por nosotros o en nuestro nombre en virtud del presente Contrato.

3.2 Es posible que Usted tenga a acceso a Contenido de Terceros mediante el uso de los Servicios. Salvo disposición en contrario estipulada en Su orden, la plena propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Contenido de Terceros y el uso de dicho contenido se rigen por términos de terceros por separado entre Usted y el tercero.

3.3 Usted está autorizado y nos otorga el derecho de alojar, usar, procesar, mostrar y transmitir Su Contenido a efectos de prestar los Servicios en virtud de, y de conformidad con, el presente Contrato y Su orden. Usted es el único responsable de la exactitud, calidad, integridad, legalidad, confiabilidad, adecuación de Su contenido, y de obtener todos los derechos relacionados con Su Contenido que Oracle requiera para prestar los Servicios.

3.4 Salvo que ello se encuentre autorizado por este Contrato o Su orden, Usted no podrá, ni podrá solicitar o permitir a terceros: (a) modificar, elaborar trabajos derivados de, desensamblar, descompilar, someter a procesos de ingeniería inversa, reproducir, republicar, descargar o copiar parte alguna de los Servicios (incluidas las estructuras de datos o materiales similares producidos por los programas); (b) acceder o utilizar los Servicios a fin de elaborar o brindar soporte, en forma directa o indirecta, a productos o servicios que compitan con los de Oracle; o (c) licenciar, vender, transferir, ceder, distribuir, subcontratar (outsource), permitir el uso como sistema de tiempo compartido (timesharing) u oficina de servicios, explotar comercialmente o poner a disposición de terceros los Servicios.

4. CONFIDENCIALIDAD

4.1 En virtud del presente Contrato, cada una de las partes podrá revelar a la otra parte información de carácter confidencial (“Información Confidencial”). La Información Confidencial quedará limitada a los términos y los precios estipulados en el presente Contrato y Su orden, al Contenido de Usted que resida en los Servicios, y a toda información claramente identificada como confidencial en el momento de su revelación.

4.2 La Información Confidencial de una de las partes no incluirá información que: (a) es o llegue a ser parte del dominio público por causa distinta de la acción u omisión de la otra parte; (b) estuviera en posesión lícita de la otra parte antes de su revelación y no haya sido obtenida por la otra parte directa o indirectamente de la parte reveladora; (c) sea lícitamente revelada a la otra parte por un tercero sin restricciones respecto de tal revelación; o (d) sea desarrollada en forma independiente por la otra parte.

4.3 Cada una de las partes se compromete a no revelar la Información Confidencial de la otra parte a terceros que no sean los mencionados en la siguiente oración por un período de cinco años contados a partir de la fecha de revelación de la Información Confidencial por la parte reveladora a la parte receptora; no obstante, protegeremos la confidencialidad de Su Contenido que resida en los Servicios mientras dicha información resida en los Servicios. Cada parte podrá revelar la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados, agentes o subcontratistas a quienes se les exija protegerla contra la revelación no autorizada de acuerdo con un nivel de protección no menor al establecido en virtud del presente Contrato. Asimismo, cada parte podrá revelar Información Confidencial de la otra parte en cualquier procedimiento legal o a una entidad gubernamental cuando así lo exija la ley.

5. PROTECCIÓN DE SU CONTENIDO

5.1 Para proteger Su Contenido proporcionado a Oracle como parte de la prestación de los Servicios, Oracle cumplirá con las garantías físicas, técnicas, administrativas y de cualquier otro tipo que sean aplicables, así como con otros aspectos aplicables a la administración del sistema y del contenido que pueden consultarse en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx.

5.2 En la medida en que Su Contenido incluya Información Personal (tal como dicho término se define en las políticas de privacidad de los datos aplicables y el Contrato de Tratamiento de Datos [tal como se define a continuación]), Oracle cumplirá además con lo siguiente:

a. las correspondientes políticas de privacidad de Oracle aplicables a los Servicios, que pueden consultarse en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx; y

b. la versión aplicable del Contrato de Tratamiento de Datos para los Servicios en la Nube de Oracle (Data Processing Agreement for Oracle Cloud Services; el “Contrato de Tratamiento de Datos”), salvo que se estipule lo contrario en Su orden. La versión del Contrato de Tratamiento de Datos aplicable a Su orden

(i) puede consultarse en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx y se incorpora al presente por referencia, y (ii) permanecerá vigente durante el Período de Servicios de Su orden. En caso de conflicto entre los términos del Contrato de Tratamiento de Datos y los términos de las Especificaciones del Servicio (incluidas las políticas de privacidad de Oracle que fueren aplicables), prevalecerán los términos del Contrato de Tratamiento de Datos.

5.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en las Secciones 5.1 y 5.2 precedentes, Usted es responsable (a) de cualesquiera notificaciones, consentimientos y/o autorizaciones requeridas en relación con Su suministro, y nuestro tratamiento, de Su Contenido (incluida cualquier Información Personal) como parte de los Servicios, (b) de cualesquiera vulnerabilidades de seguridad, y de las consecuencias de dichas vulnerabilidades, que surjan de Su Contenido, tales como virus, troyanos (Trojan horses), gusanos (worms) u otras rutinas de programación dañosas presentes en Su Contenido, y (c) del uso que Usted o Sus Usuarios hagan de los Servicios de una manera que resulte contraria a los términos del presente Contrato y/o Su orden. En la medida en que Usted revele o transmita Su Contenido a un tercero, nosotros dejamos de ser responsables de la seguridad o confidencialidad de tal contenido fuera del control de Oracle.

5.4 Salvo que se especifique lo contrario en Su orden (incluso en las Especificaciones del Servicio), Su Contenido no podrá incluir datos que impongan a Oracle obligaciones específicas en materia de seguridad de los datos, protección de los datos o reglamentarias que sean adicionales o diferentes de las indicadas en el Contrato de Tratamiento de Datos, las Especificaciones del Servicio o este Contrato. Si Su Contenido incluye alguno de los datos antes mencionados (por ejemplo, cierta información regulada de salud o de tarjetas de pago), Oracle tratará dichos datos únicamente de conformidad con los términos de Su orden, el Contrato de Tratamiento de Datos, las Especificaciones del Servicio y este Contrato. Usted es responsable de cumplir con Sus obligaciones específicas de carácter reglamentario, legal o de seguridad de los datos que resulten aplicables a dichos datos. Si estuvieran disponibles para los Servicios, Usted podrá adquirir de nosotros servicios adicionales (por ejemplo, Servicios de Cumplimiento de la Normativa de la Industria de Tarjetas de Pago de Oracle [Oracle Payment Card Industry Compliance Services]) diseñados para abordar requisitos específicos de seguridad de los datos, protección de los datos o reglamentarios aplicables a dichos datos.

6. GARANTÍAS, RENUNCIAS Y RECURSOS EXCLUSIVOS

6.1 Cada una de las partes declara que ha celebrado válidamente el presente Contrato y que cuenta con las facultades y autorizaciones para ello. Garantizamos que, durante el Período de Servicios prestaremos los Servicios empleando cuidado y competencia comercialmente razonables y en todos los aspectos substanciales según se describe en las Especificaciones del Servicio (la “Garantía de los Servicios”). Si los Servicios proporcionados a Usted no fueran prestados conforme a la garantía precedente, Usted deberá enviarnos de manera inmediata una notificación por escrito que describa la deficiencia en los Servicios (incluyendo, según corresponda, el número de solicitud de servicio en virtud de la cual se nos notifica la deficiencia en dichos Servicios).

6.2 NOSOTROS NO GARANTIZAMOS QUE LOS SERVICIOS SE PRESTARÁN SIN ERRORES NI INTERRUPCIONES, NI QUE CORREGIREMOS TODOS LOS ERRORES DE LOS SERVICIOS, NI QUE LOS SERVICIOS CUMPLIRÁN CON SUS REQUISITOS O EXPECTATIVAS. NOSOTROS NO SOMOS RESPONSABLES DE LOS PROBLEMAS RELACIONADOS CON EL RENDIMIENTO, EL FUNCIONAMIENTO O LA SEGURIDAD DE LOS SERVICIOS QUE SURJAN DE SU CONTENIDO O DEL CONTENIDO DE TERCEROS, O DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR TERCEROS.

6.3 EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA DE LOS SERVICIOS, SU RECURSO EXCLUSIVO Y NUESTRA RESPONSABILIDAD TOTAL CONSISTIRÁ EN LA CORRECCIÓN DE LOS SERVICIOS DEFICIENTES QUE OCASIONARON EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA O, SI NO PUDIÉRAMOS CORREGIR SUBSTANCIALMENTE LA DEFICIENCIA DE UN MODO RAZONABLE DESDE EL PUNTO DE

VISTA COMERCIAL, USTED PODRÁ DAR POR TERMINADOS LOS SERVICIOS DEFICIENTES Y NOSOTROS LE REEMBOLSAREMOS LAS TARIFAS CORRESPONDIENTES A LOS SERVICIOS TERMINADOS QUE USTED NOS HAYA PAGADO POR ADELANTADO POR EL PERÍODO POSTERIOR A LA FECHA EFECTIVA DE LA TERMINACIÓN.

6.4 EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY NO LO PROHÍBA, ESTAS GARANTÍAS SON EXCLUSIVAS Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS NI CONDICIONES EXPRESAS NI IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS O CONDICIONES RELACIONADAS CON SOFTWARE, HARDWARE, SISTEMAS, REDES O ENTORNOS O LAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD SATISFACTORIA O ADECUACIÓN PARA UN FIN PARTICULAR.

7. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

7.1 EN NINGÚN CASO LAS PARTES O SUS AFILIADAS SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O EJEMPLARES, NI POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INGRESOS (A EXCEPCIÓN DE LAS TARIFAS QUE DERIVEN DE ESTE CONTRATO), VENTAS, DATOS, USO DE DATOS, BENEFICIOS (GOODWILL), O REPUTACIÓN.

7.2 EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ORACLE Y DE NUESTRAS AFILIADAS QUE SURJA EN VIRTUD O COMO CONSECUENCIA DEL PRESENTE CONTRATO O SU ORDEN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, O DE OTRA NATURALEZA, SUPERARÁ EL MONTO TOTAL DE LAS CANTIDADES EFECTIVAMENTE PAGADAS POR USTED EN VIRTUD DE SU ORDEN POR LOS SERVICIOS O PRODUCTOS DE ORACLE QUE DAN ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD DURANTE LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A LA FECHA DEL EVENTO QUE DA ORIGEN A DICHA RESPONSABILIDAD.

8. INDEMNIZACIÓN

8.1 Si un tercero efectúa un reclamo ya sea en contra de Usted o de Oracle (“Receptor”, que puede referirse a Usted o a nosotros, según sea la parte que haya recibido el Material), en cuanto a que cualquier información, diseño, especificación, instrucción, software, servicio, dato, hardware, o material (en forma conjunta, el “Material”) suministrado por Usted o por nosotros (el “Proveedor”, que puede referirse a Usted o a nosotros, según sea la parte que haya suministrado el Material) infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, el Proveedor, a su propio costo y cargo, defenderá al Receptor frente al reclamo e indemnizará al Receptor por los daños, perjuicios, responsabilidades, costos y gastos que la autoridad judicial otorgue a favor xxx xxxxxxx como resultado del reclamo, o del acuerdo o la conciliación convenidos por el Proveedor, siempre y cuando el Receptor:

a. notifique al Proveedor de inmediato y por escrito, dentro de un plazo máximo de 30 días después de que el Receptor reciba la notificación del reclamo (o antes si así fuera exigido por la ley aplicable);

b. otorgue al Proveedor el control exclusivo de la defensa y de las eventuales negociaciones del acuerdo o conciliación; y

c. otorgue al Proveedor la información, la autoridad y la asistencia que este requiera para defenderse del reclamo, o conciliarlo o acordarlo.

8.2 Si el Proveedor considera o se determina que cualquier Material podría haber violado los derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor tendrá la opción de modificar el Material para que cese la infracción (siempre y cuando conserve substancialmente su utilidad o funcionalidad), u obtener una licencia que permita la continuidad de su uso. En caso de que dichas alternativas no fueran comercialmente razonables, el Proveedor podrá dar por terminada la licencia y exigir la devolución del Material respectivo, así como también reembolsar las tarifas pagadas por adelantado y no utilizadas que el Receptor haya pagado a la otra parte por dicho Material. Si dicha devolución afectara en forma substancial nuestra capacidad para cumplir con las obligaciones en virtud de la orden respectiva, podremos, mediante notificación por escrito enviada con 30 días de anticipación, dar por terminada la orden y efectuar el reembolso de las tarifas pagadas por adelantado y no utilizadas por los Servicios conforme a la orden dada por terminada. Si ese Material constituye tecnología de terceros y los términos de la licencia xxx xxxxxxx no nos permiten dar por terminada la licencia, podremos, mediante notificación por escrito enviada con 30 días de anticipación, dar por terminados los Servicios asociados a dicho Material y reembolsar las tarifas pagadas por adelantado y no utilizadas por dichos Servicios.

8.3 El Proveedor no indemnizará al Receptor si este último (a) modifica el Material o lo utiliza fuera del alcance de uso detallado en la documentación del usuario o del programa del Proveedor o las Especificaciones del Servicio correspondientes, o (b) utiliza una versión del Material que ha sido reemplazada (y el Receptor ha sido notificado por escrito de la nueva versión), si el reclamo por infracción de derechos hubiera podido evitarse usando una versión no modificada y vigente del Material que haya sido puesta a disposición del Receptor. El Proveedor no

indemnizará al Receptor en la medida en que el reclamo por infracción de derechos se base en cualquier material no suministrado por el Proveedor. Nosotros no lo indemnizaremos en la medida en que un reclamo por infracción de derechos se base en Contenido de Terceros o cualquier material de un portal de un tercero u otra fuente externa a la que Usted tenga acceso o se ponga a Su disposición dentro de los Servicios o a través de ellos (por ejemplo, la publicación en una red social de un blog o foro de un tercero, la página web de un tercero a la que se accede a través de un hipervínculo, datos de comercialización procedentes de terceros proveedores de datos, etc.).

8.4 Esta Sección 8 establece el recurso exclusivo de las partes respecto de cualquier reclamo, daño o perjuicio conforme a la Sección 8.1.

9. PLAZO Y TERMINACIÓN

9.1 Este Contrato es válido para la orden adjunta al presente Contrato.

9.2 Los Servicios se prestarán por el Período de Servicios definido en Su orden.

9.3 Nosotros podremos suspender Su uso de los Servicios o Su acceso a los mismos, y/o el uso o acceso a los Servicios por parte de Sus Usuarios, si consideramos que (a) existe una amenaza significativa a la funcionalidad, seguridad, integridad o disponibilidad de los Servicios o de cualesquiera contenidos, datos, o aplicaciones presentes en los Servicios; (b) Usted o Sus Usuarios acceden a los Servicios o los utilizan para cometer un acto ilegal; (c) en caso de violación de la Política de Uso Aceptable o (d) Usted proporcionó información falsa sobre la cuenta o el pago, o Su método de pago digital es rechazado. En caso de que ello resultara razonablemente viable y permitido por la ley, le notificaremos a Usted dicha suspensión con anticipación razonable. En el caso de Servicios con la capacidad operativa aplicable, Oracle realizará esfuerzos razonables para limitar cualquier suspensión únicamente a la parte de los Servicios relacionada con el problema que causa la suspensión. Emplearemos esfuerzos razonables para restablecer los Servicios sin demora una vez que determinemos que la situación que dio origen a la suspensión ha sido resuelta. Durante cualquier período de suspensión, pondremos a Su disposición Su Contenido (tal como este existía en la fecha de la suspensión). Toda suspensión en virtud de esta Sección no lo eximirá a Usted de Sus obligaciones de pago.

9.4 Si cualquiera de las partes incurre en incumplimiento de un término esencial del presente Contrato o de cualquier orden y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 30 días a partir de la notificación por escrito en tal sentido (otorgada de conformidad con lo dispuesto en la Sección 16.1 más adelante), dicha parte se considerará en incumplimiento y la parte perjudicada podrá (a) en caso de incumplimiento de cualquier orden, dar por terminada la orden en virtud de la cual se produjo el incumplimiento; o (b) en caso de incumplimiento de este presente Contrato, dar por terminado este Contrato y las órdenes que se hayan presentado en virtud de este Contrato. Si nosotros damos por terminada cualquier orden en virtud de lo establecido en la oración precedente, Usted deberá pagar dentro del plazo de 30 días todos los importes devengados hasta la fecha de la terminación, así como también todas las sumas pendientes de pago por la o las órdenes dadas por terminadas, más los impuestos y gastos relacionados. Salvo por la falta de pago de tarifas, la parte cumplidora podrá, a su exclusiva discreción, prorrogar el plazo de 30 días por el período en el que la parte incumplidora continúe realizando esfuerzos razonables para subsanar el incumplimiento. Usted acepta que en caso de hallarse en incumplimiento en virtud del presente Contrato y/o Su orden, no podrá utilizar los Servicios ordenados.

9.5 Al término del Período de Servicios, pondremos a disposición Su Contenido (tal como este existía al término del Período de Servicios) a fin de que Usted lo recupere durante un período de recuperación especificado en las Especificaciones del Servicio. Tras el período de recuperación, y salvo por lo exigido por la ley, eliminaremos cualquier parte de Su Contenido que permanezca en los Servicios. Nuestras políticas de eliminación de datos se describen en mayor detalle en las Especificaciones del Servicio.

9.6 Las disposiciones del presente Contrato que continuarán vigentes con posterioridad a la terminación o al vencimiento del presente Contrato son aquellas referidas a la limitación de responsabilidad, indemnización, pago y otras que, por su naturaleza, se pretenden que subsistan.

10. SITIOS WEB, CONTENIDOS, Y SERVICIOS DE TERCEROS

10.1 Los Servicios pueden permitirle a Usted establecer un enlace, transferir Su Contenido o Contenido de Terceros, o acceder de otro modo a sitios web, plataformas, contenidos, productos, servicios e información de terceros (“Servicios de Terceros”). Oracle no controla ni es responsable del Contenido de Terceros o de los Servicios de Terceros. Usted es el único responsable de cumplir con los términos de acceso y uso de los Servicios de Terceros, y en caso de que Oracle acceda o use cualquier Servicio de Terceros en Su nombre para facilitar la

prestación de los Servicios, Usted es el único responsable de asegurar que dicho acceso y uso, incluso a través de contraseñas, credenciales o tokens emitidos o de otro modo puestos a Su disposición, estén autorizados por los términos de acceso y uso de dichos servicios. Si Usted transfiere o hace transferir Su Contenido o Contenido de Terceros desde los Servicios hacia un Servicio de Terceros u otra ubicación, la transferencia constituye una distribución efectuada por Usted y no por Oracle.

10.2 Todo Contenido de Terceros al que brindamos acceso se proporciona “como está” y “según disponibilidad”, sin que otorguemos garantía de ninguna especie. Nos eximimos de toda responsabilidad que surja en virtud o como consecuencia del Contenido de Terceros.

10.3 Usted reconoce que: (a) la naturaleza, el tipo, la calidad y la disponibilidad del Contenido de Terceros pueden variar en cualquier momento durante el Período de Servicios, y (b) las características de los Servicios que interoperan con Servicios de Terceros tales como Facebook®, YouTube® y Twitter®, etc., dependen de la disponibilidad continua de las respectivas interfaces de programación de aplicaciones (application programming interfaces, API) de dichos terceros. Es posible que debamos actualizar, cambiar o modificar los Servicios conforme a este Contrato como consecuencia de una modificación o falta de disponibilidad de dicho Contenido de Terceros, Servicios de Terceros o API. Todo cambio en el Contenido de Terceros, los Servicios de Terceros o las API, incluso su falta de disponibilidad, durante el Período de Servicios no afecta Sus obligaciones en virtud de este Contrato o la orden correspondiente, y Usted no tendrá derecho alguno a reembolso, crédito u otra compensación como consecuencia de dichos cambios.

11. MONITOREO DEL SERVICIO, ANÁLISIS Y SOFTWARE SUMINISTRADO POR ORACLE

11.1 Monitoreamos los Servicios en forma permanente para facilitar la operación de los Servicios por parte de Oracle; para asistir en la resolución de Sus solicitudes de servicio; para detectar y abordar amenazas a la funcionalidad, seguridad, integridad o disponibilidad de los Servicios, así como de cualesquiera contenidos, datos, o aplicaciones presentes en los Servicios; y para detectar y abordar actos ilegales o violaciones a la Política de Uso Aceptable. Las herramientas de monitoreo de Oracle no recopilan ni almacenan Su Contenido que reside en los Servicios, salvo que sea necesario para tales fines. Oracle no monitorea, ni aborda problemas relacionados con software que no sea de Oracle provisto por Usted o por cualquiera de Sus Usuarios que esté almacenado en los Servicios, o que se ejecute en o a través de éstos. La información recopilada por las herramientas de monitoreo de Oracle (salvo Su Contenido) también puede utilizarse para brindar asistencia en la gestión de la cartera de productos y servicios de Oracle, para ayudar a Oracle a abordar deficiencias en sus ofertas de productos y servicios, y para propósitos de administración de licencias.

11.2 Podremos (a) recopilar información estadística y de otro tipo relacionada con el rendimiento, funcionamiento y uso de los Servicios, y (b) usar los datos procedentes de los Servicios en forma agregada para la gestión de las operaciones y la seguridad, para crear análisis estadísticos, y para fines de investigación y desarrollo (las cláusulas (a) y (b) precedentes se denominan en forma conjunta “Análisis del Servicio”). Conservamos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Análisis del Servicio.

11.3 Podemos ofrecerle la posibilidad de obtener determinado Software suministrado por Oracle (tal como se define a continuación) para usar con los Servicios. A menos que especifiquemos que se aplicarán términos por separado al Software suministrado por Oracle, todo Software suministrado por Oracle se proporciona como parte de los Servicios y Usted tiene el derecho no exclusivo, mundial y limitado de usar, y permitir que Sus Usuarios usen, dicho Software suministrado por Oracle, con sujeción a los términos del presente Contrato y de Su orden, únicamente para facilitar Su uso autorizado de los Servicios. Su derecho de uso de cualquier Software suministrado por Oracle terminará con nuestra notificación (mediante la publicación en la Web o de otro modo) o con la terminación de los Servicios asociados al Software suministrado por Oracle, lo que ocurra primero. Su derecho de uso de cualquier parte del Software suministrado por Oracle que se otorgue con licencia conforme a términos por separado no se encuentra restringido de modo alguno por este Contrato.

12. DISPOSITIVOS DE HARDWARE

Los términos de esta Sección 12 (Dispositivos de Hardware) se aplican exclusivamente a una orden que incluya un Dispositivo de Hardware.

12.1 Su orden puede incluir un Dispositivo de Hardware (tal como se define a continuación), que Usted podrá utilizar con los Servicios aplicables según se describe en las Especificaciones del Servicio. Los términos de este Contrato y de Su orden (incluidos aquellos términos que se refieren a los Servicios) rigen los Dispositivos de Hardware, el Sistema Operativo y el Software Integrado (ambos tal como se definen más adelante), salvo que se

establezca expresamente lo contrario en esta Sección 12, o si los términos por su naturaleza fueran inaplicables a los Dispositivos de Hardware.

12.2 Proporcionamos una garantía limitada para los Dispositivos de Hardware, tal como se describe en la Garantía de Hardware de Oracle, que puede consultarse en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx. Ninguna modificación a la Garantía de Hardware de Oracle se aplicará a los Dispositivos de Hardware ordenados con anterioridad a dicha modificación.

12.3 Prestamos servicios de soporte técnico para los Dispositivos de Hardware tal como se describe en las Especificaciones del Servicio y/o en las Políticas de Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle vigentes en el momento de la prestación de los servicios de soporte técnico (que pueden consultarse en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx), según corresponda.

12.4 Con respecto a nuestra indemnización por Dispositivos de Hardware en virtud de la Sección 8, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 8.2, si consideramos o se determinara que el Dispositivo de Hardware (o parte del mismo) podría haber violado los derechos de propiedad intelectual de un tercero, podremos optar por reemplazar o modificar el Dispositivo de Hardware (o parte del mismo) para que cese la infracción (preservando substancialmente su utilidad o funcionalidad) u obtener los derechos que permitan la continuidad de su uso. En caso de que dichas alternativas no fueran comercialmente razonables, podremos retirar el correspondiente Dispositivo de Hardware (o parte del mismo) y reembolsar el valor neto en libros de dicho Dispositivo de Hardware.

12.5 "Dispositivo de Hardware” se define como el hardware que cumple los dos requisitos siguientes: (a) el hardware es administrado por los Servicios o utilizado como parte de los mismos, y (b) el hardware es designado como Dispositivo de Hardware por Oracle. La propiedad de los Dispositivos de Hardware se transferirá a Usted en el momento de la entrega, a menos que se especifique lo contrario en Su orden.

12.6 “Sistema Operativo” se refiere al software que administra el Dispositivo de Hardware. Usted tiene el derecho de usar el Sistema Operativo entregado con el Dispositivo de Hardware (y cualquier actualización adquirida a través de nuestros servicios de soporte técnico) únicamente como elemento incorporado y constitutivo del Dispositivo de Hardware y con sujeción a los términos del o de los contratos de licencia entregados con o en el Dispositivo de Hardware. Las versiones vigentes de los contratos de licencia se encuentran en la documentación del Dispositivo de Hardware.

12.7 “Software Integrado” se refiere al software o código programable que se encuentra incorporado o integrado en un Dispositivo de Hardware y que permite la funcionalidad del Dispositivo de Hardware. El Software Integrado no incluye, y Usted no tiene derechos sobre (a) el código o la funcionalidad para servicios de diagnóstico, mantenimiento, reparación o soporte técnico; o bien (b) herramientas de desarrollo, aplicaciones con licencia por separado o software de administración de sistemas u otro código cuya licencia sea otorgada por nosotros o por un tercero por separado. Usted tiene el derecho limitado y no exclusivo de usar el Software Integrado entregado con un Dispositivo de Hardware (y cualquier actualización adquirida a través de nuestros servicios de soporte técnico) únicamente como elemento incorporado y constitutivo del Dispositivo de Hardware y con sujeción a los términos entregados con o en el Dispositivo de Hardware y/o en la documentación aplicable.

12.8 Nosotros o nuestros licenciantes conservamos la plena propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Sistema Operativo y el Software Integrado. El Dispositivo de Hardware puede contener o requerir el uso de tecnología de terceros que se proporcione con el Dispositivo de Hardware o esté preinstalada en él. La tecnología de terceros se licencia conforme a términos que podremos proporcionarle a Usted (i) con o en el Dispositivo de Hardware, (ii) en la documentación del producto en cuestión, (iii) en los archivos de lectura (readme), o (iv) en los archivos de aviso. Su derecho a usar esta tecnología de terceros conforme a términos de licencia por separado no está limitado de modo alguno por este Contrato. No garantizamos ni prestamos ningún servicio de soporte técnico para esta tecnología de terceros.

12.9 El Sistema Operativo o el Software Integrado pueden incluir trabajos separados, identificados en un archivo de lectura, un archivo de aviso o en la documentación aplicable, que se otorgan con licencia de código abierto o términos de licencia similares. Sus derechos de uso del Sistema Operativo y el Software Integrado conforme a dichos términos no están de modo alguno limitados por este Contrato. Los términos aplicables asociados a esos trabajos separados pueden consultarse en los archivos de lectura, en los archivos de aviso o en la documentación adjunta al Sistema Operativo y al Software Integrado. Respecto del software (i) que forme parte del Sistema Operativo o el Software Integrado y (ii) que Usted reciba de nosotros en formato binario y (iii) que haya sido licenciado conforme a una licencia de código abierto que le brinda a Usted el derecho a recibir el código fuente de ese binario, Usted podrá obtener una copia del correspondiente código fuente en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/ o en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Si el código fuente del software

no le fue suministrado a Usted con el binario, también podrá recibir una copia del código fuente en medios físicos si así lo solicita por escrito de acuerdo con las instrucciones indicadas en la sección “Written Offer for Source Code” (Oferta por Escrito del Código Fuente) del sitio web mencionado en último término.

13. EXPORTACIÓN

13.1 Las leyes y reglamentaciones de control de exportaciones y sanciones económicas ("leyes de exportación") de los Estados Unidos de América y las demás leyes locales pertinentes en materia de exportación se aplican a los productos y servicios de Oracle ordenados en virtud del presente Contrato. Dichas leyes de exportación rigen el uso de los productos y servicios de Oracle (incluidos los datos técnicos) y los entregables de los productos y servicios de Oracle suministrados en virtud de este Contrato. Usted y nosotros nos comprometemos a cumplir con todas las leyes de exportación antes mencionadas (entre ellas, las reglamentaciones “deemed export” [operaciones asimiladas a exportaciones] y “deemed re-export” [operaciones asimiladas a reexportaciones]). Usted acepta que no se exportarán datos, información, programas de software y/o materiales derivados de los productos y servicios de Oracle (o su producto directo), de manera directa o indirecta, en violación de estas leyes y que no se utilizarán para ningún propósito prohibido por dichas leyes, lo que incluye, a mero título enunciativo, la proliferación xx xxxxx nucleares, químicas o biológicas, o el desarrollo de tecnología de misiles.

13.2 Usted reconoce que los Servicios están diseñados con capacidades para que Usted y Sus Usuarios accedan a los Servicios en cualquier ubicación geográfica y para que transfieran o de otro modo trasladen Su Contenido entre los Servicios y otras ubicaciones tales como estaciones de trabajo de los Usuarios. Usted será exclusivamente responsable de la autorización y administración de las cuentas de Usuarios en todas las ubicaciones geográficas, así como también del control de la exportación y la transferencia geográfica de Su Contenido.

14. FUERZA MAYOR

Ni Usted ni nosotros seremos responsables por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de obligaciones si ello fuera causado por: actos xx xxxxxx, hostilidad o sabotaje; actos de fuerza mayor; pandemias; interrupción de los servicios de telecomunicaciones, Internet o electricidad que no sea provocada por la parte obligada; restricciones gubernamentales (lo que incluye, a mero título enunciativo, un embargo, una sanción económica o la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación, importación o de otro tipo); o cualquier otro evento ajeno al control razonable de la parte obligada. Tanto Usted como nosotros emplearemos esfuerzos razonables para atenuar los efectos de un evento de fuerza mayor. Si tal evento persistiera durante más de 30 días, Usted o nosotros podremos cancelar los Servicios pendientes de ser prestados y las órdenes afectadas mediante notificación por escrito. Esta Sección no exime a las partes de la obligación de adoptar medidas razonables para seguir sus procedimientos normales de recuperación ante desastres ni de Su obligación de pagar por los Servicios.

15. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

El presente Contrato se rige por las xxxxx xx Xxxxx Rica. Las partes aceptan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de San Xxxx, Xxxxx Rica para dirimir cualquier controversia que surja en virtud o como consecuencia de este Contrato.

16. NOTIFICACIONES

16.1 Toda notificación requerida en virtud del presente Contrato será comunicada a la otra parte por escrito. En caso de que Usted tenga una controversia legal con nosotros o desee enviar una notificación conforme a la Sección “Indemnización” de este Contrato, o Usted estuviera sometido a un concurso de acreedores, proceso de insolvencia o cualquier otro procedimiento legal similar, deberá notificar dicha circunstancia de inmediato por escrito a: Oracle de Centroamérica, S.A. Complejo Empresarial Forum II, Edificio J, Cuarto Piso, 10903, Santa Xxx, Xxxxx Rica y Oracle Latin America, 0000 Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxxxx 00000, Atención: Departamento Jurídico.

16.2 Podemos otorgar notificaciones aplicables a nuestros clientes de los Servicios mediante la publicación de una notificación general en el portal de Oracle correspondiente a los Servicios, y las notificaciones específicamente dirigidas a Usted se enviarán (a) por correo electrónico a Su dirección de correo electrónico registrada en nuestra información de cuentas o (b) mediante una comunicación por escrito enviada a través de un servicio de correo de primera clase o correo con porte pagado a Su dirección registrada en nuestra información de cuentas.

16.3 Usted podrá registrarse para recibir la notificación de las actualizaciones de las Políticas de Prestación y Alojamiento en la Nube de Oracle y el Contrato de Tratamiento de Datos (y ciertas otras Especificaciones del Servicio que Oracle pone a disposición) en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx.

17. CESIÓN

Usted no podrá ceder este Contrato, ni otorgar ni transferir los Servicios, ni derecho alguno sobre los mismos, a otra persona física o jurídica.

18. OTRAS DISPOSICIONES

18.1 Nosotros somos un contratista independiente y las partes aceptan que no existe sociedad, asociación, empresa conjunta (joint venture) ni relación de agencia o representación alguna entre ellas.

18.2 Nuestros partners de negocio y otros terceros, tales como los terceros con los que los Servicios tienen una integración o que son contratados por Usted para la prestación de servicios de consultoría, servicios de implementación o aplicaciones que interactúan con los Servicios son independientes de Oracle y no son agentes de esta última. Aunque nosotros lo recomendemos, no nos hacemos responsables de los problemas que puedan surgir con los Servicios o Su Contenido como consecuencia de actos u omisiones de cualquier partner de negocio o tercero, salvo que el partner de negocio o tercero esté prestando Servicios como subcontratista nuestro o sea contratado de otro modo por Oracle en relación con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato y, en ese caso, únicamente en la misma medida en que nosotros seríamos responsables por nuestros recursos conforme al presente Contrato.

18.3 En caso de que cualquier término de este Contrato fuese considerado inválido o inexigible, las restantes disposiciones del mismo permanecerán en vigencia y dicho término será reemplazado por otro que resulte acorde al propósito y la finalidad del presente Contrato.

18.4 Con excepción de las acciones por falta de pago o infracción de los derechos de propiedad exclusiva de Oracle, ninguna de las partes podrá interponer una acción, independientemente de su forma, que surja en virtud o como consecuencia del presente Contrato una vez transcurridos dos años desde que se origine la causa de la acción.

18.5 Antes de formalizar una orden regida por este Contrato, Usted tendrá la responsabilidad exclusiva de determinar si los Servicios cumplen con Sus requisitos técnicos, de negocio o reglamentarios. Oracle cooperará con Sus esfuerzos para determinar si el uso de los Servicios estándar se ajusta a dichos requisitos. Podrían aplicarse tarifas adicionales a cualquier trabajo adicional realizado por Oracle o cambios en los Servicios. Usted continuará siendo exclusivamente responsable del cumplimiento de la normativa en relación con el uso que Usted haga de los Servicios.

19. TOTALIDAD DEL CONTRATO

19.1 Usted acepta que este Contrato y la información incorporada al mismo en virtud de una referencia por escrito (incluida cualquier referencia a información contenida en una URL o política citada), junto con la orden correspondiente, constituyen la totalidad del contrato respecto de los productos y servicios de Oracle ordenados por Usted y reemplazan a todos los contratos, propuestas, negociaciones, demostraciones o declaraciones anteriores o contemporáneos, sean escritos o verbales, relacionados con dichos productos y servicios de Oracle.

19.2 Queda expresamente convenido que los términos de este Contrato y cualquier orden de Oracle reemplazarán a los términos incluidos en cualquier orden de compra, portal de contrataciones en Internet o cualquier documento similar que no sea de Oracle, y ninguno de los términos incluidos en tal orden de compra, portal o documento similar que no sea de Oracle será aplicable a Su orden con Oracle. En caso de discrepancias entre los términos de una orden y el Contrato, prevalecerá la orden. No obstante, salvo que se indique expresamente lo contrario en una orden, los términos del Contrato de Tratamiento de Datos prevalecerán sobre los términos contradictorios incluidos en una orden. Este Contrato y las órdenes presentadas en virtud del mismo no podrán modificarse, y los derechos y restricciones no estarán sujetos a variaciones o renuncias, a menos que medie un documento por escrito suscripto o aceptado en línea por los representantes autorizados de Usted y de Oracle. No obstante, Oracle podrá actualizar las Especificaciones del Servicio, incluso mediante la publicación de documentos actualizados en los sitios web de Oracle. El presente Contrato no crea vínculos con terceros beneficiarios.

20. DEFINICIONES DEL CONTRATO

20.1 “Software suministrado por Oracle” significa cualquier herramienta, aplicación o agente de software que Oracle pone a Su disposición específicamente para efectos de facilitar Su acceso a los Servicios, su operación y/o uso con los mismos.

20.2 “Documentación del Programa” se refiere a los manuales del usuario, ventanas de ayuda, archivos de lectura (readme) para los Servicios y cualquier Software suministrado por Oracle. Usted puede acceder a la documentación en línea en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx o en aquella dirección que Oracle indique.

20.3 “Especificaciones del Servicio” significa los siguientes documentos, en cuanto resulten aplicables a los Servicios conforme a Su orden: (a) las Políticas de Prestación y Alojamiento en la Nube de Oracle (Oracle Cloud Hosting and Delivery Policy), la Documentación del Programa, las descripciones del servicio de Oracle y las Prácticas de Seguridad Corporativa de Oracle; (b) las políticas de privacidad de Oracle; y (c) cualquier otro documento de Oracle citado o incorporado en Su orden. Los siguientes documentos no son aplicables a servicio alguno de Oracle que no sea en la nube adquirido en virtud de Su orden, tales como servicios profesionales: las Políticas de Prestación y Alojamiento en la Nube de Oracle y la Documentación del Programa. Lo siguiente no se aplica a ningún Software suministrado por Oracle: las Políticas de Prestación y Alojamiento en la Nube de Oracle.

20.4 “Contenido de Terceros” significa todo el software, los datos, textos, imágenes, audio, video, fotografías y otros contenidos y materiales, en cualquier formato, obtenidos o derivados xx xxxxxxx de terceros ajenas a Oracle a las que Usted puede acceder a través, dentro, o junto con el uso que Usted haga, de los Servicios. Algunos ejemplos del Contenido de Terceros incluyen canales de datos (data feeds) de servicios de redes sociales, canales rss (rss feeds) de publicaciones en blogs, diccionarios, bibliotecas y mercados de datos de Oracle, y datos de comercialización. El Contenido de Terceros incluye materiales procedentes de terceros a los que se accede o que se obtienen mediante el uso que Usted hace de los Servicios o cualesquiera herramientas provistas por Oracle.

20.5 “Usuarios” significa, respecto de los Servicios, aquellos empleados, contratistas y usuarios finales, según corresponda, autorizados por Usted o en Su nombre para utilizar los Servicios de conformidad con este Contrato y Su orden. Respecto de aquellos Servicios que están específicamente diseñados para permitir que Sus clientes, agentes, proveedores u otros terceros accedan a los Servicios a fin de interactuar con Usted, dichos terceros se considerarán “Usuarios” sujetos a los términos de este Contrato y Su orden.

20.6 “Su Contenido” significa todo el software, los datos (incluida la Información Personal), textos, imágenes, audio, video, fotografías, aplicaciones que no sean de Oracle o aplicaciones de terceros y otros contenidos y materiales, en cualquier formato, proporcionados por Usted o por cualquiera de Sus Usuarios, que se almacenan en los Servicios, o que se ejecutan en o a través de estos. Los Servicios en virtud de este Contrato, el Software suministrado por Oracle, otros productos y servicios de Oracle y la propiedad intelectual de Oracle, así como todos los trabajos derivados de los mismos, no se encuentran comprendidos en la definición de “Su Contenido”. Su Contenido incluye todo Contenido de Terceros que es introducido por Usted en los Servicios mediante el uso que Usted hace de los Servicios o cualesquiera herramientas provistas por Oracle.