MODELO DE CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

MODELO DE CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Señor Notario:

En su Registro de Escrituras Públicas, sírvase hacer constar la presente minuta

que contiene el contrato de Asociación de   y

                  , de acuerdo a las siguientes cláusulas.

Primera. - Comparecientes: Comparecen a la celebración del presente

Contrato de Asociación, las Empresas   y

, a través de sus apoderados señores

                 y                     , constituyendo como en efecto constituyen por el presente documento, una Asociación en Participación, con las características y finalidades que más abajo se expresan. Segunda. - Esta Asociación tendrá la razón social de

                .

Tercera. - Domicilio. - Su domicilio principal será la ciudad de      , pudiendo establecer Sucursales o Agencias en otras ciudades del país, cuando así lo resuelva la Junta General de Socios.

Cuarta. - Objeto: El objeto único del Consorcio o Asociación, es la ejecución y administración del contrato a celebrarse con el             , para la construcción de                  .

Quinta. - Carácter: El Consorcio                  tendrá el carácter de Asociación, y las firmas que la integran asumen la responsabilidad solidaria para el objeto del presente contrato. La participación y la responsabilidad de la misma será relacionada al alcance del trabajo contratado por las Compañías que la integran.

Sexta. - Capacidad: Para el desarrollo de su objeto, el Consorcio podrá tomar intereses, girar, endosar, aceptar, abalizar y en general, negociar cualquier clase de instrumento de cambio.

Tomar en arrendamiento bienes muebles o inmuebles, equipos, máquinas o implementos para el desarrollo de los trabajos de construcción o adquirirlos por compra o permuta, adquirir o constituir hipotecas sobre bienes raíces, prendas industriales y comerciales sobre sus máquinas, bienes muebles, descontar obligaciones a cargo de entidades públicas o privadas con quienes hubieren contratado sus socios, endosarlos para su cobro , darlos en garantía xx xxxxxxxx o anticipos , celebrar contratos comerciales o de trabajo con sus socios o terceros, fijando sus funciones, sueldos o salarios con el fin de atender los trabajos que constituyen su objeto social y , en general , celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto principal.

Séptima. - Duración: El tiempo de duración del Consorcio, es el que corresponda al de ejecución del Contrato, esto es desde la presente fecha hasta

  de           de       , la recepción total de las obras y devolución o cancelación de todas las garantías resultantes del Contrato con el Instituto Ecuatoriano referido en una de las cláusulas anteriores, pero podrá prorrogarse si así lo deciden, de común acuerdo los asociados.

Octava. - Administración: El Consorcio estará gobernado por la Junta Directiva, el presidente, Gerente y Subgerente.

Novena. - Junta General: La Junta General se halla compuesta por la totalidad de socios reunidos en cualquier sitio y fecha, aún sin que medie convocatoria, siempre y cuando convenga o estén de acuerdo tratar los asuntos para los cuales se reúnen.

Décima. Facultades: La Junta General tendrá las siguientes atribuciones y facultades:

a) Designar a la Junta Directiva

b) Xxxxxxxx al presidente y al Gerente las atribuciones convenien tes y que no les estén atribuidas por este Contrato;

c) Nombrar a más de presidente y Gerente si estima conveniente, los funcionarios que crea del caso;

d) Designar los Ingenieros Directo res de las obras y los demás empleados necesarios para la ejecución de los trabajos; y,

e) Autorizar al presidente y al Gerente, para que celebre operaciones de crédito que no sean del giro común del Consorcio.

Décima Primera. - Quórum y Decisiones: Para que la Junta General pueda instalarse a deliberar deberán concurrir a ellas, las dos compañías Asociadas y las decisiones deberán ser unánimes.

Décima Segunda. - Actas: De las reuniones de la Junta General de Socios se dejará constancia en un acta que deberán firmar todos los asistentes.

Décima Tercera. - La Junta General estará presidida por el presidente y actuará como secretario el Gerente del Consorcio.

Décima Cuarta. - La Junta Directiva: La Junta Directiva se halla compuesta de dos miembros, en calidad de representantes de las dos Empresas, quienes tendrán su respectivo suplente. Estos funcionarios serán nombrados por la Junta General de Socios para un período de dos años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Las decisiones del Directorio deberán tomarse siempre por una mayoría equivalente a la mitad más uno, y con la concurrencia o representación de por lo

menos uno de cada Compañía. Actuará de secretario el Gerente del Consorcio, quien deberá llevar las actas correspondientes.

Décima Quinta. Facultades: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y facultades:

a) Organizar los trabajos para la ejecución de los contratos, que se refieren al objeto de esta Asociación;

b) Designar los Ingenieros directores de la misma y nombrar Auditor,

c) Autorizar al presidente y / o Gerente para celebrar operaciones de crédito o contratos cuya cuan tía será definida con posterioridad;

d) Autorizar la celebración con los socios de contratos de trabajo fijándoles sus obligaciones, remuneraciones, suministros de vehículos, etc.;

e) Estudiar y aprobarlos balances periódicos;

f) Rendir informes pormenorizados a la Junta de Socios en forma periódica o cuando ésta lo solicite; y,

g) Determinar los sueldos o salarios del personal principal técnico o administrativo, sea nacional o extranjero.

Décima Sexta. - Del presidente: El presidente es uno de los administradores del Consorcio, y sus facultades y atribuciones son las mismas que se confiere por este documento al Gerente, que podrá ejercitarlas en conjunto con él o separadamente, obligando de igual manera al Consorcio.

En esta calidad podrá celebrar todos los actos y contratos a nombre y en representación de la Asociación y con las limitaciones constantes en este Estatuto. En caso de falta o ausencia de él y de ser necesario lo reemplazará aquel vocal elegido por la Junta Directiva. Durará dos años en su ejercicio, y podrá ser elegido indefinidamente.

Décima Séptima. - Del Gerente: El Gerente, que será nombrado por la Junta Directiva, tendrá representación legal del Consorcio, y como tal se lo debe considerar en todas las relaciones con terceros, teniendo facultad para celebrar todos los actos y contratos directamente relacionados con su objeto, sin restricción de clase ni cuantía, y tan sólo con las limitaciones establecidas en este Estatuto, para lo cual necesita la autorización escrita de la Junta Directiva.

Décima Octava. - En caso de falta, ausencia o impedimento temporal del Gerente, lo reemplazará el presidente, y única mente a falta del presidente lo reemplazará el Subgerente. El Gerente será el responsable de la marcha administrativa de la Empresa, archivos, libros de contabilidad, bienes y equipos y control de los funcionarios y empleados, así como su contratación con las limitaciones establecidas en este Estatuto.

Décima Novena. - Subgerente: Tiene por función reemplazar al Gerente en caso de falta, ausencia o impedimento temporal de éste, y únicamente cuando no pueda ser reemplazado por el presidente.

Vigésima. - Para que el Subgerente, pueda reemplazar al Gerente, requerirá cada vez, una comunicación escrita, dirigida por él. Regularmente tendrá las funciones que le asigne la Junta Directiva.

Vigésima Primera. - Obligaciones Adicionales: Los socios se obligan expresamente a otorgar las garantías que sean necesarias para la obtención de los fondos que requiera el Consorcio, para cumpliría ejecución del presente contrato, y en general a procurar la financiación para la realización de las mismas.

Vigésima Segunda. - Derechos y Obligaciones. - Los derechos y obligaciones de los socios originados en el presente contrato, se lo podrán ceder o traspasar a terceros, con el consentimiento previo o escrito de la totalidad de los socios.

Vigésima Tercera. - Inventario: El treinta y uno de diciembre de cada año, se hará el inventario general de los bienes de la Asociación, se hará el xxxxx xx xxxxxxx y se liquidará en libros las utilidades o pérdidas que se hubieren obtenido.

Vigésima Cuarta. - Utilidades: Estas utilidades o pérdidas no se repartirán o descargarán, sino una vez cumplido el objeto social. Sin embargo, previa autorización de la Junta General de Socios, se podrán hacer anticipos en forma proporcional y a título xx xxxxxxxx, los cuales se cargarán en cuenta corriente.

Vigésima Quinta. - Participaciones: Para cualquier efecto que se derive de este Contrato, las Compañías que se asocian establecerán por medio de un documento privado, sus respectivas participaciones.

Vigésima Sexta. - Liquidación: Disuelta la Asociación, se pro cederá a su liquidación, para lo cual el Gerente dará cumplimiento a las obligaciones legales pertinentes. Serán liquidado res de la Asociación, el presidente y el Gerente.

Vigésima Séptima. - Los liquidadores una vez pagado el pasivo de la Asociación, podrán distribuir los bienes de la misma, de acuerdo al respectivo porcentaje, que se acuerde en aplicación de la cláusula vigésima quinta, sea en dinero o en especie.

Vigésima Octava. - Arbitraje: Las diferencias que ocurran entre los socios durante la vigencia del Contrato o durante su liqui dación, se someterán a la decisión de los árbitros que se designarán de conformidad con las leyes y arbitraje comercial.

Vigésima Novena. - Nombramientos: Los nombramientos que deberán expedirse los realizarán las dos Compañías en forma conjunta, a través de sus respectivos Apoderados.

Usted, señor Xxxxxxx, se servirá agregar las demás cláusulas xx xxx, para la perfecta validez de este Contrato.

RUC.   RUC.           

Ab.                 MAT.