CERTIFICA
Xxx XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, Administrador Único de “FOMENTO E INVERSIONES, S.A. UNIPERSONAL”, con domicilio en Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, x/X, Xxxxxxxx xxx Xxxxx y NIF A-48027916
Que con fecha 26 xx xxxxx de 2017, en Boadilla del Monte, en la Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, s/n, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, en su calidad de Administrador Único de la Sociedad, adoptó la siguiente:
“ÚNICA.- APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE FOMENTO E INVERSIONES, S.A. UNIPERSONAL POR BANCO SANTANDER, S.A.
(A) Aprobación del proyecto común de fusión por absorción de Fomento e Inversiones, S.A. Unipersonal por Banco Santander, S.A.
Se acuerda aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción de Fomento e Inversiones, S.A. Unipersonal (“FISA”) por Banco Santander, S.A. (“Santander”) (en adelante, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”), todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”). Copia del Proyecto de Fusión, debidamente firmado por el administrador único, queda incorporada a los antecedentes de la presente acta y archivada en la FISA.
De conformidad con el artículo 32, apartados 1 y 2, de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión se insertará en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y será presentado para su depósito por el administrador único de FISA en el Registro Mercantil de Madrid.
Se hace constar que, en el día xx xxx, el Proyecto de Fusión será también suscrito y aprobado por los administradores xx Xxxxxxxxx. En consecuencia, mediante el presente acuerdo queda aprobado el Proyecto de Fusión por los administradores de ambas sociedades. Según se indica en el apartado 11 del Proyecto y con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta general de accionistas xx Xxxxxxxxx ni el socio único de FISA (i.e., Santander), respectivamente, aprueben la fusión, sin perjuicio de su necesaria aprobación por la junta general xx Xxxxxxxxx en el caso de que accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento de su capital social soliciten la convocatoria de una junta general en los términos previstos en el artículo 51.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(B) Aprobación del balance de fusión con Santander
Se acuerda por unanimidad aprobar como balance de fusión de FISA, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance
cerrado a 31 de diciembre de 2016 correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2016 formuladas por el administrador único de FISA con fecha 31 xx xxxxx de 2017 y que ha sido debidamente verificado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditor de cuentas de FISA, con fecha 28 xx xxxxx de 2017.
Se hace constar que dicho balance fue aprobado por el socio único de FISA con fecha 23 xx xxxxx de 2017.
El texto del balance de fusión con Santander y el correspondiente informe de verificación del auditor de cuentas de FISA quedan incorporados a los archivos de FISA.
(C) Aprobación de la fusión por absorción de FISA por Santander, con extinción sin liquidación de la primera y traspaso en bloque de su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión
Se acuerda por unanimidad aprobar la fusión entre Santander y FISA, mediante la absorción de FISA (sociedad absorbida) por Santander (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de FISA (en adelante, la “Fusión”).
FISA es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de FISA.
Por ello, no se incluye entre la información que debe suministrarse con arreglo al artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, y que se contiene a continuación,
(i) el tipo de canje de la fusión, los métodos de atender al canje y el procedimiento de canje; (ii) la fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje darán derecho a participar en las ganancias sociales; ni (iii) la referencia a las posibles ventajas que se hubieran atribuido al experto independiente.
Tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas xx Xxxxxxxxx −salvo solicitud por parte de socios que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social− ni por decisión del socio único de FISA, al amparo de los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, respectivamente. Asimismo, se hace constar a los efectos legales oportunos que FISA no constituye un activo esencial xx Xxxxxxxxx.
En consecuencia, el presente acuerdo de Fusión desplegará los mismos efectos jurídicos que si hubiera sido aprobado por la junta general xx Xxxxxxxxx salvo que, en el plazo de 15 días desde la publicación del anuncio del Proyecto de Fusión en la forma prevista en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento de su capital social soliciten mediante requerimiento notarial la convocatoria de una junta general xx Xxxxxxxxx, en cuyo caso ésta deberá ser convocada para su celebración en los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento.
Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de Fusión
Modificaciones Estructurales, debe expresar necesariamente este acuerdo de fusión, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto de Fusión.
(a) Identificación de las sociedades intervinientes:
− Fomento e Inversiones, S.A. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Xxxx. xx Xxxxxxxxx, x/x, 00000, Xxxxxxxx xxx Xxxxx (Xxxxxx), número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.530, folio 14, sección 8ª, hoja 149.049.
− Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx, xxxxxxx 0 xx 00, 00000 (Xxxxxxxxx), número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.
(b) Modificaciones en los Estatutos sociales xx Xxxxxxxxx:
Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales xx Xxxxxxxxx. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los Estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los Estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de este acuerdo y cuyo texto figura en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx), se adjunta al Proyecto de Fusión, a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(c) Fecha a partir de la cual las operaciones de FISA se consideran realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx:
Se establece el día 1 de enero de 2017 como fecha a partir de la cual las operaciones de FISA se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2018, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales xx Xxxxxxxxx correspondientes a 2017, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).
Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
(d) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital:
No existen en Santander ni en FISA prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.
(e) Ventajas atribuidas a los administradores:
No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores xx Xxxxxxxxx o FISA.
(f) Condiciones suspensivas:
La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a su autorización por el Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
(D) Aplicación a la operación del régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en la disposición adicional segunda de ésta, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto de Fusión.
Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.”
Y para que conste y surta los oportunos efectos, se expide la presente Certificación en Boadilla del Monte, a 26 xx xxxxx de 2017.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx