Modelo de Contrato para la prestación del Servicio de Almacenamiento en Base Firme
Anexo 3
Modelo de Contrato para la prestación del Servicio de Almacenamiento en Base Firme
CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE ALMACENAMIENTO EN BASE FIRME DE PETROLÍFEROS NÚMERO (EN LO SUCESIVO “EL CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, OLSTOR SERVICES, S.A. DE C.V., (EN LO SUCESIVO “EL ALMACENISTA”), REPRESENTADA
EN ESTE ACTO POR EN SU CARÁCTER DE
, Y POR LA OTRA PARTE, (EN LO
SUCESIVO “el Usuario”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
, EN SU CARÁCTER DE ,Y A QUIENES EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES” AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
D E C L A R A C I O N E S
El Almacenista declara, por conducto de su representante legal, que:
I. Es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número 68,538, otorgada el día 9 de septiembre del 2016, ante la xx xxx Xxxxxxx Público número 73, de Guadalajara, Jalisco, Licenciado Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
II. Que su representante legal está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número , otorgado el de de , ante la xx xxx Xxxxxxx Público número de , Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el día de de , bajo el folio mercantil número .
III. Que su objeto social consiste en la prestación de servicios de almacenamiento de petrolíferos, tales como gasolinas y diésel (en adelante “Petrolíferos”).
IV. Cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para prestar el Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, permiso de almacenamiento otorgado por la Comisión Reguladora Energía.
V. Que está dispuesto a recibir del Usuario o de quien éste designe, en el (los) Punto(s) de Recepción, Petrolíferos para su depósito o resguardo, medición de la calidad y cantidad; eventual mezclado del producto para ponerlos en especificación y todas las acciones u operaciones necesarias para realizar su entrega posterior, en uno o varios actos, en un (unos) Punto(s) de Entrega determinado(s) del mismo Sistema, sujeto a lo estipulado en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Almacenamiento del Almacenista (en adelante “los TCPS”) y en el presente Contrato.
VI. Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato.
VII. Es su voluntad obligarse en los términos y condiciones establecidas dentro del presente Contrato.
El Usuario declara, por conducto de su representante legal, que:
[El inciso siguiente deberá llenarse cuando el Usuario sea una persona física]
I. Que es una persona física con número de registro federal de contribuyentes , según consta en su cédula fiscal de identificación fiscal.
[El inciso siguiente deberá llenarse cuando el Usuario sea una persona moral]
I. Que es una sociedad [tipo de sociedad] constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número , otorgada el día de de , ante la xx xxx Xxxxxxx Público número , de , Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el de de , bajo el folio mercantil número .
II. Que conoce y está plenamente familiarizado con los TCPS.
III. Que es su deseo recibir el Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos, sujeto a los TCPS y al presente Contrato.
IV. Es su voluntad obligarse en los términos y condiciones establecidas dentro del presente Contrato.
V. Que el (Los) Punto(s) de Recepción se encuentra(n) conectado(s) al Sistema o que, en caso de no estarlo, se conectará(an) a dicho Sistema de conformidad con lo estipulado en los TCPS, o bien que el (los) Punto(s) de Recepción cuentan con las características apropiadas para recibir los Petrolíferos a través de los medios de entrega que se estipulen.
VI. Que su representante legal está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número , otorgado el de de , ante la xx xxx Xxxxxxx Público número de , Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el día de de , bajo el folio mercantil número .
Las Partes declaran, que:
I. Por conducto de sus respectivos representantes legales, han negociado libremente el contenido del presente Contrato, acorde con sus propias necesidades y en cumplimiento con sus respectivos objetos sociales, reconociéndose mutuamente la capacidad y facultades con que comparecen. De igual manera, las Partes reconocen en este acto que en la celebración de este Contrato no existe error, dolo, mala fe, lesión, violencia, ignorancia, inexperiencia, lucro excesivo o incapacidad alguna de ellas.
II. [En caso de haber celebrado el Convenio de Inversión:] Asimismo, actualmente tienen celebrado un Convenio de Inversión de fecha de de , mediante el cual el Almacenista prestará el Servicio de Almacenamiento en Base Firme por la Cantidad Máxima de Almacenamiento de , Cantidad Máxima de Recepción de y Cantidad Máxima de Entrega de .
III. Con base en las declaraciones anteriores, las Partes celebran el presente Contrato de Prestación del Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos en la modalidad de Base Firme al tenor de las siguientes:
C L Á U S U L A S
PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO
El objeto del presente Contrato es la prestación del Servicio de Almacenamiento en Base Firme de Petrolíferos.
El Almacenista se obliga a recibir del Usuario, o de quien este designe, en el (los) Punto(s) de Recepción especificado(s) en la Cláusula CUARTA del presente Contrato, Petrolíferos para su depósito o resguardo, medición de calidad y cantidad y entrega en un punto determinado del mismo sistema, especificado en la misma Cláusula CUARTA, al Usuario o a quien este designe, y el Usuario se obliga a recibir por parte del Almacenista los Petrolíferos en el(los) Punto(s) de Entrega y a cubrir como contraprestación la tarifa [máxima vigente / convencional] referida en la Cláusula QUINTA.
SEGUNDA. TÉRMINOS Y CONDICIONES
De acuerdo con lo señalado en el numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS, las Partes asumen todos y cada uno de los derechos y obligaciones a su cargo contemplados en los mismos, según estén vigentes. Para esos efectos, se acompaña al presente instrumento copia de los TCPS como Anexo 1, y se tienen por reproducidos como si a la letra se insertasen.
TERCERA. TIPO DE SERVICIO DE ALMACENAMIENTO
El servicio de Almacenamiento será en Base Firme de acuerdo con lo que para tales efectos se establece en los TCPS.
CUARTA. CANTIDADES MÁXIMAS Y PUNTOS DE RECEPCIÓN Y DE ENTREGA
I. La Cantidad Máxima de Almacenamiento, Cantidad Máxima de Recepción y Cantidad Máxima de Entrega que el Almacenista se obliga a recibir, almacenar y entregar en el Sistema para el Usuario serán las indicadas en la Tabla 1 siguiente.
II. El Usuario se obliga a entregar al Almacenista hasta la Cantidad Máxima de Recepción en el (los) Punto(s) de Recepción que se señalan señalada en la Tabla 1; a su vez, el Almacenista se obliga a recibir dicha cantidad en el(los) mismo(s) Punto(s) de Recepción.
III. El Almacenista se obliga a entregar al Usuario las cantidades señaladas en la Tabla 1 en el (los) Punto(s) de Entrega que indica(n); a su vez, el Usuario se obliga a recibir dicha(s) cantidad(es) en el(los) mismo(s) Punto(s) de Entrega.
Tabla 1
Cantidades Máximas de Recepción | |
Punto de Recepción X | |
Punto de Recepción Y | |
Punto de Recepción Z | |
Cantidad Máxima de Almacenamiento en el Sistema | |
Cantidades Máximas de Entrega | |
Punto de Entrega X |
Punto de Entrega Y | |
Punto de Entrega Z |
QUINTA. PAGOS Y CARGOS.
El Usuario pagará al Almacenista los cargos aplicables al Servicio de Almacenamiento en Base Firme a que se refiere la Lista de Tarifas Máximas vigente de acuerdo con lo establecido en el Anexo 1 de los TCPS.
Dicha Tarifa estará compuesta por los siguientes cargos:
I. Cargo por Capacidad
II. Cargo por Uso
III. Cargo de Recepción
IV. Cargo de Entrega
V. Cargo por Producto de Operación
Asimismo, el Usuario pagará al Almacenista los demás cargos que correspondan, tales como cargo por el servicio de mezcla de Producto, cargo por desconexión y/o reconexión, según se configura la prestación de esos servicios, cargo por cheque devuelto y los demás que resulten de la prestación del servicio.
De acuerdo con los TCPS, las Tarifas estarán vigentes en tanto la Comisión publique las Disposiciones Administrativas de Carácter General correspondientes y apruebe otras, lo que provocará automáticamente la modificación de la presente Cláusula, sin perjuicio de que para tales efectos se elaborare el convenio modificatorio correspondiente.
SEXTA. PENALIDADES .Y BONIFICACIONES
En caso de incumplimiento al presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo establecido en los TCPS respecto de las penalizaciones al Usuario o las bonificaciones por parte del Almacenista, según corresponda, de conformidad con los numerales ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. y ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS.
SÉPTIMA. CONDICIONES ESPECIALES
El Almacenista y el Usuario establecen las siguientes Condiciones Especiales en el presente Contrato: [Descripción]
En caso de que las Condiciones Especiales pactadas en el presente Contrato fueran encontradas por la Comisión como opuestas a los principios establecidos en las DACG, Ley de Hidrocarburos, el Reglamento de las Actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos, los TCPS así como las Normas Aplicables o que esa Comisión considerara que imponen limitaciones o discriminación indebidas en la prestación del servicio a otros Usuarios, el presente Contrato deberá de ser modificado en los términos que señale la propia Comisión, sin perjuicio de que para tales efectos se elaborare el convenio modificatorio correspondiente.
OCTAVA. CONDICIONES DE PAGO, FACTURACIÓN Y COBRANZA
El Almacenista seguirá el procedimiento de facturación establecido en el numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS; facturará al Usuario el importe de los Servicios prestados correspondientes al mes natural inmediato anterior y notificará la factura correspondiente por los medios determinados.
El Usuario deberá efectuar todos los pagos que correspondan a la factura de acuerdo con lo que se establece en el numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS.
El Usuario responderá por los cargos financieros que cause al Almacenista y que se generen por no cubrir oportunamente cualquiera de los pagos a los que se refiere esta Cláusula, que se calcularán desde la fecha de su vencimiento hasta la fecha en que efectivamente se realicen los pagos en su totalidad, según se establece en el numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS.
NOVENA. MODIFICACIONES.
Este Contrato podrá ser modificado sólo mediante el acuerdo escrito de las Partes, salvo por las modificaciones que sufran los TCPS o las Condiciones Especiales pactadas, que surtirán efecto una vez que sean notificadas a la Comisión.
DÉCIMA. INTERPRETACIÓN
Los encabezados de este Contrato han sido usados por razones de conveniencia y fácil referencia por lo que no se pueden considerar como efectos definitivos o limitativos en cuanto a su alcance y objetivo de lo convenido en el presente Contrato.
De igual manera, la interpretación del presente Contrato deberá de hacerse en apego a las definiciones y disposiciones establecidas en los TCPS, que forman parte integrante de este Instrumento.
En caso de contradicciones entre el presente Contrato y los TCPS, deberán de prevalecer estos últimos tal y como se establece en el numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de dichos TCPS.
DÉCIMA PRIMERA. CONTACTOS.
El Usuario designa a las siguientes personas, teléfonos y domicilios como los indicados para las comunicaciones en materia de Pedidos, facturación y emergencias:
Pedidos | Facturación | Emergencias (24 hrs.) | |
Nombre | |||
Puesto | |||
Dirección | |||
Teléfono (con clave lada) | |||
Correo electrónico |
El Almacenista designa a las siguientes personas, teléfonos y domicilios como los indicados para las comunicaciones en materia de Pedidos, asignaciones, facturación y emergencias:
Pedidos | Facturación | Emergencias (24 hrs.) | |
Nombre | |||
Puesto | |||
Dirección | |||
Teléfono (con clave lada) | |||
Correo electrónico |
DÉCIMA SEGUNDA. VIGENCIA DEL CONTRATO
El Contrato tendrá una vigencia de [X] años. La fecha de inicio de la prestación del servicio será el de
de y finalizará el día de de , mismo que podrá ser renovado. Para ello, el Usuario tendrá que atender a lo establecido en el numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS.
DÉCIMA TERCERA. RECISIÓN Y TERMINACIÓN ANTICIPADA
Las Partes podrán rescindir o terminar anticipadamente el presente Contrato atendiendo al contenido de los numerales ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. y ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS.
DÉCIMA CUARTA. CESIÓN DEL CONTRATO
El presente Contrato no podrá cederse total ni parcialmente, salvo por lo previsto en el ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS.
DÉCIMA QUINTA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
El presente Contrato se regirá y será interpretado conforme a las leyes federales mexicanas.
Para todo lo relativo a la validez, intención de las partes, interpretación, ejecución, cumplimiento y arbitrabilidad de este Contrato y cualquiera de sus términos, y para la solución de todas las controversias, diferencias o desavenencias que se deriven, directamente o indirectamente de este Contrato y de cualquier convenio, acto o hecho de él derivado, directa o indirectamente, las partes, acuerdan expresamente, que aquellas controversias, diferencias o desavenencias serán resueltas, exclusiva y definitivamente, mediante procedimiento arbitral de estricto derecho, pactándose, expresamente, que las reglas procesales y el arbitraje en general se regularán por el procedimiento arbitral descrito en el Título Cuarto del Libro Quinto del Código de Comercio en vigor y supletoriamente respecto al procedimiento conforme al Código de Procedimientos Civiles del Estado de Jalisco.
El laudo arbitral será final y obligatorio entre las partes y podrá ser presentado por cualquiera de las partes para su ejecución en cualquier tribunal con jurisdicción competente. las Partes convienen en someterse expresamente a la jurisdicción de dicho tribunal solamente para el objeto de ejecución de esta cláusula arbitral y cualquier laudo basado en ella.
Sin perjuicio de todo lo anterior, tal y como se advierte de la Disposición 50.3 de las DACG de Acceso Abierto, la Comisión se reserva el derecho de actuar, si así lo considera conveniente, como mediador en las
controversias que se susciten entre el Usuario y el Permisionario con motivo de la celebración del presente contrato.
DÉCIMA SEXTA. GARANTÍAS
Previo a la celebración del presente Contrato, el Usuario deberá otorgar las garantías establecidas en el numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS.
DÉCIMA SÉPTIMA. CAMBIO DE CIRCUNSTANCIAS
En caso de que sobrevenga un cambio sustancial de carácter general en las condiciones originales en las que las Partes celebran el presente Contrato, y que no hubiera sido previsto o no fuera previsible por alguna de las Partes, ni se encuentre bajo el control de las mismas, y que genere la modificación de los derechos u obligaciones, el presente Contrato podrá renegociarse en los términos establecidos en el numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de los TCPS.
DÉCIMA OCTAVA.- LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente Contrato se interpretará, ejecutará y regirá conforme a las leyes de México y estará sujeto al Marco Regulatorio aplicable, entendiéndose como tal en los términos definidos en los TCPS, renunciando las Partes a cualquier otro fuero que les corresponda en virtud de sus domicilios, presentes o futuros o por cualquier otro motivo.
DÉCIMA NOVENA. DOMICILIOS
Las Partes señalan como domicilios para avisos, notificaciones o cualquier comunicación concerniente al cumplimiento del presente Contrato:
Almacenista: [ ] Usuario: [ ]
Una vez leído el presente Contrato y revisado por las Partes, que se dan así por enteradas de su contenido y fuerza legal, celebran este Contrato por medio de sus representantes legales debidamente acreditados en
, el de de .
Almacenista | Usuario | |
[Nombre del Representante Legal] | [Nombre del Representante Legal] |