REPÚBLICA DEL PERÚ

Sírvase usted, extender en su registro de escrituras públicas, una en la cual conste el Contrato de Constitución de Derecho de Superficie para el diseño, construcción, equipamiento, operación, mantenimiento y explotación comercial del proyecto de Iniciativa Privada “Vaivén Miraflores” (el CONTRATO) que celebran LA MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES (LA MUNICIPALIDAD), con RUC N° , con domicilio en , debidamente representada por , , con Documento Nacional de Identidad N°

, debidamente facultado por de N° , de fecha de de 20 ; y de la otra parte, (EL INVERSIONISTA), una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las Leyes de la República del Perú, con RUC N° , con domicilio en

, debidamente representada por , identificado con N°

, debidamente facultado al efecto por el poder que corre inscrito en la Partida Electrónica N° , del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de _ .

CAPÍTULO I: ANTECEDENTES Y DEFINICIONES BASE LEGAL ‌

1.1 Las normas legales básicas aplicables al presente Contrato son las siguientes, las que se enumeran a continuación de manera enunciativa, más no taxativa:

• Decreto Legislativo Nº 1362 - Decreto Legislativo que regula la Promoción de la Inversión Privada mediante Asociaciones Público-Privadas y Proyectos en Activos y modificatorias.

• Decreto Supremo Nº 240-2018-EF que aprueba el Reglamento del Decreto Legislativo Nº 1362, Decreto Legislativo que regula la Promoción de la Inversión Privada mediante Asociaciones Público-Privadas y Proyectos en Activos y modificatorias.

• Ley N° 27972, Ley Orgánica de Municipalidades.

• Ordenanza N° 750 “Aprueban Ordenanza de desarrollo y promoción xxx Xxxxxxxx Ribereño de la Xxxxx Verde en la provincia de Lima” y modificatorias.

• Código Civil del Perú.

• Resolución de Alcaldía Nº 024-2020-A/MM “Crean Comité de Promoción de la Inversión Privada – CPIP de la Municipalidad de Miraflores.

1.2 Asimismo, son de aplicación complementaria y supletoria las Leyes y Disposiciones Aplicables.

ANTECEDENTES

1.3 Con carta de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxx Teleféricos (en adelante, “el Proponente”) presentó ante el Comité de Promoción de la Inversión Privada de la Municipalidad Distrital de Miraflores (en adelante, la CPIP) el proyecto denominado “Vaivén Miraflores”, formulado bajo la modalidad de iniciativa privada y el mecanismo de Proyectos en Activos (en adelante, “la Iniciativa Privada” o “el Proyecto”), para la promoción turística, acceso mecanizado desde el malecón hacia la Xxxxx Verde mediante una línea de telecabinas y desarrollo de una nueva área de servicios en la Playa Redondo II.

1.4 Mediante Acta CPIP Nº 03-2020 del 16 de setiembre de 2020, la CPIP admitió a trámite la Iniciativa Privada del

proyecto denominado “Vaivén Miraflores”.

1.5 Con Acuerdo de Concejo N° 088-2020/MM adoptado en sesión de fecha 25 de noviembre de 2020, el Concejo Municipal aprobó la opinión de relevancia de la Iniciativa Privada, iniciándose con dicho hito la fase de formulación del Proyecto denominado “Vaivén Miraflores”.

1.6 Mediante Acuerdo de Concejo Nº 089-2020/MM adoptado en sesión de fecha 25 de noviembre de 2020, el Concejo Municipal aprobó la modificación del Informe Multianual de Inversiones en Asociaciones Público Privadas (IMIAPP) 2020-2022 de la Municipalidad Distrital de Miraflores aprobado mediante Acuerdo de Concejo Nº 073-2020/MM de fecha 14 de setiembre de 2020, para la incorporación de la Iniciativa Privada.

1.7 Mediante Carta Nº 003-2021-CPIP/MM de fecha 16 de febrero de 2021, Carta Nº 007-2021-CPIP/MM de fecha 10 xx xxxx de 2021, Carta Nº 013-2021-CPIP/MM de fecha 09 de setiembre de 2021 y Carta Nº 013-2021-CPIP/MM de fecha 09 de setiembre de 2021, el CPIP remitió al Proponente propuestas de modificación a la Iniciativa Privada, las cuales fueron aceptadas por este e incorporadas al Proyecto.

1.8 Con Acta CPIP Nº 015-2021 de fecha 17 de setiembre de 2021, el CPIP aprobó el Informe de Evaluación del

Proyecto por Iniciativa Privada denominado “Vaivén Miraflores”.

1.9 Mediante Acuerdo de Concejo Nº 063-2021/MM de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó la incorporación del Proyecto al proceso de promoción de la inversión privada.

1.10 Con Acta Nº 018-2021 de fecha 21 de octubre, el CPIP aprobó la Declaratoria de Interés de la Iniciativa Privada Autofinanciada, la misma que fue publicada en el Diario Oficial El Peruano desde el 06 hasta el 07 de noviembre de 2021; y en el portal institucional de la Municipalidad Distrital de Miraflores desde el 08 de noviembre de 2021.

1.11 [*] [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa/ proceso de selección]

1.12 Con Acuerdo de Ratificación de Adjudicación de Derechos Nº [*], la Autoridad del Proyecto Xxxxx Verde ratificó la adjudicación del Proyecto.

DEFINICIONES

1.13 En este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se indican: Acta de Aceptación de las Obras y Equipamiento

Es el documento emitido por el Comité de Aceptación de Obras y Equipamiento o LA MUNICIPALIDAD y suscrito

por esta, EL INVERSIONISTA y EL SUPERVISOR DE OBRAS, una vez que se haya verificado la culminación de las Obras, la instalación del Equipamiento del Sistema Vaivén y la realización de las Pruebas de Puesta en Marcha y subsanadas las observaciones que se hubieran formulado, mediante el cual se deja constancia de la aceptación de las Obras y Equipamiento del Sistema Vaivén, por parte de LA MUNICIPALIDAD.

Acta de Aprobación del Estudio Definitivo de Ingeniería

Es el documento emitido por LA MUNICIPALIDAD y EL SUPERVISOR DE OBRAS, mediante el cual se deja constancia de la aprobación del Estudio Definitivo de Ingeniería.

Acta de Conformidad de Funcionamiento

Es el documento suscrito por LA MUNICIPALIDAD, EL INVERSIONISTA y EL SUPERVISOR DE OBRAS, mediante el cual se deja constancia de la correcta operación del Sistema Vaivén, una vez culminada la etapa de Pruebas de Puesta en Marcha.

Acta de Entrega de los Terrenos

Es el documento suscrito por LA MUNICIPALIDAD y EL INVERSIONISTA mediante el cual se deja constancia de que EL INVERSIONISTA ha tomado posesión de los Terrenos y del Terreno de la Nueva Área de Servicios, en el estado en que se encuentran, para la ejecución del Proyecto y el Compromiso de Inversión.

Acta de Inicio de Obras

Es el documento suscrito por EL INVERSIONISTA, LA MUNICIPALIDAD y EL SUPERVISOR DE OBRAS, una vez que se haya verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas en la cláusula 6.9 del CONTRATO, mediante el cual se deja constancia del inicio de la Etapa de Ejecución de Obras.

Acta de Inicio de Operaciones:

Es el documento suscrito por EL INVERSIONISTA, LA MUNICIPALIDAD y EL SUPERVISOR DE OBRAS, una vez que se haya verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas en la cláusula 7.1 del CONTRATO, mediante el cual se deja constancia de la entrada en operación del mismo.

Acta de Transferencia de los Bienes del CONTRATO

Es el documento suscrito por LA MUNICIPALIDAD y el INVERSIONISTA mediante el cual se deja constancia de la transferencia en favor de LA MUNICIPALIDAD de los Bienes del CONTRATO, una vez producida la Terminación del CONTRATO.

Adjudicatario

Es el [*] favorecido con la adjudicación de la buena pro del Proyecto.

[Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección].

Año Calendario

Es el período computado desde el 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, ambas fechas inclusive.

Año del Contrato

Es cada periodo de doce (12) meses, del 1 de enero al 31 de diciembre, con excepción del primer Año del Contrato, el mismo que comenzará en la Fecha de Cierre y terminará el 31 de diciembre del mismo año. El último Año del Contrato comenzará el 1 de enero y terminará en la fecha en que ocurra el aniversario correspondiente a la Fecha de Cierre.

Autoridad Ambiental Competente

Es la Autoridad Gubernamental que de acuerdo con las Leyes y Disposiciones Aplicables, debe aprobar el Estudio de Impacto Ambiental y/o la emisión de las autorizaciones ambientales correspondientes al Proyecto.

Autoridad Gubernamental

Es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional o municipal y/o cualquier de sus dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o cualquier entidad u organismo que conforme con las Leyes Aplicables ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción en la República del Perú.

APCV

Es la Autoridad del Proyecto Xxxxx Verde, órgano descentralizado de la Municipalidad Metropolitana de Lima, cuyas competencias comprenden la ratificación o rechazo de los actos, implementaciones y/o adjudicaciones de derechos efectuados por las municipalidades ribereñas respecto de los terrenos de la Xxxxx Verde de su jurisdicción.

Bienes del CONTRATO

Son los bienes que se encuentran afectados al Proyecto y están constituidos por: i) Los Terrenos; ii) las Obras del Sistema Vaivén, iii) el Equipamiento del Sistema Vaivén y v) cualquier otro bien que se haya integrado a las Obras, incluidos aquellos derivados de la ejecución de las Inversiones Adicionales, que no pueda ser separado sin afectar el adecuado funcionamiento de las mismas. Dichos bienes son esenciales para la prestación del Servicio y serán entregados a LA MUNICIPALIDAD a la Terminación del CONTRATO.

Certificación Previa de Adecuación de Iniciativa:

Es el certificado emitido por la APCV como resultado de la evaluación del cumplimiento de los lineamientos o parámetros legales y técnicos establecidos en el Plan Maestro de Desarrollo de la Xxxxx Verde, por parte de una iniciativa en anteproyecto. Deberá ser obtenida por EL INVERSIONISTA respecto de las obras comprendidas en el Compromiso de Inversión y las Inversiones Adicionales, cuando corresponda, como condición previa a su ejecución.

Cierre Financiero

Es el proceso por el cual EL INVERSIONISTA acreditará a LA MUNICIPALIDAD que cuenta con el compromiso de financiamiento necesario para ejecutar la Obra e implementar el Equipamiento, de acuerdo con lo previsto en el CONTRATO.

Comité de Aceptación de Obras y Equipamiento

Es el comité técnico integrado por tres profesionales designados por LA MUNICIPALIDAD, que actúa en su representación para la verificación y aceptación de la Obra y del Equipamiento, conforme con lo señalado en el Capítulo 6 del CONTRATO.

Compromiso de Inversión

Es el compromiso de inversión en obras y equipamiento para la puesta en valor de la Nueva Área de Servicios, que será ejecutado por EL INVERSIONISTA como parte de la retribución a ser pagada a la MUNICIPALIDAD por el otorgamiento del Derecho de Superficie. El Compromiso de Inversión asciende a USD 592,985.29 (Quinientos Noventa y Dos Mil Novecientos Ochenta y Cinco y 29/100 Dólares Americanos) incluyendo IGV, sin incluir el costo de estudios, licencias y supervisión que serán de cargo del INVERSIONISTA.

Conservación

Es el conjunto de actividades efectuadas a partir de la Toma de Posesión con el objeto de preservar, recuperar o retardar la pérdida de las condiciones estructurales y funcionales originales de los Bienes del CONTRATO, a fin de mantener los Niveles de Servicio, conforme con los términos y condiciones del CONTRATO.

Constancia de Compatibilidad de Proyecto Definitivo

Es el certificado emitido por la APCV como resultado de la evaluación del cumplimiento de los lineamientos o parámetros legales y técnicos establecidos en el Plan Maestro de Desarrollo de la Xxxxx Verde, por parte de un proyecto definitivo de ingeniería. Deberá ser obtenido por EL INVERSIONISTA respecto del Sistema Vaivén, las Inversiones Adicionales y las obras del Compromiso de Inversión, cuando corresponda.

Contrato de Fideicomiso

Es el contrato que será celebrado entre LA MUNICIPALIDAD, EL INVERSIONISTA y una empresa autorizada a desempeñarse como fiduciaria, de acuerdo con los lineamientos contenidos en el Anexo IX del CONTRATO y lo dispuesto en el articulo N°241 y siguientes de la Ley N°26702- Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. Tiene como fin asegurar el adecuado y oportuno cumplimiento de las obligaciones derivadas de EL CONTRATO, y que, como condición precedente del Inicio de Ejecución de Obras, se constituya un patrimonio fideicometido que tendrá como beneficiario a LA MUNICIPALIDAD y EL INVERSIONISTA, o a quien esta haya cedido sus derechos.

Contrato de Superficie o CONTRATO

Es el Contrato de Constitución del Derecho de Superficie, sus anexos y cualquier otro documento que se integre a este, celebrado entre EL INVERSIONISTA y LA MUNICIPALIDAD para la ejecución del Proyecto, el mismo que rige las relaciones entre las Partes durante su plazo de vigencia.

Control Efectivo

Una persona natural o jurídica ostenta el Control Efectivo de una persona jurídica o está sometida a control común con esta, cuando:

▪ Cuenta con más del cincuenta por ciento (50%) del poder de voto en la junta general de accionistas o de socios, a través de la propiedad directa de los títulos representativos del capital social o indirectamente mediante contrato de usufructo, prenda, fideicomiso, sindicación y similares o cualquier otro acto jurídico; o,

▪ De manera directa o indirecta tiene la facultad de designar o remover la mayoría de los miembros del directorio u órgano equivalente, que le permita controlar o ejercer la mayoría de los votos en las sesiones de directorio u órgano equivalente, o para gobernar las políticas operativas o financieras bajo un reglamento o contrato cualquiera fuera su modalidad; o

▪ Por cualquier otro mecanismo o circunstancia (contractual o no), controla el poder de decisión en la otra empresa de manera efectiva.

En adición a lo anterior y siempre que resulte aplicable, a efectos de determinar el control efectivo, se tomará en cuenta lo dispuesto en la Resolución de Superintendencia N° 00019-2015 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores – SMV, o norma que la sustituya.

Derecho de Superficie

Es la relación jurídica de derecho público que se establece entre LA MUNICIPALIDAD y EL INVERSIONISTA a partir de la suscripción del CONTRATO, mediante la cual LA MUNICIPALIDAD otorga al INVERSIONISTA el derecho real para construir sobre y bajo los Terrenos, con la finalidad de que este ejecute el Proyecto, de conformidad con los términos del CONTRATO y con sujeción a lo dispuesto en las Leyes y Disposiciones Aplicables.

Día o Días

Los plazos previstos en este CONTRATO se computan en días hábiles. Los días hábiles no incluyen xxxxxx, xxxxxxx ni feriados considerados como días no laborables en la ciudad de Lima. Los días feriados no laborables incluyen aquellos días en los cuales los bancos de la ciudad de Lima, Perú, no se encuentran obligados a atender al púbico por disposición de la Autoridad Gubernamental.

Dólar o Dólar Americano o US$

Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de América.

Empresa Afiliada, Matriz Subsidiaria o Vinculada:

Las definiciones son las siguientes:

a) Empresa Afiliada: Una empresa será considerada afiliada a otra empresa cuando el Control Efectivo de tales empresas lo ejerza una misma Empresa Matriz.

b) Empresa Matriz: Es aquella empresa que posee el Control Efectivo de otra. También está considerada en esta definición aquella empresa que posee el Control Efectivo de una Empresa Matriz, tal como esta ha sido definida, y así sucesivamente.

c) Empresa Subsidiaria: Es aquella empresa cuyo Control Efectivo es ejercido por otra empresa.

d) Empresa Vinculada: Es cualquier Empresa Afiliada, Matriz o Subsidiaria.

Empresa Bancaria

Es aquella empresa así definida conforme a la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

Equipamiento Electromecánico o Equipamiento

Está conformado por la superestructura, cableado estructural, cabinas, alimentación eléctrica, señalización, telecomunicaciones, control de pasajeros e instalaciones fijas de las telecabinas, necesarias para el correcto funcionamiento del Sistema Vaivén, así como cualquier bien que se encuentre definido como tal en el Estudio Definitivo de Ingeniería del Proyecto, cuyos requisitos mínimos se encuentran descritos en los Parámetros Mínimos de Intervención. Asimismo, comprende a los bienes muebles vinculados con la prestación del Servicio, que sean integrados al Sistema Vaivén durante la vigencia del CONTRATO.

Estudio Definitivo de Ingeniería (EDI)

Es el documento de detalle que será desarrollado por EL INVERSIONISTA y aprobado por LA MUNICIPALIDAD, previo al inicio de la ejecución de Obras, que deberá ser consistente con los Parámetros Mínimos de Intervención e incorporar los documentos e información establecida en el Anexo X del CONTRATO. El Estudio Definitivo de Ingeniería comprende tanto la Obra como el Equipamiento del Sistema Vaivén.

Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento

Es el periodo en el cual EL INVERSIONISTA debe realizar los trabajos de ejecución de Obras e instalación del Equipamiento, cumpliendo con los requerimientos establecidos en el CONTRATO hasta la Fecha de Aceptación de Obras y Equipamiento.

Etapa de Explotación del Proyecto

Es el periodo en el cual EL INVERSIONISTA realizará la Explotación del Proyecto, que se inicia con la suscripción del Acta de Inicio de Operaciones y culmina con la Terminación del CONTRATO.

Explotación

Comprende la Operación y Mantenimiento de los Bienes del CONTRATO, la prestación del Servicio y los Servicios Adicionales y el cobro de las Tarifas y precios a los Usuarios por la utilización del Servicio y los Servicios Adicionales, en los términos establecidos en el CONTRATO y en las Leyes y Disposiciones Aplicables.

Explotación económica

Constituye la fuente de ingresos del Proyecto, conformada por la explotación del Sistema Vaivén a través de la prestación del Servicio y la prestación de Servicios Adicionales.

Fecha de Aceptación de Obras y Equipamiento

Es la fecha en la cual LA MUNICIPALIDAD acepta las Obras y el Equipamiento del Sistema Vaivén y las Partes, con la intervención del SUPERVISOR DE OBRAS, suscriben el Acta de Aceptación de Obras y Equipamiento.

Fecha de Inicio de Obras

Es la fecha en la cual se inician las labores destinadas a la construcción de las Obras del Sistema Vaivén, una vez verificados los supuestos establecidos en la cláusula 6.9 del CONTRATO, y las Partes, con la intervención del SUPERVISOR DE OBRAS, suscriben el Acta de Inicio de Obras.

Fecha de Inicio de Operaciones

Es la fecha a partir de la cual EL INVERSIONISTA inicia la Explotación del Sistema Vaivén, una vez verificados los supuestos establecidos en la cláusula 7.1 del CONTRATO, y las Partes, con la intervención del SUPERVISOR DE OBRAS, suscriben el Acta de Inicio de Operaciones.

Fecha de Suscripción del CONTRATO o Fecha de Cierre:

Es la fecha de suscripción del CONTRATO.

Fideicomiso

Es la relación jurídica por la cual el fideicomitente transfiere bienes en fideicomiso a otra persona, denominada fiduciario, para la constitución de un patrimonio fideicometido, sujeto al dominio fiduciario de este último y afecto al cumplimiento de un fin específico en favor del fideicomitente o un tercero denominado fideicomisario.

Garantía de Fiel Cumplimiento del CONTRATO

Es la carta fianza irrevocable, incondicional, solidaria, de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, emitida o confirmada por una empresa bancaria o de seguros, banco extranjero o entidad financiera internacional a favor de LA MUNICIPALIDAD, que deberá presentar EL INVERSIONISTA en la Fecha de Cierre, para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones contractuales, distintas a la ejecución de Obras y Equipamiento, así como el pago de las penalidades establecidas en el CONTRATO. Esta garantía debe ser emitida conforme al modelo que se acompaña como Anexo II del CONTRATO.

Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento

Es la carta fianza irrevocable, incondicional, solidaria, de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división emitida o confirmada por una empresa bancaria o de seguros, banco extranjero o entidad financiera internacional a favor de LA MUNICIPALIDAD, que deberá presentar EL INVERSIONISTA en la Fecha de Inicio de Obras, para asegurar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el CONTRATO, en relación con la ejecución de las Obras y Equipamiento, incluyendo el pago de penalidades, sanciones e indemnizaciones a que hubiera lugar, a cargo del INVERSIONISTA. Esta carta fianza deberá tener vigencia hasta seis (06) meses posteriores a la suscripción del Acta de Aceptación de Obras y Equipamiento y ser emitida conforme al modelo que se acompaña como Anexo III del CONTRATO.

IGV

Es el Impuesto General a las Ventas a que se refiere el Decreto Supremo Nº 055-99-EF, Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, o norma que lo sustituya, así como el Impuesto de Promoción Municipal a que se refiere el Decreto Supremo Nº 156-2004-EF, Texto Único Ordenado de la Ley de Tributación Municipal, o normas que lo sustituyan.

Ingresos

Son los ingresos brutos que percibe EL INVERSIONISTA por la prestación del Servicio y los Servicios Adicionales.

Iniciativa Privada

Es la iniciativa privada en proyecto en activos denominada “Vaivén Miraflores”, presentado por el Consorcio Zigzag Teleféricos con fecha 00 xx xxxxxx xx 0000 (xxxxxxxxxxx por la empresa Zigzag Teleféricos SAC y Doppelmayr Perú SAC) al CPIP, modificada en virtud de lo establecido en las Cartas Nº 003-2021-CPIP/MM de fecha 16 de febrero de 2021, Carta Nº 007-2021 de fecha 10 xx xxxx de 2021 y Carta Nº 013-2021-CPIP/MM de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, x xxxx versión final aprobada contiene el proyecto de inversión privada consistente en el diseño, financiamiento, construcción, equipamiento, operación y mantenimiento de la línea de teleférico vaivén que conectará al distrito de Miraflores desde el malecón, a la altura del parque Domodossola, hacia la playa Redondo II, y la ejecución de obras de fortalecimiento del acantilado donde se ejecutará parte de la línea de teleférico.

La declaratoria de interés de la Iniciativa Privada fue aprobada mediante [*] del [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección]

Interventor

Es la persona jurídica que designará LA MUNICIPALIDAD debidamente capacitada y con experiencia en la operación de infraestructura de transporte por cable, cuya actividad será prestar el Servicio cuando se produzca la Terminación del CONTRATO, hasta el momento en que los Bienes del CONTRATO sean entregados a la MUNICIPALIDAD o a un nuevo operador privado, según sea el caso, de conformidad con lo regulado en la Cláusula 18.15.

Inventario Final

Es el listado de los Bienes del CONTRATO con los que cuenta EL INVERSIONISTA a la fecha de Terminación del CONTRATO. Será formulado por EL INVERSIONISTA.

Inversiones del Proyecto

Comprende la ejecución de las Obras e instalación del Equipamiento, a cargo y bajo costo y riesgo del INVERSIONISTA, que serán determinadas en el EDI en los términos previstos en el CONTRATO, y las inversiones necesarias para la elaboración del EDI. Asimismo, comprende la ejecución del Compromiso de Inversión.

Inversión Referencial y/o Proyectada

Es la inversión referencial del Proyecto asociada a la ejecución del Sistema Vaivén y la Nueva Área de Servicios, estimada en USD 10,109,964.81 Diez Millones Ciento Nueve Mil, Novecientos Sesenta y Cuatro y 81/100 Dólares Americanos) incluido IGV. El monto de la inversión del Sistema Vaivén no es vinculante; sin perjuicio de la obligación del INVERSIONISTA de cumplir con los Parámetros Mínimos de Intervención y los Niveles de Servicio del CONTRATO en la ejecución del Proyecto

Inversiones Adicionales

Son aquellas inversiones que sin ser indispensables para la operatividad del Sistema Vaivén y no encontrándose contempladas en los Parámetros Mínimos de Intervención, EL INVERSIONISTA podrá realizar a su propio costo y riesgo en los Terrenos e infraestructura existente en el momento de su ejecución, con la finalidad de prestar Servicios Adicionales, para lo cual deberá contar previamente con la aprobación de LA MUNICIPALIDAD. En caso de que las Inversiones Adicionales involucren la implementación de nueva infraestructura, su ejecución se encontrará supeditada a la previa obtención de las certificaciones que corresponden ser emitidas por la APCV, en adición a las licencias, autorizaciones o aprobaciones exigidas por las Leyes y Disposiciones Aplicables.

INVERSIONISTA

Es la persona jurídica constituida por el Adjudicatario que suscribe el CONTRATO con LA MUNICIPALIDAD.

LA MUNICIPALIDAD

Es la Municipalidad Distrital de Miraflores.

Leyes y Disposiciones Aplicables:

Es el conjunto de disposiciones legales peruanas de carácter general que regulan y/o afectan directa o indirectamente el CONTRATO. Incluyen la Constitución Política del Perú, las leyes, las normas con xxxxx xx xxx, los decretos supremos, los reglamentos, directivas y resoluciones, que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente de conformidad con su ley de creación; las que serán de observancia obligatoria para las Partes.

LIBOR

Es la tasa London Inter Bank Offered Rate a seis (06) meses informada por Reuters a las 5:00 p.m. hora de Londres.

Mantenimiento

Se refiere a las actividades preventivas, así como las correctivas y las reparaciones por emergencia, destinadas a conservar las condiciones de seguridad óptima de los Bienes del CONTRATO.

Niveles de Servicio

Son los indicadores mínimos de calidad de servicio establecidos en el Anexo Nº XI del CONTRATO que EL INVERSIONISTA debe lograr y mantener durante la Explotación y cuyo cumplimiento es de carácter obligatorio.

Normas Técnicas del CONTRATO

Son las normas técnicas aplicables al diseño, construcción de la Obra, instalación del Equipamiento, Operación y Mantenimiento del Sistema Vaivén, detalladas en el Anexo Nº XI del CONTRATO.

Nueva Área de Servicios

Comprende la infraestructura y equipamiento correspondiente a la puesta en valor de la zona conexa al Paradero Final del Sistema Vaivén, denominada Terreno de Nueva Área de Servicios, que será ejecutada por EL INVERSIONISTA, en cumplimiento del Compromiso de Inversión.

Obras

Son las obras de reforzamiento de taludes para el fortalecimiento del acantilado sobre el que se edificará el Paradero Inicial del Sistema Vaivén y las obras de construcción de la infraestructura del Sistema Vaivén, previstas en o derivadas de los Parámetros Mínimos de Intervención, así como todas aquellas que sean previstas como tal en el EDI, que se construyan o implementen para la prestación del Servicio.

Operación

Es el conjunto de actividades a desarrollar para que el Proyecto funcione en condiciones normales, que permitan el cumplimiento de los Niveles de Servicio. Incluye la administración del Proyecto, así como la Conservación, Mantenimiento, custodia y vigilancia de los Bienes del CONTRATO.

Paraderos

Son conjuntamente el Paradero Inicial y el Paradero Final del Sistema Vaivén, los que son definidos a continuación:

a) Paradero Inicial: Se refiere a la infraestructura que será implementada de conformidad con los Parámetros Mínimos de Intervención y el EDI en un área del acantilado próxima al parque Domodossola, que representará el punto xx xxxxxxx del Sistema Vaivén.

b) Paradero Final: Se refiere a la infraestructura que será implementada de conformidad con los Parámetros Mínimos de Intervención y el EDI en un área de la playa Redondo II, que representará el punto de llegada en ida y el punto xx xxxxxxx en vuelta del Sistema Vaivén.

Parámetros Mínimos de Intervención:

Comprenden los requerimientos técnicos mínimos necesarios para ejecutar las Inversiones del Proyecto, en base a los cuales EL INVERSIONISTA deberá elaborará el EDI. Los Parámetros Mínimos de Intervención se encuentran determinados en el Anexo VII del CONTRATO y corresponden al diseño preliminar del Sistema Vaivén respecto del cual la APCV emitió la Certificación Previa de Adecuación de Iniciativa del Proyecto.

Parte

Es, según sea el caso, LA MUNICIPALIDAD o EL INVERSIONISTA.

Partes

Son, conjuntamente, LA MUNICIPALIDAD y EL INVERSIONISTA.

Participación Mínima

Es la participación accionaria equivalente al veinticinco por ciento (25%) del capital social suscrito y pagado del INVERSIONISTA, que el(los) Socio(s) Estratégico(s) deberá(n) poseer y mantener como mínimo en EL INVERSIONISTA, durante la vigencia del CONTRATO.

Pasivo Ambiental

El pasivo ambiental es (son) el (los) daño(s) ambiental(es) producido(s) al agua, suelo, aire, recursos naturales y ecosistemas existentes en el área de influencia, e incluso bienes públicos, como resultado de la implementación de un proyecto de infraestructura, que no fueron remediados oportunamente y siguen causando efectos negativos al ambiente. Estos pueden tener repercusiones en la vida de los pobladores de las zonas donde se ha focalizado la intervención del Proyecto.

Plazo del Proyecto

Es el periodo comprendido entre la Fecha de Suscripción del CONTRATO y la Terminación del CONTRATO.

Propuesta de Nueva Área de Servicios

Es el documento que será desarrollada por EL INVERSIONISTA de acuerdo con los requisitos establecidos en el Anexo X del CONTRATO, para la presentación de la propuesta de diseño de la Nueva Área de Servicios ante LA MUNICIPALIDAD, previamente a la solicitud de Certificación Previa de Adecuación de la Iniciativa.

Propuesta Económica

[Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección]. La Propuesta Económica del Adjudicatario se incorpora al CONTRATO como Anexo VI.

Proyecto

Consiste en el diseño, financiamiento, ejecución de las Obras, Equipamiento, Operación, Mantenimiento y Explotación del Sistema Vaivén.

Pruebas de Puesta en Marcha

Son las pruebas de funcionamiento, operatividad e integración del Equipamiento y de todos los Bienes del CONTRATO, realizadas para verificar el correcto funcionamiento y operatividad del Sistema Vaivén.

Ratificación de Adjudicación de Derechos:

Es el procedimiento mediante el cual el Consejo de la APCV ratifica la adjudicación del Proyecto, previa evaluación de la conformidad de los aspectos técnicos y urbanísticos del Proyecto adjudicado con el Plan Maestro de Desarrollo de la Xxxxx Verde.

Reporte Financiero Mensual

Es el reporte que deberá presentar EL INVERSIONISTA a LA MUNICIPALIDAD con periodicidad mensual, a partir del mes siguiente a la Fecha de Inicio de Operaciones, en el que se incluirá el detalle de los Ingresos generados en dicho periodo y el cálculo del pago de la Retribución Variable correspondiente al mismo. Asimismo, deberá acompañar las declaraciones y pagos mensuales de IGV e impuesto a la renta presentados a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o en su defecto, el reporte tributario del mes respectivo.

Reporte Financiero Anual

Es el reporte que deberá presentar EL INVERSIONISTA a LA MUNICIPALIDAD con periodicidad anual, a partir del año siguiente a la Fecha de Inicio de Operaciones, en el que se incluirán los Estados Financieros Auditados del INVERSIONISTA, el cálculo de la Retribución Variable en términos anuales de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO y la liquidación anual de los pagos mensuales efectuados, de acuerdo con los Reportes Financieros Mensuales, correspondientes al Año Calendario en evaluación. Asimismo, deberá acompañar su declaración jurada anual del Impuesto a la Renta presentado ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.

Retribución

Es el monto que EL INVERSIONISTA deberá pagar a LA MUNICIPALIDAD por el Derecho de Superficie constituido en virtud del presente CONTRATO. Se encuentra conformada por la Retribución Fija, la Retribución Variable, la Retribución Única Inicial y el Compromiso de Inversión.

Retribución Fija, Retribución Variable y Retribución Única Inicial Las definiciones son las siguientes:

a) Retribución Fija: es la retribución que será pagada por EL INVERSIONISTA con periodicidad mensual, calculada por m2 y de acuerdo con su Propuesta Económica. Será pagada a partir de la Fecha de Suscripción del CONTRATO y actualizada anualmente aplicando la tasa equivalente al Indice de Precios al Consumidor (Consumer Price Index) de los Estados Unidos de América.

b) Retribución Variable: es la retribución que será pagada por EL INVERSIONISTA con periodicidad mensual calculada en función a un porcentaje de los Ingresos y de acuerdo con su Propuesta Económica. Será pagada a partir del mes siguiente a la Fecha de Inicio de Operaciones.

c) Retribución Única Inicial: es la retribución que será pagada por EL INVERSIONISTA por única vez a la Fecha de Cierre, equivalente a doce (12) mensualidades correspondientes a la Retribución Fija.

Servicio

Es el servicio de conexión turística mediante la movilización de personas desde el Paradero Inicial hasta el Paradero Final, a través de la línea de teleférico del Sistema Vaivén, que será prestado por EL INVERSIONISTA conforme al presente CONTRATO y a las Leyes y Disposiciones aplicables.

Servicios Adicionales

Son los servicios que, sin ser indispensables para el Servicio, podrán ser prestados por EL INVERSIONISTA o un tercero autorizado por este, cumpliendo con las Leyes y Disposiciones Aplicables y luego de haber obtenido las autorizaciones, licencia y/o permisos exigidos en la legislación vigente. Estos servicios podrán ser remunerados o no remunerados según lo determine EL INVERSIONISTA. Los Servicios Adicionales se podrán prestar con bienes derivados de las Inversiones Adicionales o de las Inversiones del Proyecto; no obstante, no podrán afectar la funcionalidad y operación del Servicio, en ninguno de sus aspectos, ni ser contrarios al orden público.

Sistema Vaivén

Es el sistema de teleférico tipo vaivén a través del cual se presta el Servicio entre el Paradero Inicial y el Paradero Final, el mismo que consta del conjunto de Obras y Equipamiento Electromecánico o de cualquier otra naturaleza previstos o derivados del EDI, así como de sus operaciones, implementado en cumplimiento del CONTRATO.

Socio(s) Estratégico(s)

Es(son) el(los) accionista(s) o participacionista(s) del INVERSIONISTA que acreditó(xxxx), directamente o a través de sus Empresas Vinculadas, según corresponda, el cumplimiento de los requisitos de capacidad técnica señalados en [*] [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa (declaratoria de interés) o proceso de selección (bases)], que ostenta(n) de manera individual la titularidad de la Participación Mínima en EL INVERSIONISTA.

Soles o S/.

Xx xx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx.

Supervisor de Contrato

Es la persona jurídica seleccionada por LA MUNICIPALIDAD que tiene como función efectuar las acciones de fiscalización del cumplimiento de las obligaciones del CONTRATO, distintas al desarrollo de la Obra y la instalación del Equipamiento. Se denominará en el CONTRATO como SUPERVISOR.

SUPERVISOR DE OBRA

Es la persona jurídica seleccionada por LA MUNICIPALIDAD que tiene como función efectuar las acciones de fiscalización técnica durante el desarrollo del EDI, la construcción de la Obra y la instalación del Equipamiento del Proyecto; así como, respecto del desarrollo de las fases de formulación, evaluación y ejecución del Sistema Nacional de Programación Multianual y Gestión de Inversiones, correspondiente a la Nueva Área de Servicios.

Tarifa

Es la contraprestación económica que EL INVERSIONISTA cobrará a los Usuarios por la prestación del Servicio.

Terminación del Contrato

Consiste en la extinción del CONTRATO por las causales previstas en el Capítulo XVIII del CONTRATO.

Terrenos

Constituyen las áreas de terreno materia de la constitución del Derecho de Superficie, que se describen en el Anexo I del CONTRATO.

Terreno de la Nueva Área de Servicios:

Área conexa al Paradero Final definida como la franja de 900 ml aproximadamente, que va desde la playa La Estrella hasta el límite del estacionamiento cedido al restaurante La Xxxx Náutica, sobre la que se ejecutará la Nueva Área de Servicios.

Tipo de Cambio

Es el promedio del tipo de cambio promedio ponderado de compra y de venta de Dólares Americanos del Sistema Financiero publicado periódicamente por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para la conversión de Soles a Dólares Americanos y viceversa.

Toma de Posesión

Es el acto mediante el cual EL INVERSIONISTA toma posesión de los Terrenos y del Terreno de la Nueva Área de Servicios entregados por LA MUNICIPALIDAD para ser destinados a la ejecución del CONTRATO, dejando constancia de ello en el Acta de Entrega de los Terrenos.

UIT

Es la Unidad Impositiva Tributaria de conformidad con la Norma XV del Título Preliminar del Texto Único Ordenado del Código Tributario, aprobado por el Decreto Supremo Nº 133-2013-EF o de la norma que la sustituya. Para fines del presente Contrato se considerará el valor vigente al momento de su aplicación.

Usuario(s)

Es (son) el (las) persona(s) natural(es), destinataria(s) final(es), que recibe(n) el Servicio brindado por EL INVERSIONISTA a cambio del pago de la Tarifa, en caso correspondan; independientemente del agente que realice dicho pago.

CAPÍTULO II: OBJETO Y MODALIDAD DEL CONTRATO OBJETO‌

2.1. Por el presente CONTRATO, LA MUNICIPALIDAD otorga a título oneroso al INVERSIONISTA, el Derecho de Superficie sobre y debajo de los Terrenos, con la finalidad exclusiva de que esta realice el diseño, financiamiento, construcción de las Obras, instalación del Equipamiento, Operación, Mantenimiento y Explotación del Sistema Vaivén, sin perjuicio de las excepciones expresamente establecidas en el CONTRATO.

El INVERSIONISTA se encargará de realizar a su costo y riesgo el diseño, Obras, Equipamiento y demás actividades que resulten necesarias para la ejecución del Sistema Vaivén, y para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en el CONTRATO, de acuerdo con lo establecido en el EDI, el CONTRATO y las Leyes y Disposiciones Aplicables.

Asimismo, EL INVERSIONISTA se obliga a destinar los Terrenos respecto de los cuales se le otorga el Derecho de Superficie, al fin exclusivo de la ejecución del Proyecto, obteniendo para ello todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas por las Leyes y Disposiciones Aplicables. Sin perjuicio de ello, previa aprobación de LA MUNICIPALIDAD podrá desarrollar Inversiones Adicionales y prestar Servicios Adicionales en los Terrenos, de acuerdo con los términos previstos en el CONTRATO.

2.2. De manera enunciativa, más no limitativa, el CONTRATO autoriza al INVERSIONISTA a:

a) Diseñar, financiar, construir, equipar, operar y mantener el Proyecto, de acuerdo con las características y condiciones establecidas en el presente CONTRATO, las Leyes y Disposiciones Aplicables

b) Explotar económicamente la infraestructura y/o equipamiento del Sistema Vaivén a través de la prestación del Servicio y los Servicios Adicionales.

c) Gestionar y obtener todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para la ejecución del Proyecto, incluidas las licencias de construcción, las autorizaciones sectoriales para la operación, entre otras.

d) Efectuar todos los gastos y trámites referidos a las inscripciones registrales que se requieran para el cumplimiento del CONTRATO, incluidas la independización de los Terrenos, las declaraciones de edificación, inscripción del Derecho de Superficie, entre otras.

e) En general, realizar todas las gestiones, trámites y contratos necesarios para la implementación y financiamiento del Proyecto, así como para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo establecidas en el CONTRATO constituyendo el presente documento la autorización respectiva que como propietario de los Terrenos otorga LA MUNICIPALIDAD.

2.3. Considerando que el objeto del Derecho de Superficie es contribuir con el bienestar social de la población a través de la adecuada prestación del Servicio, en las condiciones económicas y Niveles de Servicio que se establecen en el CONTRATO, los actos de disposición y la constitución de derechos sobre la propiedad, deben ser compatibles con esta naturaleza y ser aprobados por LA MUNICIPALIDAD, conforme a lo que disponga el CONTRATO.

2.4. El presente CONTRATO ha sido suscrito con arreglo de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En consecuencia, las Partes coinciden en que el contenido, ejecución, conflictos y demás consecuencias que se originen, se regirán por la legislación peruana, la misma que el INVERSIONISTA declara conocer.

Sin perjuicio de ello, el INVERSIONISTA reconoce que la ejecución del Proyecto se encontrará sujeta al cumplimiento de las Normas Técnicas del CONTRATO.

MODALIDAD

2.5. El CONTRATO se suscribe y ejecuta bajo la modalidad de Proyecto en Activos contenida en el artículo 49° del Decreto Legislativo N°1362, Decreto Legislativo que regula la Promoción de la Inversión Privada mediante Asociaciones Público Privadas y Proyectos en Activos. Bajo este marco, el CONTRATO no compromete recursos públicos, ni traslada riesgos a LA MUNICIPALIDAD.

2.6. La constitución del Derecho de Superficie y la entrega de los Terrenos que realiza LA MUNICIPALIDAD no supone la transferencia de la titularidad de estos, la misma que en todo momento se encuentra en poder de LA MUNICIPALIDAD.

DERECHO DE SUPERFICIE

2.7. De conformidad con lo establecido en el artículo 1030° y siguientes del Código Civil, LA MUNICIPALIDAD constituye a favor del INVERSIONISTA el Derecho de Superficie sobre y bajo de los Terrenos, en virtud del cual el INVERSIONISTA gozará de la facultad de efectuar, usar y explotar edificaciones en los Terrenos, durante la vigencia del CONTRATO.

El INVERSIONISTA en ejercicio del Derecho de Superficie, gozará, entre otras, de las facultades de ejecutar nuevas construcciones, modificarlas, ampliarlas o remodelarlas, sujetando su ejercicio a las Leyes y Disposiciones Aplicables y al CONTRATO.

2.8. La vigencia del Derecho de Superficie, que se constituye a favor del INVERSIONISTA, se encuentra supeditada a la vigencia del CONTRATO.

A la Terminación del CONTRATO, todas las construcciones edificadas sobre los Terrenos y en general, los Bienes del CONTRATO, pasarán a ser de propiedad de LA MUNICIPALIDAD, sin que dicha transferencia genere la obligación del pago de compensación, indemnización o suma alguna por cualquier concepto por parte de LA MUNICIPALIDAD, a favor del INVERSIONISTA. La transferencia se efectivizará de conformidad con la Cláusula 5.19 del CONTRATO.

2.9. La gestión y obtención de licencias, permisos, autorizaciones administrativas, municipales o de cualquier otra índole y la realización de trámites en general, que se requieran para la ejecución de las Inversiones del Proyecto y de las Inversiones Adicionales que EL INVERSIONISTA pueda realizar en ejercicio del Derecho de Superficie, para la obtención e inscripción registral de la declaratoria de edificación correspondiente a las mismas, así como, para la obtención de la inscripción registral de dicho derecho, serán de exclusiva cuenta, costo y riesgo de EL INVERSIONISTA.

Sin perjuicio de ello, la MUNICIPALIDAD, sin que asuma algún tipo de responsabilidad, se compromete a colaborar con aquello que sea necesario y se encuentre a su alcance para que EL INVERSIONISTA logre oportunamente la obtención de dichos actos administrativos, siempre y cuando EL INVERSIONISTA cumpla con los requisitos establecidos por las Leyes y Disposiciones Aplicables para el efecto.

NATURALEZA

2.10. Sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto, el CONTRATO es de naturaleza unitaria y responde a una causa única.

2.11. El CONTRATO es principal, de prestaciones recíprocas, de tracto sucesivo y de ejecución continuada.

CAPÍTULO III: EVENTOS A LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DECLARACIONES DEL INVERSIONISTA‌

3.1. El INVERSIONISTA garantiza a LA MUNICIPALIDAD que, a la Fecha de Suscripción del CONTRATO, las declaraciones indicadas a continuación son ciertas, correctas y completas y reconoce que la suscripción del CONTRATO por parte del LA MUNICIPALIDAD se basa en ellas:

a) Constitución, validez y consentimiento

Que, el INVERSIONISTA (i) es una sociedad debidamente constituida en la República del Perú, de conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables; (ii) de acuerdo con su objeto social, se encuentra debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que asume con la celebración del CONTRATO; y (iii) ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el CONTRATO y para cumplir los compromisos aquí contemplados.

b) Autorización, firma y efecto

Que, EL INVERSIONISTA ha cumplido totalmente con los actos y/o procedimientos exigidos para autorizar la suscripción deL CONTRATO y para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el CONTRATO. El CONTRATO ha sido debido y válidamente firmado por EL INVERSIONISTA y constituye obligación válida, vinculante y exigible para este.

Que, la suscripción de este CONTRATO constituye la ratificación de todos los actos realizados y documentos suscritos por el o los Representantes Legales del Adjudicatario, incluyendo cualquier derecho u obligación que le corresponda conforme [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección], el CONTRATO o las Leyes y Disposiciones Aplicables.

Que, no es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte del INVERSIONISTA para autorizar la suscripción y el cumplimiento de las obligaciones que le correspondan conforme al CONTRATO.

c) Conformación del INVERSIONISTA y su capital.

EL INVERSIONISTA declara lo siguiente:

i) El objeto social único del INVERSIONISTA se circunscribe a aquellas actividades que sean necesarias para la ejecución del Proyecto y la prestación del Servicio, en los términos previstos en el CONTRATO, pudiendo incluir, la ejecución y explotación de las Inversiones Adicionales y la prestación de los Servicios Adicionales.

ii) El domicilio del INVERSIONISTA está fijado en la provincia de Lima.

iii) El INVERSIONISTA tiene un capital social suscrito y pagado que cumple con lo establecido en el Literal b) de la Cláusula 3.5.

iv) La conformación del capital del INVERSIONISTA vigente a la Fecha de Suscripción del CONTRATO se encuentra compuesta por los mismos [*] [Nota: Completar según sea el caso, si el adjudicatario es una persona jurídica (socios, accionistas, participacionistas) y si es un consorcio (integrantes)] que formaron parte del Adjudicatario, y en los mismos porcentajes de participación.

v) El(los) Socio(s) Estratégico(s) es(son) titular(es) individualmente de por lo menos la Participación Mínima.

d) Litigios

Que, no tiene conocimiento ni ha sido formalmente notificado de demandas, denuncias, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el INVERSIONISTA y/o su(s) Socio(s) Estratégico(s) que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este CONTRATO.

e) De la contratación

EL INVERSIONISTA declara y reconoce expresamente que ha logrado dicha condición como consecuencia de ser declarado Adjudicatario.

Que, el INVERSIONISTA no tiene impedimento ni está sujeto a restricciones (por vía contractual, judicial, arbitral, legal o cualquier otra) para celebrar contratos con el Estado conforme con las Leyes y Disposiciones Aplicables o para asumir y cumplir con todas y cada una de las obligaciones que le corresponden o pudieran corresponder conforme con [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa (declaratoria de interés) o proceso de selección (bases)] y el CONTRATO.

Que, no tiene impedimento de contratar conforme con lo dispuesto por el artículo 29º del Decreto Legislativo Nº 1362, y no se encuentra sancionado administrativamente con inhabilitación temporal o permanente en el ejercicio de su derecho para contratar con el Estado.

f) Limitación de responsabilidad

Que EL INVERSIONISTA ha basado su decisión de participar en [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección] para resultar Adjudicatario del Proyecto y la de suscribir el CONTRATO, en sus propias investigaciones, exámenes, inspecciones, visitas, entrevistas y otros.

En consecuencia, LA MUNICIPALIDAD, sus funcionarios, servidores o cualquiera de sus dependencias, sus asesores o cualquier dependencia de este, no garantizan, ni expresa ni implícitamente, la totalidad, integridad, fiabilidad, o veracidad de la información, verbal o escrita, que se suministre a los efectos de, o dentro de la toma de decisiones del INVERSIONISTA. En consecuencia, no se podrá atribuir responsabilidad alguna a cualquiera de las partes antes mencionadas o a sus representantes, agentes o dependientes por el uso que pueda darse a dicha información o por cualquier inexactitud, insuficiencia, defecto, falta de actualización o por cualquier otra causa no expresamente contemplada en esta Cláusula.

La limitación antes enunciada alcanza, de la manera más amplia posible, a toda la información relativa al Proyecto que fuera efectivamente conocida, a la información no conocida y a la información que en algún momento debió

ser conocida, incluyendo los eventuales errores u omisiones en ella contenidos. Asimismo, alcanza a toda información, sea o no suministrada o formulada, directa o indirectamente, por cualquiera de las partes antes mencionadas; así como, a la información general alcanzada por LA MUNICIPALIDAD, los estudios técnicos, declaratoria de interés, documentos de mercadeo, [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección.]

g) Que, a la Fecha de Suscripción del CONTRATO, toda la información, declaraciones, certificación y, en general, todos los documentos presentados para la participación del Adjudicatario en el Proyecto permanecen vigentes.

En caso de que luego de la suscripción del CONTRATO se demuestre la falsedad en la declaración antes señalada, el presente CONTRATO se resolverá de manera automática, debiéndose proceder con arreglo a las disposiciones del Capítulo XVIII del CONTRATO, y a ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento de CONTRATO a que se refiere la Cláusula.

h) Que, la Participación Mínima del(los) Socio(s) Estratégico(s), el estatuto social y los documentos constitutivos del INVERSIONISTA están y se mantendrán conforme con las exigencias de [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa (declaratoria de interés) o proceso de selección (bases)]

i) EL INVERSIONISTA deja constancia que los contratos que celebre con terceros no serán oponibles respecto de LA MUNICIPALIDAD ni lo liberan de responsabilidad frente a esta por el incumplimiento de las obligaciones previstas en el CONTRATO.

3.2. EL INVERSIONISTA renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a invocar o ejercer cualquier privilegio o inmunidad, diplomática u otra, o reclamo por la vía diplomática que pudiese ser invocado por o contra LA MUNICIPALIDAD o sus dependencias, los funcionarios, servidores o asesores o sus dependencias, bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables o bajo cualquier otra legislación que resulte aplicable, con respecto a cualesquiera de las obligaciones que le correspondan o pudieran corresponder conforme a las [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección] y el presente CONTRATO.

3.3. EL INVERSIONISTA guardará confidencialidad sobre la información de naturaleza reservada que con tal carácter le hubiere sido suministrada por el LA MUNICIPALIDAD durante el desarrollo de [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección] , o aquella a cuya reserva obligan las Leyes y Disposiciones Aplicables. Sólo con la autorización previa y por escrito de LA MUNICIPALIDAD, EL INVERSIONISTA podrá divulgar la referida información confidencial o reservada.

DECLARACIONES DE LA MUNICIPALIDAD

3.4. LA MUNICIPALIDAD, por su parte, garantiza al INVERSIONISTA, en la Fecha de Cierre, la veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones y reconoce que la suscripción del CONTRATO por parte del INVERSIONISTA se basa en ellas:

a) Que, está debidamente autorizado conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables para actuar como parte en el CONTRATO.

b) Que, la suscripción del CONTRATO por parte de LA MUNICIPALIDAD se encuentra conforme con las Leyes y Disposiciones Aplicables, por tanto, ninguna otra acción o procedimiento por parte de LA MUNICIPALIDAD o cualquier otra Autoridad Gubernamental, es necesaria para autorizar la suscripción del CONTRATO. El presente CONTRATO ha sido debido y válidamente firmado por el o los representantes autorizados de LA MUNICIPALIDAD y, junto con la debida autorización y firma del mismo por parte del INVERSIONISTA, constituye una obligación valida y vinculante para LA MUNICIPALIDAD.

c) Que, se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para adjudicar el Proyecto y celebrar el CONTRATO. En este sentido, [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección] fue efectuado en cumplimiento y observancia de las Leyes y Disposiciones Aplicables.

d) Que, no existen Leyes y Disposiciones Aplicables que impidan a LA MUNICIPALIDAD el cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el CONTRATO.

e) Que, no existen demandas, denuncias, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental, que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los términos del CONTRATO por parte de LA MUNICIPALIDAD.

f) Que, EL INVERSIONISTA tendrá derecho al aprovechamiento del Derecho de Superficie desde el día siguiente de la suscripción del Acta de Entrega de los Terrenos, conforme con lo señalado en la Cláusula 5.5 del CONTRATO, hasta la Terminación del CONTRATO.

g) Que, el CONTRATO ha sido formulado en base a las Leyes y Disposiciones Aplicables.

h) Que, cualquier controversia referente a la extinción del Derecho de Superficie, la suspensión de obligaciones o del plazo del Derecho de Superficie, únicamente se resolverá de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo XVIII del CONTRATO.

i) Que, no existen pasivos, obligaciones, o contingencias administrativas, laborales, tributarias, judiciales, legales o de cualquier otra naturaleza, que de alguna manera afecten o puedan afectar en el futuro el ejercicio del Derecho de Superficie o la ejecución del Proyecto.

OBLIGACIONES DEL INVERSIONISTA A LA FECHA DE CIERRE

3.5. EL INVERSIONISTA acredita a la Fecha de Cierre el cumplimiento de las siguientes obligaciones:

a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto del INVERSIONISTA, con las constancias de inscripción registral, a fin de acreditar: (i) que es una sociedad válidamente constituida en la República del Perú, de acuerdo con las Leyes y Disposiciones Aplicables, habiendo adoptado una de las formas reguladas por la Ley General de Sociedades, (ii) que su objeto social único se circunscribe a aquellas actividades que sean necesarias para la ejecución del Proyecto en los términos previstos en el CONTRATO y la prestación del Servicio, pudiendo incluir, la ejecución y explotación de las Inversiones Adicionales y la prestación de los Servicios Adicionales, (iii) que su capital social cumple con lo establecido en el literal b) de esta Cláusula, (iv) que la conformación de su capital social se encuentra compuesta por los mismos [*] [Nota: Completar según sea el caso, si el adjudicatario es una persona jurídica (socios, accionistas, participacionistas) y si es un consorcio (integrantes)] que formaron parte del Adjudicatario, y en los mismos porcentajes de participación y (v) que el(los) Socio(s) Estratégico(s) es(son) titular(es) individualmente de por lo menos la Participación Mínima. Este testimonio se adjunta al presente CONTRATO como Anexo IV.

b) Acreditar un capital social mínimo de un millon diez mil, novecientos noventa y seis y 48/100 (USD 1’010,996.48) o su equivalente en Soles, equivalente al diez por ciento (10%) de la Inversión Referencial del Proyecto el cual deberá estar suscrito y pagado como mínimo en un veinticinco por ciento (25%) en la Fecha de Cierre. Este capital social deberá estar pagado íntegramente a más tardar a los veinticuatro (24) meses posteriores a la Fecha de Cierre.

c) Acreditar la inscripción en la oficina registral correspondiente de los poderes del representante legal del INVERSIONISTA que suscribe el CONTRATO en su nombre y representación.

d) Entregar copia de los documentos donde conste que sus órganos internos competentes han aprobado el presente CONTRATO.

e) Entregar copia legalizada notarialmente de los asientos del libro de matrícula de acciones o documento equivalente, en donde conste la conformación del accionariado o de las participaciones del INVERSIONISTA.

f) El estatuto del INVERSIONISTA debe contener como mínimo las siguientes disposiciones:

▪ Una restricción a la libre trasferencia, disposición o gravamen de acciones o participaciones que representen el porcentaje correspondiente a la Participación Mínima de [cada] Socio Estratégico, a favor de terceros o a otro socio que no tenga la condición de Socio Estratégico, hasta cinco (05) años posteriores al inicio de la Explotación. A partir de dicha fecha, el(los) Socio(s) Estratégico(s) podrá(n) transferir, disponer o gravar dichas acciones o participaciones previa aprobación de LA MUNICIPALIDAD, quien deberá velar por el cumplimiento de los requisitos técnicos exigidos en la [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa (declaratoria de interés) o proceso de selección (bases)], de modo tal que durante la vigencia del CONTRATO se cumplan en todo momento con dichos requisitos, bajo causal de Terminación

del CONTRATO. Queda establecido que, durante la vigencia del CONTRATO, siempre se deberá mantener la(s) Participación(es) Mínima(s) en EL INVERSIONISTA.

▪ Que, todo proceso de reducción del capital social, fusión, escisión, trasformación, disolución o liquidación del INVERSIONISTA requerirá la previa autorización de LA MUNICIPALIDAD.

▪ Que, EL INVERSIONISTA es una sociedad de propósito exclusivo, cuyo objeto social se circunscribe a aquellas actividades que sean necesarias para la ejecución del Proyecto y la prestación del Servicio, en los términos previstos en el CONTRATO, pudiendo incluir, la ejecución y explotación de las Inversiones Adicionales y la prestación de los Servicios Adicionales.

▪ Que, el plazo de vigencia de la constitución del INVERSIONISTA debe ser indefinido.

g) Entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento de CONTRATO, establecida en la Cláusula 13.6 y siguientes.

h) Acreditar el pago de la Retribución Única Inicial.

i) Entregar el proyecto de Contrato de Fideicomiso, a que se refiere el Anexo IX del CONTRATO.

j) Acreditar el pago informado mediante [* completar datos de la comunicación con la que se comunican los gastos del proceso], correspondiente a los gastos del proceso.

k) [*Nota: en caso el Proyecto no sea adjudicado al Proponente, el Adjudicatario deberá pagar en la Fecha de Cierre el reembolso de los gastos de elaboración de la Iniciativa Privada],

OBLIGACIONES DEL LA MUNICIPALIDAD A LA FECHA DE CIERRE

3.6. LA MUNICIPALIDAD acredita en la Fecha de Cierre el cumplimiento de las siguientes obligaciones:

a) Devolver la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta presentada por el Adjudicatario durante el [*]. [Nota: completar según modalidad de adjudicación: adjudicación directa o proceso de selección].

b) Entregar un ejemplar del CONTRATO debidamente firmado.

3.7. Lo estipulado en el presente Capítulo es requisito previo para que sean exigibles las obligaciones y los derechos de LA MUNICIPALIDAD y del INVERSIONISTA bajo este CONTRATO.

3.8. El CONTRATO entrará en vigencia en la Fecha de Cierre.

CAPÍTULO IV: PLAZO DEL CONTRATO PLAZO‌

4.1. El CONTRATO tendrá una vigencia de veinte y cinco (25) años, contados desde la Fecha de Cierre, salvo en los casos de prórroga o terminación anticipada del CONTRATO, conforme con los términos y condiciones previstos en el CONTRATO.

4.2. El CONTRATO se encontrará vigente y surtirá plenos efectos jurídicos durante el plazo indicado en el párrafo anterior, concluyendo por cualquiera de las causales de Terminación del CONTRATO establecidos en el Capítulo XVIII.

4.3. Dicho plazo podrá ser prorrogado por mutuo acuerdo entre las Partes de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula

4.5 y siguientes; sin embargo, en ningún caso el plazo original del CONTRATO sumado al plazo prorrogado podrá superar el máximo contemplado en el artículo N° 1030 del Código Civil.

SUSPENSIÓN DE PLAZO

4.4. El Plazo del CONTRATO será suspendido conforme a las causales, procedimientos y alcances contemplados en el Capítulo XIX del CONTRATO, en la medida que los efectos de los eventos que generen la suspensión de obligaciones

xxxx de tal magnitud que impidan el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones a cargo del INVERSIONISTA, con respecto del Servicio.

Asimismo, constituirá causal para la suspensión del Plazo del CONTRATO, el incumplimiento de las obligaciones de LA MUNICIPALIDAD, dentro de los plazos estipulados en el CONTRATO, cuando ello afecte el plazo previsto para el inicio de la Etapa de Explotación del Proyecto, incluyendo, pero sin limitarse, a la obligación de la MUNICIPALIDAD de entrega de los Terrenos.

Durante el periodo de suspensión aprobado, se paralizará el cómputo del Plazo del CONTRATO, el cual se reanudará vencido el plazo de suspensión.

La suspensión del Plazo del CONTRATO dará derecho al INVERSIONISTA, a la ampliación del Plazo del CONTRATO por un periodo equivalente al de la suspensión, debiendo las Partes acordar un nuevo cronograma para el cumplimiento de obligaciones, cuando ello resulte necesario.

AMPLIACIÓN DEL PLAZO DEL CONTRATO

4.5. Cuando conforme al presente CONTRATO, EL INVERSIONISTA estime necesario presentar una solicitud de ampliación del Plazo del CONTRATO, lo hará con la debida fundamentación, dirigiéndose a LA MUNICIPALIDAD. LA MUNICIPALIDAD tendrá un plazo de treinta (30) Días para emitir su pronunciamiento. De no emitir LA MUNICIPALIDAD pronunciamiento en el plazo antes señalado, deberá interpretarse que la solicitud ha sido denegada.

4.6. El Plazo del CONTRATO podrá ser prorrogado con la aprobación de LA MUNICIPALIDAD, previa opinión del Supervisor. La evaluación de la solicitud deberá considerar la verificación conjunta de los siguientes supuestos:

a) El monto pagado a LA MUNICIPALIDAD por concepto de Retribución Variable haya registrado un incremento anual promedio, a partir del año 14 del CONTRATO.

b) EL INVERSIONISTA no haya sido penalizado por el incumplimiento de los Niveles de Servicio, en más de dos

(02) periodos consecutivos, considerando para dichos efectos a los Años del CONTRATO.

c) EL INVERSIONISTA asuma un compromiso de inversión adicional que será determinado de acuerdo con el plazo materia de la solicitud de prórroga.

4.7. LA MUNICIPALIDAD se reserva el derecho de revisar las condiciones económicas, financieras y/o de Servicio, bajo las cuales podrá aceptar la prórroga del Plazo del CONTRATO. EL INVERSIONISTA podrá ofrecer mejorar las condiciones económicas, financieras y/o de Servicio, para que sea evaluado por LA MUNICIPALIDAD. De no emitir LA MUNICIPALIDAD pronunciamiento en el plazo establecido, deberá interpretarse que la solicitud ha sido denegada.

4.8. EL INVERSIONISTA podrá solicitar la prórroga del Plazo del CONTRATO, siempre que se verifique lo indicado en las Cláusulas precedentes, para lo cual se deberá seguir el siguiente procedimiento:

a) La solicitud de EL INVERSIONISTA deberá presentarse a más tardar antes de iniciarse el antepenúltimo Año del CONTRATO. La solicitud de prórroga de plazo deberá presentarse por escrito y deberá enviarse a LA MUNICIPALIDAD como al Supervisor.

b) Previa opinión del Supervisor, LA MUNICIPALIDAD deberá responder la solicitud de ampliación del Plazo del CONTRATO dentro el plazo máximo establecido en la Cláusula 4.5. El Supervisor deberá emitir opinión en un plazo máximo de quince (15) Días contados desde el requerimiento de LA MUNICIPALIDAD.

c) Corresponde a LA MUNICIPALIDAD la decisión de aceptar o rechazar la solicitud de ampliación.

d) Si LA MUNICIPALIDAD no aceptase la solicitud de prórroga, el CONTRATO se mantendrá vigente durante el periodo previsto en la Cláusula 4.1 del CONTRATO.

CAPÍTULO V: RÉGIMEN DE BIENES Y CIERRE FINANCIERO DISPOSICIONES GENERALES‌

5.1. Durante la vigencia del CONTRATO y por efecto del Derecho de Superficie sobre los Terrenos constituido a su favor, EL INVERSIONISTA mantendrá el derecho de propiedad sobre las Obras y el Equipamiento, así como de los demás Bienes del CONTRATO distintos de los Terrenos, que permanecerán en propiedad de LA MUNICIPALIDAD.

5.2. Los Bienes del CONTRATO estarán destinados únicamente a los fines del CONTRATO. En este sentido, EL INVERSIONISTA no podrá disponer, gravar o afectar dichos bienes o transferir los mismos separadamente del CONTRATO, sin la previa y expresa autorización de LA MUNICIPALIDAD.

5.3. LA MUNICIPALIDAD se obliga a no ejercer actos de disposición sobre los Terrenos, ni a constituir cargas ni gravámenes sobre los mismos, durante la vigencia del CONTRATO.

5.4. Adquirirán la condición de Bienes del CONTRATO:

a) Los Terrenos, a partir de la Toma de Posesión correspondiente.

b) Las Obras y el Equipamiento, una vez suscrita el Acta de Aceptación de Obras y Equipamiento correspondiente.

c) Los reemplazos, renovaciones, rehabilitaciones y/o adaptaciones a los equipos y en general, toda inversión de obras y/o equipos que deban ser calificados como Bienes del CONTRATO, en el momento que se instalen o construyan.

d) Cualquier otro bien que se haya integrado a las Obras y no pueda ser separado sin afectar el adecuado funcionamiento de las mismas.

5.5. El hecho que determinados bienes a que se hace referencia en la Cláusula 5.4, adquieran el carácter de Bienes del CONTRATO no supone de forma alguna una aceptación explícita o implícita de LA MUNICIPALIDAD sobre la idoneidad de tales bienes, o su calidad o capacidad para servir adecuadamente para el objeto del CONTRATO y cumplir con las obligaciones previstas en el CONTRATO y los Niveles de Servicio, ni la transferencia de riesgos sobre los mismos a LA MUNICIPALIDAD. La responsabilidad respecto del cumplimiento del CONTRATO y la idoneidad de los Bienes del CONTRATO para lograrlo corresponde exclusivamente al INVERSIONISTA.

5.6. Producida la Terminación del CONTRATO, EL INVERSIONISTA transferirá los Bienes del CONTRATO a LA MUNICIPALIDAD, sin que dicha transferencia genere la obligación del pago de compensación, indemnización o suma alguna por cualquier concepto por parte de LA MUNICIPALIDAD, a favor del INVERSIONISTA.

5.7. Cualquier mejora que se hubiera realizado, excepto aquellas que tengan el carácter de removible y cuyo retiro no cause daño a los Bienes del CONTRATO, quedarán en beneficio de LA MUNICIPALIDAD sin que EL INVERSIONISTA pueda exigir reembolso alguno por las mismas.

TOMA DE POSESIÓN

5.8. La Toma de Posesión de los Terrenos que entregará LA MUNICIPALIDAD al INVERSIONISTA, que se encuentran detallados en el Anexo I, se efectuará en un solo acto a más tardar a los treinta (30) Días, contados a partir de la Fecha de Suscripción del CONTRATO, de lo cual se dejará constancia en el Acta de Entrega de Terrenos.

5.9. Los Terrenos se entregarán desocupados, libre de invasiones y ocupaciones, de tal manera que EL INVERSIONISTA pueda dar inicio a la ejecución del Proyecto dentro de los plazos establecidos para tal fin en el CONTRATO. En tal sentido, LA MUNICIPALIDAD declara que no existe ningún elemento u obstáculo que impida al INVERSIONISTA realizar de manera fluida, oportuna, pacífica y continuada la ejecución del Proyecto, en los términos previstos en el CONTRATO, tales como invasiones, servidumbres o cualquier otro derecho real otorgado a favor de terceros.

Sin perjuicio de ello, EL INVERSIONISTA asumirá a su propia cuenta y costo la independización de los Terrenos respecto del área matriz de mayor extensión inscrita en la Partida Electrónica Nº 49014241 del Registro de la Propiedad Inmueble de Lima; así como la habilitación urbana de los mismos; sin perjuicio del compromiso de colaboración de la MUNICIPALIDAD establecido en la Cláusula 2.9 del CONTRATO.

5.10. En el Acta de Entrega de los Terrenos se establecerán las condiciones generales de su entrega y la afectación especifica al cumplimiento del objeto del CONTRATO, especificando su área, ubicación y demás aspectos de interés.

OBLIGACIONES DEL INVERSIONISTA RESPECTO DE LOS BIENES DEL CONTRATO

5.11. A partir de la Toma de Posesión y durante el Plazo del CONTRATO, EL INVERSIONISTA está obligada a realizar actividades destinadas a preservar el estado y la naturaleza de los Bienes del CONTRATO, a fin de que tales bienes no sufran un deterioro mayor al proveniente de su uso ordinario. EL INVERSIONISTA está obligado también a realizar actividades de Conservación, y en general, todos aquellos trabajos que procuren mantener la operatividad de los Bienes del CONTRATO. EL INVERSIONISTA está obligado a realizar las mejoras necesarias y útiles que requieran los Bienes del CONTRATO, de acuerdo con las Normas Técnicas del CONTRATO y Niveles de Servicio exigidos.

5.12. Los bienes que EL INVERSIONISTA incorpore o construya durante la vigencia del CONTRATO, en tanto que adquieran la calificación de Bienes del CONTRATO, no podrán ser transferidos separadamente del Derecho de Superficie, hipotecados, prendados o sometidos a gravámenes de ningún tipo, durante el plazo de vigencia del CONTRATO, sin previa autorización de LA MUNICIPALIDAD, previa opinión del Supervisor.

5.13. EL INVERSIONISTA será responsable y estará obligada a pagar los tributos que se apliquen a los Bienes del CONTRATO, de acuerdo con las Leyes y Disposiciones aplicables, a partir de la Toma de Posesión.

5.14. EL INVERSIONISTA será responsable ante LA MUNICIPALIDAD y los terceros por la correcta administración y uso de los Bienes del CONTRATO, así como por el riesgo de pérdida, destrucción, desfase tecnológico, daños, perjuicios o pérdidas ocasionados a los mismos, desde la Toma de Posesión, adquisición o construcción de cada uno de ellos hasta la Terminación del CONRATO.

5.15. EL INVERSIONISTA mantendrá indemne a LA MUNICIPALIDAD respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes del CONTRATO, siempre y cuando esta situación se hubiera originado a partir de la Toma de Posesión, y hasta la suscripción del Acta de Transferencia de los Bienes del CONTRATO.

5.16. EL INVERSIONISTA con el objeto de mitigar los riesgos del CONTRATO se obliga a contratar pólizas de seguro, en los términos que fija el Capítulo XIV del CONTRATO.

DEFENSAS POSESORIAS

5.17. EL INVERSIONISTA tiene la obligación de ejercitar las siguientes modalidades de defensa posesoria a partir de la Toma de Posesión, tanto para el caso de intento de usurpación de los Terrenos, como en el caso de actividades incompatibles con el buen uso de dichas áreas por parte de terceros, siempre que LA MUNICIPALIDAD efectivamente le hubiese entregado dichas áreas desocupadas al INVERSIONISTA:

a) Defensa posesoria extrajudicial, utilizada para repeler la fuerza que se emplee contra EL INVERSIONISTA y poder recobrar el bien, sin intervalo de tiempo, si fuere desposeída, pero absteniéndose siempre del empleo de vías de hecho no justificadas por las circunstancias.

b) Defensa posesoria judicial, que EL INVERSIONISTA deberá ejercitar, en el caso que recaiga sobre los Bienes del CONTRATO cualquier afectación, desposesión, ocupación o usurpación, debiendo comunicar a LA MUNICIPALIDAD dichos hechos y hacer uso de los mecanismos y recursos judiciales que permitan mantener indemne el derecho de LA MUNICIPALIDAD sobre los Bienes del CONTRATO.

5.18. El ejercicio de las defensas antes descritas no exime de responsabilidad al INVERSIONISTA, el cual, ante supuestos como los descritos en el párrafo precedente, deberá coordinar inmediatamente con LA MUNICIPALIDAD las acciones legales que haya interpuesto o que vaya a interponer, en cuyo caso LA MUNICIPALIDAD estará en libertad de entablar las acciones legales que considere idóneas, a fin de mantener indemne su derecho sobre los Bienes del CONTRATO, siempre que estos reclamos se originen en hechos ocurridos después de la Toma de Posesión.

El ejercicio de las defensas posesorias, tanto judiciales como extra-judiciales, son responsabilidad del INVERSIONISTA, debiendo asumir el costo que ellas demanden.

INVENTARIO DE REPUESTOS

5.19. Producida la Terminación del CONTRATO por cualquier causa, EL INVERSIONISTA tiene la obligación de entregar un inventario de repuestos que aseguren la continuidad de la Explotación del Sistema Vaivén por un periodo mínimo y continuo de ciento veinte (120) Días. Sin que la relación sea limitativa, el inventario de repuestos deberá comprender aquellos que resulten necesarios para mantener los Bienes del CONTRATO.

Los repuestos incluidos en el inventario antes mencionado serán considerados como Bienes del CONTRATO, por lo que les serán aplicables las disposiciones pertinentes del CONTRATO.

5.20. En la fecha de inicio de la formulación del Inventario Final, EL INVERSIONISTA deberá entregar por escrito a LA MUNICIPALIDAD la estadística de rotación de repuestos en almacén y los criterios técnicos que justifiquen el volumen de los que considera necesarios para garantizar la Explotación del Sistema Vaivén por el plazo referido en la Cláusula 5.18, así como en inventario detallado de los repuestos existentes que serán transferidos a LA MUNICIPALIDAD. El Supervisor deberá verificar la existencia física de los repuestos en cuestión y certificar el cumplimiento de la obligación que esta cláusula impone al INVERSIONISTA, para lo cual deberá revisar la información proporcionada por el INVERSIONISTA, además de comprobar que los repuestos cumplen con lo exigido por las Normas Técnicas del CONTRATO, el CONTRATO y/o las Leyes y Disposiciones Aplicables, así como que se adecúen a la tecnología que venga siendo aplicada por EL INVERSIONISTA. Dichas actividades deberán realizarse en un plazo no mayor de treinta

(30) Días, luego de lo cual el Supervisor emitirá su opinión técnica recomendando a LA MUNICIPALIDAD, la aprobación u observación de la información remitida por EL INVERSIONISTA. LA MUNICIPALIDAD aprobará o acogerá las observaciones, conforme lo contenido en la opinión técnica del Supervisor, en un plazo no mayor de quince (15) Días. En caso acoja las observaciones, LA MUNICIPALIDAD pondrá las mismas en conocimiento del INVERSIONISTA a fin de que las absuelva dentro de un plazo razonable que será otorgado de acuerdo con la complejidad de las mismas, el cual no podrá ser menor de quince (15) Días. EL INVERSIONISTA deberá presentar su absolución a la MUNICIPALIDAD copia al Supervisor, este último tendrá un plazo no mayor de quince (15) Días para emitir su opinión sobre la absolución presentada. Si todas o algunas de las observaciones persistieran, se replicará el procedimiento antes indicado sin perjuicio de la imposición de las penalidades que correspondan. De lo contrario, LA MUNICIPALIDAD emitirá su aprobación.

TRANSFERENCIA DE LOS BIENES DEL CONTRATO A LA TERMINACIÓN

5.21. Producida la Terminación del CONTRATO, por cualquier causa, EL INVERSIONISTA tiene la obligación de transferir a LA MUNICIPALIDAD, dentro de 60 Días siguientes, en único acto, todos los Bienes del CONTRATO, los mismos que deberán estar en buen estado de conservación, salvo por el desgaste normal por el uso de dichos bienes, en condiciones de uso y explotación.

EL INVERSIONISTA entregará o devolverá los Bienes del CONTRATO a LA MUNICIPALIDAD o a quien este designe previamente y por escrito, incluyendo la información necesaria para que se continúe con la prestación del Servicio, libre de toda carga, gravamen o derecho de cualquier naturaleza que pueda limitar, impedir o afectar la normal utilización de los Bienes del CONTRATO y la explotación del Proyecto.

5.22. Durante el acto de trasferencia, EL INVERSIONISTA y LA MUNICIPALIDAD suscribirán la respectiva Acta de Transferencia de los Bienes del CONTRATO. En dicha acta se establecerán los datos de los representantes y la descripción de los bienes objeto de la transferencia, especificando para cada uno de sus componentes: características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre funcionamiento o rendimiento y demás elementos de interés.

5.23. Formarán parte del Acta de Transferencia de los Bienes del CONTRATO, el Inventario Final, así como cualquier otro elemento que ayude a identificar los bienes entregados y su estado de conservación, pudiendo incluirse planos, fotografías o esquemas.

CIERRE FINANCIERO

5.24. Dentro de los ciento ochenta (180) días calendario posteriores a la aprobación del EDI, EL INVERSIONISTA deberá presentar a la MUNICIPALIDAD copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos, y en general cualquier texto contractual relevante que EL INVERSIONISTA haya acordado con las entidades financieras que participará(n) en la financiación del CONTRATO. Los contratos indicados deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o EL INVERSIONISTA incurra en alguna causal de resolución, las entidades financieras comunicarán inmediatamente dicha situación a LA MUNICIPALIDAD.

5.25. LA MUNICIPALIDAD tendrá un plazo de quince (15) Días Calendario para emitir su pronunciamiento respecto a dichos instrumentos, el que solo podrá encontrarse referido a la insuficiencia del compromiso financiero para la cobertura de la Inversión del Proyecto o la improcedencia de las garantías otorgadas a las entidades financieras que afecten los Bienes del CONTRATO, sin autorización previa de LA MUNICIPALIDAD. De no emitir pronunciamiento dentro de dicho plazo se entenderá que no existen observaciones a dicha documentación.

5.26. En el caso que el financiamiento de las Obras se realice con recursos propios del INVERSIONISTA, este deberá presentar el testimonio de la escritura pública donde conste el aumento de capital social correspondiente, totalmente suscrito, pagado e inscrito en los Registros Públicos.

5.27. De manera excepcional, EL INVERSIONISTA podrá solicitar la ampliación del plazo para la obtención del Cierre Financiero por un periodo adicional de treinta (30) Días, debiendo sustentar su solicitud en la ocurrencia de causas no imputables a este.

5.28. De no acreditar el cierre financiero al vencimiento del plazo establecido en la presente Cláusula, la MUNICIPALIDAD podrá invocar la Terminación del CONTRATO por incumplimiento del INVERSIONISTA,

CAPÍTULO VI: EJECUCIÓN DE OBRAS Y PRUEBAS DE PUESTA EN MARCHA

6.1. Las labores relativas a la elaboración del EDI, ejecución de las Obras, instalación del Equipamiento, Pruebas de Puesta en Marcha, Operación, Mantenimiento y Explotación, son responsabilidad del INVERSIONISTA y deberán ser ejecutadas en los términos estipulados en los Parámetros Mínimos de Intervención, las Normas Técnicas del CONTRATO, el EDI y el CONTRATO, asumiendo plena responsabilidad por los resultados y asegurando que las Obras y el Equipamiento funcionen adecuadamente.

Los contratos que deba suscribir EL INVERSIONISTA con terceros para la ejecución del Proyecto y/o el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el CONTRATO, son de exclusiva responsabilidad del INVERSIONISTA. Los incumplimientos o errores derivados de las partes en dichos contratos o de terceros vinculados a estos, no son oponibles a LA MUNICIPALIDAD para justificar incumplimientos del CONTRATO. En caso de incumplimientos se aplicarán las penalidades establecidas en el Anexo VIII.

DEL ESTUDIO DE INGENIERIA (EDI)

6.2. El EDI para el Proyecto será elaborado por EL INVERSIONISTA y entregado a LA MUNICIPALIDAD dentro del plazo máximo de noventa (90) Días contados desde la suscripción del Acta de Entrega de los Terrenos. LA MUNICIPALIDAD aprobará el EDI, de acuerdo con el procedimiento regulado en esta Cláusula.

El EDI deberá desarrollarse en base a los Parámetros Mínimos de Intervención, cumpliendo las Normas Técnicas Aplicables y las Leyes y Disposiciones Aplicables.

Una vez presentado el EDI, el SUPERVISOR DE OBRA emitirá su opinión técnica recomendando a LA MUNICIPALIDAD, la aprobación u observación del mismo dentro de un plazo máximo de treinta (30) Días. LA MUNICIPALIDAD aprobará el EDI o acogerá las observaciones, conforme lo contenido en la opinión técnica del SUPERVISOR DE OBRA, en un plazo no mayor de treinta (30) Días. En caso acoja las observaciones, LA MUNICIPALIDAD pondrá las mismas en conocimiento del INVERSIONISTA a fin de que las absuelva dentro de un plazo razonable que será otorgado de acuerdo a la complejidad de las mismas, el cual no será menor de quince (15) Días. EL INVERSIONISTA deberá presentar su absolución a LA MUNICIPALIDAD con copia al SUPERVISOR DE OBRA, este último tendrá un plazo no mayor de quince (15) Días para emitir su opinión sobre la absolución presentada. Si todas o algunas observaciones persistieran, se replicará el procedimiento antes indicado, sin perjuicio de la imposición de las penalidades que correspondan por el incumplimiento en la subsanación de observaciones; de lo contrario, LA MUNICIPALIDAD aprobará el EDI dentro de los cinco (5) Días de recibida la opinión del SUPERVISOR DE OBRA.

Si cumplidos los plazos máximos de LA MUNICIPALIDAD sin que esta se haya pronunciado sobre el EDI o, en su caso, sobre la absolución presentada, entonces por única vez EL INVERSIONISTA requerirá a LA MUNICIPALIDAD, a fin de que en un plazo máximo de quince (15) Días emita su pronunciamiento. Cumplido este plazo sin que LA MUNICIPALIDAD haya emitido pronunciamiento, el EDI o, en su caso, la absolución presentada, se tendrán por aprobados.

6.3. Durante la formulación del EDI, EL INVERSIONISTA se encuentra obligado a proporcionar al SUPERVISOR DE OBRA y a LA MUNICIPALIDAD, toda la información disponible que estos últimos soliciten y facilitarle el acceso a las actividades y estudios que EL INVERSIONISTA realice para este fin. La información deberá ser presentada en un plazo que no será mayor de quince (15) Días, contados a partir de la fecha en que el SUPERVISOR DE OBRA y/o LA MUNICIPALIDAD hayan formulado por escrito la solicitud correspondiente.

PERMISOS Y LICENCIAS

6.4. EL INVERSIONISTA deberá obtener los permisos, licencias, autorizaciones y en general cualquier título habilitante necesario para la ejecución de las Obras y Equipamiento del Proyecto. El trámite de los expedientes respectivos, así como el pago de derechos o tributos inherentes al mismo correrán por cuenta y costo del INVERSIONISTA, asumiendo las responsabilidades xx xxx por la omisión de dichas obligaciones.

LIBRO DE OBRA

6.5. A partir del inicio de la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento, EL INVERSIONISTA se obliga a abrir y mantener un Libro de Obra. En dicho Libro de Obra se anotarán los hechos más importantes durante la ejecución de las Obras incluyendo entre otros: relación xx xxxxxxx de materiales que se estén empleando; relación de proveedores y subcontratistas; copia de resultados de ensayo o de pruebas de puesta en funcionamiento; copia de comunicaciones entre EL INVERSIONISTA y el SUPERVISOR DE OBRA; copia de informes de avance de obras; relación de los eventos que han afectado el cumplimiento del calendario de avance; y cualquier otra información útil para documentar el proceso de ejecución de las Obras. Se anotarán, por último, las condiciones en que se pone en servicio las Obras.

6.6. El libro de obras deberá llevarse en original, el mismo que deberá estar debidamente legalizado notarialmente, con las páginas numeradas correlativamente, pudiendo adoptarse el sistema mecanizado de hojas sueltas.

6.7. LA MUNICIPALIDAD y el SUPERVISOR DE OBRA tendrán libre acceso al libro de obra durante la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento. Una vez iniciada la Etapa de Explotación, el original será entregado a LA MUNICIPALIDAD, dentro de los treinta (30) Días contados desde la suscripción del Acta de Inicio de Operaciones, conjuntamente con la memoria descriptiva y planos definitivos del Proyecto.

ETAPA DE EJECUCIÓN DE OBRAS Y EQUIPAMIENTO

6.8. La etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento, deberá realizarse a más tardar dentro los treinta (30) Días contados a partir del momento en que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones:

a) Se haya efectuado la entrega de los Terrenos por LA MUNICIPALIDAD a favor del INVERSIONISTA.

b) LA MUNICIPALIDAD haya aprobado el EDI.

c) EL INVERSIONISTA haya cumplido con entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento.

d) EL INVERSIONISTA haya acreditado el Cierre Financiero.

e) EL INVERSIONISTA haya acreditado la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental.

f) EL INVERSIONISTA haya acreditado la obtención de la Constancia de Compatibilidad de Proyecto Definitivo.

g) EL INVERSIONISTA haya acreditado la obtención las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para la ejecución de las Obras.

h) EL INVERSIONISTA haya presentado las pólizas de seguros correspondientes a la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento.

6.9. EL INVERSIONISTA deberá cumplir con las condiciones referidas en los literales de la b) a la h) en un plazo máximo de quince (15) meses contados a partir de la Toma de Posesión, prorrogables por causas debidamente justificadas. EL INVERSIONISTA comunica por escrito a la MUNICIPALIDAD el cumplimiento de dichas condiciones, acreditando ello con la presentación de la documentación correspondiente, solicitando la suscripción del Acta de Inicio de Obras y el inicio de la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento.

6.10. EL INVERSIONISTA en base al proceso de habilitación urbana que requieren los Terrenos, a la Certificación Previa de Adecuación de Iniciativa y al EDI, establecerá el área necesaria para la estabilización de taludes y accesibilidad a los Terrenos, los que formarán parte de los aportes públicos de habilitación urbana, debiendo quedar como predios resultantes para su explotación, las áreas establecidas en el Anexo I para el Paradero Inicial y el Paradero Final.

6.11. LA MUNICIPALIDAD y el SUPERVISOR DE OBRA tendrán libre acceso a los Terrenos durante la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento.

6.12. El plazo máximo para la ejecución de las Obras, Equipamiento y Pruebas de Puesta en Marcha será de dieciocho (18) meses contados a partir de la Fecha de Inicio de Obra, salvo que medie la suspensión de dicha obligación o del Plazo del CONTRATO o, que se apruebe una ampliación conforme lo estipulado en la Cláusula 6.9 del CONTRATO.

6.13. Las Obras, Equipamiento y Pruebas de Puesta en Marcha del Proyecto serán ejecutadas de conformidad con el EDI, las Normas Técnicas del CONTRATO, el CONTRATO y las Leyes y Disposiciones Aplicables.

AMPLIACION DEL PLAZO DE EJECUCIÓN DE OBRAS Y EQUIPAMIENTO

6.14. EL INVERSIONISTA podrá solicitar a LA MUNICIPALIDAD, con copia al SUPERVISOR DE OBRA, la ampliación o prórroga del plazo total para la ejecución de las Obras y el Equipamiento, la misma que deberá estar debidamente fundamentada en la ocurrencia de circunstancias que interfieran con la ruta crítica del cronograma de ejecución de las Obras.

Las solicitudes de ampliación de plazo se sujetarán al siguiente procedimiento:

▪ EL INVERSIONISTA deberá anotar en el Libro de Obra las circunstancias que a su criterio ameriten la ampliación del plazo para la culminación de las Obras y la instalación del Equipamiento.

▪ EL INVERSIONISTA deberá presentar la solicitud correspondiente a LA MUNICIPALIDAD, con copia al SUPERVISOR DE OBRA, debidamente sustentada, incluyendo el nuevo cronograma detallado.

▪ El SUPERVISOR DE OBRA emitirá su opinión sobre dicha ampliación a LA MUNICIPALIDAD, en un plazo máximo de treinta (30) Días. Una vez recibida la opinión del SUPERVISOR DE OBRA, LA MUNICIPALIDAD deberá pronunciarse sobre el pedido dentro de un plazo máximo de quince (15) Días. De no existir pronunciamiento alguno por parte de LA MUNICIPALIDAD dentro del plazo mencionado anteriormente, se considerará denegada la solicitud.

6.15. En el supuesto que el inicio o avance de las Obras e instalación del Equipamiento se retrasara por un hecho imputable a LA MUNICIPALIDAD o por Fuerza Mayor, EL INVERSIONISTA, a su solicitud, tendrá derecho a la suspensión de dicha obligación, de conformidad con lo establecido en el Capítulo XIX, por un periodo no menor al que dure dicho retraso. La suspensión no dará derecho a compensación alguna por parte de LA MUNICIPALIDAD.

6.16. En el supuesto que el inicio o el avance de las Obras e instalación del Equipamiento se retrasara por un hecho imputable al INVERSIONISTA, sin perjuicio de la evaluación y otorgamiento de la ampliación de plazo, en caso corresponda, se aplicarán las penalidades establecidas en el CONTRATO. En adición, corresponderá exclusivamente al INVERSIONISTA la xxxxxxxx de los costos derivados de la reprogramación de las Obras.

PRUEBAS DE PUESTA EN MARCHA

6.17. Las Pruebas de Puesta en Marcha se iniciarán una vez culminadas las Obras y la instalación del Equipamiento, y serán de responsabilidad del INVERSIONISTA, el cual las llevará a cabo en cumplimiento de los protocolos de pruebas contenidos en el EDI.

En caso de que, durante las Pruebas de Puesta en Xxxxxx, el SUPERVISOR DE OBRA verifique defectos u observaciones, las pondrá en conocimiento de LA MUNICIPALIDAD quien ordenará al INVERSIONISTA su corrección o subsanación, así como la repetición de las Pruebas de Puesta en Marcha, debiendo asumir EL INVERSIONISTA, el íntegro de los costos y gastos que de ello se deriven. Las correcciones, subsanaciones o nuevas Pruebas de Puesta en Marcha, no eximirán al INVERSIONISTA de cumplir con la entrega de las Obras y el Equipamiento conforme con el cronograma de ejecución de Obras y Equipamiento.

Si EL INVERSIONISTA no cumpliera con corregir los defectos o levantas las observaciones en el plazo que LA MUNICIPALIDAD, por recomendación del SUPERVISOR DE OBRA le otorgue para tal efecto, se le otorgará un plazo adicional razonable, en función a la complejidad de la observación, sin perjuicio de la aplicación de las penalidades que correspondan.

Las Pruebas de Puesta en Xxxxxx se entenderán concluidas cuando se haya suscrito el Acta de Conformidad de Funcionamiento, firmada por LA MUNICIPALIDAD, EL INVERSIONISTA y el SUPERVISOR DE OBRAS, en la que se declare la conformidad y correcto funcionamiento del Equipamiento.

ACEPTACION DE LAS OBRAS Y EL EQUIPAMIENTO

6.18. LA MUNICIPALIDAD procederá a la aceptación de las Obras y el Equipamiento luego de concluida de manera satisfactoria la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento con la suscripción del Acta de Conformidad de Funcionamiento.

6.19. Para este fin, cuando EL INVERSIONISTA haya culminado la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento, podrá solicitar a LA MUNICIPALIDAD la aceptación de las Obras y el Equipamiento, cursando copia de dicha solicitud al SUPERVISOR DE OBRA.

6.20. En el plazo de quince (15) Días de solicitada la aceptación de las Obras y el Equipamiento, LA MUNICIPALIDAD nombrará un Comité de Aceptación integrado por tres (03) miembros, entre los cuales se deberá incluir por lo menos a un representante del SUPERVISOR DE OBRA. El Comité de Aceptación en el plazo de treinta (30) Días, contados desde su nombramiento, dictaminará mediante el Acta de Aceptación de Obras y Equipamiento, si su ejecución se encuentra conforme a lo exigido en el CONTRATO y determinará la aceptación o el rechazo de la misma. Aceptadas las Obras y el Equipamiento, se entenderá concedida la autorización para el inicio de la Etapa de Explotación del Proyecto, sin perjuicio de la acreditación del cumplimiento de los requisitos adicionales establecidos para el efecto en la Cláusula 8.1. De no pronunciarse el Comité de Aceptación en el plazo establecido, este Comité, por única vez tendrá un plazo adicional de quince (15) Días para emitir dicho pronunciamiento. Transcurrido el plazo adicional sin haberse producido el pronunciamiento del Comité, se entenderá que las Obras y el Equipamiento han sido aceptados, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas o contractuales que pudieran surgir por la no emisión del pronunciamiento por parte de los miembros de dicho Comité.

6.21. El Comité de Aceptación aprobará con observaciones las Obras y el Equipamiento en caso de que se encuentren defectos menores, cuya subsanación no represente más del uno por ciento (1%) del valor del presupuesto de ejecución contenido en el EDI. EL INVERSIONISTA tendrá treinta (30) Días prorrogables por el Comité de Aceptación hasta un máximo de noventa (90) Días, para efectuar la subsanación de las observaciones, quedando concedida la autorización para el inicio de la Etapa de Explotación del Proyecto, una vez verificada la subsanación de las observaciones, sin perjuicio de la acreditación del cumplimiento de los requisitos adicionales establecidos para el efecto en la Cláusula 8.1.

6.22. Todas las comunicaciones entre el Comité de Aceptación y EL INVERSIONISTA deberán efectuarse con copia a LA MUNICIPALIDAD.

6.23. En caso de observaciones cuya subsanación representen más del uno (1%) del valor del presupuesto de ejecución contenido en el EDI, el Comité de Aceptación requerirá al INVERSIONISTA para que cumpla con subsanar las observaciones detectadas dentro de un plazo otorgado por el Comité de Aceptación, de modo tal que pueda procederse al inicio de la Etapa de Explotación del Proyecto.

6.24. Cualquiera de las Partes que no esté de acuerdo con el pronunciamiento del Comité de Aceptación podrá solicitar un peritaje técnico a cargo de un ingeniero especializado según el aspecto técnico requerido elegido de común acuerdo entre LA MUNICIPALIDAD y EL INVERSIONISTA. En caso de que luego de trascurridos quince (15) Días desde la fecha de emplazamiento, las Partes no hubieran designado al perito común, cualquiera de ellas podrá solicitar al Colegio de Ingenieros del Perú la designación xxx xxxxxx. En ningún caso, el perito deberá haber tenido vinculación alguna de manera directa o indirecta con ninguna de las Partes en los últimos cinco (05) años.

6.25. El pronunciamiento xxx xxxxxx deberá ser emitido en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir que las Partes hayan sustentado su posición dentro del plazo otorgado por el perito y tendrá carácter definitivo no pudiendo ser impugnado. Los costos del peritaje serán sufragados por la Parte que no resultó favorecida con el pronunciamiento xxx xxxxxx.

En este supuesto, los plazos señalados en la Cláusula 6.19, se suspenderán hasta la emisión del pronunciamiento xxx xxxxxx.

6.26. En caso venza el plazo fijado por el Comité de Aceptación para la subsanación correspondiente, por causas imputables al INVERSIONISTA, LA MUNICIPALIDAD aplicará las penalidades que correspondan conforme a lo prescrito en el Anexo VIII.

6.27. La aceptación expresa o tácita de las Obras y el Equipamiento no exonera al INVERSIONISTA de su responsabilidad sobre la idoneidad de los mismas, la que se mantiene durante todo el Plazo del CONTRATO.

CAPÍTULO VII: DE LA CONSERVACIÓN

OBLIGACIONES DEL INVERSIONISTA

7.1. EL INVERSIONISTA se obliga a efectuar la Conservación de los Bienes del CONTRATO, desde la Toma de Posesión hasta la Terminación del CONTRATO.

7.2. EL INVERSIONISTA efectuará las labores de Conservación, incluyendo las de seguridad, que sean necesarias para el cumplimiento de las Normas Técnicas del CONTRATO y para alcanzar y mantener los Niveles de Servicio.

CAPÍTULO VIII: EXPLOTACION

INICIO DE LA EXPLOTACIÓN

8.1. A fin de dar inicio a la Explotación del Proyecto y dentro de los treinta (30) Días posteriores a la suscripción del Acta de Aceptación de Obras y Equipamiento, prorrogables por igual plazo por causas debidamente justificadas, EL INVERSIONISTA deberá acreditar el cumplimiento de los siguientes requisitos:

i. Acreditar la presentación de las pólizas de seguro correspondiente a la Explotación, en los términos establecidos en el CONTRATO.

ii. Cumplir con la obtención de autorizaciones, licencias, permisos y autorizaciones sectoriales y en general cualquier título habilitante exigido por las Leyes y Disposiciones Aplicables para la Operación del Sistema Vaivén; y

iii. Acreditar la suscripción del Acta de Conformidad de Funcionamiento.

iv. Presentar el plan de operación anual correspondiente al primer año de la Explotación.

8.2. Cumplidos los requisitos indicados en el numeral 8.1, las Partes suscribirán el Acta de Inicio de Operaciones, a partir de lo cual se iniciará la Etapa de Explotación del Proyecto. A partir del día siguiente a la suscripción del Acta de Inicio de Operaciones, el INVERSIONISTA deberá poner el Servicio a disposición de los Usuarios, cobrando la Tarifa correspondiente.

PLANIFICACION DE LA OPERACIÓN Y ORGANIZACIÓN DEL SERVICIO

8.3. EL INVERSIONISTA deberá elaborar un plan de operación anual (POA), que deberá ser presentado a LA MUNICIPALIDAD y al SUPERVISOR, el primer Día del mes de noviembre de cada Año Calendario para la emisión de pronunciamiento por parte de LA MUNICIPALIDAD, la cual deberá lograrse antes del 31 de Diciembre de cada año. excepto por el primer POA que deberá ser presentado a más tardar en la fecha de inicio de Pruebas de Puesta en Marcha. El SUPERVISOR dispondrá de un plazo máximo de quince (15) Días para emitir su recomendación a LA MUNICIPALIDAD, el cual dispondrá de un plazo máximo de quince (15) Días contados desde la presentación del POA, para la emisión de sus recomendaciones a EL INVERSIONISTA, las cuales no tienen carácter vinculante.

El POA considerara aspectos relacionados con la operación anual, el cumplimiento de las Normas Técnicas del CONTRATO y los relacionados a la obtención de los Niveles del Servicio. El POA debe contener un plan de gestión de calidad del Servicio.

La entrada en vigencia del POA se producirá el 1ro. de Enero de cada año Calendario.

8.4. EL INVERSIONISTA tiene derecho a explotar directa e indirectamente los Bienes del CONTRATO que crea conveniente, de acuerdo con lo establecido en este CONTRATO y las Leyes y Disposiciones Aplicables, a su cuenta, costo y riesgo, siendo el único responsable por la prestación del Servicio y la realización de actividades vinculadas con la Explotación del Proyecto. Este derecho implica la libertad del INVERSIONISTA en la gestión y conducción del negocio, lo cual incluye, pero no se limita, a la administración y mantenimiento de la infraestructura, a la libertad de subcontratar servicios, la libertad de escoger al personal que contrate y la libertad de decisión comercial, dentro de los limites contenidos en el presente CONTRATO, las Leyes y Disposiciones Aplicables. En tal sentido, EL INVERSIONISTA es el único titular y responsable de los resultados económicos y de los riesgos que deriven de ello.

Asimismo, es deber del INVERSIONISTA, responder por los actos de omisión y/o negligencia del personal a cargo de la Explotación o de los contratistas que EL INVERSIONISTA decida contratar.

8.5. De acuerdo con ello, corresponde al INVERSIONISTA disponer de la organización, diseñar y administrar el Servicio que proporcionará a los Usuarios y tomar las decisiones que considere más convenientes para su adecuada Operación y funcionamiento, respetando los términos y condiciones del presente CONTRATO, las Normas Técnicas del CONTRATO, los Niveles de Servicio propios de la Explotación y las Leyes y Disposiciones Aplicables.

8.6. Cuando EL INVERSIONISTA requiera de la obtención de autorizaciones, permisos, licencias o cualquier acto administrativo de las Autoridades Gubernamentales competentes relacionadas directamente con la prestación del

Servicio y ante una solicitud por escrito y fundamentada a LA MUNICIPALIDAD, este prestará su apoyo al INVERSIONISTA en las coordinaciones que este requiera con tales Autoridades Gubernamentales, dentro del marco de sus atribuciones establecidas por las Leyes y Disposiciones Aplicables. En el caso que EL INVERSIONISTA, por hechos ajenos a este, no obtenga dichas licencias, autorizaciones o actos administrativos y ello impida la prestación del Servicio, EL INVERSIONISTA tendrá derecho a solicitar la suspensión de obligaciones.

8.7. Corresponderá al INVERSIONISTA la limpieza e iluminación de los ambientes y demás Bienes del CONTRATO, la venta de boletos u otros medios de pago de los precios, la difusión de la información a los usuarios, así como la atención de los reclamos de los Usuarios, y el resguardo de su seguridad pública, de conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables.

8.8. En caso de producirse situaciones de emergencia o crisis, debidamente declaradas por la Autoridad Gubernamental, EL INVERSIONISTA continuará prestando el Servicio en la medida que ello sea posible, realizando las acciones que sean dispuestas por LA MUNICIPALIDAD para mitigar la situación de emergencia o crisis sucitada. Mientras dure la situación de emergencia o crisis según lo señalado en esta Cláusula, EL INVERSIONISTA comunicará al SUPERVISOR los Niveles de Servicio que serán aplicables, los mismos que serán efectivos dentro de las 48 horas de su comunicación, salvo que el SUPERVISOR comunique su oposición debidamente fundamentada, lo cual deberá ser puesto en conocimiento de LA MUNICIPALIDAD. La oposición del SUPERVISOR solo podrá fundamentarse en la desproporción entre la emergencia o crisis declarada y las medidas propuestas por EL INVERSIONISTA con relación a los Niveles de Servicio.

INFORMACION

8.9. El último día hábil de los meses de enero y julio de cada Año del CONTRATO posterior al inicio de la Explotación y, a su propio costo, EL INVERSIONISTA deberá presentar a LA MUNICIPALIDAD, con copia al SUPERVISOR, un informe semestral relativo al desarrollo del CONTRATO, en los términos y condiciones establecidos por el SUPERVISOR.

8.10. Adicionalmente, EL INVERSIONISTA, a su costo, deberá proporcionar informes relativos al desarrollo de la Explotación, en los términos, condiciones y plazos establecidos por el SUPERVISOR. Dichos informes serán requeridos por el SUPERVISOR con conocimiento de LA MUNICIPALIDAD.

8.11. Dentro de los diez (10) Días posteriores al inicio del mes xx xxxxx de cada año, EL INVERSIONISTA presentará a LA MUNICIPALIDAD con copia al SUPERVISOR sus estados financieros auditados, con el fin de verificar la concordancia entre la Retribución Variable pagada por EL INVERSIONISTA a favor de LA MUNICIPALIDAD y los efectivos ingresos del Proyecto.

8.12. Asimismo, EL INVERSIONISTA deberá poner en conocimiento de los Usuarios, toda la información relacionada a la prestación del Servicio, tales como horarios de atención, tarifas, lugares de venta de los boletos, entre otros, de conformidad con lo indicado en las Leyes y Disposiciones Aplicables. Para este fin, EL INVERSIONISTA deberá poner en práctica un sistema de información a los Usuarios y al público en general, sobre sus servicios.

DERECHOS Y RECLAMOS DE LOS USUARlOS

8.13. EL INVERSIONISTA se obliga a preservar los siguientes derechos de los Usuarios:

i. A acceder al Servicio, de acuerdo a lo que establezcan las Leyes y Disposiciones Aplicables:

ii. A encontrarse debidamente informados sobre los Tarifas y los alcances del Servicio que brinda EL INVERSIONISTA, conforme a este CONTRATO;

iii. A recibir el Servicio de acuerdo con los Niveles de Servicio y en los términos y condiciones establecidos en el CONTRATO; y,

iv. A los demás que contemplan las Leyes y Disposiciones Aplicables y otros que pudieran establecerse en el CONTRATO.

8.14. EL INVERSIONISTA establecerá un sistema de atención al Usuario, para atender reclamos, pedidos y sugerencias. Este sistema deberá permitir que los Usuarios presenten sus reclamos sobre la prestación del Servicio, el desempeño de los empleados u otros aspectos relacionados con las obligaciones del INVERSIONISTA. Las reclamaciones podrán ser efectuadas en forma personal ante la oficina de atención al Usuario que para tal fin deberá establecer EL INVERSIONISTA, por llamada telefónica o por medios de comunicación electrónica. Asimismo, deberá existir un Libro de Reclamos, a fin que los Usuarios puedan presentarlas por escrito.

Todos los reclamos que presenten los Usuarios serán atendidos de conformidad con lo establecido en la normativa legal del Código de Protección al Consumidor o norma que lo sustituya.

CAPÍTULO IX: INVERSIONES Y SERVICIOS ADICIONALES

9.1. EL INVERSIONISTA está facultado a prestar adicionalmente Servicios Adicionales en los Terrenos mediante la explotación de bienes derivados de las Inversiones del Proyecto o incorporados con las Inversiones Adicionales que ejecute para el efecto, previa autorización de la MUNICIPALIDAD. Para tal fin, EL INVERSIONISTA enviará a LA MUNICIPALIDAD, con copia al Supervisor, su solicitud de aprobación, adjuntando la información y documentación técnica, legal, comercial y financiera suficiente, sobre el Servicio Adicional.

El Supervisor tendrá un plazo de quince (15) Días para emitir su opinión. Desde la fecha de emisión de la opinión favorable del Supervisor, LA MUNICIPALIDAD contará con un plazo máximo de quince (15) Días, para autorizar la prestación de los Servicios Adicionales solicitados por EL INVERSIONISTA. En caso de no pronunciarse en este plazo, se tendrá por aprobada la solicitud.

9.2. Solo se podrá denegar la autorización en los casos que los Servicios Adicionales propuestos sean contrarios al orden público, afecten negativamente al medio ambiente o a la funcionalidad del Servicio.

9.3. Es facultad del INVERSIONISTA determinar las condiciones de la prestación de los Servicios Adicionales. En este sentido, EL INVERSIONISTA tendrá el derecho de cobrar o no un precio por su prestación, según su libre determinación. Sin embargo, en ningún caso, la prestación de Servicios Adicionales podrá estar condicionada a la contratación del Servicio.

9.4. Cuando EL INVERSIONISTA requiera de la obtención de autorizaciones, permisos, licencias o cualquier acto administrativo de las Autoridades Gubernamentales competentes relacionadas directamente con la ejecución de las Inversiones Adicionales o la prestación de los Servicios Adicionales y ante una solicitud por escrito y fundamentada a LA MUNICIPALIDAD, este prestará su apoyo al INVERSIONISTA en las coordinaciones que este requiera con tales Autoridades Gubernamentales, dentro del marco de sus atribuciones establecidas por las Leyes y Disposiciones Aplicables.

9.5. Los ingresos derivados de la prestación de los Servicios Adicionales son considerados en el cálculo de la Retribución Variable.

CAPÍTULO X: TARIFAS Y PRECIOS DISPOSICIONES GENERALES‌

10.1. Sera obligación del INVERSIONISTA el cobro de la Tarifa por la prestación del Servicio y precios por la prestación de los Servicios Adicionales.

10.2. Para dichos efectos, EL INVERSIONISTA deberá valerse de métodos o instrumentos mecánicos, informáticos y/o electrónicos que permitan la administración controlada de la recaudación bajo criterios de fidelidad y veracidad, sin perjuicio del cumplimiento de las Leyes y Disposiciones Aplicables. LA MUNICIPALIDAD podrá efectuar directamente o por terceros subcontratados para él, auditorias contables o financieras a la actividad de recaudación de Tarifas y precios.

10.3. En caso EL INVERSIONISTA se vea imposibilitado de cobrar las Tarifas y precios, debido a actos de protestas sociales que impidan el funcionamiento del Sistema Vaivén o la prestación del Servicio y/o los Servicios Adicionales, comunicará por escrito a LA MUNICIPALIDAD con copia al SUPERVISOR esta situación para que sea considerada como un evento de fuerza mayor.

Sin perjuicio de lo anterior, luego de la verificación por parte de LA MUNICIPALIDAD, este procederá a restablecer el orden social con el objetivo de permitir al INVERSIONISTA el cumplimiento de la obligación de recaudación y prestación del Servicio.

LA MUNICIPALIDAD deberá agotar esfuerzos para que EL INVERSIONISTA pueda cumplir con la obligación antes mencionada y en caso persista la referida resistencia social por más de seis (6) meses, LA MUNICIPALIDAD deberá declarar que existe una situación de conmoción social, con lo cual se podrá hacer uso de los seguros existentes para tal fin.

10.4. Las Tarifas por la prestación del Servicio serán de libre determinación por parte del INVERSIONISTA, excepto por los siguientes supuestos:

(i) Durante el primer año de operaciones, la Tarifa por el Servicio (ida y vuelta) no podrá superar los S/. 15.25 soles.

(ii) Durante toda la Etapa de Explotación del Proyecto, se aplicará un descuento del treinta por cineto (30%) sobre el valor del precio vigente a los siguientes grupos de usuarios: vecinos miraflorinos, niños, adultos mayores y personas con discapacidad.

PUBLICIDAD DE TARIFAS Y PRECIOS

10.5. Para el caso del Servicio, EL INVERSIONISTA deberá difundir el monto de todos los precios al público en general utilizando los medios de comunicación idóneos para su masiva publicidad.

Los ajustes a la tarifa se deberán comunicar con tres meses calendario de anticipación al cierre del año. La nueva tarifa se aplicará el primer día calendario del siguiente año.

CAPÍTULO XI: INGRESOS Y COSTOS DEL INVERSIONISTA Y RETRIBUCIONES A FAVOR DE LA MUNICIPALIDAD INGRESOS Y COSTOS DEL INVERSIONISTA Y RETRIBUCIÓN DE LA MUNICIPALIDAD‌

11.1. EL INVERSIONISTA deberá ejecutar y explotar las Inversiones del Sistema Vaivén de conformidad con lo establecido en el CONTRATO. Asimismo, promoverá el desarrollo y explotación de Inversiones Adicionales para el desarrollo de los componentes que considere necesarios para garantizar la recuperación de las inversiones ejecutadas en el Sistema Vaivén.

11.2. EL INVERSIONISTA es responsable de la Operación y Mantenimiento de las Inversiones e Inversiones Adicionales que se desarrolle en los Terrenos, a su propia cuenta, costo y riesgo. En este sentido, los costos de Operación y mantenimiento del Servicio, así como la recuperación de las Inversiones, serán cubiertos por los ingresos generados por el cobro de la Tarifa a los Usuarios del Servicio y complementariamente, por los ingresos generados por la prestación de los Servicios Adicionales. En caso, los Ingresos no resulten suficientes, EL INVERSIONISTA cubrirá su costo a riesgo propio.

Los costos de operación y mantenimiento de los Servicios Adicionales serán asumidos directamente por EL INVERSIONISTA.

11.3. La Retribución que será pagada a favor de LA MUNICIPALIDAD como contraprestación por el otorgamiento del Derecho de Superficie sobre y bajo los Terrenos, estará compuesta por un esquema mixto que comprende los siguientes componentes:

Renta fija mensual

a) Pago mensual ascendente a [*] [Nota: el monto final dependerá de la modalidad de adjudicación] por m2. Será pagada a partir de la Fecha de Suscripción del CONTRATO y actualizada anualmente aplicando la tasa equivalente al IPC de los Estados Unidos de América.

Renta variable mensual

b) Pago mensual ascendente a un porcentaje de los ingresos brutos mensuales obtenidos por el INVERSIONISTA por la prestación del Servicio y los Servicios Adicionales, de acuerdo con lo siguiente:

• [**] [Nota: el % final dependerá de la modalidad de adjudicación] de los ingresos brutos mensuales totales obtenidos por la prestación del Servicio y los Servicios Adicionales hasta el año 13 del Contrato.

• [*] [Nota: el % final dependerá de la modalidad de adjudicación] de los ingresos brutos mensuales totales obtenidos por la prestación del Servicio y los Servicios Adicionales, a partir del año 14 hasta el año 25.

Retribución única inicial

Pago único ascendente a doce (12) rentas fijas mensuales, cancelado por el Adjudicatario a la Firma del Contrato.

Compromiso de inversión

Pago en obras y/o equipamiento que el INVERSIONISTA realizará a favor de la MUNICIPALIDAD para la puesta en valor de la explanada de la playa Redondo II, contigua a la estación del mismo nombre, por un monto en obras ascendente a USD 592,985.29 (Quinientos Noventa y Dos Mil Novecientos Ochenta y Cinco y 29/100 Dólares Americanos) incluyendo IGV, sin incluir el costo de estudios, licencias y supervisión que serán de cargo del INVERSIONISTA. El compromiso de inversión será ejecutado de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo XII.

11.4. Los ingresos generados por la explotación de las Inversiones y las Inversiones Adicionales, son considerados para el cálculo de la Retribución Variable.

11.5. Una vez efectuado el pago de la Retribución Única Inicial, la Retribución se determinará para cada Año Calendario como la suma de la Retribución Fija más la Retribución Variable, en adición al cumplimiento del Compromiso de Inversión que se efectuará dentro de los plazos establecidos en el CONTRATO.

11.6. El pago de la Retribución se realizará con periodicidad mensual y será determinado de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 11.7 y siguientes. Durante la fase previa a la Etapa de Explotación del Proyecto, la Retribución será equivalente a la Retribución Fija.

11.7. Al finalizar cada mes, EL INVERSIONISTA deberá remitir, en un plazo máximo de cinco (5) Días , el Reporte Financiero Mensual a LA MUNICIPALIDAD, con copia al Supervisor. La MUNICIPALIDAD dentro de los diez (10) Días siguientes podrá remitir observaciones al Reporte Financiero Mensual o requerir información complementaria. En este último caso, EL INVERSIONISTA deberá responder a dicho requerimiento en un plazo máximo de cinco (5) Días.

11.8. El INVERSIONISTA deberá realizar el pago correspondiente en un plazo no mayor a cinco (5) Días contados desde la comunicación del número de cuenta por parte de LA MUNICIPALIDAD y/o desde la aprobación del Reporte Financiero Mensual, según corresponda.

11.9. Luego de finalizar cada Año Calendario se efectuará la liquidación anual de los pagos mensuales de la Retribución. Para este fin, EL INVERSIONISTA deberá presentar a LA MUNICIPALIDAD con copia al Supervisor, el Reporte Financiero Anual durante los primeros quince (15) Días del mes xx xxxxx del Año Calendario siguiente.

11.10. LA MUNICIPALIDAD, en un plazo no mayor de cinco (05) Días, podrá remitir observaciones al Reporte Financiero Anual o requerir información complementaria. En este último caso, EL INVERSIONISTA deberá responder a dicho requerimiento en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días calendario. En el mismo plazo, LA MUNICIPALIDAD deberá responder al INVERSIONISTA informando su conformidad con el reporte o la identificación de diferencias entre la Retribución calculada y la Retribución efectivamente pagada.

11.11. Si el valor de la Retribución en términos anuales resulta mayor a la suma de los pagos mensuales realizados en el Año Calendario evaluado, el INVERSIONISTA tendrá la obligación de pagar a LA MUNICIPALIDAD la diferencia entre ambos valores en un plazo no mayor a cinco (05) Días, luego de efectuado el requerimiento por parte de LA MUNICIPALIDAD.

11.12. Si el valor de la Retribución en términos anuales es menor a la suma de los pagos mensuales realizados en el Año Calendario evaluado, EL INVERSIONISTA descontará del siguiente pago de la Retribución mensual, el valor equivalente a la diferencia entre ambos valores, o de los pagos mensuales subsiguientes hasta liquidar el saldo de la diferencia entre estos.

RÉGIMEN TRIBUTARIO

11.13. EL INVERSIONISTA estará sujeto a la legislación tributaria nacional, regional y municipal que le resulte aplicable, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. EL INVERSIONISTA estará obligado, en los términos que señalen las Leyes y Disposiciones Aplicables, al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen entre otros, a los Bienes afectados al CONTRATO, los Terrenos o los que se construyan o incorporen al Derecho de Superficie, sean dichos tributos administrados por el gobierno nacional, regional o municipal.

11.14. Asimismo, EL INVERSIONISTA podrá acceder a los beneficios tributarios que le corresponda, siempre que cumpla con los procedimientos, requisitos y condiciones sustanciales y formales señaladas en las Leyes y Disposiciones Aplicables.

SOBRE EL FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN

11.15. Con la finalidad de facilitar y garantizar el adecuado cumplimiento de las obligaciones derivadas del CONTRATO, EL INVERSIONISTA se obliga a constituir y mantener a su costo, en calidad de fideicomitente y fideicomisario, un fideicomiso irrevocable de administración, el cual deberá tener en cuenta los Lineamientos contenidos en el Anexo X, así como en el respectivo Contrato de Fideicomiso que se suscriba en su oportunidad. Adicionalmente, dicho fideicomiso considerará como fideicomisario a LA MUNICIPALIDAD para efectos de garantizar el pago de las retribuciones establecidas en el CONTRATO a su favor, por el otorgamiento del Derecho de Superficie.

11.16. En la Fecha de Suscripción del CONTRATO, EL INVERSIONISTA deberá presentar a LA MUNICIPALIDAD un proyecto de Contrato de Fideicomiso debiendo contemplar lo señalado en el Anexo X.

LA MUNICIPALIDAD deberá emitir su opinión sobre dicho proyecto en un plazo máximo de quince (15) Días. En caso que en dicho plazo LA MUNICIPALIDAD formule observaciones al proyecto de Contrato de Fideicomiso, EL INVERSIONISTA deberá subsanarlas en un plazo no mayor de quince (15) Días desde que es notificado, debiendo remitir el proyecto de Contrato con las observaciones subsanadas a LA MUNICIPALIDAD. En este caso LA MUNICIPALIDAD dispondrá de un plazo de quince (15) Días para su pronunciamiento.

Transcurrido los plazos a que se refiere el párrafo anterior y en caso LA MUNICIPALIDAD no hubiera emitido el correspondiente pronunciamiento, se entenderá que el proyecto de Contrato de Fideicomiso ha sido aceptado y aprobado, debiendo tanto EL INVERSIONISTA como LA MUNICIPALIDAD proceder a su suscripción, dentro del plazo de quince (15) Días, prorrogables por causas debidamente justificadas.

11.17. La entidad fiduciaria será seleccionada por EL INVERSIONISTA. Los costos de los servicios del fiduciario serán pagados directamente por EL INVERSIONISTA a la entidad fiduciaria. El pago por los servicios fiduciarios será mensual, salvo que contractualmente se establezca otra periodicidad de pago.

CAPÍTULO XII: COMPROMISO DE INVERSION

DISEÑO Y EJECUCIÓN DE LA NUEVA ÁREA DE SERVICIOS

12.1. EL INVERSIONISTA realizará a su cuenta y costo el diseño, financiamiento, construcción y equipamiento de la Nueva Área de Servicios. El diseño y construcción de la Nueva Área de Servicios se sujetará a las disposiciones del presente CONTRATO, las normas técnicas aplicables, el Reglamento de Usos del Suelo y del Mar, Habilitación Urbana, Construcción y Ambiente del Plan Maestro de Desarrollo de la Xxxxx Verde, las normas del Sistema Nacional de Programación Multianual y Gestión de Inversiones y en general, las Leyes y Disposiciones Aplicables.

12.2. EL INVERSIONISTA será responsable de la obtención de licencias, permisos, autorizaciones y aprobaciones necesarias para la construcción de la Nueva Área de Servicios, entre estas, la Certificación Previa de Adecuación de Iniciativa y la Constancia de Compatibilidad de Proyecto Definitivo emitidas por la APCV, sin perjuicio del compromiso de colaboración que asume la MUNICIPALIDAD de acuerdo con la Cláusula 2.9 y 9.4 del CONTRATO.

12.3. LA MUNICIPALIDAD hará entrega de la posesión del Terreno Nueva Área de Servicios en la Fecha de Inicio de Construcción del Sistema Vaivén, para efectos del diseño y construcción de la Nueva Área de Servicios. El ejercicio de la posesión implicará que EL INVERSIONISTA realice las acciones necesarias para evitar ocupaciones ilegales en el Terreno Nueva Área de Servicios, implementando a su costo y riesgo las medidas de vigilancia, custodia y seguridad que considere pertinentes.

12.4. Dentro del plazo de treinta (30) Días contados desde la fecha de entrega de la posesión del Terreno Nueva Área de Servicios, prorrogables por causas debidamente justificadas, EL INVERSIONISTA deberá presentar a LA MUNICIPALIDAD su Propuesta de Nueva Área de Servicios, de acuerdo con los requisitos de contenido establecidos en el Anexo X, la que deberá incorporar elementos de infraestructura y equipamiento asociados a los siguientes usos admitidos para la zonificación de la Nueva Área de Servicios:

- Servicios de playa: vestuarios, servicios higiénicos, duchas, locales de seguridad, salvataje y primeros auxilios, locales de expendio de alimentos preparados, bebidas o similares.

- Playas de estacionamiento.

- Losas deportivas, circuitos de trote, patinaje, similares, entre otros.

- Comercio afín: venta de artículos deportivos

- Otros que sean incorporados por las Leyes y Disposiciones Aplicables

12.5. La inversión en infraestructura y equipamiento incorporada en la Propuesta de Nueva Área de Servicios debe ser equivalente o mayor al monto del Compromiso de Inversión. El Compromiso de inversión no comprende el costo de estudios, licencias y supervisión, los que serán asumidos por EL INVERSIONISTA.

12.6. Dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) Días contados desde la recepción de la Propuesta de Nueva Área de Servicios, LA MUNICIPALIDAD otorga su conformidad o solicita la incorporación de modificaciones a la propuesta presentada por EL INVERSIONISTA. El pronunciamiento de LA MUNICIPALIDAD respecto del diseño de la Nueva Área de Servicios es vinculante.

12.7. Aprobada la Propuesta de Nueva Área de Servicios, EL INVERSIONISTA debe solicitar a la APCV la emisión de la Certificación Previa de Adecuación de Iniciativa, dentro del plazo de treinta (30) Días siguientes. De no obtener dicha certificación, EL INVERSIONISTA deberá presentar a LA MUNICIPALIDAD una nueva propuesta siguiendo el procedimiento establecido en los numerales precedentes.

12.8. Contando con la Certificación Previa de Adecuación de Iniciativa emitida por la APCV, EL INVERSIONISTA deberá realizar la formulación y ejecución de la Nueva Área de Servicios, de acuerdo con las disposiciones que regulan el Sistema Nacional de Programación Multianual y Gestión de Inversiones, en coordinación con LA MUNICIPALIDAD.

12.9. La ejecución de la Nueva Área de Servicios se iniciará dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la aprobación de la Propuesta de Nueva Área de Servicios, plazo que puede ser prorrogado por causas debidamente justificadas. La ejecución de las obras y equipamiento se efectuará en un plazo estimado de nueve (09) meses contados desde la acreditación del cumplimiento de las siguientes condiciones precedentes: (i) la aprobación de expediente técnico por parte de LA MUNICIPALIDAD, (ii) la emisión de la Constancia de Compatibilidad de Proyecto Definitivo, por parte de la APCV y (iii) la aprobación del instrumento de gestión ambientalpor parte de la Autoridad Gubernamental correspondiente y (iv) la obtención de las licencias, autorizaciones, y/o permisos requeridos para la construcción de la infraestructura comprendida en la Nueva Área de Servicios, por parte de EL INVERSIONISTA.

12.10. Culminada la ejecución de la Nueva Área de Servicios, EL INVERSIONISTA solicitará a LA MUNICIPALIDAD la recepción de la infraestructura y equipamiento de la Nueva Área de Servicios. Para dichos efectos, LA MUNICIPALIDAD designará al comité encargado de la recepción, el que contará con la participación del Supervisor de Ejecución de Obras, dentro de los quince (15) Días siguientes a la formulación de dicha solicitud.

El comité procederá a la revisión física, funcional y documentaria de la Nueva Área de Servicios, realizando las pruebas que sean necesarias para determinar el cumplimiento del expediente técnico correspondiente, respecto de las obras civiles e instalaciones eléctricas, sanitarias y de seguridad, entre otras, así como del equipamiento, documentación y cualquier otro material que corresponda a la Nueva Área de Servicios como pruebas, protocolos, entre otros, dentro del plazo de treinta (30) Días.

Al concluir la revisión, el comité determinará lo siguiente: (i) en caso se haya verificado que la Nueva Área de Servicios cumple con el expediente técnico aprobado por LA MUNICIPALIDAD, resolverá que esta es posible de ser recibida, procediendo en consecuencia a suscribir el acta de recepción respectiva y (ii) en caso de existir observaciones, estas serán recogidas en un acta de observaciones, otorgando un plazo no mayor de sesenta (60) Días para el levantamiento de las mismas. Una vez levantadas las observaciones, dentro del plazo otorgado se suscribirá el acta de recepción correspondiente.

Si EL INVERSIONISTA excediera el plazo otorgado para el levantamiento de observaciones, los días transcurridos entre la culminación de dicho plazo y la fecha en que se efectúe la subsanación serán considerados días de atraso y, por tanto, sujetos a la imposición de la penalidad prevista en el cuadro de penalidades del Anexo VIII o la Terminación del CONTRATO en caso se alcance el límite máximo de dichas penalidades.

12.11. Mediante acuerdos complementarios, las Partes podrán modificar el plazo establecido en el numeral 9 de esta cláusula y en general, regular y/o modificar los aspectos operativos y procedimentales de la ejecución y recepción de la Nueva Área de Servicios.

12.12. En caso que el monto de inversión efectivamente ejecutado en la Nueva Área de Servicios según el expediente técnico correspondiente resultase mayor al Compromiso de Inversión, EL INVERSIONISTA asumirá la mayor inversión y ejecutará la Nueva Área de Servicios a todo costo. En ningún caso LA MUNICIPALIDAD se encontrará obligado a

realizar el pago de compensación alguna, renunciando EL INVERSIONISTA al pago, reembolso y/o compensación del monto diferencial si lo hubiera.

Por el contrario, si el monto de inversión efectivamente ejecutado resultase menor al Compromiso de Inversión, EL INVERSIONISTA se obliga al pago a favor de LA MUNICIPALIDAD del monto equivalente a la diferencia entre el Compromiso de Inversión y la inversión efectivamente ejecutada, a través de la transferencia del monto correspondiente a la cuenta bancaria que LA MUNICIPALIDAD indique en su oportunidad.

12.13. Suscrita el acta de recepción de la Nueva Área de Servicios, EL INVERSIONISTA procederá a realizar el trámite de conformidad de obra y declaratoria de edificación, así como a la inscripción registral de la misma. Desde la fecha del acta de recepción, LA MUNICIPALIDAD asumirá la operación y mantenimiento de la Nueva Área de Servicios, mediante su administración directa o, a través del otorgamiento de derechos sobre esta a terceros, de acuerdo con los procedimientos establecidos en las Leyes y Disposiciones Aplicables.

Las Partes podrán acordar que EL INVERSIONISTA asuma temporalmente la operación y mantenimiento de la Nueva Área de Servicios, durante el plazo que demande el desarrollo de los procedimientos necesarios para el otorgamiento de derechos sobre esta a terceros, por parte de LA MUNICIPALIDAD. En el mismo acuerdo, las Partes regularán el mecanismo aplicable a la recuperación de los costos y gastos incurridos por EL INVERSIONISTA en la operación y mantenimiento de la Nueva Área de Servicios, durante el plazo de administración temporal.

CAPÍTULO XIII: GARANTÍAS

GARANTIAS DE FIEL CUMPLIMIENTO DE OBRAS Y EQUIPAMIENTO

13.1. EL INVERSIONISTA deberá presentar a más tardar en la fecha de suscripción del Acta de Inicio de Obras una Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento, de acuerdo a lo previsto en este CONTRATO.

13.2. La Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento deberá ser de carácter irrevocable, incondicional, solidaria, de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, bajo los términos y condiciones señalados en el Anexo III del CONTRATO. LA MUNICIPALIDAD se encuentra facultado a ejecutar dicha garantía, en los supuestos establecidos en el presente CONTRATO.

13.3. La Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento deberá ser emitida a favor de LA MUNICIPALIDAD por un monto equivalente al diez por ciento (10%) de la Inversión del Proyecto, y mantenerse vigente hasta seis (6) meses posteriores a la suscripción del Acta de Aceptación de Obras y Equipamiento.

13.4. La Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras garantiza, durante su vigencia, la correcta ejecución de las Obras y Equipamiento, de acuerdo con el EDI, incluyendo el pago de penalidades referidas a la ejecución de Obras e implementación del Equipamiento. El monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento no constituye un límite a las penalidades o indemnizaciones que puedan corresponder por los incumplimientos.

La Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento podrá ser ejecutada en forma parcial, en caso que las penalidades devengadas de acuerdo al presente CONTRATO, producto de obligaciones derivadas de la ejecución de las Obras y Equipamiento, sea menor al monto total de la garantía y no sean pagadas en forma directa y oportuna por EL INVERSIONISTA.

La ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento procederá siempre que EL INVERSIONISTA no hubiese pagado las penalidades o subsanado los incumplimientos, referidos a obligaciones derivadas de la ejecución de Obras y Equipamiento, dentro de los plazos otorgados para tal fin.

13.5. La Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento deberá renovarse anualmente de manera tal que se mantenga vigente hasta seis (06) meses posteriores a la celebración del Acta de Aceptación de Obras y Equipamiento. Si se prorroga la Etapa de Ejecución de las Obras y el Equipamiento, la Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras deberá renovarse anualmente de manera tal que se mantenga vigente hasta seis (06) meses posteriores al periodo de la prórroga.

Si la Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento no es renovada por EL INVERSIONISTA a más tardar quince (15) Días antes de su vencimiento, se procederá a la ejecución total de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento.

GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

13.6. A fin de garantizar el correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del INVERSIONISTA derivadas de la celebración del CONTRATO y el pago de las penalidades, no garantizadas con la Garantía de Fiel Cumplimiento de Ejecución de Obras y Equipamiento, EL INVERSIONISTA entregará a favor de LA MUNICIPALIDAD a la Fecha de Suscripción del CONTRATO, una Garantía de Fiel Cumplimiento de CONTRATO con las características de solidaria, incondicional, irrevocable, sin beneficio de excusión, ni división y de realización automática.

13.7. La Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato tendrá vigencia desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta doce

(12) meses posteriores a la culminación del Plazo del CONTRATO. Esta garantía podrá ser expedida por periodos anuales siempre y cuando su renovación se realice con una antelación no menor a quince (15) Días a la fecha de su vencimiento.

Las garantías deberán ser devueltas al INVERSIONISTA, siempre que hayan sido renovadas.

13.8. Desde la Fecha de Suscripción del Contrato, la garantía será por un monto equivalente al tres por ciento (3%) de la Inversión del Proyecto la cual permanecerá vigente hasta doce (12) meses posteriores a la culminación de la vigencia del CONTRATO.

Alternativamente, se podrá aceptar una Carta de Crédito stand - by la cual puede revestir la formalidad que emplee el banco que efectúe la operación, siempre que cumpla con los requerimientos que se establecen en el modelo que consta en el Anexo II y sea emitida por un Banco Extranjero de Primera Categoría y confirmada por una Empresa Bancaria local.

EJECUCIÓN DE LAS GARANTIAS

13.9. Las Garantías señaladas en las Cláusulas 13.2 y 13.6 podrán ser ejecutadas por LA MUNICIPALIDAD en forma total o parcial por cualquiera de las siguientes causales:

a) En los supuestos establecidos de manera expresa en el CONTRATO y en el evento que EL INVERSIONISTA incurra en una causal de incumplimiento grave de sus obligaciones, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo XVIII y siempre y cuando el mismo no haya sido subsanado por EL INVERSIONISTA dentro de los plazos otorgados para tal fin.

b) En el evento que, debido al incumplimiento o al cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de sus obligaciones, una sentencia definitiva firme o laudo condene al INVERSIONISTA a efectuar un pago a favor de LA MUNICIPALIDAD y siempre que EL INVERSIONISTA no hubiere realizado dicho pago en el plazo establecido en la sentencia definitiva o laudo condenatorio.

13.10. En caso de ejecución total o parcial de las garantías mencionadas en el presente Capitulo, EL INVERSIONISTA deberá restituir, o hacer restituir, la o las garantías al monto establecido. Si EL INVERSIONISTA no restituye las garantías, en un plazo de veinte (20) Días contados a partir de la fecha en la cual se realizó la ejecución total o parcial de las mismas, entonces LA MUNICIPALIDAD, previa opinión del SUPERVISOR, mediante comunicación escrita a ese efecto, declarará resuelto el CONTRATO, procediendo a ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento de CONTRATO por el monto remanente en señal de penalidad.

CAPÍTULO XIV: RÉGIMEN DE SEGUROS Y RESPONSABILIDAD DEL INVERSIONISTA APROBACIÓN‌

14.1. EL INVERSIONISTA se obliga a contar durante la vigencia del CONTRATO con los seguros de conformidad con lo establecido en el presente Capítulo, cuyas propuestas de pólizas deberán ser presentadas al SUPERVISOR para su aprobación, con una antelación no menor a treinta (30) Días previos al inicio de la etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento o la etapa de Explotación del Proyecto, según corresponda.

14.2. Para la aprobación de las propuestas de pólizas, el SUPERVISOR cuenta con un plazo de quince (15) Días para su aprobación desde que es notificado por LA MUNICIPALIDAD. De efectuarse alguna observación, EL INVERSIONISTA contará con quince (15) Días para subsanar dicha observación. Dicho plazo podrá ser ampliado por única vez por el SUPERVISOR a pedido del INVERSIONISTA. De no efectuarse observación alguna por el SUPERVISOR, y a los

efectos que los Bienes del CONTRATO no queden desprovistos de un seguro, se entenderán aprobadas las propuestas de pólizas.

Las pólizas definitivas deberán estar contratadas y entregadas a LA MUNICIPALIDAD con copia al SUPERVISOR, en un plazo que no deberá exceder de treinta (30) Días de aprobadas las propuestas de pólizas antes referidas.

CLASES DE PÓLIZAS DE SEGUROS

14.3. Durante la vigencia del CONTRATO, EL INVERSIONISTA tomará y deberá mantener vigente las siguientes pólizas de seguros, que tendrán como objeto cubrir los siniestros que se produzcan relacionados con la infraestructura objeto del CONTRATO.

Durante la vigencia del CONTRATO, se deberá contar con los siguientes seguros:

a) Seguro de responsabilidad civil.

Desde el inicio de la Explotación, EL INVERSIONISTA estará obligado a contratar una póliza de seguro por Responsabilidad Civil (RC) que cubrirá cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes de terceros o a terceros a causa de cualquier acción u omisión del INVERSIONISTA, sus contratistas, subcontratistas, sus funcionarios y/o dependientes, en relación con la ejecución del presente CONTRATO.

En dicho seguro deberá figurar LA MUNICIPALIDAD como asegurado adicional. Este seguro deberá contar al menos con las siguientes coberturas:

• RC por las actividades relacionadas con el CONTRATO, (RC Contractual).

• RC por Construcción.

• RC por Carga.

• RC por Filtración, Polución o Contaminación Súbita, Imprevista y Accidental.

• RC Patronal incluyendo trabajos en altura y/o subterráneos. Los empleados y trabajadores de los subcontratistas también deberán ser incluidos dentro de este seguro o bajo una póliza independiente.

• RC Cruzada.

• RC Operación

b) Seguro sobre bienes en Construcción.

EL INVERSIONISTA está obligado a contratar, durante la ejecución de las Obras, un seguro contra todo riesgo de Construcción pólizas C.A.R (Construction AII Risk) que cubra dentro de la Cobertura Básica ("A") el cien por ciento (100%) del valor de reposición de los bienes en Construcción que resulten afectados.

Adicionalmente a la Cobertura Básica ("A") la Póliza C.A.R. deberá contar con otras coberturas tales como: riesgos de diseño, riesgos de ingeniería y emergencias como: derrumbes, terremotos, inundaciones, lluvias, incendios, explosiones, terrorismo, vandalismo, conmoción social, robo y cualquier otra cobertura contemplada bajo una póliza

C.A.R. hasta una suma asegurada que sea por demás suficiente para hacer frente ante cualquier siniestro que pudiese ocurrir durante la Construcción de las Obras.

Las pólizas contratadas tendrán como beneficiario al INVERSIONISTA, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula

14.9 y 14.10, el cual estará obligado a destinar de inmediato los fondos obtenidos en la reconstrucción de la infraestructura en el menor plazo posible.

El presente seguro deberá incluir una Cláusula en la que se establezca que los fondos producto de la indemnización por cualquier siniestro deberán ser destinados necesariamente a la reparación de los daños causados por el siniestro, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 14.9 y 14.10.

El valor declarado de la póliza de seguro será equivalente al valor de reposición del monto total de las Obras en ejecución y deberá adecuarse a la naturaleza de cada bien. En ningún caso se tomará en cuenta el valor contable de cada uno de ellos.

Una vez que las Obras cuenten con la aceptación respectiva de acuerdo con el procedimiento establecido en el CONTRATO, dichos bienes deberán pasar a estar cubiertos por la póliza contemplada en el Literal siguiente.

c) Seguros sobre bienes en Explotación.

Desde el inicio de la Explotación, EL INVERSIONISTA está obligado a contratar por su cuenta y costo un Seguro sobre Bienes del CONTRATO que esté operando, que cubra el cien por ciento (100%) del valor de reposición de dichos bienes, que resulten afectados, contando con coberturas tales como: daños parciales o totales provocados por agua, terremoto, incendio, explosión, terrorismo, vandalismo, conmoción social, robo, hurto y apropiación ilícita, daño provocados por error o falla humana de los Usuarios, INVERSIONISTA o terceros que no corresponden a daño por negligencia, dolo o culpa inexcusable. En caso de presentarse algún siniestro que afecte los bienes en operación, EL INVERSIONISTA será responsable por los costos directos e indirectos, relacionados con los daños ocasionados, así como por las franquicias que deberán ser pagadas a las compañías aseguradoras en caso corresponda.

Este seguro sobre Bienes en Operación servirá para cubrir los costos derivados de emergencias. Sin perjuicio de lo señalado, EL INVERSIONISTA se obliga a destinar cualquier indemnización que obtenga derivada de la póliza señalada, a la reposición de los Bienes que se hubiesen perdido.

d) De riesgos laborales.

A partir del inicio de las Obras, EL INVERSIONISTA, en tanto entidad empleadora, está obligado a contratar una póliza de seguro complementario de trabajo de riesgo, conforme lo regula la Ley Nº 26790 y sus reglamentos y cualquier norma modificatoria.

Asimismo, EL INVERSIONISTA deberá verificar que las empresas de servicios especiales, agentes contratistas o subcontratistas con la que EL INVERSIONISTA vaya a emplear o contratar, también cumplan con la norma señalada en el párrafo anterior, o, en su defecto, deberá contratar directamente dicho seguro por cuenta de ellas.

Los montos asegurados y los amparos contemplados deberán corresponder a las exigencias contenidas en la mencionada ley.

e) Otras Pólizas.

Sin perjuicio de las pólizas obligatorias indicadas en los Literales a) al d) de la presente Cláusula, EL INVERSIONISTA podrá, de acuerdo a su propia visión estratégica de manejo y distribución de los riesgos o bien para cumplir con lo establecido por el ordenamiento jurídico de la República del Perú o bien por cualquier otra causa debidamente justificada, tomar cualquier otra póliza de seguros a su propio costo, comunicando este hecho a LA MUNICIPALIDAD y Supervisor.

f) Eventos no cubiertos

Las pérdidas, daños y responsabilidades no cubiertas por las mencionadas pólizas de seguros, o por falta de cobertura, estarán a cargo del INVERSIONISTA, quien será el único responsable frente a LA MUNICIPALIDAD por cualquier pérdida o daño ocasionado.

La suma a asegurar en cada una de las pólizas antes mencionadas será determinada por EL INVERSIONISTA, en función a su estimación, en un nivel suficiente para cubrir los daños de acuerdo a cada tipo de póliza. EL INVERSIONISTA será responsable por el saldo no cubierto con el seguro contratado, en el caso que cualquier siniestro que le sea imputable supere la suma asegurada, relevando de responsabilidad a LA MUNICIPALIDAD.

COMUNICACIÓN

14.4. Las pólizas emitidas de conformidad con lo establecido en el CONTRATO deberán contener una estipulación que obligue a la compañía aseguradora respectiva a notificar por escrito al SUPERVISOR y a LA MUNICIPALIDAD sobre cualquier omisión de pago xx xxxxxx en que incurriese EL INVERSIONISTA y sobre cualquier circunstancia que afecte la vigencia, validez o efectividad de la póliza, con una anticipación no menor a quince (15) Días a la fecha en que el incumplimiento del INVERSIONISTA pueda determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial. La obligación de notificación será también aplicable al supuesto de cesación, retiro, cancelación o falta de renovación de cualquier seguro que EL INVERSIONISTA deba mantener conforme a este CONTRATO.

La póliza respectiva deberá establecer, asimismo, que la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza sólo se producirá si la compañía aseguradora ha cumplido previamente con la obligación a que se refiere el párrafo precedente.

VIGENCIA DE LAS PÓLIZAS

14.5. EL INVERSIONISTA se compromete a presentar al SUPERVISOR, anualmente, antes del 30 de enero de cada año, y durante todo el plazo de vigencia del CONTRATO, una relación de las pólizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por EL INVERSIONISTA durante cada Año Calendario, indicando al menos la cobertura, la compañía aseguradora y las reclamaciones hechas durante el año anterior, y un certificado emitido por el representante autorizado de la compañía aseguradora indicando que EL INVERSIONISTA ha cumplido durante el año anterior con los términos de la presente Cláusula.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, durante el transcurso del CONTRATO y cada vez que el SUPERVISOR lo requiera, EL INVERSIONISTA deberá presentar prueba fehaciente ante el SUPERVISOR y LA MUNICIPALIDAD de que todas las pólizas de seguro siguen vigentes.

DERECHO DE LA MUNICIPALIDAD A ASEGURAR

14.6. De verificarse el incumplimiento de la obligación del INVERSIONISTA de mantener vigentes las pólizas señaladas en los Literales a) al d) de la Cláusula 14.3 o el supuesto contemplado en la Cláusula 14.9, LA MUNICIPALIDAD tendrá derecho, procediendo en forma razonable, a adquirir por sí mismo estos seguros, en cuyo caso todos los montos pagados por LA MUNICIPALIDAD por este concepto deberán ser rembolsados por EL INVERSIONISTA a LA MUNICIPALIDAD, con un recargo xx xxxx por ciento (10%) por concepto de penalidad dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que LA MUNICIPALIDAD haya comunicado formalmente el ejercicio de la facultad comprendida en este Capítulo.

14.7. En caso de incumplimiento de la obligación de reembolso, así como del recargo señalado, LA MUNICIPALIDAD procederá a ejecutar en forma inmediata la Garantía de Fiel Cumplimiento del CONTRATO, sin perjuicio de las eventuales acciones a que diera lugar el referido incumplimiento, entre ellas, la Terminación del CONTRATO de conformidad con lo establecido en el Capítulo XVIII.

RESPONSABILIDAD DEL INVERSIONISTA

14.8. La contratación de pólizas de seguros por parte del INVERSIONISTA no disminuye la responsabilidad de este, la misma que es atribuible a causas originadas con posterioridad a la Toma de Posesión de los Terrenos, por tanto, EL INVERSIONISTA continúa sujeto al cumplimiento de las obligaciones establecidas en este CONTRATO. Asimismo, durante la vigencia del CONTRATO, EL INVERSIONISTA será responsable de la correcta ejecución de las Obras y Equipamiento sin perjuicio de las funciones de dirección y control que correspondan a LA MUNICIPALIDAD o al SUPERVISOR.

LA MUNICIPALIDAD no estará sujeto a ninguna responsabilidad por cualquier pérdida, daño, demanda o responsabilidad que provenga o se base en el diseño, ejecución, uso, operación, condición o estado de las Obras y el Equipamiento en los Terrenos desde (e incluyendo) la fecha en que se produzca la Toma de Posesión y hasta (e incluyendo) la fecha de Terminación del CONTRATO, debiendo EL INVERSIONISTA indemnizar, defender y mantener indemne a LA MUNICIPALIDAD.

Asimismo, y con independencia de lo estipulado en la presente Cláusula y las obligaciones en ella establecidas, EL INVERSIONISTA deberá pagar la totalidad de las sumas debidas a cualquier persona hasta el límite de su responsabilidad de acuerdo con las Leyes Disposiciones Aplicables en el Estado de la República del Perú, vigentes en el momento en que se produce el daño.

EL INVERSIONISTA asumirá los costos de todos y cada uno de los deducibles y/o coaseguros que haya contratado en las pólizas de seguros requeridas.

OTRAS ESPECIALIDADES Y OBLIGACIONES DEL INVERSIONISTA

14.9. EL INVERSIONISTA contratará todas las pólizas de seguro que se requieran en virtud del presente CONTRATO con Compañías de Seguros y Reaseguros que tengan la calificación A o superior al momento de contratar o renovar la póliza de seguro, según información de la Superintendencia de Banca, Seguro y AFP y/o Clasificadora de Riesgos que operen

en el Perú y/o en el extranjero. Los certificados de seguros para cada póliza antes indicadas deberán contener lo siguiente:

a) Una declaración en la que LA MUNICIPALIDAD aparezca como beneficiario adicional, según corresponda.

b) Una declaración en la que la Compañía de Seguros haya renunciado a los derechos de subrogación con respecto a LA MUNICIPALIDAD.

c) Una declaración de la compañía de seguros a través de la cual se obliga a notificar por escrito al SUPERVISOR y a LA MUNICIPALIDAD sobre cualquier omisión de pago xx xxxxxx en que incurriese EL INVERSIONISTA y sobre cualquier circunstancia que afecte la vigencia, validez o efectividad de la póliza, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 14.4.

OBLIGACIÓN DE LA MUNICIPALIDAD

14.10. En caso LA MUNICIPALIDAD recibiera algún monto de reembolso de daños producidos en la infraestructura o equipos en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere el presente Capítulo, serán destinados única y exclusivamente a que EL INVERSIONISTA repare dichos daños, de tal manera que pueda seguir explotando normalmente el Proyecto. Para tal efecto, LA MUNICIPALIDAD deberá entregar los montos percibidos al INVERSIONISTA en un plazo que no deberá exceder de ciento ochenta (180) Días. El INVERSIONISTA estará obligado a destinar estos montos recibidos, única y exclusivamente para reparar los bienes afectados por el siniestro respectivo, en iguales o mejores condiciones a las exigidas en el CONTRATO.

CAPÍTULO XV: CONSIDERACIONES SOCIO AMBIENTALES OBLIGACIONES GENERALES SOCIO AMBIENTALES DEL INVERSIONISTA‌

15.1. Durante todas las etapas del CONTRATO, EL INVERSIONISTA deberá asumir la responsabilidad de protección del medio ambiente como una variable fundamental de su gestión, implementando las medidas necesarias que aseguren un exitoso manejo ambiental y los mecanismos que permitan una adecuada comunicación con la comunidad, las mismas que estarán reflejadas en el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) elaborado por EL INVERSIONISTA.

15.2. EL INVERSIONISTA será solidariamente responsable con los subcontratistas de la aplicación de la normativa ambiental vigente, en especial del cumplimiento de lo establecido en la Ley Nº 28611, Ley General del Ambiente, Ley del Sistema Nacional de Evaluación de Impacto Ambiental Nº 27446 y su Reglamento, o normas que las modifiquen o sustituyan, o que las desarrollen; y ante cualquier daño ambiental, pérdida, reclamo o responsabilidad del INVERSIONISTA en los Terrenos, se aplicará lo establecido en la Cláusula siguiente.

15.3. Con el propósito de minimizar los impactos negativos que se puedan producir al medio ambiente en los Terrenos, EL INVERSIONISTA deberá cumplir, durante las Etapas de Ejecución de Obras y Equipamiento y Explotación del Proyecto, con las especificaciones y medidas definidas en el Estudio de Impacto Ambiental.

15.4. EL INVERSIONISTA será responsable de la mitigación de los problemas ambientales que se generen en los Terrenos y/u otras áreas de influencia directa, a partir de la Toma de Posesión.Tratándose de zonas fuera de los Terrenos, EL INVERSIONISTA será responsable en caso de que se demuestre que la causa del daño se hubiere originado como consecuencia de las actividades realizadas por el INVERSIONISTA en los Terrenos. EL INVERSIONISTA en ningún caso será responsable por daños ambientales preexistentes (incluidos Pasivos Ambientales) o generados antes de la Toma de Posesión, aún cuando los efectos dañinos y/o reclamos correspondientes se produzcan después de dicha fecha.

ESTUDIO DE IMPACTO AMBIENTAL

15.5. EL INVERSIONISTA, deberá presentar ante la Autoridad Ambiental Competente para su aprobación, el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) que comprenda las actividades de ejecución de Obras, Operación y Mantenimiento, dentro de la etapa previa al inicio de la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento. El EIA se elaborará en concordancia con el EDI, el CONTRATO y las Leyes y Disposiciones Aplicables.

15.6. La implementación de las condiciones y/o medidas establecidas en dicho Estudio de Impacto Ambiental, será de exclusiva responsabilidad y costo del INVERSIONISTA, debiendo dar cumplimiento a toda la normativa ambiental vigente. Para ello EL INVERSIONISTA deberá contratará una empresa consultora que elabore el Estudio de Impacto Ambiental, la misma que deberá estar inscrita en el Registro de entidades autorizadas para elaborar estudios de impacto ambiental de la Autoridad Ambiental Competente o la que lo sustituya.

15.7. Las especificaciones técnicas socio ambientales contenidas en el EIA consideran medidas de mitigación, compensación, prevención de riesgos, control de accidentes, seguimiento y monitoreo ambiental, según resulte pertinente, para aquellas actividades y Obras del Proyecto que en cualquier fase produzcan impactos negativos en algún componente ambiental, que no puedan revertirse sin la aplicación de tales medidas, o cuando sea necesario aplicarlas para cumplir con las Leyes y Disposiciones Aplicables.

15.8. Las medidas establecidas forman parte de los estudios correspondientes y deberán ser consideradas dentro de los criterios, procedimientos y acciones necesarias de implementar para el desarrollo de una adecuado y oportuna gestión socioambiental del CONTRATO.

15.9. Para el tratamiento de los aspectos del patrimonio cultural, se considerarán las especificaciones contenidas en las siguientes Leyes y Disposiciones Aplicables y normas que las modifiquen y/o sustituyan y:

▪ La Ley Nº 28296, Ley General del Patrimonio Cultural de la Nación.

▪ El Decreto Supremo Nº 005-2013-MC que aprueba el Reglamento de Organización y Funciones del Ministerio de Cultura.

▪ Otras Leyes y Disposiciones Aplicables.

15.10. EL INVERSIONISTA podrá incorporar medidas adicionales a las exigidas, que a su juicio contribuyan al cumplimiento a las condiciones de ejecución de las Obras y Operación, en lo referente a la protección del medio ambiente. Dichas medidas se deberán basar en los contenidos y conclusiones del EIA.

CAPÍTULO XVI: RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL CESIÓN O TRANSFERENCIA DEL CONTRATO‌

16.1. EL INVERSIONISTA no podrá transferir su Derecho de Superficie ni ceder su posición contractual sin la autorización previa y por escrito de LA MUNICIPALIDAD.

Para efecto de la autorización, EL INVERSIONISTA deberá comunicar su intención de transferir el Derecho de Superficie o ceder su posición contractual, acompañado lo siguiente:

a) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el cedente, de acuerdo con el procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por su estatuto social.

b) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el cesionario, de acuerdo con el procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por su estatuto social.

c) Documentación que acredite la capacidad legal necesaria del cesionario.

d) Documentación que acredite la capacidad financiera y técnica del cesionario, teniendo en cuenta las previsiones de la [Nota: Completar según la modalidad de adjudicación: Declaratoria de interés o Bases ]y el CONTRATO.

e) Acuerdo por el cual el tercero conviene en asumir cualquier daño y pagar cualquier otra suma debida y pagadera por EL INVERSIONISTA.

f) Acuerdo por el cual el Socio Estratégico es sustituido por uno de los accionistas del cesionario en la posición contractual que ocupa el primero en el CONTRATO. Dicho cesionario deberá cumplir con los requisitos de capacidad técnica conforme con lo señalado en [Nota: Completar según la modalidad de adjudicación: Declaratoria de interés o Bases ].

EL INVERSIONISTA deberá presentar toda la documentación señalada en esta Cláusula, tanto a LA MUNICIPALIDAD como al Supervisor. En un plazo no mayor de treinta (30) Días contados desde la presentación efectuada por EL

INVERSIONISTA, el Supervisor deberá emitir opinión previa; a su vez, LA MUNICIPALIDAD deberá pronunciarse por escrito sobre la operación en un plazo máximo de treinta (30) Días, contados desde la recepción de la opinión del Supervisor. El asentimiento de LA MUNICIPALIDAD no libera de responsabilidad al INVERSIONISTA por la transferencia de su Derecho de Superficie o cesión de su posición contractual hasta por un plazo máximo de un (1) año, desde la fecha de aprobación de la cesión. Esto implica que, durante este periodo, el INVERSIONISTA será solidariamente responsable con el nuevo INVERSIONISTA por los actos realizados hasta antes de la transferencia o cesión. El pronunciamiento negativo o la ausencia de pronunciamiento implican el rechazo de la operación.

CLÁUSULAS CONTRACTUALES

16.2. En todos los contratos, convenios o acuerdos que EL INVERSIONISTA celebre con sus socios, terceros y personal, salvo aquellos contratos de adhesión, con cláusulas de contratación aprobadas administrativamente, se deberán incluir cláusulas que contemplen los siguientes aspectos:

a) La resolución de los respectivos contratos por la Terminación del CONTRATO y la posibilidad de cesión de posición contractual a LA MUNICIPALIDAD o a quien este designe, en caso de Terminación del CONTRATO.

b) Que el plazo de vigencia no exceda el plazo del CONTRATO.

c) La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra LA MUNICIPALIDAD, el SUPERVISOR DE OBRA, el Supervisor y sus funcionarios.

En ningún caso, EL INVERSIONISTA se exime de responsabilidad alguna frente a LA MUNICIPALIDAD, por actos derivados de la ejecución de contratos suscritos con terceros, que pudieran tener incidencia alguna sobre la ejecución del Proyecto.

RELACIONES DE PERSONAL

16.3. Los contratos de trabajo de personal nacional o personal extranjero del INVERSIONISTA, la ejecución de dichos contratos y la resolución de los mismos se sujetan a las normas que regulan las relaciones laborales de los trabajadores de la actividad privada. Asimismo, serán de aplicación los regímenes especiales de trabajo en los supuestos que se presenten.

16.4. EL INVERSIONISTA deberá cumplir estrictamente con la normativa laboral referida a las obligaciones formales del empleador (libros de planillas, boletas de pago y otras), el pago y retención de las cotizaciones previsionales, así como las obligaciones contractuales y legales referidas a la seguridad e higiene ocupacional.

16.5. EL INVERSIONISTA deberá contar con un equipo de personal mínimo que ante cualquier situación de emergencia garantice la prestación adecuada del Servicio durante el horario convenido para la operación, de ser esta posible.

16.6. En caso se produzca la Terminación del CONTRATO, EL INVERSIONISTA es responsable exclusivo del pago de todos los beneficios laborales, tales como remuneraciones, condiciones de trabajo y demás beneficios convencionales o unilaterales, adeudados a sus trabajadores hasta la fecha en que se produjo la Terminación del CONTRATO. LA MUNICIPALIDAD no será responsable, en ningún caso, de dichos adeudos.

En el supuesto que judicialmente se ordenará a LA MUNICIPALIDAD a pagar alguna acreencia laboral, que se hubiese generado mientras se encuentre en vigencia el CONTRATO, este podrá repetir contra EL INVERSIONISTA.

16.7. EL INVERSIONISTA determinará libremente el número de personal que requiera contratar para la Explotación del CONTRATO.

CAPÍTULO XVII: SUPERVISIÓN DISPOSICIONES COMUNES‌

17.1. LA MUNICIPALIDAD y quienes ejerzan las actividades de supervisión cumplirán sus funciones en estricto cumplimiento de las Leyes y Disposiciones Aplicables y dentro de sus respectivos ámbitos de competencia conforme al presente CONTRATO, para lo cual EL INVERSIONISTA brindará las facilidades necesarias. El ejercicio de tales funciones, en ningún caso estará sujeto a autorizaciones, permisos o cualquier manifestación de voluntad del INVERSIONISTA. EL

INVERSIONISTA deberá prestar toda su colaboración para facilitar el cumplimiento de esas funciones, caso contrario será de aplicación las penalidades previstas en el Anexo VIII.

17.2. En la ejecución del CONTRATO existirá un SUPERVISOR DE OBRA para la etapa de elaboración y aprobación del EDI y la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento, y un SUPERVISOR de cumplimiento de CONTRATO durante el plazo de vigencia del CONTRATO. LA MUNICIPALIDAD contratará a un tercero a quien se denominará SUPERVISOR DE OBRA o Supervisor, según corresponda, y a favor de quien LA MUNICIPALIDAD delegará las facultades de supervisión detalladas en el CONTRATO,

17.3. El proceso de selección del SUPERVISOR y del SUPERVISOR DE OBRA se realizará mediante concurso público o procedimiento similar llevado a cabo por LA MUNICIPALIDAD conforme a la normativa aplicable y le será informada por escrito al INVERSIONISTA en un plazo máximo de cinco (05) Días contados a partir de la referida designación. En tanto no esté contratado un tercero como SUPERVISOR o SUPERVISOR DE OBRA, o en cualquier caso en el cual el CONTRATO con el SUPERVISOR o SUPERVISOR DE OBRA sea suspendido, resuelto o haya vencido su plazo, LA MUNICIPALIDAD ejercerá o reasumirá, según los casos, directamente y hasta el momento en el que se designe a un tercero como SUPERVISOR o SUPERVISOR DE OBRAS, todas las funciones de SUPERVISOR o SUPERVISOR DE OBRA.

17.4. El costo de la retribución por las actividades de supervisión será asumido por EL INVERSIONISTA.

SUPERVISIÓN DE EJECUCIÓN DE OBRAS

17.5. Corresponde al SUPERVISOR DE OBRA efectuar las acciones de supervisión y fiscalización técnica que le competen durante la elaboración del EDI, así como durante la ejecución de las Obras y el Equipamiento. El SUPERVISOR DE OBRA deberá ser contratado dentro de un plazo máximo de treinta (30) Días, contados a partir de la fecha en que se produzca la Toma de Posesión. Dentro de los cinco (05) Días de suscrito el contrato con el SUPERVISOR DE OBRA, LA MUNICIPALIDAD deberá presentarlo por escrito al INVERSIONISTA.

17.6. Las actividades de supervisión en ejecución de Obras consisten en controlar y verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales, las Normas Técnicas del CONTRATO y las Leyes y Disposiciones Aplicables a cargo del INVERSIONISTA respecto a las actividades de elaboración del EDI y la ejecución de las Obras y el Equipamiento, detectar el incumplimiento de las obligaciones del INVERSIONISTA, y recomendar la aplicación de las penalidades que correspondan por parte de LA MUNICIPALIDAD.

17.7. Las actividades de supervisión incluyen realizar las acciones de orden técnico y operativo que le competen para controlar y verificar el cumplimiento de los Parámetros Mínimo de Intervención, el EDI y las Normas Técnicas del CONTRATO, y tomar las acciones pertinentes en caso de incumplimiento, a fin de lograr la idoneidad de las Obras y el Equipamiento.

17.8. EL INVERSIONISTA deberá dar a LA MUNICIPALIDAD y al SUPERVISOR DE OBRA, todas las facilidades y libre acceso al área de trabajo para realizar sin obstáculos su labor con la exactitud requerida, y asimismo estará obligado a entregar la información que se le requiera.

17.9. El SUPERVISOR DE OBRA no deberá prestar, algún tipo de servicios a favor del INVERSIONISTA ni deberá mantener algún vínculo societario, en el Perú o en el extranjero, en la oportunidad de la Ejecución de Obras. Esta limitación se aplicará en un periodo continuo desde su designación hasta el cese de sus funciones.

17.10. El SUPERVISOR DE OBRA y su personal deberán mantener la confidencialidad del caso, respecto de la información a la que tengan acceso para el cumplimiento de sus funciones y cualquier otra información o comunicación vinculada a la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento.

17.11. Los costos derivados de las actividades de supervisión de la ejecución de las Obras, más el IGV, estarán a cargo del INVERSIONISTA.

SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

17.12. El SUPERVISOR deberá ser contratado dentro de un plazo máximo de treinta (30) Días posteriores a la Fecha de Cierre. Dentro de los cinco (05) Días de suscrito el CONTRATO con el SUPERVISOR, LA MUNICIPALIDAD deberá presentarlo por escrito al INVERSIONISTA.

17.13. El SUPERVISOR no deberá prestar, algún tipo de servicios a favor del INVERSIONISTA ni deberá mantener algún vínculo societario, en el Perú o en el extranjero. Esta limitación se aplicará en un periodo continuo desde su designación hasta el cese de sus funciones.

17.14. El SUPERVISOR y su personal deberán mantener la confidencialidad del caso, respecto de la información a la que tengan acceso, para el cumplimiento de sus funciones, y cualquier otra información o comunicación vinculada a la etapa en que desarrollará sus funciones.

17.15. Los costos derivados de las actividades de supervisión, más el IGV, estarán de cargo del INVERSIONISTA.

17.16. Las actividades de supervisión consisten en realizar las acciones de orden legal, económicas-financieras, técnico y operativo para controlar y verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales y las Leyes y Disposiciones Aplicables a cargo del INVERSIONISTA respecto a las actividades distintas a la ejecución de las Obras y el Equipamiento, a la prestación del Servicio, el cumplimiento de las Normas Técnicas asociadas a la Explotación y los Niveles de Servicio, exigir subsanaciones en caso de detectarse algún incumplimiento de las obligaciones del INVERSIONISTA, y recomendar la aplicación de las penalidades que correspondan por parte de LA MUNICIPALIDAD.

17.17. EL INVERSIONISTA deberá dar a LA MUNICIPALIDAD y al Supervisor, todas las facilidades y libre acceso a los Terrenos para realizar sin obstáculos su labor con la exactitud requerida, así como estará obligado a entregar la información que se le requiera.

CAPÍTULO XVIII: TERMINACIÓN DEL CONTRATO TERMINACIÓN DEL CONTRATO‌

18.1. El CONTRATO terminará por la verificación de alguna de las siguientes causales:

a) Vencimiento del Plazo del CONTRATO.

b) Mutuo acuerdo.

c) Terminación del CONTRATO por incumplimiento del INVERSIONISTA.

d) Terminación del CONTRATO por incumplimiento de LA MUNICIPALIDAD.

e) Fuerza mayor

TÉRMINO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO

18.2. El CONTRATO terminará al vencimiento del plazo establecido en la Cláusula 4.1 o de cualquier plazo ampliatorio concedido conforme al Capítulo IV.

La Terminación del CONTRATO por vencimiento del plazo pactado no contemplará contraprestación alguna por las Inversiones del Proyecto realizadas por efecto de este CONTRATO, ni dará derecho a exigir pago de indemnizaciones, compensaciones ni suma alguna por concepto de daños y perjuicios, por parte de LA MUNICIPALIDAD.

TÉRMINO POR MUTUO ACUERDO

18.3. El CONTRATO terminará en cualquier momento, por acuerdo escrito entre las Partes.

Si el término del CONTRATO se da por mutuo acuerdo entre las Partes, dicho acuerdo deberá contener el mecanismo de liquidación del CONTRATO que corresponda. El acuerdo deberá considerar el tiempo transcurrido desde la celebración del CONTRATO, el avance de ejecución de las Obras, el valor de los Bienes del CONTRATO en los que se hayan invertido y las circunstancias existentes a la fecha en que las Partes toman esta decisión, como criterios para determinar el mecanismo de liquidación.

La terminación por mutuo acuerdo no dará derecho al INVERSIONISTA al pago de indemnizaciones, compensaciones ni suma alguna por concepto de daños y perjuicios por parte de LA MUNICIPALIDAD, en tanto, EL INVERSIONISTA ejecuta el Proyecto a su propio costo y riesgo.

TÉRMINO POR INCUMPLIMIENTO DEL INVERSIONISTA

18.4. El CONTRATO terminará anticipadamente cuando EL INVERSIONISTA incurra en incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales. Sin perjuicio de las penalidades que procedan, se considerará como causales de

incumplimiento grave de las obligaciones del INVERSIONISTA, aquellas señaladas expresamente en el CONTRATO, dentro de las cuales se encuentran las siguientes:

a. Incumplimiento del INVERSIONISTA de integrar su capital inicial en el plazo y conforme lo estipulado en el literal

b) de la Cláusula 3.5 del CONTRATO.

b. La no concurrencia injustificada a la Toma de Posesión en el plazo y en la forma prevista para tal efecto.

c. El incumplimiento injustificado del plazo máximo para acreditar el Cierre Financiero.

d. La grave alteración del ambiente, del patrimonio histórico y/o de los recursos naturales, producto de la vulneración de las recomendaciones del EIA, por causas imputables al INVERSIONISTA.

e. La comisión de cualquier acto u omisión que constituya incumplimiento doloso del INVERSIONISTA que derivase en la comisión de un delito de acción pública, en perjuicio de los Usuarios, LA MUNICIPALIDAD y/o del Supervisor o SUPERVISOR DE OBRA, cuando así lo disponga una sentencia con calidad de cosa juzgada.

f. La transferencia de los derechos del INVERSIONISTA, así como la cesión de su posición contractual sin autorización previa y por escrito de LA MUNICIPALIDAD.

g. El inicio, a instancia del INVERSIONISTA, de un proceso societario, administrativo o judicial para su disolución o liquidación.

h. El inicio, a instancia del INVERSIONISTA, de un procedimiento de fusión, escisión, o transformación de sociedades u otra reorganización societaria, sin la correspondiente autorización de LA MUNICIPALIDAD.

i. El incumplimiento del INVERSIONISTA de reponer, renovar o restituir las garantías señaladas en el Capítulo XIII del CONTRATO, en caso hayan sido ejecutadas por su renovación o por un incumplimiento imputable al INVERSIONISTA, así como de no mantener vigentes las pólizas de seguros señaladas en el Capítulo XIV, con excepción de lo dispuesto en la Cláusula 14.6, siempre que LA MUNICIPALIDAD no haya hecho uso del derecho señalado en dicha Cláusula.

j. La disposición o gravamen o transferencia de los Bienes del CONTRATO, en forma distinta a lo previsto en el CONTRATO por parte del INVERSIONISTA, sin autorización previa y por escrito de LA MUNICIPALIDAD.

k. La expedición de una orden administrativa firme o judicial, consentida o ejecutoriada, por causas imputables al INVERSIONISTA que le impidan realizar una parte sustancial de su negocio o si esta le impone un embargo, gravamen o secuestro que afecte a todos los Bienes del CONTRATO o a una parte sustancial de aquellos, si cualquiera de estas medidas se mantiene vigente por más de sesenta (60) Días o dentro del plazo mayor que se haya fijado por escrito, el cual se otorgará cuando medien causas razonables.

l. La declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento del interventor del INVERSIONISTA, de acuerdo con lo establecido a las Leyes y Disposiciones Aplicables sobre la materia. En estos casos, la Terminación del CONTRATO se producirá cuando LA MUNICIPALIDAD tome conocimiento y curse una notificación en tal sentido, previa opinión del Supervisor, siempre que la insolvencia, disolución, liquidación, quiebra u otra prevista en esta cláusula, no hubiere sido subsanada, conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables, dentro de sesenta (60) Días siguientes de notificada, o dentro de un plazo mayor que el Supervisor por escrito haya fijado, el cual se otorgará cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de un interventor haya sido fraudulenta.

m. La aplicación de penalidades contractuales que se hubieren hecho efectivas o quedado consentidas durante la vigencia del CONTRATO, cuyo monto en conjunto alcance el diez por ciento (10%) del presupuesto contenido en el EDI. En este supuesto, LA MUNICIPALIDAD podrá, de considerarlo conveniente para garantizar la continuidad de la prestación del Servicio, no invocar la Terminación del CONTRATO, y llegar a un acuerdo con EL INVERSIONISTA, en relación a un nuevo límite de penalidades.

n. Incumplimiento de las reglas para la participación del Socio Estratégico establecidas en el numeral f) de la Cláusula

3.5 del CONTRATO.

o. Falsedad en la declaración señalada en el literal g) de la Cláusula 3.1 y la Cláusula 23.1 del CONTRATO.

p. El incumplimiento injustificado en el pago de las retribuciones a favor de LA MUNICIPALIDAD, el SUPERVISOR DE OBRA y/o el Supervisor por tres (03) meses consecutivos.

En caso que el Supervisor certifique algunos de los incumplimientos indicados precedentemente, habiendo aplicado previamente el procedimiento para la subsanación previsto en la Cláusula 22.1 y la MUNICIPALIDAD opte por la Terminación del CONTRATO, el Supervisor deberá comunicar esta decisión al INVERSIONISTA por escrito con una anticipación de al menos sesenta (60) Días respecto de la fecha de término anticipado prevista.

18.5. La Terminación del CONTRATO por incumplimiento del INVERSIONISTA, genera los siguientes efectos:

a. En cualquier caso, LA MUNICIPALIDAD ejecutará el cien por ciento (100%) de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato.

b. Adicionalmente, en caso de verificarse que la causal está vinculada a la ejecución de las Obras y Equipamiento, LA MUNICIPALIDAD ejecutará el cien por ciento (100%) de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento.

La terminación por incumplimiento del INVERSIONISTA no dará derecho a este al pago de indemnizaciones, compensaciones ni suma alguna por concepto de daños y perjuicios por parte de LA MUNICIPALIDAD, en tanto, EL INVERSIONISTA ejecuta el Proyecto a su propio costo y riesgo. Asimismo, no contemplará contraprestación alguna por las Inversiones del Proyecto.

18.6. LA MUNICIPALIDAD tiene la potestad de otorgar al INVERSIONISTA un plazo de sesenta (60) Días para que EL INVERSIONISTA informe al SUPERVISOR correspondiente, sobre los motivos de incumplimientos graves, desarrollando un informe debidamente sustentando. Atendiendo a las circunstancias de cada caso, LA MUNICIPALIDAD evaluará la falta incurrida considerando los efectos ocasionados sobre el Servicio, a fin de determinar la procedencia de la Terminación del CONTRATO o la aplicación de las penalidades correspondientes.

TERMINACIÓN DEL CONTRATO POR INCUMPLIMIENTO DE LA MUNICIPALIDAD

18.7. EL INVERSIONISTA podrá poner término anticipadamente al CONTRATO, en caso que LA MUNICIPALIDAD incurra en incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales.

18.8. Habrá incumplimiento grave de las obligaciones de LA MUNICIPALIDAD en los siguientes casos:

a. Incumplimiento injustificado de LA MUNICIPALIDAD en la entrega de los Terrenos en los plazos y condiciones previstas en la Cláusula 5.7.

b. Gravar o enajenar los Terrenos materia del CONTRATO durante su vigencia.

En el caso que EL INVERSIONISTA opte por la Terminación del CONTRATO, deberá comunicarlo por escrito a LA MUNICIPALIDAD y al Supervisor con una anticipación de al menos noventa (90) Días respecto de la fecha de término anticipado prevista.

18.9. En dicho supuesto, el SUPERVISOR propone a las Partes un mecanismo de liquidación de las Inversiones del Proyecto que considere el tiempo transcurrido desde la celebración del CONTRATO, el avance de ejecución de las Obras o de ser el caso el tiempo de Explotación, el valor de los Bienes del CONTRATO en los que se hayan invertido y las circunstancias existentes a la fecha en que se produce la Terminación del CONTRATO. En caso no exista acuerdo entre las Partes respecto a dicha propuesta, será de aplicación el mecanismo establecido en la Cláusula 6.21 y siguientes del CONTRATO.

18.10. Los montos señalados en las cláusulas precedentes, serán los únicos pagos a ser reconocidos a favor del INVERSIONISTA. En este sentido, la terminación bajo esta causal, no dará derecho a este al pago de indemnizaciones, compensaciones ni suma alguna por concepto de daños y perjuicios por parte de LA MUNICIPALIDAD.

TERMINACIÓN POR FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO

18.11. EL INVERSIONISTA tendrá la opción de resolver el CONTRATO por eventos de fuerza mayor o caso fortuito, siempre y cuando se verifique que se trata de alguno(s) de los eventos mencionados en el Literal a) de la Cláusula 19.1, siempre que haya vencido el plazo máximo de suspensión, el (los) cual(es) deberá(n) haber producido un daño cierto y actual,

debidamente fundado y acreditado, originado en un suceso insuperable por estar fuera del control razonable del INVERSIONISTA, el cual, a pesar de todos los esfuerzos que pueda realizar para prevenir o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento, como consecuencia directa y necesaria de dicho suceso.

Para el ejercicio de la facultad contemplada en este Capítulo, EL INVERSIONISTA deberá observar el siguiente procedimiento:

a) Luego del vencimiento del plazo establecido en la Capítulo XIX, EL INVERSIONISTA deberá comunicar, por medio de un informe oficial, a LA MUNICIPALIDAD y al SUPERVISOR que, con motivo de la ocurrencia de alguna(s) de las circunstancias antes descritas, ha optado por resolver el CONTRATO. Dicho informe deberá contener:

• Una descripción fundada de la causal invocada y de los efectos económicos o jurídicos de la misma.

• Una propuesta del procedimiento a seguir para la Terminación del CONTRATO.

b) Dicha propuesta deberá ser entregada a LA MUNICIPALIDAD, al SUPERVISOR, los cuales tendrán un plazo de veinte (20) Días para formular observaciones.

c) En caso de existir discrepancias en relación con el procedimiento propuesto por EL INVERSIONISTA, este queda facultado para recurrir al procedimiento de solución de controversias establecido en el Capítulo XX del presente CONTRATO.

d) El ejercicio de la opción aquí establecida por parte del INVERSIONISTA, no dará derecho a este al pago de indemnizaciones, compensaciones ni suma alguna por ningún concepto, por parte de LA MUNICIPALIDAD, en tanto, ejecuta el Proyecto a su propio costo y riesgo. Asimismo, no contemplará contraprestación alguna por las Inversiones del Proyecto.

DEVOLUCIÓN DE GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO

18.12. En el caso que la Terminación del CONTRATO se produzca por acuerdo entre las Partes, por incumplimiento de LA MUNICIPALIDAD o por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, LA MUNICIPALIDAD devolverá al INVERSIONISTA la(s) Garantía(s) de Fiel Cumplimiento vigente(s) dentro de los seis (6) meses posteriores a la terminación del CONTRATO.

EFECTOS DE LA TERMINACIÓN

18.13. Los efectos de la Terminación del CONTRATO son, entre otros, los siguientes:

a. La Terminación del CONTRATO produce la obligación del INVERSIONISTA de devolver los Terrenos y entregar los Bienes del CONTRATO a LA MUNICIPALIDAD, conforme a los términos del Capítulo V del CONTRATO.

Treinta (30) Días antes de que se produzca el término del CONTRATO, se dará inicio a la formulación del Inventario Final de los Bienes del CONTRATO, el mismo que se realizará con intervención del Supervisor y deberá quedar concluido diez (10) días antes de la fecha prevista para la Terminación del CONTRATO.

En el supuesto de caducidad por mutuo acuerdo, el Inventario Final integrará este acuerdo como anexo del acta que se suscriba para el efecto.

Treinta (30) Días antes de que transcurra el plazo de subsanación para los casos de Terminación por incumplimiento, se dará comienzo a la formulación del Inventario Final de los Bienes del CONTRATO, el mismo que se realizará con intervención del Supervisor y deberá quedar concluido diez (10) días antes de que se cumpla el plazo de subsanación.

En caso la subsanación se llegue a producir antes de que transcurra el plazo antes indicado, el inventario será automáticamente suspendido. Si ya hubiese sido culminado, el mismo quedará sin efecto.

El Inventario Final de los Bienes del CONTRATO deberá contar con la aprobación de LA MUNICIPALIDAD previa opinión del Supervisor.

b. Producida la Terminación del CONTRATO, la actividad del INVERSIONISTA cesa y se extingue su Derecho de Superficie, derecho que será reasumido por LA MUNICIPALIDAD. De igual forma, se extingue la facultad de prestar el Servicio o los Servicios Adicionales derivados del CONTRATO.

Asimismo, se extinguen todos los contratos a los que se refiere la Cláusula 16.2, salvo aquellos que expresamente LA MUNICIPALIDAD haya decidido mantener en vigencia y asumido la posición contractual del INVERSIONISTA.

c. Producida la Terminación del CONTRATO, LA MUNICIPALIDAD, el Interventor o el nuevo INVERSIONISTA que se designe, se hará cargo del Proyecto.

PROCEDIMIENTO PARA LA SUBSANACIÓN EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DEL INVERSIONISTA.

18.14. En caso de incumplimiento grave del INVERSIONISTA previsto en la Cláusula 18.4 o de cualquier otra obligación que no cuente con un procedimiento expreso de subsanación regulado en el CONTRATO, LA MUNICIPALIDAD otorgará un plazo al INVERSIONISTA de hasta treinta (30) Días, el que será contado desde la fecha de recepción del requerimiento, para subsanar dicha situación de incumplimiento.

Atendiendo a las circunstancias de cada caso, LA MUNICIPALIDAD a su criterio podrá otorgar un plazo mayor al antes indicado.

PROCEDIMIENTO PARA EL RESCATE EN CASO DE RESOLUCION DEL CONTRATO

18.15. En caso de que cualquiera de las Partes invoque la Terminación del CONTRATO por cualquier motivo, LA MUNICIPALIDAD podrá nombrar a una persona jurídica para que actúe como interventor, quien tendrá a su cargo la Explotación del Proyecto y cumplirá todas las obligaciones del INVERSIONISTA, mientras LA MUNICIPALIDAD decide el mecanismo que permita mantener la continuidad del SERVICIO.

Los costos de la contratación del Interventor serán asumidos por aquella Parte cuyo incumplimiento hubiere dado origen a la Terminación del CONTRATO o por LA MUNICIPALIDAD se derive de la Terminacion del CONTRATO por mutuo acuerdo, caso fortuito o fuerza mayor. La duración de la contratación de dicho interventor no podrá ser mayor a tres años calendario.

CAPÍTULO XIX: SUSPENSION DE LAS OBLIGACIONES

19.1. La inejecución, por cualquiera de las Partes de las obligaciones contempladas en el CONTRATO, no será considerada como causa imputable de incumplimiento, por el tiempo que dure, en la medida que tal incumplimiento sea causado por alguna de las siguientes causales, e impida la ejecución de las Obras, Equipamiento o la Explotación:

a. Fuerza mayor o caso fortuito, entendidos como eventos, condiciones o circunstancias no imputables a las Partes, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, que impidan a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo o causen su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso. El suceso deberá estar fuera del control razonable de la Parte que invoque la causal, la cual, a pesar de todos los esfuerzos razonables para prevenirla o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento. Entre otros eventos se encuentran, las siguientes situaciones:

i. Cualquier acto xx xxxxxx externa, interna o civil (declarada o no declarada), invasión, conflicto armado, bloqueo, revolución, motín, insurrección, conmoción civil, pandemia o actos de terrorismo.

ii. Aquellos paros o huelgas generales de trabajadores, protestas, actos de violencia o de fuerza realizadas por organizaciones comunales, sociales o políticas, o manifestaciones públicas de gran envergadura que afecten directamente al INVERSIONISTA por causas ajenas a su voluntad, que no le sean imputables y que vayan más allá de su control razonable.

iii. La eventual confiscación, requisa, o destrucción total o parcial de la infraestructura y su imposibilidad de recuperación, ocasionados por orden de cualquier autorizad publica, por causas no imputables al INVERSIONISTA, que afecten gravemente la ejecución del CONTRATO impidiendo al INVERSIONISTA cumplir con las obligaciones a su cargo.

iv. Aquellos descubrimientos de restos arqueológicos que sean de una magnitud tal que impidan al INVERSIONISTA cumplir en forma definitiva con las obligaciones a su cargo.

v. Eventos de la naturaleza.

b. Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a las referidas en el Literal anterior.

c. Los demás casos expresamente previstos en el CONTRATO.

La verificación de tales causales resultara suficiente para que la Parte afectada pueda solicitar la suspensión de sus obligaciones, sin perjuicio de la aplicación de los seguros correspondientes, conforme a la Cláusula XIV.

PROCEDIMIENTO PARA LA DECLARACION DE SUSPENSION

19.2. A excepción de la causa mencionada en el Literal b) de la Cláusula 19.1, si una de las Partes no puede cumplir las obligaciones que se le imponen por el presente CONTRATO, debido a alguno de los eventos señalados en dicha Cláusula, tal Parte podrá notificar a la otra Parte, con copia al Supervisor, por escrito y dentro de los cinco (5) Días de producido el evento, solicitando la suspensión de sus obligaciones, dando las razones del incumplimiento, detalles del evento que lo produjo, la obligación o condición afectada, el periodo estimado de restricción total o parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto. Adicionalmente, la Parte que se vea afectada por el evento deberá mantener a la otra Parte informada del desarrollo del mismo.

La Parte que haya recibido la comunicación deberá comunicar a la otra Parte y al SUPERVISOR su opinión sobre la referida solicitud en un plazo no superior a los cinco (5) días, contados desde la fecha de comunicación de la circunstancia por la cual se invocó la suspensión de las obligaciones; en caso contrario, se entenderá que dicha opinión es favorable.

Corresponderá a LA MUNICIPALIDAD, con opinión previa del Supervisor, declarar la suspensión de obligaciones y en su caso, la suspensión del Plazo del CONTRATO, cuando el evento invocado impida el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones a cargo del INVERSIONISTA. Declarada la suspensión, las obligaciones afectadas por un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, así como el Plazo del CONTRATO, cuando corresponda, quedaran automáticamente suspendidos desde la ocurrencia del evento de fuerza mayor o caso fortuito y mientras dure dicho evento.

EFECTOS DE LA DECLARACION DE SUSPENSION

19.3. El deber de una Parte de cumplir las obligaciones que por el CONTRATO se le imponen, será temporalmente suspendido durante el periodo en que tal Parte este imposibilitada de cumplirlas, por cualquiera de las causales indicadas en la Cláusula 19.1, pero solo mientras exista esa imposibilidad.

La Parte afectada por un evento que origine la suspensión de obligaciones o del Plazo del CONTRATO, deberá notificar en forma inmediata a la otra Parte y al Supervisor, cuando tal evento haya cesado y no le impida seguir cumpliendo con sus obligaciones, debiendo a partir de entonces, reasumir el cumplimiento de las obligaciones suspendidas del CONTRATO, sin que para ello se requiera declarar el levantamiento de dicha suspensión.

La suspensión no liberará a las Partes del cumplimiento de las obligaciones que no sean suspendidas, así como tampoco liberará al INVERSIONISTA de la aplicación de penalidades por los incumplimientos producidos con anterioridad a la declaración de suspensión.

19.4. A excepción de la causal mencionada en el literal b) de la Cláusula 19.1, en caso la suspensión se extienda por más de sesenta (60) Días contados desde la respectiva declaración, la Parte afectada por dicha suspensión podrá invocar la terminación del CONTRATO.

19.5. El incumplimiento de obligaciones producido a consecuencia de los supuestos indicados en la Cláusula 19.1, no será sancionado con las penalidades indicadas en el presente CONTRATO, conforme a los términos y condiciones previstas. En caso se declare improcedente la solicitud de suspensión del CONTRATO, las penalidades correspondientes al INVERSIONISTA podrán ser aplicadas de manera retroactiva.

MITIGACION

19.6. La Parte que haya invocado y obtenido la suspensión por un evento de caso fortuito o fuerza mayor, deberá hacer esfuerzos razonables para mitigar los efectos de tales eventos en el cumplimiento de sus obligaciones.

CAPÍTULO XX: SOLUCION DE CONTROVERSIAS LEY APLICABLE‌

20.1. Las Partes han negociado, redactado y suscrito el CONTRATO con arreglo a las Leyes y Disposiciones Aplicables. Por tanto, expresa que el contenido, ejecución, conflictos y demás consecuencias que se originen, se regirán por la

legislación interna del Perú, la misma que EL INVERSIONISTA declara conocer; excepto por lo concerniente a las Normas Técnicas del CONTRATO.

AMBITO DE APLICACIÓN

20.2. El presente CapÍtulo regula la solución de controversias de carácter patrimonial que se generen entre las Partes durante la ejecución del CONTRATO y aquellas relacionadas con su terminación.

20.3. Las Partes reconocen que los conflictos derivados de la relación contractual se solucionarán por el trato directo y en la vía arbitral, según los mecanismos de protección previstos en el CONTRATO.

El laudo que se expida será integrado a las reglas contractuales establecidas en el CONTRATO, a través de la adenda respectiva, en caso corresponda.

Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, las Partes reconocen que pueden someterse a arbitraje las controversias sobre materiales de libre disposición conforme a derecho.

No serán materia de arbitraje, las decisiones que emitan las entidades públicas en ejercicio de sus funciones administrativas, atribuidas por norma expresa, cuya vía de reclamo es la administrativa.

CRITERIOS DE INTERPRETACION

20.4. El CONTRATO deberá interpretarse como una unidad y en ningún caso cada una de sus cláusulas de manera independiente.

20.5. En caso de divergencia en la interpretación de este CONTRATO, las Partes declaran y aceptan que seguirán el siguiente orden de prelación para resolver dicha situación:

a) el CONTRATO y sus modificatorias;

b) Anexos del CONTRATO;

c) Declaratoria de Interés

d) [ Nota: De corresponder, completar: las Circulares a que se hace referencia en las Bases; y

e) [ Nota: De corresponder, completar: las Bases]

20.6. EL CONTRATO se suscribe únicamente en idioma castellano. De existir cualquier diferencia entre cualquier traducción del CONTRATO y este, prevalecerá el texto del CONTRATO en castellano. Las traducciones del CONTRATO no se considerarán para efectos de su interpretación.

Los términos “Anexo”, “Cláusula”, “Capítulo”, “Numeral” y “Literal” se entienden referidos al presente CONTRATO, salvo

que del contexto se deduzca inequívocamente y sin lugar a dudas que se refieren a otro documento.

20.7. Los plazos establecidos se computarán en días hábiles, meses o años según corresponda.

20.8. Los títulos contenidos en el CONTRATO tienen únicamente el propósito de identificación y no deben ser considerados como parte del CONTRATO, para limitar o ampliar su contenido ni para determinar derechos y obligaciones de las Partes.

Los términos en singular incluirán los mismos términos en plural y viceversa. Los términos en masculino incluyen al femenino y viceversa.

20.9. El uso de la disyunción “o” en una enumeración deberá entenderse que comprende excluyentemente a alguno de los

elementos de tal enumeración.

20.10. El uso de la conjunción “y” en una enumeración deberá entenderse que comprende a todos los elementos de dicha

enumeración o lista.

RENUNCIA A RECLAMACIONES DIPLOMÁTICAS

20.11. EL INVERSIONISTA y sus socios, accionistas o participacionistas renuncian de manera expresa, incondicional e irrevocables a cualquier reclamación diplomática, por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del CONTRATO.

TRATO DIRECTO

20.12. Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres con relevancia jurídica o técnica que pudieran surgir con respecto a la interpretación, ejecución, cumplimiento, y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez, eficacia del CONTRATO o terminación del mismo, serán resueltos por trato directo entre las Partes.

El plazo de trato directo deberá ser de treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o de una incertidumbre con relevancia jurídica o técnica. Este plazo podrá ser ampliado por decisión conjunta de las Partes, acuerdo que deberá constar por escrito, siempre que existan posibilidades reales para la resolución del conflicto mediante el trato directo.

En el supuesto de que no se llegase a un acuerdo por la vía del trato directo, las Partes se comprometen a suscribir un documento en el que se dejará constancia de lo siguiente: (i) del agotamiento del trato directo, dejándose abierta la posibilidad de iniciar un proceso arbitral de acuerdo a lo pactado en la Cláusula 20.13 y (ii) de la definición de la(s) controversia(s) como un conflicto o incertidumbre de carácter técnico o no técnico, según sea el caso.

Los conflictos o incertidumbres técnicas (cada una, una Controversia Técnica) serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en el Literal a) de la Cláusula 20.13 Los conflictos o incertidumbres que no sean de carácter técnico (cada una, una Controversia No Técnica) serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en el Literal b) de la Cláusula 20.13. En caso las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plazo de trato directo respecto de si el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No- Técnica, o en caso el conflicto tenga componentes de Controversia Técnica y de Controversia No Técnica, entonces tal conflicto o incertidumbre deberá ser considerado como una Controversia No técnica y será resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto en el Literal b) de la Cláusula 20.13.

ARBITRAJE

20.13. Modalidades de procedimientos arbitrales:

a) Arbitraje de Conciencia. - Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plazo de trato directo deberán ser sometidas a un arbitraje de conciencia, de conformidad con el Numeral 3 del Artículo 57 del Decreto Legislativo N° 1071, en el cual los árbitros resolverán conforme a sus conocimientos y xxxx saber y entender. Los árbitros podrán ser peritos nacionales o extranjeros, pero en todos los casos, no deberán tener conflicto de interés con ninguna de las Partes al momento y después de su designación como tales.

El Tribunal Arbitral podrá solicitar a las Partes la información que estime necesaria para resolver la Controversia Técnica que conozca, y como consecuencia de ello podrá presentar a las Partes una propuesta de conciliación, la cual podrá ser o no aceptada por estas. El Tribunal Arbitral podrá actuar todos los medios probatorios y solicitar de las Partes o de terceras personas los medios probatorios que considere necesarios para resolver las pretensiones planteadas. El Tribunal Arbitral deberá preparar una decisión preliminar que notificará a las Partes dentro de los treinta (30) Días sigientes a su instalación, teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Días para preparar y entregar al Tribunal sus comentarios a dicha decisión preliminar. El Tribunal Arbitral deberá expedir su decisión final sobre la controversia técnica suscitada dentro de los quince (15) Días siguientes a la recepción de los comentarios de las Partes, a su decisión preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios lo que ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Perú.

Los miembros del Tribunal deberán guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la información que conozcan por su participación en la resolución de una Controversia Técnica.

La controversia se resolverá a través de arbitraje nacional, siendo de aplicación los Reglamentos del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, en todo lo no previsto en el presente CONTRATO.

b) Arbitraje de Derecho. - Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante arbitraje de derecho, a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria, el Decreto Legislativo N°1071 y modificatorias. Las Partes podrán someter las controversias a las reglas o procedimientos de

otra institución distinta a la Cámara de Comercio de Lima, para ello se requerirá acuerdo expreso que deberá constar por escrito.

Las Partes precisan que de acuerdo con el Decreto Supremo Nº 240-2018-EF, no podrán ser materia de arbitraje, las decisiones de los organismos reguladores u otras entidades que se dicten en ejecución de sus competencias administrativas atribuidas por norma expresa, cuya vía de reclamo es la vía administrativa.

REGLAS PROCEDIMENTALES COMUNES

20.14. Tanto para el Arbitraje de Conciencia como para el Arbitraje de Derecho, se aplicarán por igual las siguientes disposiciones generales:

a) El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros nombrados por las Partes no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro durante los treinta (30) Días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo, el tercer arbitro será designado, a pedido de cualquiera de las Partes, por la Cámara de Comercio de Lima. Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo de treinta (30) Días contados a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado a pedido de la otra Parte o por la Cámara de Comercio, según sea el caso.

b) Los árbitros pueden suplir, a su discreción, cualquier diferencia o laguna existente en la legislación o en el CONTRATO, mediante la aplicación de los principios generales del derecho y las Leyes y Disposiciones Aplicables.

c) Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia de última instancia, con autoridad de cosa juzgada, salvo por los casos taxativamente previstos en el artículo 63º del Decreto Legislativo Nº 1071, que habilita a las partes interesadas a interponer el recurso de anulación previsto por el artículo 62º de la misma norma.

d) Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquellas que son materia del arbitraje.

e) Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia Técnica, o No-Técnica, incluyendo los honorarios de los árbitros que participen en la resolución de una controversia, serán cubiertos por la Parte vencida. Igual regla se aplica en caso la Parte demandada o reconvenida se allane o reconozca la pretensión del demandante o del reconviniente. También asumirá los gastos el demandante o el reconviniente que desista de la pretensión. En caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensiones por causa de transacción o conciliación, los referidos gastos serán cubiertos en partes iguales por el demandante y el demandado. Asimismo, en caso el laudo favoreciera parcialmente a las posiciones de las Partes, el Tribunal Arbitral decidirá la distribución de los referidos gastos. Se excluyen de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

CAPÍTULO XXI: MODIFICACIONES AL CONTRATO

21.1. Toda solicitud de enmienda, adición o modificación del presente CONTRATO por cualquiera de las Partes deberá ser presentada a la otra Parte, con el debido sustento técnico y económico financiero. El plazo máximo para el inicio del proceso de negociación se debe implementar dentro de los 30 Días de presentada la solicitud. Si no se iniciara dentro de este plazo, la solicitud se tendrá por no aceptada.

Las Partes podrán modificar el presente CONTRATO, previo acuerdo por escrito, por causa debidamente fundada. La solicitud que en ese sentido realice EL INVERSIONISTA o LA MUNICIPALIDAD, así como el acuerdo de modificación, deberán respetar la naturaleza del CONTRATO, las condiciones técnicas mínimas contractualmente convenidas y el equilibro económico - financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.

El acuerdo de modificación será obligatorio para las Partes solamente si consta por escrito y es firmado por los representantes debidamente autorizados de las Partes.

CAPÍTULO XXII: PENALIDADES

22.1. LA MUNICIPALIDAD, por recomendación del Supervisor o el SUPERVISOR DE OBRAS, se encuentra facultado para aplicar las penalidades establecidas en el CONTRATO. En ese sentido, en caso de incumplimiento del INVERSIONISTA de cualquiera de las obligaciones indicadas en el CONTRATO, el Supervisor comunicará a LA MUNICIPALIDAD del incumplimiento detectado y recomendará al mismo la aplicación de las penalidades contenidas en el Anexo VIII, estableciendo el plazo de subsanación a requerir al INVERSIONISTA. EL INVERSIONISTA estará obligado a subsanar el incumplimiento de acuerdo con los mecanismos establecidos en el CONTRATO o en su defecto con los establecidos por el Supervisor. EL INVERSIONISTA no estará exento de responsabilidad aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de los contratos que celebre con terceros, otros contratistas, sub contratistas o proveedores.

22.2. El monto de las penalidades aplicadas por EL INVERSIONISTA deberá ser abonado por el INVERSIONISTA a la cuenta recaudadora del Fideicomiso en un plazo no mayor a quince (15) Días, contados a partir de la notificación que reciba por parte de LA MUNICIPALIDAD.

El plazo previsto en el párrafo precedente para el abono de las penalidades será suspendido ante la impugnación de la imposición de la penalidad por EL INVERSIONISTA, reiniciándose el cómputo de dicho plazo en caso se confirme su imposición.

22.3. EL INVERSIONISTA podrá impugnar la imposición de la penalidad si presenta ante LA MUNICIPALIDAD, en un plazo máximo de quince (15) Días contados a partir del día siguiente a la fecha de notificación de la penalidad, la impugnación por escrito con el respectivo sustento.

Por su parte, LA MUNICIPALIDAD contará con un plazo de quince (15) Días para emitir su pronunciamiento debidamente sustentado. Vencido el plazo antes indicado sin que LA MUNICIPALIDAD haya emitido pronunciamiento alguno, se entenderá denegada la impugnación presentada.

En caso que EL INVERSIONISTA se encuentre en desacuerdo con el pronunciamiento - efectuado o ficto-, de LA MUNICIPALIDAD, podrá recurrir al mecanismo de solución de controversias previsto en la Capítulo XX del CONTRATO.

El plazo previsto en el numeral precedente para el abono de las penalidades será suspendido en caso se opte por recurrir a la vía de solución de controversias prevista en la Capítulo XX del CONTRATO.

22.4. En caso de que EL INVERSIONISTA incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, LA MUNICIPALIDAD podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento de CONTRATO hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo EL INVERSIONISTA restituirla, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 13.10 del presente CONTRATO.

CAPÍTULO XXIII: CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN

23.1. EL INVERSIONISTA declara que ni él, ni el Socio Estratégico, ni sus accionistas, socios o Empresas Vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, ni ninguno de sus asesores, representantes o agentes, han pagado, ofrecido, ni intentado pagar u ofrecer, ni intentarán pagar u ofrecer en el futuro ningún pago o comisión ilegal a alguna autoridad relacionada al otorgamiento de la buena pro del Proyecto o la ejecución del CONTRATO. Para la determinación de la vinculación económica será de aplicación lo previsto en la Resolución de la SMV N° 00019-2015-SMV/01.

23.2. Queda expresamente establecido que en caso se verifique que alguna de las personas naturales o jurídicas mencionadas hubiesen sido condenados mediante sentencia consentida o ejecutoriada o hubiesen admitido y/o reconocido la comisión de cualquiera de los delitos tipificados en la Sección IV del Capítulo II del Título XVIII del Código Penal, o delitos equivalentes en caso estos hayan sido cometidos en otros países, ante alguna autoridad nacional o extranjera competente, en relación con la ejecución del CONTRATO o el otorgamiento de la Bueno Pro; el CONTRATO quedará resuelto de pleno derecho, siendo de aplicación los efectos establecidos en los casos de terminación por incumplimiento del INVERSIONISTA.

CAPÍTULO XXIV: DOMICILIOS FIJACIÓN‌

24.1. Salvo pacto expreso en sentido contrario que conste en el CONTRATO, todas las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones relacionadas con el CONTRA TO, deberán realizarse por escrito y se considerarán válidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepción o cuando sean enviadas por courier o por fax, una vez verificada su recepción, a las siguientes direcciones:

Si va dirigida a LA MUNICIPALIDAD: Nombre:

Dirección:

Atención:

Si va dirigida al INVERSIONISTA: Nombre:

Dirección:

Atención:

CAMBIOS DE DOMICILIO

24.2. Todo cambio de domicilio deberá ser comunicado por escrito a la otra Parte del CONTRATO. Este nuevo domicilio deberá ser fijado cumpliendo los requisitos de la Cláusula precedente.

Firmado en Lima, en dos (2) ejemplares originales, uno para LA MUNICIPALIDAD y el otro para EL INVERSIONISTA, a los [*] días del mes de [*] de 2022.

ANEXO 1: INFORMACIÓN GENERAL DEL CONTRATO

1. Descripción de los Terrenos objeto del CONTRATO.

Terreno

Área

Ubicación

Detalle gráfico de ubicación

Paradero parque Domodossola (plataforma superior)

227.82 m2 (área original)

510.42 m2 (área expandida cuando se edifique)

Parte superior de la ladera del

acantilado contigua al parque

Domodossola, en el ámbito xxx xxxxxxxx ribereño de la Xxxxx Verde del distrito de Miraflores.

Paradero playa Redondo II

(plataforma inferior)

446.69 m2

Explanada anterior de la playa Redondo II hacia el borde de la vía, en el ámbito xxx xxxxxxxx ribereño de la Xxxxx Verde del distrito de Miraflores.

Ambos terrenos forman parte de un área matriz de mayor extensión inscrita a favor de la Municipalidad en la Partida Electrónica Nº 49014241 del Registro de la Propiedad Inmueble de Lima.

2. Sobre la Inversión Proyectada Referencial.

El monto de la Inversión Proyectada Referencial asciende a USD 10,109,964.81 (Diez Millones Ciento Nueve Mil Novecientos Sesenta y Cuatro y 81/100 Dólares Americanos) incluyendo el IGV.

Comprende entre otros, los siguientes conceptos: el diseño, estudios, construcción, equipamiento, puesta en marcha, licencias, supervisión y los costos asociados a la ejecución del Proyecto y al Compromiso de Inversión, de acuerdo con el CONTRATO.

3. Capital Social Mínimo Suscrito y Pagado.

El capital social mínimo suscrito y pagado del INVERSIONISTA en Nuevos Soles a la Fecha de Suscripción del CONTRATO, asciende a USD 1’010,996.48 (Un Millón Diez Mil Novecientos Noventa y Seis y 48/100 Dólares Americanos) o su equivalente en Soles, equivalente al diez por ciento (10%) de la Inversión Proyectada Referencial.

Se precisa que el(los) Socio(s) Estratégico(s) deberá tener al menos el veinticinco por ciento (25%) del accionariado, de forma individual.

4. Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento

La Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Equipamiento deberá ser emitida con periodicidad anual, desde la fecha de suscripción del Acta de Inicio de Obras hasta la fecha de suscripción del Acta de Aceptación de las Obras y Equipamiento, por el monto ascendente a USD 1´010,996.48 (Un Millón Diez Mil Novecientos Noventa y Seis y 48/100 Dólares Americanos), equivalente al diez por ciento (10%) de la Inversión Proyectada Referencial.

5. Garantía de Fiel Cumplimiento de CONTRATO.

La Garantía de Fiel Cumplimiento de CONTRATO deberá ser emitida con periodicidad anual, desde la Fecha de Cierre y hasta la Terminación del CONTRATO, por el monto ascendente a USD 303,298.94 (Trescientos Tres Mil Doscientos Noventa y Ocho y 94/100 Dólares Americanos), equivalente al tres por ciento (3%) de la Inversión Proyectada Referencial.

ANEXO II: GARANTIA DE FIEL CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

Lima, [*] de [*] de 2021 Señores

MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES

Presente.

Ref.: Carta Fianza No [*] Vencimiento: [*]

De nuestra consideración:

Por la presente y a la solicitud de nuestros clientes, señores [*] (nombre del INVERSIONISTA), (en adelante, “EL INVERSIONISTA”) constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional y de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, hasta por la suma de USD 303,298.94 (Trescientos Tres Mil, Doscientos Noventa y Ocho y 94/100 Dólares Americanos) a favor de la MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES para garantizar el correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del INVERSIONISTA, derivadas de la celebración del Contrato de Constitución del Derecho de Superficie para el Diseño, Construcción, Equipamiento, Operación, Mantenimiento y Explotación Comercial del Proyecto “Vaivén Miraflores” (en adelante "el CONTRATO") suscrito entre la MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES y nuestros clientes, [*] (nombre del INVERSIONISTA).

La presente fianza también garantizará el correcto y oportuno cumplimiento de las obligaciones a cargo de EL INVERSIONISTA en virtud de las disposiciones contenidas en el Decreto Legislativo Nº 1362, su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo Nº 240-2018-EF y las Leyes y Disposiciones Aplicables que los modifiquen o sustituyan.

Para honrar la presente fianza a su favor, bastará un requerimiento escrito por conducto notarial de la MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES, la cual deberá estar firmada por su Gerente Municipal o persona debidamente autorizada por este organismo, indicando que nuestros clientes [*] no han cumplido con las obligaciones que están garantizadas por este documento.

El pago se hará efectivo dentro de las 24 horas siguientes a su requerimiento en nuestras oficinas ubicadas en [*].

Toda demora de nuestra parte para honrar la fianza antes referida, devengará un interés equivalente a la tasa máxima LIBOR más un margen (spread) de tres por ciento (3%) anual. La tasa LIBOR será la establecida por el Cable Xxxxxx diario que se recibe en Lima a las 5:00 p.m., hora Londres, de la fecha en la que se recibió el requerimiento de pago por conducto notarial, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se ha exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Nuestras obligaciones bajo la presente fianza, no se verán afectadas por cualquier disputa entre la MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES y nuestros clientes.

Esta fianza estará vigente desde el [*] de [*] de 2021, hasta el [*] de [*] de 20[*], inclusive. Atentamente,

Firma [*] Nombre [*]

Entidad Bancaria [*]

XXXXX XXX: GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO DE OBRAS Y EQUIPAMIENTO

Lima, [*] de [*] de 2021 Señores

MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES

Presente.-

Ref.: Carta Fianza No [*] Vencimiento: [*]

De nuestra consideración:

Por la presente y a la solicitud de nuestros clientes, señores [*] (nombre de EL INVERSIONISTA) (en adelante, “EL INVERSIONISTA”) constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional y de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, hasta por la suma de USD 1’010,996.48 (Un Millón Diez Mil Novecientos Noventa y Seis y 48/100 Dólares Americanos), a favor de la MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES para garantizar el correcto y oportuno cumplimiento de la ejecución de las Obras y el Equipamiento a cargo de EL INVERSIONISTA, de conformidad con lo establecido en el Estudio Definitivo de Ingeniería y el Contrato de Constitución del Derecho de Superficie para el Diseño, Construcción, Equipamiento, Operación, Mantenimiento y Explotación Comercial del Proyecto “Vaivén Miraflores” (en adelante, “EL CONTRATO”) suscrito entre la MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES y nuestros clientes [*] (nombre de EL INVERSIONISTA)

Para honrar la presente fianza a su favor bastará un requerimiento escrito por conducto notarial de la MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES, la cual deberá estar firmada por su Gerente Municipal o alguna persona debidamente autorizada por este organismo. El pago se hará efectivo dentro de las 24 horas siguientes a su requerimiento en nuestras oficinas ubicadas en [*].

Nuestras obligaciones bajo la presente fianza, no se verán afectadas por cualquier disputa entre la MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE MIRAFLORES y nuestros clientes.

Esta fianza estará vigente desde el [*] de [*] de 2021, hasta el [*] de [*] de 20[*], inclusive.

Atentamente, Firma [*] Nombre [*]

Entidad Bancaria [*]

ANEXO IV: TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL Y ESTATUTO DEL INVERSIONISTA

XXXXX X: PODER DE REPRESENTANTE LEGAL DEL INVERSIONISTA

ANEXO VI: [ PROPUESTA ECONÓMICA]

ANEXO VII: PARÁMETROS MÍNIMOS DE IN TERVENCIÓN‌

7.1. DISEÑO ARQUITECTÓNICO.

7.1.1. PARADERO PARQUE DOMODOSSOLA.

El Paradero Parque Domodossola contará con un área de terreno total aproximadamente de 510.42 m2 (área expandida con edificación) y un área techada total de 554.40 m2 repartidos en sus tres (3) niveles, los cuales se distribuyen de la siguiente manera:

Cuadro Nº 01

Áreas de Paradero del Parque Domodossola

a) Detalle de Plano de Planta del Nivel Malecón

Se encontrará a nivel de vereda del Malecón de la Xxxxx Verde, contará con una escalera de bajada de ingreso y una cabina de ascensor con la que se podrá descender a los demás niveles inferiores. Se cuidará de reducir al máximo el impacto visual de la construcción desde el nivel del malecón, ofreciendo una plazoleta de acceso público, con un espacio para sentarse protegido por la sombra de una pérgola, siendo el único volumen sobresaliente el de la cabina de ascensor, que será completamente vidriada, con estructura metálica.

Gráfico Nº 01

Plano de Planta del Nivel del Malecón del Paradero del Parque Domodossola

b) Detalle de Plano de Planta del XXxxx -0

Será el nivel intermedio, donde se mantendrá la transparencia hacia el mar y el acantilado, y desde donde se podrán visualizar los dos (2) cables tractores que se encontrarán en la parte superior de la cabina del teleférico vaivén y el movimiento de sus cabinas. Asimismo, contará con una escalera de bajada a la plataforma de embarque y desembarque.

Gráfico Nº 02

Plano de planta del Xxxxx -0 del Paradero del Parque Domodossola

c) Detalle de Plano de Planta del Xxxxx -0

Es el nivel de embarque y desembarque, donde se podrá acceder de una manera ordenada y rápida a la cabina del teleférico vaivén. Este nivel contará con una boletería y un cuarto de control, el cual se encontrará contiguo a un local técnico eléctrico; y, por último, un depósito.

Gráfico Nº 03

Plano de Planta del Xxxxx -0 del Paradero del Parque Domodossola

d) Detalle del Plano de Planta del Xxxxx -0

En este nivel se encontrará un ambiente que servirá como cuarto eléctrico, además contará con dos (2) baños, uno para varones y el otro para damas y, por último, un mirador que dispondrá de una hermosa vista al mar de las playas miraflorinas.

Gráfico Nº 04

Plano de Planta del Xxxxx -0 del Paradero del Parque Domodossola

e) Detalle de Plano xx Xxxxx

Teniendo como referencia el nivel de vereda del malecón (cota +71.50m), se podrá apreciar que la altura del nivel del malecón será de 4.50m llegando hasta el nivel techo (cota +75.00m), asimismo se tendra una profundidad total de 11.50m llegando hasta el nivel más inferior que es donde se encontrará el mirador (cota +60.00m).

Gráfico Nº 05

Plano xx xxxxx del Paradero del Parque Domodossola

7.1.2. PARADERO PLAYA REDONDO

El Paradero Playa Redondo contará con un área de terreno total aproximadamente de 446.69 m2 y un área techada total de 287.50 m2 repartidos únicamente en sus dos (2) niveles, los cuales se distribuirán de la siguiente manera:

Cuadro Nº 02

Áreas de Paradero de Playa Redondo II

a) Detalle de Plano de Planta del Xxxxx 0

El paradero en parte baja estará compuesto por una estructura de concreto y una cobertura ligera tensionada, albergando una sala de espera y una zona de embarque, ambas al aire libre, iluminadas y ventiladas naturalmente.

El área de espera se encontrará a nivel del malecón del Circuito de Playas de la Xxxxx Verde (cota

+2.15m). Debido a la proximidad entre esta zona y la vía vehicular, el intercolumnio deberá ser diseñado según condiciones de seguridad, con el fin de servir xx xxxxxxx de protección para los pasajeros en espera, ante accidentes de tránsito o posibles atentados por atropello, por parte de vehículos circulando en el sentido Norte-Sur del Circuito de Playas. Sin embargo, se deberá cuidar de mantener una transparencia total en el sentido perpendicular a la playa (océano-acantilado).

En este nivel, bajo la zona de embarque, se ubicarán servicios higiénicos para los pasajeros y un local técnico. Se ha de prever un espacio en doble altura para proporcionar el máximo de visibilidad entre la zona de espera en el nivel 1 y la xxxx xx xxxxxxxx xx xx xxxxx 0.

Gráfico Nº 06

Plano de planta – Xxxxx 0 del Paradero Playa Redondo

b) Detalle de Plano de Planta del Xxxxx 0

El área de embarque deberá encontrarse en la cota +5.00m; es decir, a 2.85m sobre el nivel de la zona de espera, de la cual se accederá a través de una escalera y un ascensor para discapacitados. En este nivel se encontrará la zona de embarque y desembarque; así como también dos (2) ambientes necesarios para la adecuada operación y funcionamiento del teleférico vaivén, consola principal y comunicaciones, así como también el control de accesos.

Gráfico Nº 07

Plano de planta – Xxxxx 0 del Paradero Playa Redondo

c) Detalle de Plano de Planta de Nivel Techo del Paradero Playa Redondo

En este último nivel, deberá encontrarse una lona tensionada, la cual servirá como cobertura de protección al cable tractor del sistema de la cabina del teleférico vaivén.

Gráfico Nº 08

Plano de planta – Nivel Techo del Paradero Playa Redondo

d) Detalle de Plano xx Xxxxx del Paradero Playa Redondo

Teniendo como referencia el nivel de la playa (cota +0.00m), se observará que el Xxxxx 0 se encontrará a 5.00m por encima (cota +5.00m), siendo este el nivel de acceso al nivel superior, el cual tendrá una altura de entrepiso de 3.50m y una cota de altura máxima de +17.85m.

Gráfico Nº 09

Plano xx xxxxx del Paradero Playa Redondo

7.2. OBRAS DE INGENIERÍA.

7.2.1. PARADERO PARQUE DOMODOSSOLA.

Para poder realizar la construcción de los trabajos civiles referentes al Paradero Parque Domodossola, se tendrán que realizar previamente obras de ingeniería con la finalidad de estabilizar adecuadamente el talud, cumpliendo los parámetros de los factores de seguridad (FScondición estática = 1.50 y FScondición pseudo- estática = 1.25).

Las obras de ingeniería que se tendrán que realizar son las siguientes:

▪ Construcción de banquetas escalonadas en la parte baja (a pie de talud).

▪ Suministro, colocación, fijación de anclajes permanentes.

▪ Suministro, colocación, fijación de micropilotes inclinados.

▪ Suministro, colocación y fijación xx xxxxx de sostenimiento.

Una vez realizadas todas las obras de ingeniería (estabilidad) anteriormente mencionadas, se procederá a ejecutar las obras civiles correspondientes al Paradero Parque Domodossola, las cuales serán las siguientes:

▪ Obras Provisionales y Trabajos Preliminares.

▪ Seguridad y Señalización.

▪ Movimiento de Tierras (corte y eliminación de -11.50m de profundidad hasta llegar hasta la cota

+60.00m).

▪ Muro anclado de los niveles -1, -2 y -3 (por etapas).

▪ Cimentaciones (piso del nivel -3).

▪ Placas y columnas del nivel -3 (inc. Placa de Ascensor).

▪ Losa (techo) del nivel -3.

▪ Placas y columnas del nivel -2 (inc. Placa de Ascensor).

▪ Losa (techo) del nivel -2.

▪ Placas y columnas del nivel -1 (inc. Placa de Ascensor).

▪ Losa (techo) del nivel -1.

▪ Escaleras de ingreso/salida de los niveles -3, -2 y -1.

▪ Instalaciones eléctricas según avance de producción en campo (respetando planos, memorias y especificaciones eléctricas).

▪ Instalaciones sanitarias según avance de producción en campo (respetando planos, memorias y especificaciones sanitarias).

▪ Obras de Xxxxxxxx (varias).

7.2.2. PARADERO PLAYA REDONDO.

Las obras civiles que se tendrán que realizar en el Paradero Playa Redondo, son las siguientes:

▪ Obras Provisionales y Trabajos Preliminares.

▪ Seguridad y Señalización.

▪ Movimiento de Tierras.

▪ Cimentaciones.

▪ Xxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxx 0 (inc. Placa de Ascensor).

▪ Losa (techo) del nivel 1.

▪ Xxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxx 0 (inc. Placa de Ascensor).

▪ Escaleras de ingreso/salida de los niveles (tramo 1-2).

▪ Lona tensionada como cobertura superior.

▪ Instalaciones eléctricas según avance de producción en campo (respetando planos, memorias y especificaciones eléctricas).

▪ Instalaciones sanitarias según avance de producción en campo (respetando planos, memorias y especificaciones sanitarias).

▪ Obras de Xxxxxxxx (varias).

7.3. DESCRIPCIÓN TÉCNICA ELECTROMECÁNICA

7.3.1. PARADERO PARQUE DOMODOSSOLA (ESTACIÓN MOTRIZ).

Las fundaciones de los paraderos estarán integradas en el edificio del paradero. El equipo mecánico se compondrá principalmente de los siguientes elementos:

▪ 2 tapas de puntal xx xxxxx ancladas en los puntales de hormigón verticales

▪ 1 travesaño para el anclaje del cable portante, galvanizado.

▪ 1 cable portante diámetro 33 mm.

▪ 1 travesaño con soportes para volantes y poleas, galvanizado.

▪ 1 volante motriz Ø 1600 mm con rodamiento y tubo de soporte con función de servicio de emergencia.

▪ 1 volante motriz Ø 1600 mm de retorno con rodamiento.

▪ 2 dispositivos de control de posición xxx xxxxxxx y retención xxx xxxxxxx.

▪ 1 brazo lateral para caballete del cable portante.

▪ 1 soporte para el brazo lateral.

▪ 1 caballete del cable portante.

▪ 6 poleas guías para el cable tractor de diámetro 241 mm.

▪ 1 guía de la barra de suspensión en el caballete de la estación.

▪ 1 dispositivo xx xxxx con interruptor, contacto de carga y señal al mecanismo de traslación.

▪ 2 tapas para los volantes y el cable tractor.

▪ Protección de guarda, plataformas y escaleras.

▪ Guía inferior de cabina (embarque/desembarque).

▪ 1 reductor con motor eléctrico 55 kW con rueda volante.

▪ 1 freno de servicio fijado en el motor.

▪ 1 freno de emergencia actuando en el volante motriz.

▪ 2 dínamos tacométricas con accionamiento.

▪ Acoplamientos.

▪ 1 accionamiento de emergencia con motor reductor 8 kW, por xxxxx xx xxxxxx x xxxxxx dentada en el volante motriz.

▪ 1 brazo xx xxxxxxx para accionamiento de emergencia.

▪ Fijaciones para interruptores.

▪ 1 unidad hidráulica para el freno de emergencia.

▪ Unidad de control eléctrico para el teleférico.

▪ Unidad de control electrónico para el accionamiento con convertidor de frecuencia.

▪ Unidad de control eléctrico para la comunicación y la seguridad.

Gráfico Nº 10

Modelo referencial del Paradero Parque Domodossola

7.3.2. PARADERO PLAYA REDONDO (ESTACIÓN DE RETORNO).

Las fundaciones de las estaciones estarán integradas en el edificio del paradero. El equipo mecánico se compondrá principalmente de siguientes elementos:

▪ 2 tapas de puntal xx xxxxx ancladas en los puntales de hormigón verticales.

▪ 1 travesaño para el anclaje del cable portante, galvanizado.

▪ 1 pista polea de diámetro con pinza de seguridad diámetro 33 mm.

▪ 1 soporte para la longitud sobrante del cable portador.

▪ 1 travesaño con soportes para volantes y poleas, galvanizado.

▪ 2 volantes motrices Ø 1600 mm de retorno con rodamientos.

▪ 2 dispositivos de control de posición xxx xxxxxxx y retención xxx xxxxxxx.

▪ 1 brazo lateral para caballete del cable portante.

▪ 1 soporte para el brazo lateral.

▪ 1 caballete del cable portante.

▪ 6 poleas guías para el cable tractor de diámetro 241 mm.

▪ 1 guía de la barra de suspensión en el caballete de la estación.

▪ 1 dispositivo xx xxxx con interruptor, contacto de carga y señal al mecanismo de traslación.

▪ 2 tapas para los volantes y el cable portador.

▪ Resguardos, plataformas y escaleras.

▪ Guía inferior de cabina (embarque/desembarque).

Gráfico Nº 11

Modelo referencial del Paradero Playa Redondo

7.3.3. EQUIPAMIENTO DE LÍNEA

a) Xxxxxx

El sistema debe ser diseñado de manera que elimine la necesidad xx xxxxxx

b) Caballetes del cable portante/conjunto de poleas

Al respecto, deberán cumplirse con las siguientes características:

▪ El soporte del cable portante deberá poseer un radio de 15.60 m con arreglo a las normas del Comité Europero de Normalización (CEN).

▪ Como protección contra la corrosión se deberá emplear pintura de polvo de zinc.

▪ El soporte del cable portante deberá estar provisto de dispositivos de retención supervisados eléctricamente.

▪ Los rodillos del cable tractor estarán revestidos de goma y situados de forma aislada del caballete.

▪ El diámetro de los rodillos será de 241 mm.

▪ Todos los xxxxxx deberán encontrarse galvanizados en caliente para su protección contra la corrosión.

c) Cables

Al respecto, deberán cumplirse con las siguientes características:

▪ El cable portador será un VV con 2-capas con un diámetro de 33 mm.

▪ El cable tractor deberá tener una construcción de 6 x 19 y ser compacto, con un diámetro de 20 mm y ser producido con alambres galvanizados.

▪ El cable de comunicación conectará las estaciones.

▪ El cable de comunicación deberá ser aéreo con los balones rojo naranja o color que permita su visualización por parte de los parapentes y ala delta que vuelan en la zona.

▪ Los cables portantes desnudos deberán ser anclados fijamente, de acuerdo con lo siguiente:

o Construcción: Totalmente cerrada, 2 capas.

o Número por línea: 1.

o Diámetro: 33 mm.

o Seguridad mín. del cable: según exigencias de las normas del CEN.

d) Cabina

El vehículo deberá estar equipado con un mecanismo de traslación de 8 poleas. Estará conectado con el mecanismo de traslación mediante un brazo de suspensión montado sobre resortes de goma. Asimismo, serán incorporados dispositivos de amortiguación de oscilación en la dirección de marcha.

La cabina deberá ofrecer espacio para 15 personas y estar equipada con una puerta corredera automática, que se cierre y se enclave automáticamente en las estaciones.

Cada vehículo deberá consistir en lo siguiente:

▪ 1 cabinas CWA-OMEGA V-15 o similares con puerta automática y suspensión montada sobre resortes de goma.

▪ Ventana abatible en el lado ascendente y descendente.

▪ 1 mecanismo de traslación con 8 poleas con guarniciones de goma Ø 260 mm y pinza para el cable tractor en cada cabina.

▪ Ventanas en las puertas.

▪ Brazo de suspensión con conexión de comodidad.

▪ Soportes para transporte de bicicletas.

▪ Fácil acceso de xxxxxx xx xxxxxx.

▪ Fácil acceso de cochecitos de bebes.

▪ Ventanas y sistema de circulación de aire para clima tropical.

▪ Sistema de comunicación de emergencia (intercomunicador bidireccional) con estaciones.

▪ Iluminación interna y externa con tecnología Led de bajo consumo.

▪ Alimentación eléctrica de baja tensión/baja potencia 12/24 vcc para dispositivo electrónico o audio.

7.4. PLANOS DE UBICACIÓN DE LOS TERRENOS DEL PROYECTO

ANEXO VIII: PENALIDADES APLICABLES AL CONTRATO

Tabla Nº 1

Penalidades referidas al Régimen de Bienes y Cierre Financiero

Cláusula del Contrato	Monto	Descripción de penalidad	Criterio de Aplicación
5.16	2.0 UIT	No ejercer defensas posesorias.	Cada vez
5.19	0.5 UIT	Retraso en la absolución de observaciones vinculadas con el inventario de repuestos del Sistema Vaivén que debe acreditarse a la Terminación del CONTRATO	Cada Día
5.23	0.5 UIT	Retraso en la acreditación del Cierre Financiero	Cada Día

Tabla Nº 2

Penalidades referidas a la Ejecución de Obras y Pruebas de Puesta en Marcha

Cláusula del Contrato	Monto	Descripción de penalidad	Criterio de Aplicación
6.2	0.5 UIT	Retraso en la presentación y/o absolución de observaciones formuladas al EDI	Cada Día
6.5	1 UIT	No abrir o mantener el Libro de Obra durante la Etapa de Ejecución de Obras y Equipamiento	Cada vez que sea detectada la omisión
6.7	1 UIT	No dar a LA MUNICIPALIDAD o al SUPERVISOR DE OBRA libre acceso al Libro de Obra	Cada vez
6.8	1 UIT .	Retraso injustificado en el cumplimiento de las condiciones para el inicio de ejecución de las Obras y/o en el inicio de la ejecución de las Obras	Cada Día
6.9	1 UIT	Retraso en la culminación de la ejecución de las Obras y Equipamiento dentro del plazo contractual.	Cada Día
6.14	0.5 UIT	Retraso en la absolución de las observaciones formuladas respecto de las Pruebas de Puesta en Marcha	Cada Día
6.18, 6.20 y 6.23	1 UIT	Retraso injustificado en el levantamiento de las observaciones formuladas por el Comité de Aceptación de Obras y Equipamiento, dentro del plazo otorgado	Cada Día

Tabla Nº 3

Penalidades referidas a la Explotación del Proyecto e Inversiones y Servicios Adicionales

Cláusula del Contrato	Monto	Descripción de penalidad	Criterio de Aplicación
8.1	1 UIT	Retraso injustificado en el cumplimiento de las condiciones previas para el inicio de la Etapa de Explotación del Proyecto	Cada Día
8.3	0.5 UIT	Retraso en la presentación del Plan de Operación Anual	Cada Día
9.1	2 UIT	Ejecutar Inversiones Adicionales o prestar Servicios Adicionales sin autorización previa de LA MUNICIPALIDAD	Cada vez que sea detectada la omisión

Tabla Nº 4

Penalidades referidas a las Tarifas y Fideicomiso

Cláusula del Contrato	Monto	Descripción de penalidad	Criterio de Aplicación
10.4	3 UIT	Cobranza de Tarifa sin la aplicación de los descuentos exigidos por el CONTRATO o por montos mayores al límite máximo exigido para el primer año de Explotación	Cada vez que sea detectado el incumplimiento
11.3	2 UIT	Retraso en el pago de la Retribución Fija o la Retribución Variable	Cada Día y cada Retribución
11.7 y 11.10	0.5 UIT	Retraso en el levantamiento de observaciones efectuadas respecto de Reportes Financieros Mensuales y Reportes Financieros Anuales	Cada Día

11.11	2 UIT	Retraso en el pago de diferencias a favor de LA MUNICIPALIDAD identificadas en la evaluación de Reportes Financieros Anuales	Cada Día
11.16	0.5 UIT	Retraso en la subsanación de observaciones formuladas al proyecto de Contrato de Fideicomiso	Cada Día
11.16	1 UIT	Retraso en la suscripción del Contrato de Fideicomiso dentro del plazo establecido	Cada Día
Anexo X	2 UIT	Retraso en la transferencia de recursos al Fideicomiso, cuando corresponda	Cada Día

Tabla Nº 5

Penalidades referidas al Compromiso de Inversión

Cláusula del Contrato	Monto	Descripción de penalidad	Criterio de Aplicación
12.4	0.5 UIT	Retraso en la presentación de la Propuesta de Nueva Área de Servicios	Cada Día
12.9	0.5 UIT	Retraso en el cumplimiento de las condiciones previas para el inicio de la ejecución de la Nueva Área de Servicios	Cada Día
12.9	1 UIT	Retraso en la ejecución de la Nueva Área de Servicios dentro del plazo establecido en el CONTRATO	Cada vez
12.10	0.5 UIT	Retraso en el levantamiento de observaciones formuladas respecto a la ejecución de la Nueva Área de Servicios	Cada vez

Tabla Nº 6

Penalidades referidas a Garantías, Régimen de Seguros y Relaciones con Terceros

Cláusula del Contrato

Monto

Descripción de penalidad

Criterio de Aplicación

13.5 y 13.7

2 UIT

Incumplimiento de la obligación de mantener vigentes las Garantías de Fiel Cumplimiento de Contrato o Garantía de Fiel Cumplimiento de Obras y Ejecución

Cada Día, cada garantía

14.2 y 14.3

2 UIT

Incumplimiento de la obligación de contratar y mantener vigentes las pólizas de seguro exigidas por el CONTRATO

Cada Día, cada póliza

Tabla Nº 7

Penalidades referidas a Consideraciones Medio Ambientales

Cláusula del Contrato	Monto	Descripción de Penalidad	Criterio de Aplicación
15.3	2 UIT	Incumplimiento de los procedimientos y acciones contenidas en el Estudio de Impacto Ambiental.	Cada vez

Tabla Nº 8

Penalidades referidas a la Supervisión, Normas Técnicas y Niveles de Servicio

Cláusula Contrato

Monto

Descripción de penalidad

Criterio de Aplicación

17.1

2 UIT

No otorgar libre acceso a las Obras, a los Bienes del CONTRATO al SUPERVISOR DE OBRA o el Supervisor u

obstaculizar su labor.

Cada Vez

Varios

1 UIT

Atraso en la presentación de Informes, documentos, estados financieros, entre otros requeridos por el SUPERVISOR DE

OBRA o el Supervisor

Cada Día

Varios

3 UIT

Por incumplimiento de la Normatividad Técnica aplicable

Cada vez que sea detectado el

incumplimiento

Varios

3 UIT

Incumplimiento de un nivel de servicio

Cada vez

ANEXO IX: LINEAMIENTOS DEL FIDEICOMISO

Para efectos del CONTRATO, EL INVERSIONISTA deberá constituir un Fideicomiso de Administración, el cual servirá como vehículo para operar las distintas relaciones jurídicas involucradas en la ejecución del Proyecto, así como para efectuar y garantizar el pago de las retribuciones de cargo del INVERSIONISTA a favor de LA MUNICIPALIDAD, el SUPERVISOR y el SUPERVISOR DE OBRA. En este sentido, las Partes deberán tener en cuenta los siguientes lineamientos:

a. El Fideicomiso de Administración será constituido por EL INVERSIONISTA como fideicomitente en la institución fiduciaria autorizada de su elección, y tendrá como fideicomisarios a LA MUNICIPALIDAD y EL INVERSIONISTA. La constitución del Fideicomiso de Administración se efectuará cumpliendo con los lineamientos establecidos en el presente Anexo, bajo la premisa de que ninguna disposición que se incluya en el contrato respectivo podrá contravenir, evadir o anular de ninguna forma lo previsto en el presente Anexo y el CONTRATO.

b. El Fideicomiso de Administración será de naturaleza privada, tendrá por objeto principal el de administrar la totalidad de los recursos derivados de la Explotación del Proyecto, hasta su liquidación y extinción.

c. Las cláusulas del contrato de constitución del Fideicomiso de Administración no podrán modificarse en forma alguna sin la previa autorización por escrito de LA MUNICIPALIDAD. El Fideicomiso de Administración deberá contener como anexo y parte integral del mismo una copia certificada del CONTRATO.

d. El Fideicomiso de Administración deberá contar como mínimo con las siguientes cuentas:

(i) Cuenta recaudadora general que comprenderá como subcuentas a la cuenta recaudadora de ingresos por el Servicio y la cuenta recaudadora de ingresos por Servicios Adicionales.

(ii) Cuenta de pago de retribuciones a favor de LA MUNICIPALIDAD, que comprenderá como subcuentas, a la cuenta de pago de la Retribución Fija y a la cuenta de pago de la Retribución Variable.

(iii) Cuenta de reserva para garantizar el pago de la Retribución Fija, la cual durante la vigencia del Fideicomiso de Administración deberá mantener el monto correspondiente a una (01) mensualidad de la Retribución Fija.

(iv) Cuenta de pago de retribuciones por supervisión, que comprenderá como subcuentas, a la cuenta de pago de la retribución del SUPERVISOR DE OBRA y a la cuenta de pago de la retribución del SUPERVISOR.

(v) Cuenta de pago del impuesto general a las ventas – IGV.

(vi) Cuenta de pago de penalidades.

(vii) Cuenta del Proyecto, en el que se transferirá los saldos de la cuenta recaudadora general no transferidas a las cuentas referidas en los numerales (ii), (iii), (iv), (v) y (vi), para la cobertura de los costos y gastos de operación y mantenimiento del Sistema Vaivén y la recuperación de las inversiones efectuadas en este por EL INVERSIONISTA.

(viii) Cuenta de libre disponibilidad de EL INVERSIONISTA, en el que se transferirán los saldos de la cuenta recaudadora general no transferidas en las cuentas antes referidas.

e. Las transferencias de los ingresos depositados en la cuenta recaudadora general a las otras cuentas se realizará de acuerdo con el orden de prelación establecido en el literal d) precedente.

f. Sin perjuicio de lo establecido en los puntos anteriores, el contrato de constitución del Fideicomiso de Administración deberá considerar las siguientes reglas:

i. La administración de la totalidad de los recursos derivados de la Explotación del Proyecto, hasta su liquidación y extinción, por parte de la entidad fiduciaria autorizada seleccionada por EL INVERSIONISTA, con base en lo previsto en el CONTRATO y el propio contrato de constitución del Fideicomiso de Administración.

ii. La entidad fiduciaria transferirá a LA MUNICIPALIDAD, en las cuentas bancarias que este informe oportunamente y según el cronograma que se establezca en el Contrato de Fideicomiso, los fondos depositados en la cuenta de

pago de retribuciones a favor de LA MUNICIPALIDAD, la cuenta de pago de retribuciones por supervisión y la cuenta de pago de penalidades cuando corresponda.

iii. La entidad fiduciaria transferirá a EL INVERSIONISTA o a los proveedores o prestadores de servicios que este indique y en las cuentas que este informe oportunamente, los fondos transferidos a la cuenta del Proyecto y en la cuenta de libre disponibilidad de EL INVERSIONISTA.

iv. El Fideicomiso de Administración mantendrá la cuenta de reserva con los fondos destinados a garantizar el pago de la Retribución Fija durante la vigencia del fideicomiso. En el caso que estos deban ser utilizados para el pago oportuno de la Retribución Fija cuando los recursos disponibles en la Cuenta recaudadora general no sean suficientes para ello, serán repuestos a esta en el plazo que sea determinado en el contrato de constitución de Fideicomiso de Administración

ANEXO X: REQUISITOS DE CONTENIDO DE EXPEDIENTE DEFINITIVO DE INGENIERÍA Y DE LA PROPUESTA DE NUEVA ÁREA DE SERVICIOS

1.- Requisitos de contenido de Expediente Definitivo de Ingeniería

i. Descripción técnica de arquitectura y urbanismo.

▪ Memoria descriptiva (firmada por el profesional responsable).

▪ Planos de proyecto (firmada por el profesional responsable), en formato digital e impreso.

▪ Planos: de Ubicación y Urbanismo. Esc. 1/1000 y 1/500.

▪ Planos: Perimétrico y Topográfico (incluir ubicación de alta marea). Esc. 1/500.

▪ Planos de Distribución de planta y techos, cortes, elevaciones. Esc. 1/50.

▪ Perspectivas 3D.

ii. Especificaciones Técnicas (Firmados por el profesional responsable).

iii. Fotos del terreno y entorno inmediato.

iv. Diseño a nivel de ejecución de obra.

v. Ingeniería a nivel de detalle (especificaciones técnicas detalladas y planos).

vi. Estructuras.

vii. Instalaciones Eléctricas.

viii. Instalaciones Sanitarias.

ix. Instalaciones Mecánico eléctricas.

x. Estudios de Base (Firmados por el profesional responsable).

▪ Investigaciones topográficas.

▪ Mecánica de suelos y micro-zonificación sísmica.

▪ Estabilidad de taludes.

▪ Batimetría, hidro-oceanografía.

▪ Impacto costero – modelos hidráulicos.

▪ Estudio de Impacto Ambiental aprobado por la Autoridad Gubernamental competente.

▪ Estudio de Impacto Vial

▪ Estudio geotécnico y geofísico.

▪ Informe de Evaluación de Riesgos de Desastres por Fenómenos Naturales (EVAR) que considere los riesgos de sismos, tsunamis o maremotos y deslizamientos xx xxxx o suelo, elaborado según la metodología del “Manual para la evaluación de riesgos originados porfenómenos naturles” del Centro Nacional de Estimación, Prevención y Reducción del Riesgo de Desastres (CENEPRED).

xi. Expediente de Equipamiento.

xii. Presupuesto de ejecución Obra y Equipamiento (valores actualizados xx xxxxxxx).

xiii. Cronograma de ejecución de obra (firmado por el profesional responsable) y diagrama xx xxxx crítica de la ejecución de las Obras e implementación del Equipamiento.

xiv. Copia de la factibilidad de servicios aprobados por las entidades responsables: agua, desague, electricidad, telefonía y otros servicios.

xv. Protocolo de pruebas

2.-Propuesta de Nueva Área de Servicios para aprobación previa de la Municipalidad

i. Memoria descriptiva (firmada por el profesional responsable).

ii. Planos de proyecto (firmada por el profesional responsable), en formato digital e impreso.

iii. Planos: de Ubicación y Urbanismo. Esc. 1/1000 y 1/500.

iv. Planos: Perimétrico y Topográfico (incluir ubicación de alta marea). Esc. 1/500

v. Planos de Distribución de planta y techos, cortes, elevaciones. Esc. 1/50

vi. Perspectivas 3D

Los documentos que conforman el Estudio Definitivo de Ingeniería y la Propuesta de Nueva Área de Servicios, incluidos sus anexos, deberán ser presentados en dos (02) ejemplares originales físicos y en formato electrónico, a la MUNICIPALIDAD y al SUPERVISOR DE OBRA, en los plazos establecidos en el CONTRATO. Deberán encontrarse debidamente suscritos por los profesionales que han intervenido en su elaboración, los cuales deberán estar habilitados para el ejercicio de su profesión.

ANEXO XI: NORMAS TÉCNICAS DEL CONTRATO Y NIVELES DE SERVICIO

1. NORMAS TÉCNICAS DEL CONTRATO

La construcción, operación y mantenimiento del Sistema Vaivén se encontrará sujeto al cumplimiento de la normativa técnica internacional y sus respectivas actualizaciones, que se describe a continuación:

(i) Reglamento (UE) 2016/424 del Parlamento Europeo y del Consejo del 09 xx xxxxx de 2016 relativo a las instalaciones de transporte por cable.

(ii) Norma EN 13243 (2015) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas para dispositivos eléctricos distintos de los accionamientos.

(iii) Norma EN 1709 (2020) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Examen previo a la puesta en servicio, mantenimiento y controles en explotación).

(iv) Norma EN 12397 (2017) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Explotación).

(v) Norma EN 13107 (2015/2016) Requisitos de seguridad para las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas. (Obras de ingeniería civil).

(vi) Norma EN 12929-1/ 12929-2 (2015) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Requisitos generales).

(vii) Norma EN 12385-8/ 12385-9 (2004/2003) Cables xx xxxxx (Seguridad).le destinadas a personas. Sistemas de accionamiento y otros equipos mecánicos.

(viii) Norma EN 13223 (2015) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Sistemas de accionamiento y otros equipos mecánicos).

(ix) Norma EN 12408 (2006) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Aseguramiento de la calidad).

(x) Norma EN 12927-1, 12927-2, 12927-3, 12927-4, 12927-5, 12927-6, 12927-7 y 12927-8 (2020) Requisitos de

seguridad para instalaciones de transporte por cable destinadas a personas. (Cables).

(xi) Norma EN 12930 (2015) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Cálculos).

(xii) Norma EN 1908 (2015) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Dispositivos de puesta en tensión).

(xiii) Norma EN 1909 (2017) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Recuperación y evacuación).

(xiv) Norma EN 13796-1, 13796-2, 13796-3 (2017) Requisitos de seguridad de las instalaciones de transporte por cable destinadas a personas (Vehículos).

(xv) Norma EN 17064 (2020) Requisitos de seguridad para las instalaciones de transporte de personas por cable (Prevención y lucha contra el fuego).

2. NIVELES DE SERVICIO

Definiciones

Tiempo Total de Funcionamiento:

Es el mínimo periodo de tiempo de funcionamiento que deberá cumplir el INVERSIONISTA para la prestación del Servicio. El Tiempo Total de Funcionamiento permitirá el cálculo de la Disponibilidad.

Tiempo de Funcionamiento Normal:

Es el periodo de tiempo durante el cual el Sistema Vaivén está en funcionamiento efectivo (movimiento continuo) con el Equipamiento Electromecánico, en condiciones meteorológicas y de visibilidad convenientes y con todas las seguridades operativas. En este periodo de funcionamiento normal, el sistema puede funcionar a la velocidad máxima o velocidad más reducida, por razones de ahorro energético cuando la afluencia de Usuarios no sea máxima, que sea definida en el EDI.

Anomalías o lncidentes:

Es cualquier defecto o avería en el equipamiento o la instalación que no permita poner en marcha el Sistema Vaivén o que solamente lo permita con alguna seguridad impuesta y/o con supervisión humana.

Se considera Anomalía o incidente a toda avería o defecto que suponga una interrupción del funcionamiento del Sistema Vaivén, superior a cinco (5) minutos.

No se considerará anomalía o incidente la interrupción de la operación por causas de fuerza mayor o caso fortuito ajenas al INVERSIONISTA, tales como condiciones climáticas adversas, corte en el suministro eléctrico por parte de la compañía suministradora, entre otros.

Todas las anomalías e incidentes deben ser anotadas en el Registro de Explotación. Registro de Explotación:

Es el instrumento de control a cargo del INVERSIONISTA en el que se registrará con una frecuencia diaria, los eventos de Anomalías e lncidentes. El Registro de Explotación deberá contener la siguiente información:

▪ Los nombres del personal de explotación presente;

▪ El horario de apertura y cierre en la atención al público;

▪ La lectura de los contadores horarios o de trayectos;

▪ La lectura del número de pasajeros;

▪ El resultado de los controles en explotación;

▪ Los incidentes, accidentes e intervenciones de toda naturaleza, precisando sus causas y efectos;

▪ Los trabajos de mantenimiento efectuados;

▪ Las velocidades de funcionamiento;

▪ Las condiciones atmosféricas en el momento de la apertura al público y cualquier cambio que afecte las condiciones de explotación.

▪ Otra información que considere necesaria EL INVESIONISTA o el Supervisor.

La administración y custodia del Registro de Explotación deberá formar parte del Reglamento Operativo Interno (ROI). Tiempo de Reparación:

Es el periodo de tiempo transcurrido entre la interrupción de la prestación del Servicio y la puesta en marcha a un Tiempo de Funcionamiento Normal.

Tiempo de Espera:

Es el periodo de tiempo transcurrido para que un Usuario en disposición de usar el Servicio, reciba las prestaciones correspondientes, en condiciones normales de Operación, dentro de las instalaciones donde se presta el mencionado Servicio. No se incluye en este concepto, el periodo de tiempo que el Usuario destina para su recorrido personal y voluntario.

Cumplimiento de los Niveles de Servicios

i. Durante el Plazo del CONTRATO, el INVERSIONISTA deberá cumplir en forma permanente con los Niveles de Servicio establecidos en este Anexo.

ii. Es obligación del INVERSIONISTA programar y ejecutar oportunamente las tareas de Conservación que permitan que en cualquier momento el Servicio se preste bajo condiciones iguales o mayores a los umbrales mínimos establecidos por los Niveles de Servicio definidos en este Anexo.

iii. El INVERSIONISTA deberá disponer en todo momento de la estructura, organización y recursos (físicos, técnicos y administrativos), que le permitan programar y ejecutar a lo largo de la vigencia del CONTRATO, las tareas necesarias para que la medida de los factores de los Niveles de Servicio se mantenga siempre igual o por encima de los umbrales mínimos establecidos en este Anexo.

iv. El INVERSIONISTA deberá detectar por sí mismo aquellos factores de Niveles de Servicio cuya medida eventualmente se encuentre próxima de los límites admisibles establecidos por los correspondientes niveles de servicio y adoptar las medidas necesarias para su corrección oportuna, para estar siempre dentro de los niveles de servicio definidos en este Anexo.

v. LA MUNICIPALIDAD, a través del Supervisor, llevará adelante las tareas de supervisión del cumplimiento de los Niveles de Servicio, esto es verificar que se mantienen los factores en condiciones iguales o mayores que los umbrales mínimos establecidos en este Anexo. Dichas tareas podrán realizarse de manera aleatoria y/o periódica, para los cual el Supervisor en coordinación con el INVERSIONISTA elaborará y someterá a la aprobación de la MUNICIPALIDAD, el plan de evaluación de Niveles de Servicio.

Niveles de Servicios

Relativos a la Disponibilidad

Factores de evaluación de la Disponibilidad del Servicio

A. Fiabilidad

La Fiabilidad del Sistema consiste en la duración media del funcionamiento normal hasta la aparición de la primera Anomalía o incidente. La Fiabilidad se valorará con el factor MTBF (Mean Time Between Failure), que es el tiempo medio entre defectos y se calculará de la siguiente forma:

TiempodeFuncionamientoNormal MTBF= --------------------------------------------

CantidaddeAnomalíasoIncidentes

B. Reparabilidad

El factor Reparabilidad es el tiempo necesario para reparar una Anomalía o Defecto. Se cuantificará con la ratio MTTR (Mean Time To Repair), que es el tiempo medio de reparación y se calculará de la siguiente forma:

TiempoTotaldeReparación MTTR= --------------------------------------------

CantidaddeAnomalíasoIncidentes

C. Factor de Disponibilidad

El Factor de Disponibilidad (V) es la probabilidad de que en un momento dado el Sistema esté en funcionamiento con normalidad. Esta probabilidad corresponde al porcentaje del tiempo de funcionamiento normal sobre el tiempo total de funcionamiento en el que el Sistema tendría que haber funcionado. El Factor de Disponibilidad se calcula de la siguiente forma:

MTBF

V = --------------------

MTBF + MTTR

Factor mínimo del Nivel de Servicio sobre disponibilidad

Se exige que EL INVERSIONISTA cumpla con ofrecer un Factor de Disponibilidad, conforme a la fórmula del literal C precedente, igual o superior a 0.95. No obstante, durante el periodo de veinticuatro (24) meses contados desde el inicio de la Explotación, EL INVERSIONISTA podrá mantener un Factor de Disponibilidad igual o superior a 0.90.

Relativos al Tiempo de Espera

Se exige que el INVERSIONISTA cumpla con prestar a cada Usuario su Servicio dentro de los siguientes valores de Tiempo de Espera (TE) máximos:

Item

Prestación

Condiciones de inicio de Tiempo de Espera

Condiciones de fin de Tiempo de

Espera

Tiempo de Espera Máximo (TE)

Servicio de

transporte terrestre desde Estación de Embarque hasta Andén de Salida

Desde la emisión del boleto o ticket en la Estación de Embarque y siempre que se cuente con la presencia del Usuario con disposición para iniciar el Servicio

Hasta inicio efectivo del servicio con la puesta en marcha del vehículo hacia el Andén de Salida.

10 minutos

Reinicio del

servicio de

transporte terrestre desde Estación de Embarque hasta Andén de Salida o viceversa

Desde que ocurre una interrupción que paralice el servicio de transporte terrestre por fallas del vehículo o indisposición del conductor

Hasta reinicio efectivo del servicio de transporte terrestre.

10 minutos

Servicio de

transporte terrestre desde Andén de Salida hasta Estación de

Embarque

Llegada a Andén de Salida

y disposición del Usuario para iniciar el servicio de transporte terrestre de retorno a la Estación de Embarque

Hasta inicio efectivo del servicio con la puesta en marcha del vehículo hacia la Estación de Embarque.

10 minutos

Relativos a la calidad del Servicio

Se exige que el INVERSIONISTA cumpla con prestar el Servicio en condiciones de calidad. Para ello, se consideran las siguientes condiciones de calidad en los servicios:

Relativos a la Satisfacción del Servicio

La satisfacción de los Usuarios que han recibido el Servicio sobre la satisfacción de este se valorará a través de las conclusiones del Informe de Nivel de Satisfacción de Usuarios sobre los Servicios, que será efectuado por el Supervisor en el último mes de cada semestre de cada Año del Contrato.

El informe de Nivel de Satisfacción de Usuarios se deberá sustentar en el resultado de una Encuesta del Nivel de Satisfacción de Usuarios sobre los Servicios. El Supervisor realizará dicha encuesta en cualquier momento del semestre a evaluar.

La Encuesta del Nivel de Satisfacción de Usuarios sobre el Servicio se basará en la determinación de los siguientes aspectos:

i. Las expectativas que los Usuarios tienen respecto del nivel de Servicio que debiera entregar un proveedor de este tipo de servicio.

ii. La percepción que los Usuarios tienen respecto del Nivel de Servicio que se les entregará. Esta evaluación se hará desde la perspectiva de cinco dimensiones:

▪ Elementos Tangibles: La apariencia de las instalaciones, equipamiento, personal y material de comunicación. Se calificarán en una escala de 1 a 5 (malo a excelente).

▪ Confiabilidad: La aptitud para entregar el servicio prometido de forma segura, confiable y precisa. Se calificarán en una escala de 1 a 5 (malo a excelente).

▪ Capacidad de Respuesta: El deseo de ayudar y satisfacer las necesidades de los Usuarios de forma rápida y eficiente. Se calificarán en una escala de 1 a 5 (malo a excelente).

▪ Seguridad: Conocimiento del servicio prestado, cortesía de los empleados y su habilidad para transmitir confianza at Usuario. Se calificarán en una escala de 1 a 5 (malo a excelente).

▪ Empatía: Atención individualizada. La dimensión de empatía mide la conexión entre el Usuarios y la persona que lo ha atendido. Se calificarán en una escala de 1 a 5 (malo a excelente).

Para ello, se deberá utilizar el método de evaluaciones sumarias (Escala de Tipo Likert), considerando los siguientes niveles de respuesta:

1. Malo.

2. Regular.

3. Bueno.

4. Muy Bueno.

5. Excelente.

La conclusión favorable resultante del informe de Nivel de Satisfacción de los Usuarios sobre los Servicios de Telecabinas, en cada semestre de Año del Contrato; deberá sustentarse en un porcentaje de satisfacción favorable resultante de la sumatoria de los niveles de respuesta 3-4-5, con respecto al total de niveles de respuestas.

Factor a medir

Nivel mínimo de

Satisfacción

Nivel de satisfacción Respuestas

3-4-5 Total de Respuestas)

75%

Relativos al Índice de Reclamación

Este indicador tomará en cuenta el nivel de reclamación de los Usuarios por el Servicio. Para ello, el Supervisor tendrá acceso permanente al Libro de Reclamaciones del INVERSIONISTA y al control de boletos o tickets por el Servicio emitidos.

Niveles del Servicio: Índice de Reclamación Total de Reclamaciones en el año/ Total de boletos o tickets por el Servicio de Telecabina emitidos en el año.

Factor a medir

Porcentaje máximo de Reclamación al Año

Indice de Reclamación Anual

(Total de Reclamaciones en el año / Total de boletos o tickets por el Servicio de Telecabina emitidos en el año) x 100%

10%

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