Contract

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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES (EL “CONTRATO”) REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE [Escribir nombre de la sociedad de las que se venderán acciones]. (LA “SOCIEDAD”) CELEBRADO EL [Indicar fecha en el que se celebra el contrato], ENTRE EL [Escribir nombre de quien vende las acciones], COMO VENDEDOR (EL “VENDEDOR”), Y [Escribir nombre de quien compra las acciones], COMO COMPRADOR (EL “COMPRADOR”), DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

I. Declara el Vendedor, por derecho propio, que:

I.1. Es mayor de edad y de nacionalidad [Escribir nacionalidad del vendedor], con capacidad legal suficiente para obligarse en los términos del presente Contrato. (UTILIZAR SI ES PERSONA FÍSICA).

Es una sociedad constituida bajo las leyes de [*], en términos de la escritura pública [*] de [*] de [*] de [*], otorgada por el licenciado [*] de [*], cuyo primer testimonio quedó inscrito ante el Registro Público de Comercio de [*], bajo el folio mercantil electrónico [*]. (UTILIZAR SI ES PERSONA MORAL)

I.2. Es motivo determinante de su voluntad celebrar el presente Contrato de conformidad con los términos y condiciones pactados en el mismo, y que no requiere de autorización alguna para obligarse en sus términos y condiciones.

I.3. A la fecha del presente Contrato, es legítimo propietario, entre otras, de [Escribir con número el total de acciones que se venden] ([Escribir con letra el total de acciones que se venden]) acciones ordinarias, nominativas, liberadas,[Indicar el tipo de Serie de acciones que se vende e.g. Serie B, o indicar si son acciones del capital fijo o variable], con valor nominal de $[Indicar en número el valor individual de cualquier acción]M.N. ([Indicar en letra el valor individual de cualquier acción ]00/100, moneda nacional), cada una, representativas del capital social de la Sociedad (las “Acciones”).

I.4. A la fecha de celebración del presente Contrato, el capital social total de la Sociedad asciende a la cantidad de $ [Escribir con número el total del monto del capital social] M.N. ([Escribir letra el total del monto del capital social]pesos 00/100, moneda nacional), representado por [Escribir con número el total de acciones de la Sociedad] ([Escribir con letra el total de acciones de la Sociedad]) acciones ordinarias, nominativas, liberadas con valor nominal de $[Escribir en número el valor individual de cualquier acción]M.N. ([Escribir en letra el valor individual de cualquier acción] 00/100, moneda nacional), cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

I.5. Las Acciones se encuentran emitidas y registradas en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad a nombre del Vendedor.

I.6. Las Acciones se encuentran libres de todo tipo de gravamen, carga, prenda y/o reserva o limitación de dominio, y no existe o existirá constituida sobre las mismas, garantía alguna para el pago de obligaciones mercantiles, civiles, laborales o fiscales, y que no existen o existirán contratos o convenios que regulen o limiten la enajenación de las Acciones o que restrinjan el ejercicio de los derechos corporativos o patrimoniales sobre las mismas.

I.7. El presente Contrato (i) no viola ni es contrario al contrato social de la Sociedad; y (ii) no viola ningún otro contrato, convenio u obligación derivada de algún acto del que sea parte el Vendedor.

I.8. Cuenta con la autorización de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para celebrar el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto por la cláusula [Indicar la cláusula del Contrato Social que establece el requisito de autorización por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para celebrar un contrato de compraventa de acciones] de los estatutos sociales de la Sociedad.

II. Declara el Comprador, por derecho propio, que:

II.1. Es mayor de edad y de nacionalidad [Escribir nacionalidad del comprador], con capacidad suficiente para obligarse en los términos del presente contrato.

II.2. Es motivo determinante de su voluntad celebrar el presente Contrato con la finalidad de adquirir del Vendedor las Acciones, de conformidad con los términos y condiciones pactados en el mismo.

II.3. La adquisición de las Acciones de la que actualmente es titular el Vendedor la realizará con recursos propios y de procedencia lícita.

II.4. La celebración de este Contrato (i) no contraviene ni constituirá incumplimiento alguno conforme a cualquier otro contrato o vínculo jurídico que lo obligue; y, (ii) no viola disposición legal alguna.

III. Las Partes declaran, de manera conjunta, que cada una de ellas ha negociado libremente los términos y condiciones del presente Contrato y que con respecto a cada una de ellas no existió dolo, lesión o vicios del consentimiento del presente Contrato.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes del presente Contrato otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Objeto. El Vendedor vende en favor del Comprador, quien adquiere para sí del Vendedor, [Monto en número de acciones a vender] ([Monto en letra de acciones a vender]) Acciones, libres de todo gravamen o limitación de dominio por todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde. Como Anexo “1”, se acompaña copia de la autorización resuelta por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para la transmisión de las Acciones objeto del Contrato.

SEGUNDA. Precio. Como contraprestación por la venta de las Acciones, el Comprador en este acto paga al Vendedor la cantidad total de $[Monto en número del precio pactado] M.N. ([Monto en letra del precio pactado]pesos 00/100, moneda nacional), por lo que el Vendedor extiende en su favor el recibo más amplio que en derecho proceda.

TERCERA. Registros; Entregas.

3.1. El Comprador se obliga a realizar los actos y actividades necesarias para que en un plazo que no excederá de 15 (quince) días hábiles contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, la Sociedad (i) cancele el o los títulos representativos de acciones que amparen las Acciones de las que el Vendedor era titular; y, (ii) expida, en favor del Comprador, el o los títulos que amparen las Acciones.

3.2. En este acto el Comprador se obliga a notificar a la Sociedad, por conducto de su Consejo de Administración, la compraventa materia del presente Contrato, con la finalidad de que se realice la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones que la Sociedad lleva en los términos de los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CUARTA. Impuestos. El Vendedor y el Comprador reconocen y aceptan que cada uno se hará responsable y obliga a dar cumplimiento a las obligaciones de índole fiscal que le deriven de este Contrato.

QUINTA. Gastos. Todos los gastos y honorarios que se causen con motivo de la firma del presente Contrato, deberán ser cubiertos por la parte que haya incurrido en los mismos.

SEXTA. Asientos. El Vendedor y el Comprador se obligan a efectuar todas las notificaciones necesarias al Secretario de la Sociedad para que la transmisión de las Acciones sea registrada en los libros corporativos de la Sociedad y para que el Comprador sea registrado como accionista de la misma.

SÉPTIMA. Saneamiento para el Caso de Evicción. El Vendedor responderá del saneamiento para el caso de evicción, según corresponda. Asimismo, el Vendedor conviene y garantiza al Comprador, respectivamente, que el Comprador gozará, del uso y la posesión pacífica e irrestricta de las Acciones, obligándose a no estorbar ni impedir de manera alguna, directamente o por medio de terceros, dicho uso y posesión y a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Comprador de cualquier daño causado que esté relacionado con cualquier incumplimiento de lo anterior.

OCTAVA. Notificaciones y Domicilios. Todos los avisos y notificaciones entre las partes deberán realizarse por escrito y ser entregadas ya sea: (i) personalmente; o (ii) por correo certificado o mensajería especializada con acuse de recibo, porte pagado, a los domicilios señalados más adelante, a no ser que las partes notifiquen su cambio de domicilio en los términos anteriores.

Los avisos y notificaciones entre las Partes se considerarán efectivamente recibidos por su destinatario, (i) si se entregan personalmente, al momento de dicha entrega; y (ii) si se envían por correo certificado o mensajería especializada, en la fecha que el acuse de recibo señale.

Las Partes señalan como sus respectivos domicilios convencionales los siguientes:

El Vendedor

El Comprador

[Indicar domicilio de la siguiente manera: Calle, Número exterior e interior, Municipio, Estado, País.]

NOVENA. Jurisdicción y legislación aplicable. Para todo lo relativo a la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de las leyes y Tribunales de la [Domicilio dónde se celebra el contrato], renunciando en forma expresa a cualesquiera otros que pudieren corresponderles en razón de sus domicilios, presentes o futuros, o por cualquier otra causa.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes del presente celebran este Contrato en la fecha indicada al principio de este Contrato.

Vendedor

Comprador

______________________________

[Indicar nombre del vendedor]

Por derecho propio

[Si no actúa nadie en su representación]

Por:_______________

Nombre:

Cargo:

[Si es persona moral]