APRUEBA FUSIÓN DE SCOTIABANK CHILE CON BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE
Resolución 390, HACIENDA (2018)
APRUEBA FUSIÓN DE SCOTIABANK CHILE CON BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE
Núm. 390.- Santiago, 20 xx xxxxxx de 2018. Vistos:
1. La presentación conjunta de Scotiabank Chile y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul, de fecha 19 de julio, complementada mediante presentación de fecha 2 xx xxxxxx, ambas de 2018, en que solicitan se apruebe la fusión de ambos bancos.
2. El documento denominado "Amended and Restated Transaction Agreement", suscrito entre la sociedad española Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., por una parte, y por la otra, Nova Scotia Inversiones Limitada, de fecha 4 de diciembre de 2017, en virtud del cual se obligaron ambas sociedades a vender, y por la otra, a comprar y adquirir, respectivamente, la totalidad de las acciones que directa e indirectamente poseía la primera en el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. Y la autorización de fecha 7 xx xxxxx de 2018 otorgada por Office of the Superintendent of Financial Institutions Canada, como asimismo, la autorización de fecha 9 xx xxxxx de 2018 de esta Superintendencia, ambas referidas a la adquisición de hasta el 100% de las acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul.
3. Que las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Scotiabank Chile y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul, ambas celebradas con fecha 2 xx xxxxxx de 2018, acordaron la fusión por absorción del segundo por el primero. Las actas de esas juntas se redujeron a escritura pública el 2 xx xxxxxx de 2018, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, la de Scotiabank Chile y, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, la de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul.
4. Que, como consecuencia de la fusión, y una vez que se materialice esta, se producirá la disolución anticipada de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul.
5. Que las Juntas indicadas aprobaron los respectivos balances y estados financieros auditados que se practicaron al 31 xx xxxxx de 2018, y los informes periciales sobre los patrimonios de Scotiabank Chile y de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul, los que junto con el acuerdo de fusión servirán de base para la misma.
6. Que los términos estipulados en el acuerdo de fusión, que establecen una relación de canje de acciones de 13,000000 acciones de Scotiabank Chile por cada acción de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul, sin considerar fracciones de acciones, fueron aprobados por las juntas de ambas entidades, las que también otorgaron su aprobación a repartir separadamente a los accionistas de cada banco un dividendo con cargo a utilidades retenidas según los estados financieros del banco respectivo. Así, Scotiabank Chile procederá a distribuir un dividendo por la cantidad de $00.000.000.000 y Banco Bilbao Vizcaya
Resolución 390
APRUEBA FUSIÓN DE SCOTIABANK CHILE CON BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE
MINISTERIO DE HACIENDA; SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS
Publicación: 27-AGO-2018 | Promulgación: 20-AGO-2018
Versión: Única De : 27-AGO-2018 Url Corta: xxxxx://xxx.xx/0x0xx
Resolución 390, HACIENDA (2018)
Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul, procederá a distribuir un dividendo por la cantidad de $111.393.839.058.
7. Que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Scotiabank Chile, acordó la capitalización de las reservas sociales provenientes del mayor valor de colocación de acciones de primera emisión del banco por $00.000.000.000, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Sociedades Anónimas.
8. Que para pagar a los accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul, el aporte del patrimonio de ese banco a la entidad fusionada, la Junta de Scotiabank Chile acordó aumentar el capital del banco. Para dichos efectos, se dejó constancia que el capital estatutario había quedado
reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada ascendente a
$390.158.157.004, dividido en 5.147.416.079 acciones. En consecuencia, la Junta de Scotiabank Chile acordó aumentar el capital del banco en $324.341.125.633, mediante la emisión de una sola vez de 5.605.522.687 nuevas acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal para efectos de realizar la fusión y canje. Las nuevas acciones se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación del patrimonio de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul, en Scotiabank Chile por efecto de la fusión, y se entregarán a los accionistas del banco absorbido de acuerdo con la relación de canje aprobada al efecto por las Juntas Extraordinarias de Accionistas de ambos bancos, cuando se materialice la fusión.
9. Que se acordó que la fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión, lo que se hará una vez que se cumplan las condiciones suspensivas copulativas convenidas en el acuerdo de fusión y aprobadas en ambas Juntas Extraordinarias de Accionistas y, en todo caso, con anterioridad al 1 de julio de 2019.
10. Que las Juntas de ambos bancos facultaron a sus respectivos directorios para que adopten cualquier acuerdo necesario para complementar o dar cumplimiento a lo resuelto en ellas.
11. Que Scotiabank Chile acordó modificar sus estatutos y fijar un texto refundido de ellos.
Y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley General de Bancos y en el artículo 99 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
Resuelvo:
2. Apruébase la disolución anticipada de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, hoy denominado Scotiabank Azul, que será absorbido al materializarse la fusión.
3. Apruébanse las reformas introducidas a los estatutos de Scotiabank Chile que regirán al banco fusionado.
La existencia de Scotiabank Chile fue autorizada por decreto supremo de Hacienda N° 1.389, de 29 xx xxxxx de 1944.
Cúmplase con los trámites de legalización dispuestos en el artículo 31 de la Ley General de Xxxxxx, inscribiendo y publicando esta resolución junto con el