CONDICIONES

CONDICIONES

El suministro de los materiales o servicios anotados al anverso de la presente Orden de Compra queda sujeto a los siguientes términos y condiciones, que son complementarios a las instrucciones y especificaciones incluidas en el anverso de la presente Orden de Compra.

Entre LABORATORIOS WYETH, S.A., Sociedad Mercantil, quien a los efectos del presente documento se denominará LA COMPRADORA, y por otro lado el Proveedor indicado en el cuerpo de esta Orden de Compra, quien en lo adelante se denominará EL VENDEDOR, se ha convenido en celebrar el presente contrato de Compra-Venta, contenido en las cláusulas que a continuación se determinan:

1. ENTREGA: Los materiales y servicios especificados deben entregarse en el lugar previamente acordado con LA COMPRADORA y están sujetos a los términos que aquí se expresan, los cuales forman parte de las instrucciones y especificaciones de esta orden de compra o a los términos y condiciones que hubieren sido acordados en un contrato debidamente suscrito entre las partes. Favor emitir factura a nombre de Laboratorios Wyeth S.A., RIF J-000196591, incluyendo el número de orden de compra y anexarla.

2. DEMORA: Queda facultada LA COMPRADORA para cancelar esta Orden de Compra o uno a más renglones de la misma, producto de la demora en el caso que EL VENDEDOR no entregue los materiales , bienes o productos dentro del plazo estipulado en la Orden de Compra.

3. GARANTIA: EL VENDEDOR garantiza expresamente que todos los artículos pedidos por especificaciones, serán surtidos conforme a las mismas y a los dibujos, muestras u otras descripciones proporcionadas por LA COMPRADORA y todos los artículos serán comerciales, de buena calidad y mano de obra, sin defectos.

4. INSPECCION: Todos los materiales y mano de obra contratados estarán sujetos durante la ejecución de la Orden de Compra, a inspección y prueba por LA COMPRADORA, tanto en las instalaciones de EL VENDEDOR como en las instalaciones de LA COMPRADORA. Los bienes o servicios inspeccionados no serán considerados por este solo hecho como aceptados. La última inspección para la entrega se llevará a cabo en las instalaciones de LA COMPRADORA, y será concluyente, salvo por lo que respecta a defectos y vicios ocultos, fraude o errores muy grandes que equivalgan al fraude. LA COMPRADORA se reserva el derecho de rechazar cualquier bien cuyo material o mano de obra sea defectuoso. Los artículos rechazados serán retirados sin demora por cuenta del EL VENDEDOR, después de ser notificados al respecto, correspondiéndole a éste sufragar los gastos de transporte en ambas direcciones y siendo por su cuenta y riesgo los artículos rechazados. Por otra parte LA COMPRADORA, podrá elegir quedarse con los artículos rechazados, corrigendo cualquier defecto, previo convenimiento entre las partes. El costo de la corrección de los defectos será descontado de la suma que le corresponde a EL VENDEDOR conforme a esta Orden de Compra.

5. CAMBIOS: Queda facultada LA COMPRADORA para modificar los dibujos, muestras y especificaciones del material o servicio contratado en cualquier momento mediante orden escrita, así como para pedir materiales adicionales o la realización de trabajos adicionales a los estipulados en la Orden de Compra. Si los cambios motivaron algún aumento o disminución del valor de la Orden de Compra, o del plazo para el cumplimiento, se hará un ajuste equitativo de mutuo acuerdo, haciendo constar la modificación por escrito. Cualquier ajuste conforme a esta cláusula debe realizarse dentro de los treinta (30) días calendario a partir de la fecha en que sea pedido el cambio, indicándose el importe del mismo por escrito dentro de los siguientes treinta (30) días calendario.

6. MATERIALES: Corresponderá al VENDEDOR proporcionar el material, a menos que se indique lo contrario en la respectiva Orden de Compra. Si LA COMPRADORA suministrará el material, el VENDEDOR dispondrá de los desperdicios según indique LA COMPRADORA. Los materiales no utilizados serán devueltos a LA COMPRADORA, o EL VENDEDOR dispondrá de los mismos según indique aquella.

7. ENTREGA: Queda facultada LA COMPRADORA, para posponer en cualquier momento la entrega de cualesquiera de los bienes o servicios contratados en esta Orden de Compra, por un tiempo razonable y previa notificación a EL VENDEDOR.

8. TERMINACION: EL COMPRADOR se reserva el derecho a dar por terminado total o parcialmente la Orden de Compra en cualquier momento , y por cualquier causa, mediante aviso escrito, en cuyo caso se hará un ajuste equitativo en el precio que sea satisfactorio a LA COMPRADORA y al EL VENDEDOR, y sin que dicha terminación obligue a EL COMPRADOR a indemnizar a EL VENDEDOR.

9. PATENTES: Conviene EL VENDEDOR en defender, indemnizar y proteger a LA COMPRADORA contra cualquier daño y perjuicio, costo, gastos, acción legal,

reclamo o demanda provenientes de reclamaciones por infracciones de patentes y cualquier otro derecho que se derive de la propiedad intelectual y que se deriven de la compra de equipo o materiales bajo esta Orden de Compra.

10. SEGURIDAD: Todo equipo debe incluir el reglamento o instructivo conforme a Códigos de Seguridad que dé a conocer cualquier dependencia gubernamental.

11. REGLAMENTOS: Queda entendido que EL VENDEDOR cumplirá con todos los reglamentos y restricciones gubernamentales aplicables a la compra y utilización del material objeto de la Orden de Compra; asimismo, cuando sea necesario, los materiales utilizados por EL VENDEDOR para la prestación de servicios será de calidad aceptable y de conformidad con todos los reglamentos relativos a la normativa de seguridad vigente, tanto oficial como privada.

12. DESARROLLO DE LOS TRABAJOS: EL VENDEDOR será el único responsable de la ejecución de la Orden de Compra en todos los aspectos. El trabajo será realizado y ejecutado con profesionalismo, cuidado y la mayor diligencia, según las correspondientes prácticas comerciales, industriales y técnicas aceptadas, empleando para ello tecnología de punta. El desarrollo de los trabajos o servicios por EL VENDEDOR estará en concordancia con el desarrollo general de la obra para la cual se requieran.

13. ESPECIFICACIONES: Se considerará que todas las especificaciones y tolerancias están de acuerdo con los dibujos, muestras u otras descripciones proporcionadas por LA COMPRADORA. Toda modificación debe constar por escrito y ser aprobada previamente por LA COMPRADORA.

14. ADAPTACIONES: En caso de requerirse adaptaciones por no haberse seguido lo indicado en las especificaciones y por culpa exclusiva de EL VENDEDOR, LA COMPRADORA podrá a su juicio, hacer adaptaciones, cobrándole el costo a EL VENDEDOR a la tarifa vigente por hora, o bien debiendo EL VENDEDOR reembolsar todos los gastos incurridos por LA COMPRADORA en la realización de las adaptaciones.

15. OBRAS QUE DEBE LLEVAR A CABO EL VENDEDOR: Corresponde a EL VENDEDOR hacer la entrega del producto y/o servicio en las condiciones óptimas y estándares de calidad previamente acordados con LA COMPRADORA, aunque esto requiera que el VENDE DOR deba volver a prestar los servicios sin costo, o subsanar o reemplazar los productos no conformes.

16. PRECIO: No será válido ningún aumento de precio, a menos que lo haya aprobado el Departamento de Compras de LA COMPRADORA por escrito y con su firma.

17. INFORMACION LEGAL: EL VENDEDOR, debe suministrar a LA COMPRADORA toda aquella información de carácter legal requerida por cualquier entidad pública o gubernamental, relacionada con la operación de Compra-Venta.

18. COMPROBACION DE RECIBO DE MATERIAL: Con el fin de asegurar el pago oportuno del bien y/o servicio suministrado, EL VENDEDOR debe informar a LA COMPRADORA una vez que el mismo haya sido entregado, para validación por LA COMPRADORA.

19. DESPACHO: El despacho debe hacerse dentro del plazo convenido por LA COMPRADORA con EL VENDEDOR, a menos que éste notifique sin demora que no puede hacer el despacho en el plazo, o en la fecha acordada. En caso de que no haga el despacho dentro del plazo convenido, tendrá derecho LA COMPRADORA de adquirir de un tercero el bien y/o servicio sujeto de la presente Orden de Compra, teniendo LA COMPRADORA el derecho a reclamar cualesquiera daños y perjuicios ocasionados por la falta de cumplimiento de EL VENDEDOR.

20. CESIÓN: EL VENDEDOR no podrá ceder la Orden de Compra, sus derechos o delegar sus obligaciones previstas en la misma o derivadas de la misma, a algún tercero sin la autorización previa y por escrito de LA COMPRADORA.

21. ACUERDO TOTAL: La presente Orden de Compra, incluyendo las condiciones, regula en su integridad las relaciones jurídicas entre las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto cualquier otro convenio o estipulación acordada con anterioridad. En caso de existir algún contrato suscrito entre las partes, los términos y condiciones previstos en ese contrato serán igualmente aplicables.

22. LEY APLICABLE: La Orden de Compra, incluyendo las presentes condiciones, se regirá e interpretará conforme a las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

23. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Cualquier controversia que se derive de la Orden de Compra o que guarde relación con ésta será resuelta en forma exclusiva, definitiva y excluyente, mediante arbitraje institucional de derecho, a través de un tribunal arbitral constituido y regido de conformidad con las reglas de arbitraje previstas en el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (las “Reglas”) en vigencia para la fecha de notificación de arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Caracas, Venezuela y será conducido en idioma español. El tribunal arbitral estará compuesto por tres árbitros designados de acuerdo a las Reglas. En ese respecto y sin limitar la generalidad de lo anterior, cada parte designará a un árbitro, y los dos árbitros designados pos las partes designarán al tercer árbitro, quien fungirá como presidente del tribunal arbitral. Con la celebración de esta cláusula arbitral, las partes manifiestan su voluntad inequívoca y expresa de sustraer el conocimiento de cualquier eventual Controversia del conocimiento de los tribunales de la jurisdicción ordinaria. El laudo arbitral, el cual deberá estar debidamente motivado y en forma escrita, será definitivo y vinculante para las partes.

IMPORTANTE

• Esta Orden de Compra tendrá validez plena aún sin la firma de conformidad de EL VENDEDOR o su representante, a menos que hubiera sido rechazado por los mismos en forma expresa.

• Sírvase anotar el número de la Orden de Compra en todas las Facturas y Ordenes de Entrega. Para efectos del pago de cada Factura debe cubrir la Orden de Compra completa, en los casos de entregas parciales, cada Factura emitida debe hacer referencia a la respectiva Orden de Compra.

• La emisión de la Factura debe hacerse al menos en duplicado cumpliendo con los requisitos que demande la Administración Tributaria. El Original corresponderá a LA COMPRADORA adquiriente del bien o receptor del servicio, siendo éste el único documento que da derecho al crédito fiscal, las respectivas copias serán conservadas por EL VENDEDOR del bien o prestador del servicio por el tiempo de prescripción de la obligación tributaria.

• LA COMPRADORA recibe las facturas a revisión, cubriéndose su importe dentro del plazo establecido en las Condiciones de Pago, señaladas en esta Orden de Compra.

PRINCIPIOS COMERCIALES INTERNACIONALES ANTI-SOBORNO Y ANTI- CORRUPCIÓN DE PFIZER

PFIZER tiene una amplia política que prohíbe el soborno y la corrupción cuando se realizan negocios en los Estados Unidos y en el extranjero. PFIZER ha asumido el compromiso de llevar a cabo sus negocios con integridad, y actuar de manera legal y ética, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables. Esperamos el mismo compromiso de los consultores, agentes, representantes y otras empresas e individuos que actúen en nuestro nombre (“Asociados Comerciales”), y de aquellos que actúen en nombre de los Asociados Comerciales (Ej. Subcontratistas), en relación con el trabajo que se ejecute para PFIZER.

Soborno de Funcionarios Públicos

La mayoría de los países tienen leyes que prohíben hacer, ofrecer o prometer la realización de un pago o la entrega de algo de valor (directa o indirectamente) a un Funcionario Público con el fin de influir en una decisión o un acto de un funcionario para obtener o retener negocios.

“Funcionario Público” debe interpretarse en su sentido amplio, y significa:

(i) cualquier funcionario electo o nombrado de un Gobierno (p.ej., un legislador o un miembro de un ministerio de un Gobierno);

(ii) cualquier empleado o individuo que actúa para o en nombre de un Funcionario Público, una agencia o una empresa que cumple una función de un Gobierno, o que es propiedad o está bajo el control de un Gobierno (p.ej., un profesional de la salud empleado por un hospital de un Gobierno o un investigador empleado por una universidad de un Gobierno);

(iii) cualquier funcionario de un partido político, candidato a un cargo público, funcionario, o empleado o individuo que actúa para o en nombre de un partido político o de un candidato a un cargo público;

(iv) cualquier empleado o individuo que actúa para o en nombre de una organización internacional pública;

(v) cualquier miembro de una familia real o miembro de fuerzas armadas;

(vi) cualquier individuo que por otras razones pertenece a la categoría de Funcionario Público de acuerdo con la ley.

“Gobierno” incluye a todos los niveles y subdivisiones de los gobiernos (es decir, locales, regionales o nacionales; y administrativos, legislativos o ejecutivos).

Debido a que esta definición de “Funcionario Público” es tan amplia, es probable que los Asociados Comerciales interactúen con un Funcionario Público en el desarrollo normal de los negocios que realizan en nombre de PFIZER. Por ejemplo, los médicos empleados por hospitales de Gobierno se consideran “Funcionarios Públicos”.

La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE.UU. (la “FCPA”) es una ley de los EE.UU. que prohíbe hacer, prometer o autorizar la realización de un pago o la entrega de algo de valor a un Funcionario Público no estadounidense o influir de manera indebida o corrupta en ese funcionario o partido para que adopte una decisión o un acto de Gobierno que ayude a que una empresa obtenga o retenga negocios, o que por otras razones gane una ventaja indebida. La FCPA también prohíbe que una empresa o persona use otra empresa o individuo para involucrarse en tales actividades. Como empresa estadounidense, PFIZER debe cumplir con la FCPA y podría considerarse responsable de las consecuencias de actos cometidos por un Asociado Comercial en cualquier lugar del mundo.

Principios Comerciales Internacionales Anti-soborno y Anti-corrupción que Rigen las Interacciones con Gobiernos y Funcionarios Públicos

Los Asociados Comerciales deben comunicar y acatar los siguientes principios en relación con sus interacciones con Gobiernos y Funcionarios Públicos:

• Los Asociados Comerciales, y quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, tienen prohibido hacer, prometer o autorizar, directa o indirectamente, la realización de un pago corrupto o la entrega de algo de valor a un Funcionario Público que tenga por objeto influir en ese Funcionario Público para que adopte una decisión o un acto de Gobierno que ayude a que PFIZER obtenga o retenga negocios. Los Asociados Comerciales, y quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, nunca deben hacer un pago u ofrecer algo de valor o un beneficio a un Funcionario Público, independientemente del valor, como forma de incentivo indebido para que dicho Funcionario Público apruebe, reembolse, prescriba o compre un producto de PFIZER, para influir en los resultados de un ensayo clínico ni para beneficiar indebidamente de otra manera las actividades comerciales de PFIZER.

• Cuando llevan a cabo actividades relacionadas con PFIZER, los Asociados Comerciales, y quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, deben entender y acatar todas las leyes, las reglamentaciones o los procedimientos operativos (incluidos los requisitos impuestos por entidades de Gobierno tales como instituciones de investigación u hospitales que son propiedad del Gobierno) que establecen límites, restricciones o requisitos de divulgación en las compensaciones, los apoyos financieros, las donaciones o los obsequios que pueden proporcionar los Funcionarios Públicos. Si un Asociado Comercial tiene dudas respecto del significado o la pertinencia de límites, restricciones o requisitos de divulgación estipulados con respecto a las interacciones con los Funcionarios Públicos, debe consultar a su principal contacto de PFIZER antes de involucrarse en tales interacciones.

• Los Asociados Comerciales, y quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, tienen prohibido ofrecer pagos facilitadores. Un “pago de facilitación” significa un pago nominal realizado a un Funcionario Público con el fin de obtener o acelerar una acción gubernamental no discrecional de rutina. Entre los ejemplos de pagos de facilitación se incluyen los pagos realizados para acelerar el proceso de autorizaciones, permisos o visas para los cuales todos los documentos están en orden. En caso de que un Asociado Comercial, o una persona que actúe en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, reciba o tenga conocimiento de una solicitud o exigencia de un pago de facilitación o soborno en relación con trabajos realizados para PFIZER, el Asociado Comercial debe informar inmediatamente dicha solicitud o exigencia a su contacto principal de PFIZER antes de proceder.

Soborno comercial

Los sobornos y la corrupción también pueden ocurrir en relaciones no gubernamentales, entre empresas. La mayoría de los países tienen leyes que prohíben ofrecer, prometer, entregar, solicitar, recibir, aceptar o consentir en aceptar dinero o cualquier cosa de valor a cambio de obtener una ventaja comercial indebida. Entre ejemplos de conductas prohibidas se incluyen proporcionar obsequios caros,

hospitalidad lujosa, comisiones ilegales u oportunidades de inversión con el fin de inducir indebidamente la compra de bienes o servicios. No está permitido que los colegas de PFIZER ofrezcan, entreguen, soliciten ni acepten sobornos, y esperamos que los Asociados Comerciales, y quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, acaten los mismos principios.

Principios Comerciales Internacionales Anti-soborno y Anti-corrupción que Rigen las Interacciones con Terceros Privados y Colegas de PFIZER

Los Asociados Comerciales deben comunicar y acatar los siguientes principios en relación con sus interacciones con terceros privados y colegas de PFIZER:

• Los Asociados Comerciales, y quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, tienen prohibido hacer, prometer o autorizar, directa o indirectamente, la realización de un pago corrupto o la entrega de algo de valor a ninguna persona con el objetivo de influir en esa persona para que proporcione una ventaja comercial ilícita a PFIZER.

• Los Asociados Comerciales, y quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, tienen prohibido solicitar, consentir en aceptar o recibir, directa o indirectamente, la realización de un pago corrupto o la entrega de algo de valor como forma de incentivo indebido en relación con sus actividades comerciales realizadas para PFIZER.

• No está permitido que los colegas de PFIZER reciban de Asociados Comerciales, ni de quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, obsequios, servicios, beneficios extra ni otros elementos que tengan un valor superior al valor monetario nominal o simbólico. Asimismo, los obsequios de valor nominal solo se permiten si se reciben de manera infrecuente y únicamente en ocasiones de entregas de regalos apropiadas.

Reporte de infracciones potenciales o actuales

Los Asociados Comerciales, y quienes actúen en su nombre en relación con trabajos realizados para PFIZER, deben presentar las inquietudes relacionadas con posibles infracciones a la ley o de estos Principios Internacionales Anti-soborno y Anti- corrupción. Tales reportes pueden presentarse ante el punto de contacto principal del Asociado Comercial en PFIZER, o bien, si el Asociado Comercial lo prefiere, ante el Grupo de Cumplimiento de PFIZER escribiendo a xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@XXXXXX.xxx o llamando al 0-000-000-0000.

Políticas Corporativas derivadas de la Ley Norteamericana promulgada en el año 1977 llamada “Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero”o“Foreign Corrupt Practices Act”

–F.C.P.A.-“ y “Mi Política y Procedimientos Anti-corrupción” –M.A.P.P.- EL VENDEDOR declara y garantiza que acepta seguir “Mi Política y Procedimientos Anti-Corrupción” (MAPP) en relación con su desempeño bajo la presente Orden de Compra, incluyendo solicitar a sus empleados correspondientes o a quienes actúen en su nombre en relación con el presente Orden de Compra y según lo determine LA COMPRADORA, la capacitación anti-corrupción y/o MAPP; por consiguiente acepta completar y entregar a LA COMPRADORA, la Certificación Anual de Cumplimiento de Terceros, en caso de ser necesaria; y en relación con el cuestionario de la diligencia debida anti-corrupción LA COMPRADORA, EL VENDEDOR declara igualmente que, de ser el caso, ha notificado a su empleador sobre el objeto de la Orden de Compra y, de ser necesaria, ha obtenido su autorización para la prestación de los servicios descritos en la Orden de Compra, EL VENDEDOR proporcionará información completa, veraz y precisa; aceptando informar a LA COMPRADORA si cualquiera de las respuestas en el mencionado cuestionario con respecto a EL VENDEDOR o a cualquier individuo identificado en el cuestionario o sus Familiares, como ahí se define, cambia durante el cumplimiento de esta Orden de Compra. Asimismo, EL VENDEDOR expresa que ha recibido una copia de los Principios Comerciales Internacionales Anti-Soborno y Anti-Corrupción de LA COMPRADORA y ha comunicado dichos Principios a todas las personas que actúan en su nombre en relación con el trabajo para LA COMPRADORA, incluyendo agentes o subcontratistas, en consecuencia certifica que no ha ofrecido o pagado y no ofrecerá ni pagará en el futuro directa o indirectamente, ni autorizará el ofrecimiento de un pago, dinero u objetos de valor para influenciar a un Funcionario Público o a algún otro individuo, para que LA COMPRADORA obtenga o retenga negocios indebidamente, o gane una ventaja comercial indebida. De igual manera, se compromete a (i) proporcionar documentación veraz y completa que soporte, con razonable detalle, el trabajo realizado y cualquier gasto incurrido, (ii) conservar facturas, informes, estados, libros, y otros registros veraces y completos, y (iii) obtener la pre- autorización por escrito de LA COMPRADORA para cualquier gasto extraordinario. Además, EL VENDEDOR garantiza que está autorizado, registrado, o calificado bajo las leyes, regulaciones, políticas, y requerimientos administrativos locales para proporcionar los bienes o servicios de esta Orden de Compra, y que ninguna regulación u otras obligaciones le prohíben la provisión de dichos bienes o servicios. Cuando el acuerdo incluya estudios clínicos, el contrato incluirá protecciones aceptables para asegurar la

confidencialidad. Finalmente, las partes acuerdan que LA COMPRADORA puede terminar la Orden de Compra mediante notificación escrita, si EL VENDEDOR infringe cualquiera de las Declaraciones y Garantías anteriores. En caso de terminación anticipada, EL VENDEDOR no tendrá derecho a ningún pago adicional, y únicamente tendrá derecho al pago de los servicios realizados o los bienes entregados con anterioridad a la terminación, y EL VENDEDOR será responsable de los daños o reparaciones según lo establezca la ley. Además, EL VENDEDOR indemnizará y liberará de responsabilidad a LA COMPRADORA por cualquier reclamo, multa, penalización, daños o perjuicios que surjan como resultado del incumplimiento de EL VENDEDOR de sus obligaciones bajo este contrato.