Contract
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA (Y SUMINISTRO) (Espumógenos y equipos para utilizar con espumógenos) (Revisión de SEPTIEMBRE 2020)
1. APLICABILIDAD
1.1. Las presentes condiciones generales de venta serán aplicables a todos los documentos de venta, contratos, ofertas, presupuestos, confirmaciones de pedido, facturas, recordatorios de pago y entregas de Auxquimia, S.A., Xxxxxxx Scandinavian, AS, Perimeter Solutions, LP, Xxxxxxx Company y/x Xxxxxxx Asia Pacific Pty Ltd (en adelante,
«el Vendedor» o «Proveedor») al comprador detallado en la Orden de compra (en adelante «el Comprador» o «Distribuidor»), constituyendo una parte integrante del Contrato.
1.2. Ningún otro acuerdo será aplicable, inclusive los términos y condiciones generales del Comprador, ni otras condiciones generales que dejen sin efecto el presente Contrato, salvo que el Vendedor lo acuerde expresamente por escrito.
1.3. Por la presente, todas las condiciones presentadas, propuestas o estipuladas por el Comprador en cualquier forma, ya sea oral o escrita, aunque se presentaran en un documento posterior o se estipularan en cualquier Orden de compra, oferta, aceptación o contraoferta por parte del Comprador, quedan expresamente revocadas y excluidas, salvo que el Vendedor lo acuerde por escrito.
1.4. En el presente Contrato, los títulos de las cláusulas obedecen únicamente al propósito de facilitar la referencia y no afectarán su interpretación.
2. DEFINICIONES
A lo largo del presente Contrato se otorgará respectivamente a los siguientes términos los significados que figuran a continuación:
«Contrato»: Se refiere a las presentes Condiciones generales de venta, así como a las Confirmaciones de pedido, contratos de venta, acuerdos, ofertas, presupuestos, facturas, recordatorios de pago y entregas entre el Vendedor y el Comprador.
«Incoterms 2020» Edición 2020 de los Incoterms, publicada por la Cámara de Comercio Internacional.
«Confirmación de pedido»: se refiere a una confirmación que emite el Vendedor al Comprador como respuesta a una Orden de compra que confirma los productos a distribuir por el Vendedor, en la que se incluyen las cantidades, el precio, las condiciones de envío y las condiciones de pago.
«Productos»: cualquier producto vendido por el Vendedor sujeto a las especificaciones de productos del Vendedor.
«Orden de compra»: orden que emite el Vendedor al Comprador por el suministro de Productos por parte del Vendedor, en la que se incluyen cantidades y fechas de envío.
3. ESTABLECIMIENTO DEL ACUERDO
Solo serán vinculantes para el Vendedor aquellas Órdenes de pedido emitidas por el Comprador o aquellos presupuestos que realice el Vendedor una vez que se emite una Confirmación de pedido por parte del Vendedor.
4.PRECIO, OBLIGACIONES E IMPUESTOS
4.1. El precio de los Productos se ajustará a lo especificado en la Confirmación de pedido.
4.2 Todos los derechos de importación y exportación - existentes o por aplicar - así como todos los demás derechos, cargas, impuestos y otros costos de cualquier tipo existentes o por aplicar, que sean inherentes a la venta, embalaje, transporte, entrega, descarga, seguro, exportación e importación de los Productos o costos de cualquier naturaleza relacionados con, por ejemplo (pero sin limitarse a) certificados de origen y facturas consulares serán por cuenta del Comprador, salvo que se disponga lo contrario.
4.3 El Vendedor puede, previa notificación al Comprador en cualquier momento hasta 3 días naturales antes de la entrega, aumentar el precio de los Productos para reflejar un aumento del coste de los Productos que se deba a:
4.3.1 cualquier factor que esté fuera del control del Vendedor (incluidos, entre otros, las fluctuaciones de los tipos de cambio, el incremento de los impuestos y derechos, y el aumento de los costos relacionados con la mano de obra, el transporte, las materias primas y otros costes de fabricación);
4.3.2 cualquier solicitud de parte del Comprador para modificar la fecha o el lugar de entrega, la cantidad o los tipos de Productos solicitados;
4.3.3 o cualquier retraso provocado por las instrucciones del Comprador o el fallo por parte del Comprador a la hora de facilitar al Vendedor información o instrucciones precisas y adecuadas.
4.4 Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto y salvo que se acuerde lo contrario, los precios serán EXW en el domicilio de la planta del Vendedor, sin incluir IVA e incluyendo el embalaje. Los gastos de transporte y de seguro podrán incluirse si se acuerda.
5. ENTREGA
5.1. Las condiciones de entrega están sujetas a las condiciones de los
Incoterms 2020 y deberán interpretarse de conformidad con los mismos.
5.2 El plazo de entrega no será un requisito fundamental y las fechas de entrega se consideran solo una estimación. El Vendedor solo será responsable de las pérdidas o daños razonables que sean consecuencia previsible y directa de su negligencia o actos culposos probados.
5.3 El Vendedor puede realizar la entrega de los Productos a plazos y/o facturar al Comprador por cada uno de dichos plazos.
5.4 El Vendedor solo es responsable de la entrega de los Productos a los especificados en la Confirmación de pedido.
5.5 Cada entrega se considerará independiente de las demás y el hecho de que no se realice una entrega no afectará al Contrato en lo que respecta al resto.
5.6 Si la entrega se retrasara por incumplimiento del Comprador o si el Comprador se niega o retrasa la aceptación de la entrega de los Productos durante más de tres días a partir de la fecha de entrega, entonces el Vendedor, en cualquiera de esos casos (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible) puede hacer lo siguiente:
5.6.1 Vender los Productos a cuenta del Vendedor; y/o
5.6.2 Reclamar al Comprador cualquier costo y gasto en los que el Vendedor haya incurrido directamente por causa de esa demora; y/o
5.6.3 Cancelar la entrega de los Productos del envío en cuestión, o, si lo considera oportuno, cancelar el Contrato en lo que respecta a los Productos que faltan por entregar en virtud del mismo.
5.7 Los derechos del Vendedor en virtud de este apartado no se verán perjudicados por el hecho de que una entrega se haya visto afectada tras el plazo estipulado.
6. PAGO
6.1 El pago se realizará tal y como se indica en la Confirmación de pedido y de conformidad con las condiciones de pago que figuran en dicha Confirmación, así como en la factura.
6.2 El pago, por norma general, (condiciones de pago) se realizará mediante transferencia bancaria a los 30 días a partir de la fecha de facturación.
6.3 Si algún pago se retrasa, o si antes del cumplimiento del presente Contrato, el Comprador suspende el pago o notifica que está a punto de suspender el pago de sus deudas; o incurre en un acto de quiebra, ya sea voluntario o involuntario; o, al tratarse de una empresa, no puede pagar sus deudas, de hecho o de Derecho; o se dicte una orden o se apruebe una resolución para el cierre o liquidación (que no sea con fines de reconstrucción, fusión o concentración); o se haya designado a un depositario judicial; entonces, hasta que se haya efectuado el pago íntegro de las mismas o hasta que el Comprador haya satisfecho todas sus obligaciones, el Vendedor, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible, puede:
6.3.1 Retener futuras entregas de Productos al Comprador hasta que dicho incumplimiento se haya subsanado o se haya establecido la responsabilidad financiera del Comprador a satisfacción del Vendedor; y/o
6.3.2 Exigir el pago por adelantado de futuras entregas; y/o
6.3.3 Exigir una garantía de pago por parte de la matriz o una filial del Comprador; y/o
6.3.4 Exigir la presentación de una carta de crédito o aval bancario por parte de una entidad aceptada por el Vendedor; y/o
6.3.5 Exigir la devolución por parte del Comprador de cualquier Producto en virtud del Contrato por el cual no se haya efectuado el pago; y/o
6.4 El Comprador será responsable, en las circunstancias que anteceden, de los daños y perjuicios que pueda sufrir el Vendedor por los motivos anteriormente expuestos.
6.5 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible, si el Comprador no cumple con su obligación de pago, el Vendedor tendrá derecho a:
6.5.1 Un interés del (5) por ciento anual calculado a partir de la fecha de la factura (o la cantidad máxima permitida por la legislación aplicable) de la cantidad en xxxx; y
6.5.2 El Comprador reembolsará todos los costos, incluyendo los costes de recobro, en los que haya incurrido el Vendedor para recuperar todo o parte de los créditos del Comprador.
6.6 En caso de incumplimiento de cualquier pago por parte del Comprador, el Vendedor se reserva el derecho a recoger los Productos sin previo aviso, notificación de incumplimiento o intervención legal, sin perjuicio de los demás derechos del Vendedor en relación con dicho pago tardío.
6.7 El Comprador no tendrá derecho a retener el pago o a deducirse del precio que se le facture con la excusa de tener una reclamación o compensación contra el Vendedor.
6.8 Los recursos que figuran en este apartado son acumulativos (cuando corresponda) y se añadirán al resto de recursos de que dispone el
Vendedor en virtud de la ley vigente.
6.9 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 6.3.2, el Vendedor tendrá derecho en todo momento a solicitar el pago por adelantado, en parte o en su totalidad, de los Productos a entregar y/o a solicitar una garantía de pago de cualquier otra forma.
7. TITULARIDAD DE LOS PRODUCTOS
7.1 La titularidad de los Productos se transferirá al Comprador una vez que se haya efectuado el pago en su totalidad y cuando el riesgo de pérdida o daño de los Productos pase al Comprador en el momento de la entrega, de conformidad con lo dispuesto en los Incoterms 2020 acordados.
7.2 Si se estima oportuno, hasta que la titularidad de los Productos se le transfiera al Comprador, el Comprador se comprometerá a:
7.2.1 Mantener los Productos en fideicomiso como fiduciario del Vendedor.
7.2.2 Almacenar los Productos independientemente de otros bienes que sean propiedad del Comprador de modo que se diferencien claramente de esos bienes y que se identifiquen como propiedad del Vendedor sin mezclar los Productos con cualesquiera de esos bienes, ni modificar los Productos en modo alguno;
7.2.3 No reenvasar, quitar, estropear ni ocultar ninguna marca identificativa o embalaje de o relacionado con los Productos;
7.2.4 Mantener los Productos en condiciones satisfactorias y asegurados a todo riesgo por su precio total a partir de la fecha de entrega;
7.2.5 Notificar de forma inmediata al Vendedor si estuviera sujeto a cualquiera de los acontecimientos expuestos en la Cláusula 3; y
7.2.6 Facilitar información al Vendedor relacionada con los Productos que el Vendedor pueda requerir cada cierto tiempo, pero el Comprador puede revender o hacer uso de los Productos en el desarrollo normal de su actividad.
7.3 Si antes de que se transfiera la titularidad de los Productos, el Comprador estuviera sujeto a cualquiera de los acontecimientos expuestos en la Cláusula 3, el Vendedor:
7.3.1 puede entrar en las instalaciones del Comprador (o de cualquier tercero en las que se almacenen los Productos) en cualquier momento para tomar posesión de los Productos y recuperarlos, y el Comprador por la presente otorga al Vendedor sus responsables, empleados y agentes, además de una licencia irrevocable para acceder a las instalaciones del Comprador en el horario de trabajo habitual para retirar los Productos; y
7.3.2 tendrá derecho a vender los Productos a terceros.
7.4 Si los Productos se mezclan o se incorporan de forma que generen un nuevo producto, el Comprador, si procede, lo almacenará por separado, y mantendrá el nuevo producto para el Vendedor, en cuyo momento dicho producto será propiedad del Vendedor (sujeto al derecho del Comprador a realizar ventas habituales a terceros en el desarrollo habitual de su actividad) y solo mientras el Comprador no haya saldado la cantidad total adeudada al Vendedor en relación con los Productos.
8. GARANTÍAS
8.1 En la medida en que no esté previsto en un documento de garantía aparte, se aplicarán las siguientes disposiciones: en la medida en que la ley lo permita, quedan excluidas en su totalidad todas las condiciones, garantías u obligaciones, ya sean de forma expresa o tácita por estatuto, derecho consuetudinario o de otro modo, incluidas específicamente cualquier garantía implícita de comerciabilidad o de aptitud para un propósito específico. Se aplicarán las disposiciones del Contrato en su lugar.
8.2 El Vendedor garantiza que, a partir de la fecha de entrega por el Vendedor, los Productos entregados de conformidad con el Contrato cumplen con las especificaciones estándar del Vendedor para los Productos u otras especificaciones que se hayan acordado expresamente entre el Vendedor y el Comprador.
8.3 El Comprador declara y manifiesta que es consciente de que los Productos, por su propia naturaleza, pueden ser peligrosos o nocivos y debe aplicar el estándar profesional y legal de diligencia, así como seguir las instrucciones del Vendedor relativas al uso, manipulación, almacenamiento y mantenimiento de los Productos. Si se presenta alguna reclamación sujeta a las condiciones anteriormente expuestas, el Comprador tendrá que demostrar de forma razonablemente satisfactoria a juicio del Vendedor que el Comprador ha aplicado las normas e instrucciones mencionadas.
8.4 El Vendedor no otorga ninguna garantía adicional, ya sea de forma expresa o tácita, salvo la establecida expresamente en el presente documento. En adición y no en limitación de lo antedicho, el Vendedor no garantiza que los Productos sean comerciables o adecuados para un fin particular, con respecto a la libertad de incumplimiento de cualquier patente y/o propiedad intelectual resultantes del uso de los productos o información del Vendedor por parte del Comprador.
8.5 El Vendedor será responsable únicamente de la reposición de los bienes en caso de no conformidad razonable y justificada por el
Comprador, pero no por daños y perjuicios u otras reclamaciones.
9. DEMANDAS Y OBLIGACIONES
9.1 Es obligación del Vendedor y recurso exclusivo del Comprador por cualquier fundamento de demanda que surja de la venta, uso o fallo en la entrega de los Productos o en virtud de cualquier garantía, está limitada expresamente, a opción del Comprador a (1) sustitución del Producto que no es de su conformidad o (2) reembolsar el precio de compra facturado del Producto por el que se reclama una indemnización (más los gastos de transporte, si los hubiere, abonados por el Comprador relativos al mismo), siempre que:
9.1.1 El Comprador notifique por escrito al Vendedor en un plazo de 7 días naturales a partir de la fecha de entrega, que el Producto no cumple con la garantía en virtud de lo estipulado en la Cláusula 8.2;
9.1.2 Se concede suficiente tiempo al Vendedor para revisar e inspeccionar los Productos en cuestión (incluyendo la toma de muestras); y/o
9.1.3 El Comprador (si lo solicita el Vendedor) devolverá los Productos al domicilio comercial del Vendedor a cargo del Comprador.
9.2 No se admitirán reclamaciones por pequeñas variaciones de tamaño, peso, forma, aspecto, calidad y/o durabilidad, que se consideren aceptables en la rama y/o en la práctica del comercio internacional y/o que sean técnicamente inevitables.
9.3 El Vendedor no se hará responsable por la pérdida de ganancia, pérdida de producción, daños indirectos u otros daños especiales, incidentales o consecuentes, independientemente de la negligencia. El Vendedor no será responsable de la distribución, tenencia, fabricación, transporte, uso, reventa, descarga o cesión del Producto o de cualquier otro derivado de este, en el agua, tierra o aire.
9.4 El Vendedor no será en ningún caso responsable ante el Comprador por ningún daño indirecto, a menos que los daños ocasionados al Comprador hayan sido intencionados o constituyan una negligencia grave del Vendedor o de los empleados del Vendedor.
9.5 Ninguna de las partes excluye o limita su responsabilidad por fraude, fallecimiento o daños personales derivados de su negligencia ni cualquier responsabilidad en la medida que no pueda excluirse o limitarse por ley.
9.6 La responsabilidad del Vendedor no excederá en ningún caso el precio de compra de los Productos que constituyan un motivo de demanda.
9.7 Si únicamente se reclama como defectuosa parte de los Productos entregados en virtud del Contrato entre el Comprador y el Vendedor, el Comprador aceptará la entrega y efectuará el pago debidamente por el resto de los Productos.
10. INSPECCIONES Y RECLAMACIONES
10.1 El Comprador examinará los Productos y los materiales de embalaje lo más rápido posible en la medida que le sea exigible de forma razonable o habitual. Los defectos que el Comprador detecte en los Productos y materiales de embalaje durante dicha inspección serán notificados al Vendedor de forma inmediata, pero en cualquier caso a más tardar dentro de los 10 (diez) días naturales una vez realizada la entrega de estos. Para limitar los daños, el Comprador seguirá las instrucciones del Vendedor relativas al manejo y almacenamiento de los Productos y del material de embalaje.
10.2 En caso de que haya productos defectuosos, el Comprador se asegurará de que toda la partida, con respecto a la cual se presentará una reclamación, sigue disponible para que pueda inspeccionarla el Vendedor. Si solo está disponible parte de la partida para su inspección, la misma constituirá una renuncia por parte del Comprador a cualquier reclamación con respecto a la otra parte de la partida.
10.3 Si el Comprador no notifica ninguna reclamación dentro de 30 (treinta) días naturales a partir de la fecha de entrega, constituirá una renuncia del Comprador a cualquier reclamación con respecto a la misma y los Productos entregados se considerarán en todos los aspectos de conformidad con lo establecido en la Confirmación de pedido.
11. COMUNICADO SOBRE SALUD Y SEGURIDAD
11.1 El Comprador declara que ha consultado los documentos del Vendedor, incluyendo la información expuesta en las fichas de datos de seguridad de los materiales referentes a los Productos, así como otros boletines técnicos y publicaciones que contienen información relativa a la seguridad, salud, manejo y riesgo medioambiental sobre los Productos y sus propiedades, que ha leído y que comprende dicha información, y se compromete a incorporar esa información a sus programas de seguridad del personal.
11.2 El Comprador informará completa y debidamente a empleados, contratistas, agentes y terceros que puedan exponerse a los Productos tras la entrega al Comprador en lo sucesivo, así como de cualquier riesgo asociado a los Productos y del correcto almacenamiento, manejo y procedimientos de uso de los Productos, ya sea en dichos documentos o en otros adicionales que se faciliten al Comprador mientras el Contrato siga vigente.
11.3 El Comprador reconoce su obligación independiente de incorporar plena y adecuadamente la información disponible, incluida la que ha
facilitado el Vendedor, en los comunicados de seguridad de los productos y de facilitar copias de los documentos de comunicación de riesgos a todos sus empleados, contratistas, agentes y clientes.
11.4 Si los Productos se siguen procesando, combinan o incorporan a otro producto, el Comprador también difundirá la información de salud y seguridad adecuada a todas las personas que el Comprador prevé que pueden estar expuestas a los mismos.
12. RESCISIÓN
12.1 Cualquiera de las partes puede rescindir el presente Contrato mediante previa notificación por escrito a la otra parte con 30 (treinta) días de antelación en caso de que la otra parte incumpla una obligación importante en virtud de este Contrato. La notificación de rescisión no surtirá efecto siempre que, durante el plazo de notificación de 30 (treinta) días, la parte incumplidora subsane dicho incumplimiento (o adopte las medidas necesarias en caso de que no sea posible subsanar dicho incumplimiento durante ese periodo de 30 (treinta) días).
12.2 Sin perjuicio de los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Vendedor podrá rescindir el mismo con efecto inmediato y sin previo aviso en caso de que el Comprador se declara insolvente o si el desarrollo habitual del negocio del Comprador se ve sustancialmente perjudicado por los problemas de crédito del Comprador.
13. SUPUESTOS DE FUERZA MAYOR
13.1 Ninguna de las partes será responsable en modo alguno por el incumplimiento del presente Contrato si se impide, retrasa o dificulta la ejecución del mismo en su totalidad o en parte, de forma temporal o permanente, incluida la prevención u obstaculización de la fabricación o entrega de los Productos en condiciones normales y por la ruta o los medios de entrega habituales respectivamente, ni por circunstancias que escapan al control razonable de las partes, incluidos, entre otros, los casos de fuerza mayor, como pandemias, peligros del mar, accidentes de navegación, averías o daños en buques, inundaciones, incendios, explosiones, heladas o hielo, tormentas, acciones gubernamentales o de otras autoridades competentes, hostilidades, acciones militares, guerras o conflictos bélicos, sabotajes, control de gobernantes o pueblos, revolución, conmoción civil, expropiación, confiscación o nacionalización, huelgas, cierres patronales o conflictos laborales de cualquier tipo, embargos, restricciones a la exportación o importación, racionamiento o asignación impuesto por ley, decreto o regulación o por colaboración voluntaria de la industria ante la insistencia o petición del cualquier autoridad gubernamental, nacional o extranjera, o de cualquier persona que tenga intención de actuar de esa manera, sea legal o de facto, accidentes, averías en las plantas o de maquinaria, escasez o falta de disponibilidad de materias xxxxxx xx xxxxxxx de suministro normales, a precios normales y en condiciones normales, y/o retraso o no disponibilidad de transporte («causas de fuerza mayor»).
13.2 Si alguna de las partes no pudiera cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud de este Contrato debido a una causa de fuerza mayor, o si alguna de las partes considera probable que pueda estar incapacitada para ello, dicha parte deberá notificar a la otra, tan pronto como sea posible, acerca de la situación en cuestión, así como el alcance y duración estimados de dicha incapacidad. Si la causa de fuerza mayor permanece durante un periodo que supere 3 (tres) meses a partir de la fecha de notificación, cualquiera de las partes podrá finalizar el presente Contrato, en su totalidad o en parte, mediante una carta certificada sin necesidad de intervención judicial, ni ser responsable de los daños y perjuicios que pueda generar.
13.3 El Vendedor, durante un periodo de escasez provocado por una causa de fuerza mayor, podrá asignar el suministro disponible de Productos en función de sus requerimientos internos y entre sus clientes, basándose en fundamentos que el Vendedor considere justos y prácticos.
13.4 Cualquier cantidad de Productos que se vea afectada se deducirá de la cantidad total adquirida por el Comprador.
13.5 El Vendedor no tendrá obligación de procurar Productos de terceros para satisfacer sus obligaciones para con el Comprador en lo sucesivo durante ningún periodo de escasez debido a causas de fuerza mayor.
14. SALVAGUARDIA
14.1 Si las circunstancias que asumen cualquiera de las partes en cualquier momento tras la firma del Contrato cambian sustancialmente durante la vigencia de este, de forma que no puede esperarse que dicha parte cumpla una o más de las estipulaciones, se celebrarán consultas sobre la enmienda provisional del Contrato.
14.2 En caso de que las partes no lleguen a un acuerdo con respecto a la enmienda del Contrato, cada una de las partes tendrá derecho a terminar el Contrato de forma unilateral por medio de una carta certificada, respetando el plazo de preaviso de 3 (tres) meses.
14.3 Durante dicho plazo de preaviso, las condiciones estipuladas en el Contrato seguirán en vigor, sin perjuicio de lo estipulado.
15. CESIÓN DEL CONTRATO
15.1 El Comprador no podrá transferir ni ceder el presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, consentimiento que no deberá ser denegado sin motivo.
15.2 En Vendedor tendrá derecho ceder el Contrato sin el consentimiento del Comprador, incluido el derecho a ceder los créditos que le adeude el Comprador y/o cualquier tercero, según sea el caso, a un tercero sin limitación alguna y sin previo aviso.
16. RENUNCIA
16.1 El retraso o desistimiento de cualquiera de las partes en el ejercicio de sus derechos en virtud del presente Contrato, a excepción del derecho del Comprador a presentar una reclamación de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 10.3, no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o derecho correspondiente en el presente Contrato.
17. INDEMNIZACIÓN DEL COMPRADOR
17.1 El Comprador deberá indemnizar, defender y mantener indemne al Vendedor y a sus directores, responsables, empleados, agentes, proveedores, matrices, subsidiarias, sucesores y cesionarios de todas y cada una de las multas, sanciones, demandas, acciones, reclamaciones, responsabilidades, juicios, costos y gastos (incluidos los honorarios y gastos de abogados) que resulten o se deriven de las siguientes situaciones:
17.1.1 La responsabilidad del Comprador en virtud de la ley, incluida la negligencia por parte del Comprador o el incumplimiento de este Contrato; o
17.1.2 El uso, la venta, la manipulación, el almacenamiento o la retirada por parte del Comprador de los Productos o de cualquier producto o residuo derivado de los mismos; o
17.1.3 La descarga de los Productos o de cualquier producto o residuo derivado de los mismos en el agua, la tierra o el aire; o
17.1.4 La exposición, por parte del Comprador, de cualquier persona (incluidos los empleados del Comprador) a los Productos o a cualquier producto o residuo derivado de los mismos, incluyendo la ausencia de advertencias a esta exposición; o
17.1.5 El transporte de los Productos tras haberse ejecutado la entrega por parte del Vendedor de conformidad con lo dispuesto en la Confirmación de pedido y los Incoterms 2020 correspondientes.
17.2 Se aplicará la indemnización precedente, pero no se limitará a, los daños a personas (incluida la muerte) o daños o perjuicios a la propiedad o al medioambiente. El Comprador no estará obligado a indemnizar al Vendedor por ninguna multa, sanción, pleito, acción, reclamación, responsabilidad, sentencia, costo o gasto en la medida que sea atribuible a la mala conducta o negligencia grave del Vendedor.
18. DIVISIBILIDAD DEL CONTRATO
Si alguna autoridad, tribunal u órgano de jurisdicción competente considera nula o inaplicable una disposición o parte de una disposición del presente Contrato, esa validez o aplicabilidad no afectará a las demás disposiciones o partes de esas disposiciones del Contrato, que permanecerán plenamente vigentes.
19. INTEGRIDAD DEL CONTRATO
El Contrato, junto con todos los documentos que se adjuntan expresamente al mismo como referencia, constituye la totalidad del Contrato entre las partes y reemplaza cualquier escrito o entendimiento previo relacionado con el tema. No se realizará ninguna modificación o adición al Contrato por medio de la aceptación por parte del Vendedor de una Orden de compra, reconocimiento, liberación o de cualquier otra forma o condición. Ninguna de las partes reclamará ninguna modificación, limitación o liberación de los términos o condiciones expuestos en el mismo, excepto si es de mutuo acuerdo, firmado tanto por el Vendedor como por el Comprador.
20. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Si surge cualquier desavenencia o disputa relacionada con el Contrato, las partes deberán consultar y negociar entre ellas y, teniendo en cuenta sus intereses mutuos, tratar de encontrar una solución satisfactoria para ambas partes. Si no se llegara a un acuerdo en un plazo de 60 (sesenta) días, por la presente consienten en la jurisdicción exclusiva de los tribunales en virtud de lo dispuesto en la Cláusula 21.
21. DERECHO APLICABLE
El presente Contrato se regirá e interpretará en su conjunto de conformidad con las leyes del país, estado y provincia en la que se encuentra la sede principal del Vendedor (dejando sin efecto cualquier conflicto xx xxxxx) y será objeto de litigio en los tribunales de la jurisdicción en la que se ubica la sede principal del Vendedor. Para Auxquimia, S.A. los tribunales xx Xxxxxx (Asturias) y las leyes españolas; para Xxxxxxx Sacandinavian, AS, los tribunales xx Xxxxxx, Vestland (Noruega) y las leyes de Noruega; para Perimeter Solutions, LP y the Xxxxxxx Company, los tribunales del Condado de St. Xxxxx (St Xxxxx, MO) y las leyes del Estado xx Xxxxxx; y para Xxxxxxx Asia Pacific Pty Ltd, los tribunales de Nueva Gales del Sur (Australia) y las leyes de Australia. Los derechos y obligaciones estipulados de las partes en este Contrato no se regirán o interpretarán de conformidad con las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías.
22. NOTIFICACIONES
Las notificaciones, tanto del Vendedor como del Comprador, se realizarán por escrito y por medios electrónicos, o vía e-mail, con efecto en el momento de su envío, con confirmación, o bien mediante una carta certificada remitida a la otra parte en su domicilio social, y se considerará notificada en el momento de envío por correo postal. Las notificaciones al Vendedor se remitirán al contacto tal y como se
estipula en la Orden de compra.
23. IDIOMA
Las partes convienen que el idioma que prevalece en el Contrato es el español.
24.CÓDIGO ÉTICO
El Comprador se compromete a cumplir con el código ético del Vendedor, que puede consultar aquí: xxxxx://xxxxxxxxx- xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/ Julio 2020