CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE PIELCOLOR URUGUAY S.A.
CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE PIELCOLOR URUGUAY S.A.
1. GENERAL
1. En estas condiciones generales de venta:
a. “Contrato” hace referencia a un contrato para el suministro de Productos por parte de PIELCOLOR al Comprador;
b. “Condiciones de Venta” hace referencia a estas condiciones generales de venta;
c. “E.T.A.”: la fecha en la que la mercancía se entrega al comprador en el destino convenido de acuerdo con el Incoterm 2020 acordado, salvo que surjan circunstancias imprevistas;
d. “Oferta” significa cualquier oferta presentada por PIELCOLOR al Comprador para la entrega de Productos, incluida la información sobre los Productos, como precios, información del producto, fichas técnicas, certificados, etc.;
e. “Productos” significa cualquier producto o productos, cualquier auxiliar o auxiliares de cualquier producto o productos, cualquier servicio o servicios, y/o cualquier parte de cualquiera de ellos;
f. “Comprador” significa cualquier persona, jurídica o física, que haya celebrado o quiera celebrar un Contrato con PIELCOLOR;
g. “PIELCOLOR” significa Pielcolor Uruguay S.A., con sede en Montevideo, Uruguay.
2. Las Condiciones de Venta se aplicarán y formarán parte de cualquier Contrato, Oferta o solicitud entre PIELCOLOR y el Comprador y cualquier seguimiento, ampliación, repetición o acuerdo consecuente que resulte de cualquiera de estos.
3. Las condiciones generales presentadas por el Comprador, tanto las relacionadas con la compra como las de otro tipo, no se aplicarán, se rechazarán expresamente y no serán vinculantes, a menos y en la medida en que hayan sido aceptadas específicamente por PIELCOLOR por escrito.
4. PIELCOLOR tiene derecho a modificar unilateralmente estas Condiciones de Venta. En ese caso, PIELCOLOR informará al Comprador de los cambios a su debido tiempo. Habrá al menos un mes entre esta notificación y la entrada en vigor de las Condiciones de Venta modificadas.
5. Las disposiciones estipuladas por la Cámara de Comercio Internacional de París (Incoterms 2020) se aplicarán a las Condiciones de Venta, el Contrato o cualquier otro acuerdo resultante o relacionado con el Contrato, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
2. OFERTAS
1. Ninguna Oferta realizada por PIELCOLOR será vinculante en cuanto al precio, contenido, cumplimiento, plazos de entrega, disponibilidad, etc., a menos que PIELCOLOR indique lo contrario por escrito. Si el Comprador acepta una Oferta no vinculante, PIELCOLOR puede retirar la Oferta en un plazo de dos días hábiles tras la recepción de la aceptación por escrito de la Oferta por parte del Comprador.
2. Sujeta al artículo 2(1) de las Condiciones de Venta, una Oferta seguirá siendo válida durante sesenta días hábiles después de la fecha en que se realizó la Oferta, a menos que PIELCOLOR indique lo contrario por escrito.
3. CONTRATOS
1. Un Contrato solo se celebrará si y cuando PIELCOLOR haya confirmado el Contrato por escrito mediante una confirmación de pedido, o, en caso de que
PIELCOLOR no envíe una confirmación de pedido, se celebrará un Contrato si y cuando el Comprador reciba los Productos y no los devuelva de inmediato.
2. Si la confirmación de pedido de PIELCOLOR difiere del pedido del Comprador, se considerará que el Comprador ha aceptado el contenido de la confirmación del pedido de PIELCOLOR, a menos que PIELCOLOR reciba una notificación por escrito de lo contrario en un plazo de dos días hábiles tras la fecha de la confirmación del pedido.
3. Cualquier Contrato realizado por un agente de PIELCOLOR o por cualquier otra persona que actúe en nombre de PIELCOLOR, incluida cualquier adición y/o modificación de un Contrato y/o cualquier obligación, no será vinculante para PIELCOLOR, a menos que haya sido confirmado por escrito por un empleado de PIELCOLOR.
4. ENTREGA
1. Cualquier tiempo de entrega indicado por PIELCOLOR es una estimación proporcionada a su xxxx saber y entender y no será vinculante para PIELCOLOR.
2. PIELCOLOR no será responsable de ningún gasto, pérdida o daño sufrido por el Comprador o un tercero como resultado de una entrega tardía o incompleta. El Comprador no cancelará el Contrato basándose únicamente en una entrega tardía o incompleta.
3. La entrega será, a discreción de PIELCOLOR, FCA (Free Carrier) Instalaciones de PIELCOLOR, a menos que PIELCOLOR acuerde lo contrario por escrito.
4. El Comprador cooperará con la entrega y acusará recibo de los Productos. Si el Comprador no acusa recibo de los Productos durante un período superior a diez días hábiles después de la entrega, PIELCOLOR puede rescindir el Contrato sin perjuicio de su derecho a reclamar una indemnización por pérdidas o daños. En caso de que el Comprador no acuse recibo de los Productos, se almacenarán por cuenta y riesgo del Comprador.
5. CANTIDAD
1. La entrega y la facturación se realizarán basándose en el peso neto de Montevideo, Uruguay, o de cualquier otro almacén de PIELCOLOR. PIELCOLOR podrá entregar un 3 % (tres por ciento) más o menos de la cantidad prevista en el Contrato.
2. Si la entrega se realiza en camiones cisterna, se considerará que el peso neto es el peso neto indicado en el certificado de peso de una báscula puente oficial de PIELCOLOR, a menos que PIELCOLOR y el Comprador hayan acordado designar otra báscula puente oficial para este propósito.
6. PRECIOS Y CARGOS
1. A menos que PIELCOLOR indique lo contrario por escrito, los precios se basarán en la entrega FCA (Free Carrier) Instalaciones de PIELCOLOR y no incluyen el impuesto sobre el valor añadido (IVA), otros impuestos y/o costes. Si corresponde, se añadirá el IVA a los precios, cargos y/o intereses.
2. Si se acuerda una modificación o adición al Contrato a solicitud del Comprador, PIELCOLOR tendrá derecho a incrementar el precio acordado. Si PIELCOLOR no recibe las instrucciones del Comprador a tiempo, el Comprador compensará a PIELCOLOR por cualquier coste resultante.
7. RECLAMACIONES
1. En el momento de la entrega, el Comprador inspeccionará los Productos de la forma más completa e inmediata posible. El Comprador deberá informar a PIELCOLOR por escrito de cualquier reclamación relacionada con cualquier posible defecto en un plazo de dos días hábiles tras su descubrimiento en esta inspección inicial. Si se descubre algún posible defecto tras esta inspección
inicial, pero dentro de los seis meses posteriores a la fecha de entrega de los Productos, el Comprador puede informar a PIELCOLOR de cualquier reclamación sobre este posible defecto solo cuando el posible defecto no pudiera razonablemente haber sido descubierto en la inspección inicial. Una vez que expiren las limitaciones de tiempo previstas en el presente documento, no será válida ninguna otra reclamación y el cumplimiento del Contrato por parte de PIELCOLOR se considerará adecuado.
2. El Comprador no tiene derecho a reclamar cualquier posible defecto si PIELCOLOR no tiene razonablemente la oportunidad ni las instalaciones para investigar dicha reclamación. El Comprador solo devolverá a PIELCOLOR los Productos suministrados con la autorización por escrito de PIELCOLOR. Los costes de devolución de los Productos corren por cuenta del Comprador.
3. El Comprador deberá informar a PIELCOLOR por escrito de cualquier reclamación por una confirmación de pedido, factura pro forma o factura en un plazo de tres días hábiles tras la fecha de la confirmación del pedido, factura pro forma o factura.
4. Aunque el Comprador presente una reclamación a PIELCOLOR, el Comprador seguirá cumpliendo todas sus obligaciones para con PIELCOLOR, incluidas sus obligaciones de pago.
5. PIELCOLOR puede posponer otras entregas al Comprador hasta que PIELCOLOR haya obtenido los resultados de una examinación de los Productos reclamados y haya aceptado o rechazado la reclamación por escrito.
8. GARANTÍA
1. PIELCOLOR garantiza que los Productos fabricados por PIELCOLOR no tienen ningún defecto y mantendrán sus propiedades y características de aplicación hasta la fecha de Vencimiento de estos Productos (“Garantía”), sujetos a lo dispuesto en los artículos 7 y 8 de las Condiciones de Venta, a menos que se diga otra cosa en la confirmación/aceptación de la orden de compra.
2. La Garantía solo se aplica si el Comprador prueba que:
a. el defecto de los Productos tuvo lugar dentro del período de Garantía indicado en el artículo 8(1) de las Condiciones de Venta;
b. el Producto no cumple las especificaciones del producto; y
c. los Productos se almacenan en contenedores sellados o en cualquier otro embalaje en el que fueron suministrados por PIELCOLOR y se han seguido las instrucciones de almacenamiento de los Productos.
3. Si y en la medida en que PIELCOLOR decida conceder una reclamación de Garantía, PIELCOLOR decidirá, a su exclusivo criterio, reemplazar los Productos defectuosos o reembolsar el precio de los Productos. En este caso, el Comprador, con respecto al defecto que causó la reclamación en virtud de la Garantía, renunciará al derecho a recibir cualquier otra recuperación o compensación, a responsabilizar a PIELCOLOR y a cancelar el Contrato. El reemplazo de los Productos no prolongará el período original de la Garantía.
4. La Garantía no se aplicará cuando:
a. el defecto sea el resultado, total o parcial, del uso inusual, inadecuado, imprudente o negligente de los Productos y/o de no seguir las instrucciones de almacenamiento de PIELCOLOR:
b. los Productos suministrados hayan sido modificados o alterados;
c. los Productos suministrados hayan sido transferidos a terceros, procesados o utilizados;
d. el defecto sea el resultado, total o parcial, de regulaciones impuestas por las autoridades;
e. PIELCOLOR haya obtenido los Productos o partes de los mismos de terceros y PIELCOLOR no pueda reclamar en virtud de ninguna garantía proporcionada por dicha parte;
f. PIELCOLOR haya usado materias primas, productos químicos, bienes y embalajes siguiendo instrucciones explícitas del Comprador; o
g. el defecto de los Productos sea una desviación menor en calidad, color, acabado, dimensiones, composición, etc. que es aceptable en el oficio o técnicamente inevitable.
5. La Garantía no se aplicará si el Comprador no ha cumplido con sus obligaciones para con PIELCOLOR. La Garantía tampoco se aplicará al cumplimiento por parte del Comprador de una recomendación o sugerencia de PIELCOLOR en cuanto al uso de los Productos suministrados, ya que dicha recomendación o sugerencia solo se hace según su xxxx saber y entender.
9. RESPONSABILIDAD
1. No obstante lo establecido en cualquier disposición del Contrato, PIELCOLOR nunca será responsable de lo siguiente:
a. El incumplimiento por parte de PIELCOLOR de sus obligaciones en virtud del Contrato debido a fuerza mayor según se define en el artículo 12 (fuerza mayor);
b. un acto u omisión negligente o intencional por parte de los empleados de PIELCOLOR, terceros contratados por PIELCOLOR o personas recomendadas por PIELCOLOR, incluso como resultado de las instrucciones que hayan indicado esas personas en cuanto a la aplicación o uso de los Productos suministrados por PIELCOLOR, con la excepción de un acto intencional o una negligencia grave por parte de los directivos de PIELCOLOR;
c. la inadecuación de los Productos para un propósito particular o los daños causados por el uso o almacenamiento inusual, imprudente o inadecuado de los Productos;
d. la pérdida o el daño resultante de mezclar cualquier producto o productos en los Productos con cualquier producto o productos de un origen que no sea de PIELCOLOR;
e. una reacción indeseable que surja en el uso de los Productos como resultado del embalaje de los Productos;
f. los Productos que hayan sido revendidos, procesados, reembalados, adaptados y/o alterados de cualquier forma;
g. la pérdida o el daño resultante del incumplimiento de las instrucciones de seguridad, las instrucciones de almacenamiento o cualquier otra instrucción para el uso, almacenamiento, procesamiento, aplicación, etc. de los Productos;
h. una pérdida o un daño consecuente, una pérdida o un daño indirecto, que incluye, entre otros, la pérdida de beneficios y la pérdida o los daños a terceros;
i. la pérdida o el daño relacionado con los Productos en circunstancias en las que la Garantía no se aplica de conformidad con el artículo 8 (garantía); y
j. la infracción de cualquier derecho de patente perteneciente a un tercero en relación con los Productos suministrados.
2. A pesar de las disposiciones de estas Condiciones de Venta y el Contrato, cualquier responsabilidad por parte de PIELCOLOR en virtud del Contrato se limitará a lo siguiente:
a. el reemplazo de los Productos defectuosos; o
b. una indemnización que no exceda el coste de los Productos en cuestión, si, según el criterio de PIELCOLOR, tal reemplazo es imposible.
Si los Productos no fueron fabricados por PIELCOLOR, la responsabilidad de PIELCOLOR no excederá, en ningún caso, la responsabilidad del proveedor de PIELCOLOR para con PIELCOLOR.
10. PAGOS
1. El pago de todas las cuentas se realizará dentro del plazo indicado en la factura, sin ningún descuento o deducción por ningún motivo, salvo si se acuerda lo contrario por escrito. Si el Comprador no realiza el pago dentro de este plazo, el Comprador incurrirá en incumplimiento de conformidad con la ley sin que se requiera ningún aviso de incumplimiento. Se considerará que la fecha valor indicada en los extractos bancarios de PIELCOLOR constituye la fecha efectiva del pago.
2. En el caso de incumplimiento en el pago de una factura tras la fecha de vencimiento, el Comprador incurrirá en incumplimiento y todas las reclamaciones del Comprador serán totalmente vencidas y pagaderas de inmediato. En tal caso, y sin perjuicio del derecho de PIELCOLOR en virtud de cualquier contrato x xxx, PIELCOLOR tendrá derecho a (i) suspender (más) entregas y/o (ii) cobrar intereses sobre el importe vencido a una tasa del 5 % (cinco por ciento) anual por encima del índice Eonia, sujeto a un mínimo del 0 % (cero por ciento) según lo publicado por el Banco Central Europeo periódicamente, hasta la fecha de recepción de todos los pagos pendientes.
3. En el momento y tras la celebración de un Contrato, el Comprador estará obligado a proporcionar, cuando PIELCOLOR lo solicite, una garantía adecuada para el cumplimiento de su pago y otras obligaciones en virtud del Contrato. Una garantía bancaria o una carta de crédito serán los únicos tipos de garantía aceptables. PIELCOLOR puede suspender el cumplimiento de cualquier obligación, incluida la entrega, hasta que se haya proporcionado la garantía solicitada.
4. Si PIELCOLOR entrega los Productos a plazos, las cuentas relacionadas con cada plazo se tratarán como cuentas separadas y serán pagaderas de acuerdo con las condiciones de pago aplicables a todo el Contrato.
5. Todos los pagos que le haga el Comprador a PIELCOLOR se usarán primero para cancelar los intereses y/o costes pendientes adeudados por el Comprador y luego para cancelar los importes adeudados de las facturas pendientes, comenzando por las adeudadas durante más tiempo.
6. El Comprador pagará todos los costes, incluidos los honorarios legales y los costes extrajudiciales, incurridos en el cobro de cualquier deuda de un Comprador.
11. RETENCION DE TITULARIDAD
1. Sin perjuicio de las demás disposiciones de estas Condiciones de Venta, PIELCOLOR conservará la propiedad y la titularidad de los Productos suministrados al Comprador por PIELCOLOR hasta que el Comprador haya realizado el pago total y definitivo de todos los importes (incluidos los intereses, los costes y las sanciones) que deba a PIELCOLOR en virtud de todos los Contratos celebrados entre PIELCOLOR y el Comprador, incluidas todas las obligaciones conjuntas y todas las reclamaciones de PIELCOLOR basadas en el incumplimiento por parte del Comprador con respecto a estos Contratos. No obstante, el Comprador puede, en el desarrollo normal de sus actividades
comerciales, procesar o, en caso de que el Comprador sea un distribuidor de PIELCOLOR, vender estos Productos propiedad de PIELCOLOR.
2. El Comprador deberá, por su cuenta, obtener una cobertura de seguro adecuada para los Productos propiedad de PIELCOLOR. Esta cobertura será por pérdida, robo y cualquier otro riesgo para el que se obtengan los seguros normalmente en el país donde el Comprador tiene su sede/almacén. Cuando PIELCOLOR lo solicite, el Comprador presentará a PIELCOLOR una copia de la póliza de seguro y un comprobante de pago.
3. Si las leyes del país o países a los que se destinan los Productos, a los que se envían los Productos o en los que se encuentra el Comprador no reconocen la retención de titularidad de esta manera o establecen requisitos específicos para la validez o la concesión de este derecho, total o parcialmente, el Comprador deberá informar a PIELCOLOR de todo antes de la entrega de los Productos. El Comprador deberá, cuando PIELCOLOR lo solicite, cooperar para cumplir estos requisitos o, al exclusivo criterio de PIELCOLOR y en nombre de PIELCOLOR, conferir a los Productos (entregados o no) un derecho de garantía que tenga una vigencia similar al de la retención de titularidad y que tenga vigencia frente a terceros. Al celebrar un Contrato, el Comprador otorga a PIELCOLOR autoridad irrevocable para tomar las medidas necesarias para llevar a cabo lo anterior.
4. Siempre que los Productos estén sujetos a la retención de titularidad o el Comprador esté sujeto a cualquier otra obligación de conceder o disponer la concesión de un derecho de garantía similar sobre los Productos de conformidad con las disposiciones del artículo 11(3) de la Condiciones de Venta, el Comprador no concederá ninguna garantía con respecto a los Productos suministrados por PIELCOLOR ni los gravará de ninguna manera.
12. FUERZA MAYOR
1. Ninguna de las partes será responsable de ningún retraso o incumplimiento que resulte de un acto que esté fuera del control de una de las partes (es decir, por fuerza mayor). En el caso de PIELCOLOR, la fuerza mayor incluirá, entre otros, cualquier caso fortuito, huelga, conflictos laborales, pandemia, enfermedad por parte de los empleados o personal de PIELCOLOR, cierre patronal, disturbios, incumplimiento o demora por parte de los Proveedores de PIELCOLOR de todo o parte de los Productos, acto xx xxxxxx, escasez o defecto de materias primas, epidemia, dificultad o fallo en el transporte, movilización total o parcial, prohibición de importación y/o exportación, regulaciones gubernamentales superpuestas después de la celebración del Contrato, incendio, explosión, fallo en la línea de comunicación, apagón, terremoto, inundación y desastres similares. La fuerza mayor no será motivo para no realizar el pago.
2. Durante la ocurrencia de cualquier evento de fuerza mayor, la entrega de una parte y otras obligaciones serán suspendidas. Si el cumplimiento de PIELCOLOR de sus obligaciones está restringido o prohibido por fuerza mayor durante un período de más de tres meses, cada parte puede rescindir el Contrato enviando una notificación por escrito a tal efecto. Tras el envío de dicha notificación, ninguna de las partes tendrá ninguna obligación adicional en virtud del Contrato, salvo las obligaciones que cualquiera de ellas pueda tener con respecto a los Productos ya suministrados.
13. EXPORTACIÓN
1. Si los Productos se venden para exportarlos fuera de Uruguay, PIELCOLOR cumplirá todos los requisitos necesarios para cumplir con los trámites de aduana y proporcionará todos los documentos necesarios para exportar los Productos según lo requiera el Incoterm acordado.
14. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y/O INDUSTRIAL
1. Cuando y en la medida en que PIELCOLOR tenga derechos de propiedad intelectual y/o industrial en relación con los Productos, PIELCOLOR seguirá teniendo estos derechos después de la entrega de los Productos al Comprador, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
2. El Comprador no eliminará ni cambiará ninguna indicación de ningún derecho de propiedad intelectual y/o industrial que surja de los Productos.
3. Cuando los Productos se fabriquen basándose en una fórmula proporcionada por el Comprador, el Comprador indemnizará a PIELCOLOR y eximirá a PIELCOLOR de cualquier reclamación presentada por terceros en relación con los Productos suministrados, en concreto, el incumplimiento de un derecho de propiedad intelectual o industrial de un tercero, entre otros.
15. NULIDAD
Si alguna disposición de las Condiciones de Venta es o pasa a ser nula, la disposición se cumplirá en la medida de lo posible. En este caso, las demás disposiciones de las Condiciones de Venta permanecerán en vigor y las partes reemplazarán una disposición nula o inaplicable por una o más disposiciones nuevas que sean, en esencia, lo más similares posible a la original.
16. JURISDICCIÓN COMPETENTE
1. Las Condiciones de Venta, el Contrato y cualquier acuerdo resultante o relacionado con el Contrato se regirán exclusivamente por las leyes de Uruguay.
2. Cualquier disputa que surja de las Condiciones de Venta, el Contrato y cualquier acuerdo resultante o relacionado con el Contrato se presentará exclusivamente al tribunal competente de Montevideo, Uruguay, a menos que esto esté prohibido por una disposición legal obligatoria o a menos que PIELCOLOR presente el asunto a un tribunal competente en el lugar de trabajo o residencia del Comprador.
3. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CNUCCIM-Viena, 11 xx xxxxx de 1980) no se aplicará a las Condiciones de Venta ni a un Contrato o cualquier acuerdo resultante o relacionado con el Contrato.