Anexo 61. Modelo - Contrato modelo de Cesión de Derechos Económicos
Anexo 61. Modelo - Contrato modelo de Cesión de Derechos Económicos
NOTA: El presente formato es un modelo propuesto para efectos de facilitar la inscripción de éste en el Sistema de Información
xxx Xxxxxxx Mostrador -SIMM administrado por la Bolsa Mercantil de Colombia S.A., asimismo, realizar la compensación y
liquidación del pago de los derechos económicos como resultado de dicha inscripción. Las partes que suscriban un contrato basándose en el modelo aquí propuesto, se encuentran en libertad de modificarlo según el negocio celebrado, su conveniencia, sus políticas internas y en desarrollo del principio de autonomía de la voluntad, siempre y cuando las modificaciones realizadas guarden armonía con el objeto legal de la entidad vigilada que interviene en la suscripción y con lo establecido en el Reglamento y la Circular Única de la Bolsa. En ninguna circunstancia se entenderá responsabilidad de la Bolsa Mercantil de Colombia S.A. el contenido final del contrato suscrito que haya tomado como base el modelo aquí presentado.
Entre las partes, a saber:
i. , mayor de edad, domiciliado en identificado como aparece al pie de su firma, quien obra en nombre propio [o en nombre y representación de
, identificado con
, con domicilio principal en ], en
adelante, el “CEDENTE”; y,
ii. , mayor de edad, domiciliado en , identificado como aparece al pie de su firma, quien obra en calidad de representante legal de , sociedad [que actúa en el presente acto como [vocera del ] [sociedad administradora del
]] legalmente constituida y actualmente existente de conformidad con las leyes de Colombia, domiciliada en la ciudad de , identificada con NIT
, todo
lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la
Superintendencia Financiera de Colombia, en adelante, el “CESIONARIO”;
El Cedente y el Cesionario conjuntamente denominados las “Partes” e individualmente la “Parte”, o dependiendo del contexto, la “Otra Parte”; hemos convenido celebrar el presente Contrato de Cesión de Derechos Económicos (en adelante, el “Contrato de Cesión”) respecto de los derechos económicos de los que el Cedente es titular en virtud del Contrato de [ ] suscrito entre él y [ ] en los términos establecidos en el presente Contrato. Este Contrato de Cesión se regirá por las cláusulas que se establecen más adelante, previas las siguientes:
CONSIDERACIONES
(1) Que el CEDENTE celebró con un contrato de el día (en adelante, el “Contrato suscrito con ” o “contrato que origina derechos económicos”), cuya cuantía asciende a la suma de [COP$ (valor en números y letra, en pesos colombianos)].
(2) Que el Contrato suscrito con [ ] está vigente y es plenamente vinculante para sus partes.
(3) Que del Contrato suscrito con [ ] se han originado, causado y pagado derechos económicos por la suma de [COP$ (valor en números y letra, en pesos colombianos)] y que igualmente se han cedido derechos económicos por la suma de [COP$ (valor en números y letra, en pesos colombianos)]; por consiguiente, la cuantía disponible para cesión de derechos
económicos asciende a la siguiente suma [COP$ (valor en números y letra, en pesos colombianos).
(4) Que el CEDENTE cuenta con la autorización necesaria para ceder derechos económicos y que por consiguiente está en libertad de ceder los mismos, originados con ocasión a lo establecido en el Contrato suscrito con [ ] de los cuales es titular, en tanto que dicha cesión no comporta la cesión de la posición contractual, que seguirá manteniendo el CEDENTE en el Contrato suscrito con [ ].
(5) Que el CEDENTE tiene interés de obtener Financiación, en los términos definidos en el artículo
6.1.1.1. de la Circular Única de Bolsa, y para ello, realizará la [cesión / venta] de los Derechos Económicos que posee del Contrato suscrito con [ ].
(6) Que la BMC Bolsa Mercantil de Colombia S.A., en adelante la Bolsa Mercantil, se encuentra autorizada para administrar Sistemas de Compensación y Liquidación y que, de conformidad con lo establecido por el Decreto 053 de 2022, puede compensar y liquidar operaciones celebradas por fuera de su sistema de negociación.
(7) Que las Partes se encuentran interesadas en compensar y liquidar los derechos económicos cedidos en el presente contrato de cesión mediante el Sistema de Compensación y Liquidación administrado por la Bola Mercantil de Colombia S.A.
(8) Que, por todo lo anterior, las Partes han decidido suscribir el presente Contrato de Cesión de Derechos Económicos, el cual se regirá por la legislación colombiana y, en particular, por las siguientes,
Cláusulas
Cláusula 1.- Definiciones e Interpretación. Para los fines de este contrato, a menos que expresamente se estipule en contrario, los términos con primera letra en mayúscula que en él se usan, tendrán el significado asignado a dichos términos en esta cláusula:
1.1. Bolsa Mercantil: Se refiere a la BMC Bolsa Mercantil de Colombia S.A., sociedad autorizada para ejercer el objeto social propio de las bolsas de bienes y productos agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities en territorio colombiano.
1.2. CEDENTE: es la parte que cede los derechos económicos de los cuales es titular.
1.3. CESIONARIO: es la parte que recibe los derechos económicos cedidos por el cedente.
1.4. Contrato o Contrato de Cesión: significa el presente contrato de cesión de derechos económicos.
1.5. Contrato suscrito con [ ] o Contrato que origina derechos económicos: significa el contrato de celebrado previamente entre [ ] y el CEDENTE [ ] el día [ ], que genera los derechos económicos objeto del presente Contrato de Cesión.
1.6. Derechos Económicos: significan los derechos de contenido económico originados en el Contrato suscrito con [ ], los cuales son de titularidad del CEDENTE.
1.7. Financiación: Es la operación mediante la cual el CEDENTE cede los derechos económicos originados en el Contrato suscrito con [ ], con el fin de obtener unos recursos.
1.8. Sistema de Información xxx Xxxxxxx Mostrador - SIMM: es un sistema de inscripción administrado por la Bolsa Mercantil que comprende un conjunto de actividades, acuerdos, participantes, normas, procedimientos y mecanismos que tiene por objeto recibir e inscribir información de negociaciones celebradas por fuera de los sistemas de negociación de la Bolsa Mercantil, contenida en contratos y documentos anexos a estos, que permitan identificar el negocio correspondiente para que posteriormente sean compensados y liquidados mediante el sistema de compensación y liquidación administrado por la Bolsa Mercantil.
Cláusula 2. Objeto. Por medio del presente Contrato, el CEDENTE cede al CESIONARIO, en todo o en parte, la titularidad de los Derechos Económicos que se originen en el Contrato suscrito con [ ] para que el CESIONARIO reciba recursos económicos señalados en la Cláusula 3. En consecuencia, el CESIONARIO asumirá, a partir de la fecha de suscripción de este Contrato, la titularidad de los Derechos Económicos cedidos.
Cláusula 3.- Derechos Económicos cedidos. Los Derechos Económicos que cede el CEDENTE a favor del CESIONARIO ascienden a la suma de [COP$ (valor en números y letra, en pesos colombianos)], los cuales serán recibidos por el CESIONARIO, de la siguiente manera:
Para estos efectos, el CESIONARIO recibirá los recursos correspondientes por medio de la siguiente cuenta bancaria: [número de cuenta bancaria, tipo de cuenta y nombre de la entidad bancaria].
Cláusula 4 Pago de los derechos económicos cedidos.
Para efectos del pago de los derechos económicos cedidos, el CESIONARIO acepta que el Pagador del Contrato suscrito con [ ] gire los recursos correspondientes al pago de los derechos económicos indicados en la cláusula 3, a la cuenta corriente No. 080 181 647 del Banco de Bogotá, de titularidad de la BMC Bolsa Mercantil de Colombia S.A., para que ésta a su vez compense y liquide los mencionados derechos económicos.
Cláusula 5.- Perfeccionamiento de la Cesión. Este contrato se entenderá perfeccionado con su suscripción y la notificación de la cual trata su Cláusula 8.
Cláusula 6.- Declaraciones de las PARTES. Las Partes se realizan mutuamente las siguientes declaraciones, las cuales constituyen las únicas declaraciones efectuadas en relación con los Derechos Económicos y este Contrato y con cualquier obligación que del mismo se derive.
6.1. Declaraciones del CEDENTE. En relación con los Derechos Económicos, el CEDENTE declara lo siguiente:
1. Que, a la fecha, detenta la titularidad jurídica de los Derechos Económicos.
2. Que tiene la capacidad jurídica suficiente para suscribir este Contrato.
3. Que responderá frente al CESIONARIO por la existencia del Contrato suscrito con [ ].
4. Que acepta que la Bolsa bajo ninguna circunstancia será responsable por el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato y del Contrato suscrito con [ ].
5. Que acepta que el CESIONARIO bajo ninguna circunstancia será responsable por el cumplimiento del Contrato suscrito con [ ].
6.2. Declaraciones del CESIONARIO. El CESIONARIO declara lo siguiente:
1. Que acepta y reconoce que recibe la titularidad de los Derechos Económicos con todas las condiciones, limitaciones, características y restricciones a los que se encuentran sujetos dichos derechos económicos y que las conoce a plena satisfacción.
2. Que acepta que la Bolsa Mercantil de Colombia S.A. bajo ninguna circunstancia será responsable por el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato y del Contrato suscrito con [ ].
Cláusula 7.- Autorización para el tratamiento de información y datos del CESIONARIO. [ ] actuando en mi condición de representante legal del CESIONARIO, autorizo a la BMC Bolsa Mercantil de Colombia S.A. (en adelante la “Bolsa”) para usar mis datos personales conforme la Política de Tratamiento de Datos Personales de la Bolsa disponible en su página web para los fines relacionados con su objeto social y en especial para fines legales y contractuales, propias de sus actividades.
Adicionalmente, y en virtud de la información inscrita en el Sistema de Información xxx Xxxxxxx Mostrador – SIMM, por medio del presente escrito autorizo de manera expresa a la Bolsa Mercantil y a la sociedad comisionista [nombre de la sociedad comisionista que representa al CEDENTE] para que me suministre la información que resulte relevante y que sea de su conocimiento para el seguimiento de la operación que se va a compensar y liquidar y de la cual fungo como Financiador/Beneficiario.
Finalmente, declaro que conozco mis derechos, como titular de los datos, así como los mecanismos y procedimientos previstos en la Política de Tratamiento de la Información de la Bolsa para su protección.
Cláusula 8. - Notificación de cesión de derechos económicos. A la firma de este contrato las partes se comprometen a diligenciar y firmar el Anexo 4 de este contrato, el cual es la “Notificación de cesión de derechos económicos”, este documento es una comunicación que tiene como fin informar de esta cesión al Pagador del Contrato suscrito con [ ], quien podrá aceptar expresamente la cesión de derechos económicos, de conformidad con lo señalado en los artículos 1959 y siguientes del Código Civil Colombiano.
NOTA: En caso de tratarse de una cesión de derechos económicos originados con ocasión a la celebración de un contrato en el que se exija la notificación a terceros como supervisor, revisor o quien haga sus veces, y en función del deber de información y notificación que asiste a las partes para la adecuada ejecución del contrato, incluir el siguiente texto:
Adicionalmente, se deberá notificar de la presente cesión de derechos económicos al [auditor/ supervisor/revisor o quien haga sus veces] de dicho contrato para efectos del seguimiento, supervisión y/o auditoría que le asiste con ocasión al mismo. Para tales efectos, el CEDENTE manifiesta que los datos de contacto del [auditor/supervisor/revisor o quien haga sus veces] son los siguientes:
Nombre: [ ]
Cargo: [ ] Dirección: [ ] Tel: [ ]
E-mail: [ ]
Dicho documento deberá ser remitido al momento de la suscripción de este Contrato.
Cláusula 9.- Vigencia. El presente contrato estará vigente a partir de la fecha de su suscripción y hasta que las Partes de mutuo acuerdo decidan darlo por terminado o hasta que su objeto se haya ejecutado en su totalidad.
Cláusula 10.- Ley aplicable. El presente Contrato se regirá y ejecutará de acuerdo con las normas de la República de Colombia, incluidas las leyes, decretos, resoluciones, circulares, acuerdos, ordenanzas e interpretaciones de Autoridades Competentes vigentes en la República de Colombia. El domicilio contractual es la ciudad de Bogotá D.C. y el idioma oficial será el castellano.
Cláusula 11.- Notificaciones y Comunicaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones y solicitudes bajo este Contrato deben producirse por escrito y deberán dirigirse a las siguientes direcciones:
CEDENTE: Nombre: [ ] Cargo: [ ] Dirección: [ ] Tel: [ ] Fax: [ ] E-mail: [ ] | CESIONARIO: Nombre: [ ] Cargo: [ ] Dirección: [ ] Tel: [ ] E-mail: [ ] |
O a cualquier otra dirección que cada una de las Partes notifique a la otra por escrito.
Cláusula 12.- Modificaciones. Cualquiera de las estipulaciones contempladas en este Contrato podrá ser modificada por acuerdo de las Partes, el cual deberá constar en Otrosí suscrito por sus representantes debidamente autorizados.
Anexos
1. Certificación expedida por el CEDENTE en donde se indique que los derechos económicos objeto de cesión están libres de limitaciones o gravámenes (Anexo 61A de la Circular Única de Bolsa).
2. Certificación bancaria de la cuenta del CEDENTE.
3. Certificación bancaria de la cuenta en la que el CESIONARIO recibirá el pago de los derechos económicos cedidos.
4. Notificación de la cesión de derechos económicos que se remitirá al pagador y/o deudor del Contrato suscrito con de acuerdo con lo establecido en los artículos 1959 y siguientes del Código Civil (Anexo 62 de la Circular Única de Bolsa).
En constancia se firma en la ciudad de Bogotá, a los ( ) días del mes de
de dos mil (20 ) en dos ejemplares de idéntico tenor.
CEDENTE: [Sociedad o persona natural ] Representante Legal C.C. | CESIONARIO: Sociedad Representante Legal C.C. |