CONTRATO DE ENCARGO FIDUCIARIO No. SUCRITO ENTRE RADIO TELEVISIÓN NACIONAL DE COLOMBIA – RTVC Y XXXXXXX
(PROYECTO DE MINUTA……… La presente Minuta será un proyecto de minuta que podrá ser modificada)
CONTRATO DE ENCARGO FIDUCIARIO No. SUCRITO ENTRE RADIO TELEVISIÓN NACIONAL DE COLOMBIA – RTVC Y XXXXXXX
Los suscritos, RADIO TELEVISIÓN NACIONAL DE COLOMBIA - RTVC, que de conformidad con el artículo 5 del Decreto 3550 de 2004, “Para todos los efectos se entiende por Gestor del Servicio Público de radio y televisión a Radio Televisión Nacional de Colombia – RTVC -”, Sociedad entre Entidades Públicas, constituida mediante Escritura Pública No. 3138 del 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xx Xxxxxxx 00 xx Xxxxxx X.X., identificada con Nit. 900002583-6, representada para este acto por XXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX, Subgerente de Soporte Corporativo, identificada con la cédula de ciudadanía No. 51.690.917 de Bogotá D.C., nombrada mediante Resolución No. 038 del 03 de febrero de 2011, debidamente posesionada según Acta No. 003 del 3 de febrero de 2011, quien actúa en su carácter de delegada según Resoluciones Nos. 306 de 18 xx xxxxxx de 2017, entidad que en adelante se denominará -RTVC-entidad que en adelante se denominará el-ENCARGANTE -y por la otra XXXX., identificada con NIT.XXXXX, Sociedad de XXXXXXX, sometida al régimen y constituida mediante XXXXXX, otorgada en la XXXXXX.Xx encuentra representada legalmente por XXXXX mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía No.xxxxx expedida en XXXX, facultado (a), mediante Certificado de la superintendencia financiera de fecha XXXXXXX, quien en adelante se denominará LA FIDUCIARIA, hemos convenido suscribir el presente Contrato de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, justificada la necesidad y la modalidad de selección de conformidad con el documento de estudios previos presentados por la Directora de Canal Institucional, el cual hace parte integral del presente contrato, y se regirá por las cláusulas que más adelante se estipulan, previas la siguiente consideración: 1. Que la presente contratación se encuentra debidamente justificada en el numeral 1 del capítulo III del Manual de Contratación de RTVC 2. Los recursos provienen del ENCARGANTE conforme el Certificado de Disponibilidad Presupuestal No. XXXX de fecha XXXXX. 3. Que de acuerdo con lo establecido en el Manual de Contratación de -RTVC-, el Comité de Contratación autorizó celebrar la contratación objeto del presente contrato, en sesión realizada el 4 xx xxxxx de 2018. En consecuencia, las partes acuerdan: CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES: Para los efectos del presente Contrato se tendrán en cuenta las siguientes definiciones: a) BENEFICIARIO: RADIO TELEVISIÓN NACIONAL DE COLOMBIA – RTVC b) BENEFICIARIOS DE PAGOS: Serán las personas naturales o jurídicas con la cuales la FIDUCIARIA como administrador del ENCARGO FIDUCIARIO suscriba contratos y/u Órdenes de Servicio o de Compra, previa instrucción del ENCARGANTE. Adicionalmente serán todos los terceros a los cuales la FIDUCIARIA realice pagos previa instrucción del ENCARGANTE. c) BIENES FIDEICOMITIDOS: Los recursos líquidos entregados por el ENCARGANTE que integran el presente ENCARGO, bien sea que hayan sido aportados inicialmente o que ingresen en desarrollo del mismo. d) ENCARGANTE: Es aquella parte contractual con quien se suscribe el presente Contrato, es decir, RADIO TELEVISIÓN NACIONAL DE COLOMBIA – RTVC.
e) ENCARGO FIDUCIARIO: Es el contrato mediante el cual el ENCARGANTE entrega en mera tenencia a la FIDUCIARIA, unos recursos determinados con el fin de que, en nombre y representación, ésta los administre y realice las actividades pertinentes derivadas de dicha administración. Así las cosas, en virtud del presente Contrato de ENCARGO FIDUCIARIO, la FIDUCIARIA actuará como administrador fiduciario del ENCARGANTE. Para el caso del presente Contrato de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, f) FIDUCIARIA: XXXXX, quien actuará para este efecto como administradora del ENCARGO que se constituye con la suscripción del presente Contrato. CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO: un Encargo Fiduciario para la administración de recursos y pagos con el fin de garantizar el correcto desarrollo de los proyectos y demás actividades de los canales Señal Colombia, Canal Institucional y RTVC Play conforme los fines y objetivos de ENCARGANTE. CLÁUSULA TERCERA. ALCANCE AL OBJETO: Constituir un Encargo Fiduciario cuya finalidad será: (I). Administrar los recursos entregados por ENCARGANTE e invertirlos conforme el régimen legal que claramente se señaló en la oferta presentada por la Entidad Fiduciaria a RTVC, la cual hace parte integral del presente contrato, así como conforme aquellas normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan. (II). Suscribir como administrador y mandante de ENCARGANTE los contratos, actas de inicio, ordenes de servicio y/o de compra, otrosíes de adición, modificaciones o prorrogas, actas de suspensión, actas de reinicio, actas de finalización y actas de liquidación (en adelante Documentos Contractuales), conforme a las instrucciones que para el efecto imparta ENCARGANTE, previo cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en el Manual Operativo el cual hace parte integral del presente Contrato. (III). Realizar los pagos nacionales e internacionales que sean instruidos para el efecto por ENCARGANTE, previo cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en el Manual Operativo el cual hace parte integral del presente Contrato, con el fin de garantizar el correcto desarrollo de los proyectos y demás actividades de los canales Señal Colombia y Canal Institucional y la marca RTVC-Play, conforme los fines y objetivos de ENCARGANTE todo conforme los estudios previos realizados por ENCARGANTE. CLÁUSULA CUARTA. TÉRMINO DE EJECUCIÓN: El plazo del presente contrato será contado a partir del cumplimiento de los requisitos de perfeccionamiento y ejecución y hasta el 15 de diciembre de 2018 o hasta el agotamiento de los recursos entregados para ser administrados, lo que primero ocurra.. CLÁUSULA QUINTA. LUGAR DE EJECUCIÓN: Se establece como domicilio contractual la ciudad de Bogotá D.C., sin embargo, los servicios objeto del contrato se podrán ejecutar desde el lugar que eventualmente el ENCARGANTE- los requiera. CLÁUSULA SEXTA. BIENES FIDEICOMITIDOS: Los recursos comprendidos dentro del contrato se identifican bajo los siguientes conceptos: a) Valor de recursos a entregar en administración: DOS MIL VEINTIOCHO MILLONES CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS CINCO PESOS MCTE ($2.028.149.805.00), suma compuesta por los dineros que aportará cada canal de la siguiente forma: b) Valor de la comisión: XXXXXXXXXXXXXX INCLUIDO IVA. Los anteriores valores se encuentran amparados según Certificado de Disponibilidad Presupuestal 2276 del 04/04/2018. PARAGRAFO PRIMERO: Traslado de los recursos: El 100% del giro correspondiente a los recursos a administrar, es decir, la suma : DOS MIL VEINTIOCHO MILLONES CIENTO
CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS CINCO PESOS MCTE ($2.028.149.805.00),se girarán a la cuenta del
encargo fiduciario, al momento de observarse el cumplimiento de los requisitos de perfeccionamiento y ejecución del contrato. Recursos para el pago de la Comisión fiduciaria durante la vigencia del contrato: La suma de XXXXXXXXX ($XXXXX), Incluido IVA, suma compuesta por los dineros que aportará cada canal de manera proporcional a los recursos a ser administrados. PARÁGRAFO SEGUNDO : Los recursos correspondientes a la Comisión Fiduciaria, esto es, la suma de XXXX($XXXXXX) Incluido IVA se girarán mensualmente a la FIDUCIARIA previo cumplimiento del procedimiento de pago del ENCARGANTE que será señalado en el texto del Contrato. Valor que no podrá sobre pasar la suma de XXXXXXX($XXXXXXX) Incluido IVA. PARAGRAFO TERCERO: Los recursos señalados en la presente cláusula, salvo los correspondientes a comisión fiduciaria, serán administrados, conforme a la normatividad vigente e igualmente se regirá conforme lo establecido en el Manual Operativo, el cual hace parte integral del contrato. PARAGRAFO CUARTO: Cada pago mensual del valor de la comisión a favor de la fiduciaria se tramitará con el certificado de cumplimiento de las actividades y el recibo a satisfacción de los servicios prestados, expedido por el supervisor del encargo, dentro de los términos establecidos en el presente contrato. Presentada la respectiva factura y verificados los pagos de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral en salud y pensiones, ARL y de Aportes Parafiscales (SENA, ICBF y Caja de Compensación Familiar) o de la certificación respectiva, expedida por el Revisor Fiscal, según sea el caso. Para el último pago adicionalmente se requerirá del acta de finalización y/o recibo de los trabajos del contrato. El ENCARGANTE a través del supervisor que designe, revisará las facturas y los informes del caso, y dará curso al trámite de pago si a ello hubiere lugar, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de su recibo. PARAGRAFO QUINTO: En ningún caso, la entidad fiduciaria podrá deducir directamente su remuneración de los rendimientos del encargo. PARAGRAFO SEXTO: La remuneración de la entidad fiduciaria será cubierta exclusivamente con recursos del presupuesto de cada canal, asignados para tal fin y señalados en el presente contrato. PARAGRAFO SEPTIMO: Para los efectos de los pagos o desembolsos a favor de la entidad fiduciaria se atenderán y observarán las disposiciones contenidas en la Circular Nº 005 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000,x xxx xxxxxx que lo modifiquen o sustituyan. PARAGRAFO OCTAVO: El presente contrato será susceptible de suscripción del Acta de Liquidación en virtud a lo dispuesto en el Manual de Contratación del ENCARGANTE y demás normas vigentes sobre la Materia, sin perjuicio de las disposiciones que para el efecto, deba observar la entidad fiduciaria conforme lo exigido por la Superintendencia financiera de Colombia. CLÁUSULA SEPTIMA OBLIGACIONES DE LAS PARTES: En virtud del presente contrato las partes se obligan a: LA FIDUCIARIA: A) GENERALES:1. Cumplir adecuadamente con el objeto del contrato y concurrir oportunamente a su liquidación.2. Actuar con lealtad y buena fe en desarrollo del objeto contractual y salvaguardar los intereses institucionales de -RTVC-.3.Atender los lineamientos, directrices, observaciones y requerimientos emanadas por el supervisor del contrato e informar a este en forma oportuna, sobre las inconsistencias o anomalías relacionadas con los asuntos, elementos o documentos encomendados durante la ejecución del contrato.4.Guardar la confidencialidad de la información de carácter reservado, que en ejecución del contrato le sea entregada, y responder patrimonialmente por los perjuicios de su divulgación y/o utilización indebida que por sí o por un tercero cause a la administración o a terceros.5.Acreditar al momento de suscripción del contrato y durante la ejecución del mismo hasta su terminación, el cumplimiento de sus obligaciones frente al Sistema de Seguridad Social Integral y Parafiscales. 6.Asistir a las reuniones que programe -RTVC- para el seguimiento del asunto objeto del contrato.7. Conocer y dar cumplimiento a la normatividad que resulte aplicable para el desarrollo de sus actividades a fin de cumplir con el objeto contractual establecido en el presente contrato.8. Administrar los recursos del encargo de manera independiente de sus recursos propios y de los otros negocios fiduciarios que administre, llevando un informe financiero detallado por cada subcuenta (Canal Institucional, Canal Señal Colombia y RTVCPlay). 9.Una vez se termine el presente Contrato, bien sea por el cabal cumplimiento de la totalidad de las obligaciones a cargo de RTVC o por el vencimiento del plazo, la entidad fiduciaria deberá transferir los recursos, junto con sus rendimientos, que se encuentren en las cuentas del encargo, conforme a las instrucciones que para el efecto imparta RTVC. 10.Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga dudas fundadas acerca de la naturaleza de sus obligaciones o deba apartarse de las instrucciones que se le dan en este documento. 11.Cumplir con las demás obligaciones inherentes al objeto contractual. B) OBLIGACIONES ESPECÍFICAS: Administración de recursos y pagos: 1.Recibir los recursos entregados para administrarlos y manejarlos de acuerdo con la fuente de financiación, esto es recursos del Canal Señal Colombia, Recursos del Canal Institucional y de RTVCPlay para destinarlos al cumplimiento del objeto del contrato y cumpliendo lo estipulado en el Manual Operativo que hace parte integral del presente contrato.2.Concertar con ENCARGANTE y entregar a éste, el manual operativo que deberá ser aprobado por la Entidad Fiduciaria y ENCARGANTE, como requisito previo para la implementación del mismo., dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de firma del contrato.3.Administrar los recursos con criterios de seguridad, de acuerdo con las instrucciones que imparta ENCARGANTE y en todo caso, conforme el régimen legal que aplique al contrato y a las normas que regulan el manejo de recursos públicos.4.Crear tres (3) subcuentas: Canal institucional, Señal Colombia y RTVCPlay, de conformidad con lo establecido en el Manual Operativo.5.Realizar el control y seguimiento presupuestal, contable y financiero a través de las tres subcuentas: Canal Institucional, Canal Señal Colombia y RTVCPlay, presentando los informes que se requieran y aquellos que den cuenta del detalle de la afectación, causación y ejecución de recursos junto con todos sus soportes.6.Efectuar dentro de los plazos señalados, los pagos derivados de los contratos suscritos y aquellos que ENCARGANTE autorice con cargo a la subcuenta que indique ENCARGANTE, siempre y cuando cumpla con los requisitos para pagos señalados en el Manual Operativo y existan recursos suficientes en cada Subcuenta para afectar y atender el pago instruido.7.Efectuar las transferencias de
acuerdo con la autorización que imparta ENCARGANTE dentro de los plazos señalados, con el cumplimiento de requisitos y en el marco de las definiciones de gastos de producción contenidas en el Manual Operativo.8.Hacer uso y/o mantener un registro sistematizado que permita determinar cada uno de los pagos o transferencias realizadas con cargo a cada Subcuenta.9.Responder frente a ENCARGANTE por la restitución de los recursos que sean pagados o girados indebidamente como consecuencia de errores o incumplimiento en las obligaciones derivadas del presente contrato.10.Permitir y facilitar la práctica de auditorías que se soliciten de manera formal y previa por parte de ENCARGANTE o por cualquier entidad de inspección, vigilancia y control, organismos de Control del Estado y/o Supervisión.11.Presentar en forma impresa y en medio magnético a ENCARGANTE, un informe mensual con corte al último día de cada mes y un informe final consolidado de acuerdo con las especificaciones definidas y las normas vigentes sobre la materia en los que se indique: Ingresos, pagos, estado contractual y estados financieros y con las condiciones de forma que definan las aéreas financiera y contable de ENCARGANTE.12.Llevar la contabilidad separada de este negocio, de conformidad con las disposiciones legales que regulan la materia. 13.Disponer y mantener la infraestructura administrativa, financiera, jurídica, tecnológica y operativa necesaria que garantice la efectividad y continuidad en la administración y coordinación del presente Contrato y las obligaciones derivadas del mismo. 14.Informar a ENCARGANTE acerca de las inconsistencias que se presenten en las cuentas corrientes o de ahorros que impidan hacer efectivos los pagos a los Beneficiarios de pagos, con el fin de que este adelante las gestiones necesarias para subsanar las inconsistencias. Cuando la inconsistencia sea atribuible a la entidad fiduciaria por error en la creación de las cuentas, o cualquier otra imputable a ésta, debe informarse del tema a ENCARGANTE y realizar los ajustes correspondientes acorde con los soportes de las cuentas previamente informados. Una vez subsanada la inconsistencia la entidad fiduciaria deberá realizar el pago a los beneficiarios de pagos dentro de los plazos establecidos en el Manual Operativo. 15.Xxxxxxxx durante toda la ejecución del contrato el personal que conforma el equipo de trabajo que fue relacionado en su propuesta, con miras a asegurar el adecuado cumplimiento de las obligaciones contractuales y disponer de capacidad operativa y técnica necesarias para la administración y ejecución del contrato, comunicando por escrito al inicio del contrato cargos, nombres, teléfonos extensiones y correos electrónicos. 16.Administrar y conservar, en forma clasificada y organizada, los documentos y la información relativa a las operaciones. Dicha actividad y soportes deberán estar disponibles en forma permanente para ENCARGANTE, Órganos de Control del Estado y del supervisor. 17.Mantener los recursos que se requieran con disponibilidad a la vista, para atender las programaciones de desembolsos en los términos requeridos por ENCARGANTE
18. Presentar al supervisor los informes que le sean exigidos de acuerdo con sus actividades y prestar el apoyo necesario para el cumplimiento de su función de evaluación y control del presente Contrato.19. Informar a ENCARGANTE en forma inmediata, a través de comunicación escrita o por correo electrónico, las anomalías o irregularidades detectadas en relación con los recursos administrados y la ejecución de los mismos.20. Asistir a las reuniones del Comité Fiduciario y a las demás reuniones que convoque previamente ENCARGANTE y/o el supervisor del contrato para tratar aspectos relacionados con el mismo. 21.Generar los reportes financieros, contables y técnicos requeridos por ENCARGANTE. 22.Cumplir con las obligaciones tributarias a cargo del ENCARGANTE que se deriven de la ejecución del contrato.23. Reintegrar recursos no ejecutados y los rendimientos financieros que se generen con ocasión a la ejecución del contrato a ENCARGANTE conforme a las instrucciones que para el efecto imparta. Gestión Contractual:1. Revisar los documentos soporte para proceder con la elaboración de los documentos contractuales que se soliciten para el desarrollo de la gestión de cada uno de los canales, adoptando los formatos suministrados y revisados por RTVC.2. Elaborar los documentos contractuales (tramitar su firma dentro del plazo propuesto en el Manual Operativo) conforme la solicitud realizada por ENCARGANTE.
3. Aprobar las pólizas y demás documentos de legalización de los contratos y sus modificaciones, conforme las pautas o directrices impartidas para el efecto por ENCARGANTE y dentro de los `términos establecidos en el Manual Operativo.4.Llevar de manera organizada el archivo de los contratos derivados de la gestión de cada uno de los canales, en carpetas separadas e identificables con la documentación contractual de conformidad con la Ley General de Archivo.5.Elaborar las actas de liquidación de los contratos derivados del presente contrato, conforme a las instrucciones impartidas por ENCARGANTE y según la información contenida en los documentos soporte definidos en el Manual Operativo para estos efectos que deberán allegarse completos a la entidad fiduciaria.6.Las demás obligaciones señaladas en el Manual Operativo. b) OBLIGACIONES DEL ENCARGANTE:1.Impartir de manera clara, precisa y oportuna a la entidad fiduciaria las instrucciones pertinentes para el cumplimiento del objeto del presente Contrato, cumpliendo los requisitos y procedimientos establecidos en el Manual operativo aprobado por las partes y que hace parte integral del presente contrato.2.Informar por escrito a la entidad fiduciaria quiénes serán las personas actuarán como supervisores del presente Contrato y entregar los documentos que soporten dicha calidad, manteniendo informada de manera oportuna a la entidad fiduciaria en caso de presentarse cambio en la persona designada.3.Girar los recursos que serán administrados en cumplimiento del objeto contratado, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos para tal fin e identificando claramente a qué canal corresponden.4.Entregar a la entidad fiduciaria la instrucción respecto de la forma en que deberán ser manejados los recursos. 5.Pagar la comisión acordada en la forma y términos previstos en el presente contrato. 6.Facilitar las condiciones necesarias para el cumplimiento del objeto y las obligaciones contractuales.7. Las demás inherentes al objeto contractual. CLAUSULA OCTAVA: NATURALEZA DEL CONTRATO Y LEGISLACION APLICABLE: El presente Contrato es un Encargo Fiduciario de Administración y Pagos, el cual estará regulado por las estipulaciones de este documento y en lo no previsto, por lo señalado en el Código de Comercio, Código Civil, Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normas concordantes. CLAUSULA NOVENA. NATURALEZA DE LAS OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: Por cuanto las obligaciones que asume la FIDUCIARIA en el presente Contrato son de medio y no de resultado según su naturaleza, ésta se obliga a efectuar la gestión encomendada dentro de la mayor diligencia y cuidado, de tal forma que su responsabilidad se desprenderá directa y únicamente por la gestión profesional que realice y la dedicación que le imponga, siendo claro y así se advierte, que su obligación es la de proveer todos los medios a su alcance, dentro de una sana y razonable administración de los recursos, tendientes a dar cumplimiento al objeto del ENCARGO y conforme las
instrucciones que para el efecto reciba de parte del ENCARGANTE. En todo caso, la FIDUCIARIA responderá hasta por culpa leve en el cumplimiento de su gestión de conformidad con lo estipulado en el Artículo 1243 del Código de Comercio. PARÁGRAFO PRIMERO:: La FIDUCIARIA no está obligada a asumir con recursos propios financiación alguna derivada del presente Contrato, así como tampoco el pago de cualquiera de las obligaciones asumidas por el ENCARGANTE. Su gestión se circunscribe exclusivamente a la existencia y disponibilidad de recursos en el ENCARGO. PARAGRAFO SEGUNDO: La FIDUCIARIA como administrador fiduciario del ENCARGANTE no se subroga en las obligaciones adquiridas por éste frente a los BENEFICIARIOS DE PAGO, teniendo en cuenta que éste último actúa con independencia, autonomía y profesionalismo necesario para llevar a cabo las actividades instruidas por el ENCARGANTE. CLAUSULA DECÍMA. LIMITACIONES DEL CONTRATO DE ENCARGO FIDUCIARIO: En cumplimiento de lo previsto en la Circular Básica Jurídica proferida por la Superintendencia Financiera de Colombia, la FIDUCIARIA informa que su gestión se encamina a administrar, conforme las instrucciones recibidas, los Bienes Fideicomitidos y a realizar los pagos a los BENEFICIARIOS DE PAGOS en la medida en que existan los recursos disponibles en la/s cuenta/s del ENCARGO y las correspondientes autorizaciones por parte del SUPERVISOR. Por ende, la FIDUCIARIA no responde ante el ENCARGANTE ni ante los BENEFICIARIOS DE PAGOS por el no pago en caso de insuficiencia de recursos en la/s cuenta/s, con lo cual queda claramente entendido que las obligaciones de la FIDUCIARIA son de medio y no de resultado, debiendo realizar diligentemente todos los actos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones contraídas mediante este Contrato y en ningún caso podrá entenderse que existe solidaridad entre el ENCARGANTE y la FIDUCIARIA respecto a las obligaciones que aquel contraiga con terceros. En tal virtud, el ENCARGANTE manifiesta que una vez realizado el análisis detallado del contenido del Contrato de Encargo Fiduciario y con la firma de este documento, conoce y acepta integralmente las limitaciones propias de este tipo de Contrato. CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA. GASTOS A CARGO DEL ENCARGANTE: Serán gastos a cargo del ENCARGANTE, diferentes a aquellos que cubre el pago de la comisión fiduciaria inicialmente pactada, los siguientes: Los gastos que se anuncian a continuación, serán a cargo del ENCARGANTE, sin perjuicio de todos los demás que se causen en desarrollo de la administración del mismo, cuando las condiciones inicialmente pactadas se modifiquen. 1) Los honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la ejecución en la administración de los recursos objeto de este contrato, cuando las circunstancias inicialmente pactadas se modifiquen. 2) Los gastos bancarios o similares que se generen en la ejecución y desarrollo del presente contrato. 3) El pago de los tributos (impuestos, tasas y contribuciones de cualquier orden territorial o administrativo) y otros gastos que se causen con ocasión de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este contrato, salvo en aquellos casos en que la Fiduciaria, no informe oportunamente al ENCARGANTE, para la autorización correspondiente a dichos pagos. 4) Costos asociados a la utilización de redes tales como SEBRA, entre otros, así como servicios de custodia, depósitos centralizados de valores, transporte de valores, entre otros. 5) El pago de los honorarios y gastos generados por los procesos judiciales que se inicien en contra de la FIDUCIARIA o del ENCARGO, para la defensa, de los bienes y derechos del ENCARGO. 6) Los costos por la elaboración de informes diferentes a los estipulados en el presente contrato, los cuales serán definidos previamente entre el ENCARGANTE y la FIDUCIARIA con anterioridad a la elaboración del respectivo informe. 7) Los gastos que ocasione la disolución o liquidación del ENCARGO, conforme le corresponda. PARAGRAFO: Bajo ninguna circunstancia la FIDUCIARIA atenderá gastos propios del ENCARGO con sus propios recursos, ni de otros Contratos xx Xxxxxxx, ni está obligada a otorgar financiación alguna en desarrollo del presente contrato, por tanto estos recursos serán facturados al ENCARGANTE de forma adicional por la FIDUCIARIA. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: COMISION FIDUCIARIA: Por sus servicios la FIDUCIARIA recibirá una comisión mensual equivalente a XXXXXX (XXXX SMMLV), incluido IVA ENCARGANTE. PARAGRAFO PRIMERO: Cada pago mensual del valor de la comisión a favor de la FIDUCIARIA se tramitará con el certificado de cumplimiento de las actividades y el recibo a satisfacción de los servicios prestados, expedido por el SUPERVISOR del ENCARGO, dentro de los términos establecidos en el presente contrato. Presentada la respectiva factura y verificados los pagos de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral en salud y pensiones, ARP y de Aportes Parafiscales (SENA, ICBF y Caja de Compensación Familiar) o de la certificación respectiva, expedida por el Revisor Fiscal, según sea el caso. Para el último pago adicionalmente se requerirá del acta de finalización y/o recibo de los trabajos del contrato. El ENCARGANTE, a través del SUPERVISOR que designe, revisará las facturas y los informes del caso, y dará curso al trámite de pago si a ello hubiere lugar, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de su recibo. PARAGRAFO SEGUNDO: En ningún caso, LA FIDUCIARIA podrá deducir directamente su remuneración de los rendimientos del ENCARGO. Tampoco podrá hacerlo de los recursos administrados, sin que previamente adelante el procedimiento y cumpla los requisitos previstos en el presente numeral. PARAGRAFO TERCERO: La remuneración de la FIDUCIARIA será cubierta exclusivamente con recursos del presupuesto de cada canal, asignados para tal fin y señalados en el presente contrato. En caso de ser estos insuficientes, el ENCARGANTE deberá gestionar con la anticipación debida, la consecución de los recursos respectivos para honrar su obligación frente a la FIDUCIARIA de manera oportuna. PARAGRAFO CUARTO: Para los efectos de los pagos o desembolsos a favor de la FIDUCIARIA, se atenderán y observarán las disposiciones contenidas en la Circular Nº 005 de fecha 6 xx xxxxx de 2018. PARAGRAFO XXXXXX: la comisión fiduciaria pactada en la presente clausula incluye los Costos asociados a la utilización de redes tales como ACH.PARAGRAFO SEXTO: La Comisión Fiduciaria pactada en la presente Clausula no incluye las siguientes actividades: (i) Digitalización del archivo de gestión derivado del fideicomiso. (ii) Cargue de archivos planos, (iii) Encriptado de la información, (iv) Los gastos de la Revisoría Fiscal por concepto de honorarios, cuando se requiera dictamen a los estados financieros del fideicomiso, conforme a las disposiciones legales aplicables. (vi) Costos asociados con pagos al exterior. PARÁGRAFO SEPTIMO: La Comisión Fiduciaria se cobrará desde el cumplimiento de los requisitos de perfeccionamiento y ejecución señalados en el presenta contrato, hasta la fecha de liquidación del Contrato. PARÁGRAFO OCTAVO: La FIDUCIARIA en ningún caso podrá descontar valor alguno por concepto de comisiones o gastos a cargo del ENCARGANTE de los recursos girados al ENCARGO. Todas las comisiones y gastos que genere la ejecución del presente Contrato serán pagados directamente por el ENCARGANTE y con cargo al Certificado de
Disponibilidad Presupuestal 2276 del 04/04/2018. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. INDEMNIDAD: EL ENCARGANTE se mantendrán indemne contra todo reclamo, demanda, acción legal y costo que pueda causarse o surgir por daños o lesiones a personas y/o propiedades de terceros, ocasionados por aquella, sus subcontratistas o proveedores, durante la ejecución del objeto contractual, y terminados éste, hasta la liquidación definitiva del contrato. PARÁGRAFO PRIMERO: En caso que se entable un reclamo, demanda o acción legal contra alguna de las partes por asuntos que según el contrato sea de responsabilidad de la otra, la parte incumplida será notificada lo más pronto posible de ello, para que por su cuenta adopte oportunamente las medidas previstas por la ley para mantener indemne a EL ENCARGANTE PARÁGRAFO SEGUNDO: Si en cualquiera de los eventos antes previstos la parte incumplida no asume debida y oportunamente la defensa de la parte afectada, ésta podrá hacerlo directamente, previa notificación escrita a la parte incumplida y ésta pagará todos los gastos en que la parte afectada incurra por tal motivo. CLÁUSULA DECIMA CUARTA. GARANTÍAS LA FIDUCIARIA se compromete a constituir después de la suscripción del contrato y a favor del ENCARGANTE 1) una póliza de cumplimiento ante entidades públicas con régimen privado de contratación, expedida por una compañía de seguros o entidad bancaria legalmente autorizada, domiciliada en el país, que deberá ajustarse a las pólizas matrices aprobadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Las garantías deberán amparar: a) Cumplimiento: Por un valor equivalente al veinte por ciento (20%) del valor del presupuesto, por el plazo del mismo y 4 meses más, contados a partir de la suscripción del contrato. b) Calidad del servicio: Por valor equivalente al veinte por ciento (20%), por el valor del presupuesto, por el plazo del mismo y cuatro (4) meses más, contados a partir de la suscripción del contrato. c) Salarios y prestaciones sociales: Por valor equivalente al cinco por ciento (5%) del valor del presupuesto , por el plazo del mismo y tres (3) años más. PARÁGRAFO PRIMERO: EL CONTRATISTA deberá entregar las pólizas dentro de los 3 días hábiles siguientes al perfeccionamiento del contrato en la Oficina Jurídica de –RTVC, al cabo de los cuales de no acreditarse tal obligación, la Oficina Asesora Jurídica realizará requerimiento tendiente a instar al contratista a cumplir sus obligaciones pendientes. PARÁGRAFO SEGUNDO: En caso de que el contrato se adicione, prorrogue, o en cualquier otro evento que fuere necesario, la FIDUCIARIA se obliga a modificar las pólizas que amparan los riesgos del contrato, de acuerdo con las normas legales vigentes. 2) Póliza global bancaria: LA FIDUCIARIA debe contar o constituir si fuere el caso, una póliza global a través de compañías de seguros cuyas pólizas matrices estén autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia que ampare como mínimo lo siguiente: 1. Garantía de infidelidad y riesgos financieros 2. Pérdida de títulos. En todo caso, durante la ejecución del contrato, dicha póliza nunca podrá tener un valor asegurado inferior al valor de los recursos que conformen el Encargo Fiduciario. PARAGRAFO PRIMERO: LA FIDUCIARIA debe adjuntar un certificado expedido por la compañía aseguradora, en el cual conste el valor asegurado, el número de la póliza global, fechas de vigencia, riesgos asegurados o certificado de trámite de renovación según corresponda. PARÁGRAFO SEGUNDO: La FIDUCIARIA asumirá todos los costos de constitución y/o modificación, o cualquier otro costo que se presente, sobre la póliza de la que trata este numeral. PARÁGRAFO TERCERO: la FIDUCIARIA deberá entregar copia o certificación de la póliza Global Bancaria dentro de los 3 días hábiles siguientes al perfeccionamiento del contrato en la Oficina Jurídica de –RTVC-, al cabo de los cuales de no acreditarse tal obligación, la Oficina Asesora Jurídica realizará requerimiento tendiente a instar al contratista a cumplir sus obligaciones pendientes. CLÁUSULA DECIMA QUINTA. SUPERVISIÓN: La supervisión del presente contrato estará a cargo de la Directora de Canal Institucional y la Directora del Canal Señal Colombia o el funcionario/ por quien haga sus veces o quien designe el ordenador del gasto, el cual ejercerá las funciones contenidas en el Manual de Supervisión de Contratos del ENCARGANTE. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. CESIÓN: LA FIDUCIARIA no podrá ceder el presente contrato sin el consentimiento previo, expreso y escrito del ENCARGANTE. Así mismo la FIDUCIARIA no podrá delegar en ninguna persona, ni en otra sociedad fiduciaria sus deberes y obligaciones. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. SUSPENSIÓN TEMPORAL: De común acuerdo entre las partes, se podrá suspender temporalmente la ejecución del presente contrato mediante la suscripción de un acta donde conste tal evento, dicha suspensión debe ser analizada de manera previa por las partes. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. JURIDICIDAD: El presente contrato se rige por las disposiciones contenidas en el Manual de Contratación del ENCARGANTE, en la Constitución Política y en las normas comerciales, civiles colombianas vigentes y subsidiariamente se regirá por las normas aplicables al mandato También le son aplicables las demás normas concordantes con la materia, que rijan o lleguen a regir los aspectos del presente contrato. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: EXCLUSIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL: El presente contrato no constituye vinculación laboral alguna reciproca alguna entre las PARTES.CLÁUSULA VIGÉSIMA. PARAFISCALES: En términos del artículo 23 de la Ley 1150 de 2007, LA FIDUCIARIA deberá acreditar el cumplimiento de sus obligaciones como cotizante frente al Sistema de Seguridad Social (Salud, Pensión y ARL). Dicha acreditación deberá efectuarla LA FIDUCIARIA ante el SUPERVISOR del contrato, quien certificará su cumplimiento como requisito previo para el desembolso de cualquier suma de dinero a favor de la FIDUCIARIA por parte del ENCARAGANTE.CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES: La FIDUCIARIA
manifiesta bajo la gravedad de juramento que no se encuentra incurso en causales de inhabilidad o incompatibilidad previstas en la Ley que le impidan suscribir el presente Contrato, y que en caso de sobrevenir alguna de ellas durante el desarrollo del mismo, procederá conforme la normatividad vigente sobre el tema CLÁUSULA VIGESIMA SEGUNDA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES: En el evento de surgir diferencias con ocasión del cumplimiento y ejecución del presente contrato o referente a actos que afecten la relación contractual, las partes podrán acudir a los mecanismos alternativos de solución de conflictos. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. TERMINACIÓN DEL CONTRATO: El presente Contrato terminará por: Acaecimiento de alguna de las causales previstas en el artículo 1240 del Código de Comercio, excepto la causal establecida en el numeral sexto (6º) y once (11º) del mismo.1.Por la renuncia de la FIDUCIARIA, cuando se den las causales del artículo 1232 del Código de Comercio. 2. Haberse cumplido el objeto de este Contrato. 3. Por la insuficiencia o déficit en los Recursos Recibidos y el no giro de los mismos por el ENCARGANTE en un término tres (3) días hábiles siguientes al requerimiento que haga la FIDUCIARIA. 4. La renuncia de la FIDUCIARIA debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia o el organismo que hiciere sus veces. En este caso, el ENCARGANTE tendrá
un plazo máximo de sesenta (60) días calendario para la designación de la nueva sociedad fiduciaria a la que se cedería el presente Contrato, vencido el cual se cederá el Contrato a la nueva fiduciaria si la hubiere. 5. Por mutuo acuerdo entre las partes, con la aceptación del SUPERVISOR. 6. Por la expiración del plazo señalado en el presente Contrato. 7. Por la declaración de nulidad del presente Contrato. 8. Por las demás causales establecidas en la ley y en el presente Contrato. PARAGRAFO: La FIDUCIARIA podrá terminar el presente Contrato en forma unilateral de acuerdo con el procedimiento descrito en el presente Contrato, en los siguientes casos: 1) Por incumplimiento del ENCARGANTE en la obligación de actualizar la información contemplada en el presente Contrato. 2) Por inclusión del ENCARGANTE en los listados de control de autoridades locales o extranjeras en materia xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo, tales como los listados de la OFAC o de las Naciones Unidas y/o por la iniciación de procesos en su contra de extinción de dominio por estas mismas causas.3) Por el no ingreso de recursos provenientes del ENCARGANTE al ENCARGO entre los tres (3) meses siguientes a la suscripción del presente Contrato. De presentarse alguno de los casos indicados en el presente numeral, la FIDUCIARIA iniciará los trámites pertinentes a que haya lugar, de conformidad con lo establecido en sus procedimientos internos. Adicionalmente la FIDUCIARIA está facultada, previa observancia de los procedimientos internos, para dar por terminado el presente Contrato en caso de incumplimiento por parte del ENCARGANTE del pago de las Comisiones Fiduciarias pactadas en el presente Contrato, sin perjuicio del derecho a exigir el pago de las referidas Comisiones. En caso de existir valores girados por el ENCARGANTE en el ENCARGO, la FIDUCIARIA procederá a girar dichos valores, conforme las instrucciones que para el efecto imparta el ENCARGANTE. Para efectos de lo anterior la FIDUCIARIA dará cumplimiento a las políticas y procedimientos de cobro y liquidación de negocios fiduciarios establecidos para este caso en particular. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. LIQUIDACIÓN: Ocurrida la terminación del presente Contrato, la gestión de la FIDUCIARIA deberá dirigirse exclusivamente a realizar actos directamente relacionados con la liquidación del ENCARGO, proceso que tendrá una duración necesaria para ese fin, sin pasar en todo caso de cuatro (4) meses. Por lo anterior, terminado el presente Contrato por cualquiera de las causales previstas en la Cláusula Vigésima Tercera, se procederá a la liquidación del ENCARGO en el siguiente orden: 1) (i) El pago de la suma de dinero que se deba a la FIDUCIARIA por concepto de comisión fiduciaria. (ii) El pago de los gastos de administración. (iii) El pago de los gastos por concepto de tributos (impuestos, tasas y contribuciones de cualquier orden) (iv) Los demás gastos directos e indirectos en que se incurra. 2) Se devolverán los recursos existentes en las Subcuentas del ENCARGO y provenientes del ENCARGANTE, incluyendo rendimientos, a la cuenta que para el efecto designe el ENCARGANTE. 3) Todos los gastos del ENCARGO pendientes de pago a la liquidación del presente Contrato serán asumidos automáticamente por el ENCARGANTE, quien tendrá la calidad de deudor frente a esas obligaciones, circunstancia que es aceptada por el ENCARGANTE con la firma del presente Contrato. PARAGRAFO PRIMERO : Si al terminar esta liquidación por algún motivo quedare a cargo del ENCARGANTE alguna suma de dinero a favor de la FIDUCIARIA, éste se compromete de manera clara y expresa a pagarla a la orden de la FIDUCIARIA dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la presentación de la cuenta respectiva. 1. Una vez realizado lo anterior, La FIDUCIARIA remitirá para aprobación del ENCARGANTE, la Rendición Final de Cuentas del presente Contrato a la última dirección registrada. Si pasados quince (15) días hábiles contados a partir del envío de dicha Rendición Final de Cuentas, el ENCARGANTE no se ha pronunciado de manera escrita, se entenderá que la misma ha sido aceptada.2. Una vez se den dichas condiciones la FIDUCIARIA remitirá para firma del ENCARGANTE, el Acta de Liquidación del presente Contrato a la última dirección registrada, quien a su vez tendrá quince (15) días para objetar su contenido y dentro de los cuales podrá consultar los soportes correspondientes. Transcurrido este término sin que la FIDUCIARIA reciba observación alguna, ésta quedará facultada para suscribir el Acta Unilateral de Terminación CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. SANCIONES: El incumplimiento de las obligaciones del presente contrato por parte de LA FIDUCIARIA, esta será sancionada de conformidad con las siguientes estipulaciones: 1. Se causará a favor del ENCARGANTE por parte de la FIDUCIARIA una suma equivalente hasta el 0.5% de las comisiones que se causarán durante la vigencia del Contrato, a título de cláusula penal cuando la FIDUCIARIA incumple total o parcialmente sus obligaciones o incurra en xxxx. Esta cláusula penal constituye una valoración anticipada pero no definitiva de los perjuicios causados al ENCARGANTE por el incumplimiento. La causación de dicha sanción no impedirá el cumplimiento de las obligaciones si a estas hubiere lugar. 0.Xx el incumplimiento es parcial y dentro de la ejecución del contrato, se causará a favor del ENCARGANTE por parte de la FIDUCIARIA, una multa por una suma igual al dos por mil (2x1000) del valor de las comisiones que se causaran durante la vigencia del presente Contrato, por cada día de retardo en el cumplimiento de la respectiva obligación, sin superar el diez por ciento (10%) del valor del contrato PARÁGRAFO: EL ENCARGANTE mediante acta que consigne lo ocurrido en el desarrollo de la audiencia definirá el cobro de la cláusula penal o de la multa, expresando las causas que dieron lugar a ellas, o en la liquidación del contrato según fuere el caso. EL ENCARGANTE descontará y tomará directamente el valor de las multas, cláusula penal o de cualquier suma que le adeude a la FIDUCIARIA, para lo cual éste autoriza expresamente a EL ENCARGANTE a realizar dicho descuento directamente o por vía jurisdiccional. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. COMITÉ FIDUCIARIO: EL ENCARGO que se constituye contará con un Comité Fiduciario que velará por el debido cumplimiento del objeto contractual, con relación a cada una de las actividades que debe desplegar la FIDUCIARIA y el ENCARGANTE, conforme se haya establecido en el Manual Operativo y en las normas que regulan la materia o aspectos fiduciarios. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. NOTIFICACIONES: Las partes recibirán válidamente cualquier clase de notificación o comunicación en las siguientes direcciones. Las partes notificaran cualquier cambio que se presente al respecto mediante comunicación escrita.1.El ENCARGANTE: Dirección: Xxxxxxx 00 Xx. 00 – 00 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, Teléfono: 0000000 y Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx 2. LA FIDUCIARIA: Dirección: XXXXXXX de la Ciudad de XXXXX, télefono:XXXX y Correo electrónico:XXXXXX3. LOS SUPERVISORES: La supervisión del presente contrato será compartida por los Directores de los Canales (i) para el canal Señal Colombia Correo electrónico: xxxxx@xxxx.xxx.xx Teléfono: 0000 000 Ext. 503 Dirección: Xxxxxxx 00 Xx. 00 – 00 (xx) para el canal Institucional Correo electrónico: xxxxxx@xxxx.xxx.xx Teléfono: 0000 000 Ext. 503 Dirección: Xxxxxxx 00 Xx. 00 – 33 CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. GESTION DE RIESGOS: El ENCARGANTE establece
que no es sociedad vigilada por la Superintendencia Financiera y por ello no está obligado a aplicar el Sistema de
Administración de Riesgos xx Xxxxxxx (SARM) ni el Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC) regulados por la Superintendencia Financiera de Colombia, y que, por lo tanto, no obliga a la FIDUCIARIA a aplicar dichos sistemas, ni en relación con el ENCARGO, ni para sus inversiones, ni para sus portafolios, ni para sus posiciones activas o pasivas, ni para la cartera o cuentas por cobrar. No obstante, la FIDUCIARIA podrá clasificar, provisionar y castigar las cuentas por cobrar, de acuerdo con la altura de la xxxx y con las provisiones que aplica para las comisiones fiduciarias. PARAGRAFO PRIMERO: Los servicios ofrecidos en el contrato están sometidos a los siguientes riesgos: Riesgos Operativos: son aquellos derivados del error humano y fallas tecnológicas, que en cuanto dependan de la actividad de la FIDUCIARIA esta los mitiga con los controles sobre la operación. Riesgo de Liquidez o Insuficiencia de Recursos del Encargo Fiduciario, que se mitiga con la obligación del ENCARGANTE de aportar los recursos para atender los gastos del ENCARGO, y la comisión fiduciaria. Los bienes administrados bajo el presente Contrato quedan sometidos a la destinación específica pactada y no los puede ceder o negociar sin la verificación previa de la FIDUCIARIA, en cuanto a la calidad del cesionario y a la verificación de la legalidad de la operación. En la medida que para este contrato se utilizarán servicios bancarios, se está sometido a las limitaciones y restricciones que se puedan presentar en la red bancaria en el servicio ofrecido, los cuales escapan al control de la FIDUCIARIA. PARAGRAFO SEGUNDO: Xxxx que el ENCARGANTE ha sido informado por la FIDUCIARIA de todos los riesgos asociados al negocio fiduciario, en cumplimiento de la estipulación contenida en la Circular Básica Jurídica, la FIDUCIARIA contará con la adecuada responsabilidad y cooperación del ENCARGANTE. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. AUTORIZACIÓN, REPORTE Y CONSULTA A LA CIFIN: El ENCARGANTE autoriza expresa e irrevocablemente a la FIDUCIARIA, libre y voluntariamente, para que reporte a la CIFIN, o a cualquier otro operador y/o fuente de información legalmente establecido, toda la información referente a su comportamiento como cliente que se relacione con el nacimiento, ejecución, modificación, liquidación y/o extinción de las obligaciones que se deriven del presente contrato, y que podrá reflejarse en las bases de datos de la CIFIN o de cualquier otro operador y/o fuente de información legalmente establecido. La permanencia de la información estará sujeta a los principios, términos y condiciones consagrados en la Ley 1266 de 2008 y demás normas que la modifiquen, aclaren o reglamenten. Así mismo, el ENCARGANTE autoriza expresa e irrevocablemente a la FIDUCIARIA, para que consulte toda la información financiera, crediticia, comercial, de servicios y la proveniente de otros países, atinente a sus relaciones comerciales que el ENCARGANTE tenga con el sistema financiero, comercial y de servicios, o de cualquier sector, tanto en Colombia como en el exterior, con sujeción a los principios, términos y condiciones consagrados en la Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 y demás normas que la modifiquen, aclaren o reglamenten. PARÁGRAFO: La presente autorización se extiende para que la FIDUCIARIA pueda compartir o circular información que corresponda al desarrollo de las actividades del ENCARGANTE con terceros, bien sea que éstos ostenten la condición xx xxxxxxx de información, operadores de información o usuarios, con quienes el ENCARGANTE tenga vínculos jurídicos de cualquier naturaleza, con sujeción a los principios, términos y condiciones consagrados en la Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 y demás normas que la modifiquen, aclaren o reglamenten. CLÁUSULA TRIGÉSIMA. RIESGO XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO SARLAFT: El ENCARGANTE declara que tiene la
obligación de prevenir y controlar el Lavado de Activos y la Financiación al Terrorismo en su organización y que tomará las medidas de prevención y control correspondientes en su relación con la FIDUCIARIA. De esta manera, el ENCARGANTE responderá a la FIDUCIARIA indemnizándole por cualquier multa o perjuicio que se le cause originado en el incumplimiento de los compromisos antes expresados. El ENCARGANTE manifiesta que se somete en su relación con la FIDUCIARIA, al Sistema de Prevención al Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo de la FIDUCIARIA (denominado SARLAFT) cuyo Manual se encuentra publicado en la página Web de la FIDUCIARIA, y a las modificaciones que allí se incorporen. En consecuencia, cuando se presente cualquiera de las causales que se enumeran a continuación, la FIDUCIARIA, mediante comunicación motivada dirigida al ENCARGANTE a su última dirección registrada, estará facultada para dar por terminado y liquidar unilateralmente el presente contrato, procediendo de igual forma a dar por vencidas todas las obligaciones a cargo del ENCARGANTE, por la sola ocurrencia de la respectiva causal. Así mismo, estará facultada para suspender todos o algunos de los pagos si a ello hay lugar y consignar los recursos pertinentes en una cuenta del ENCARGANTE, del BENEFICIARIO o, en su defecto, de la autoridad que corresponda según sea el caso. Las gestiones aquí indicadas se realizarán sin que la FIDUCIARIA asuma los perjuicios o sanciones derivadas del ejercicio de esas facultades. Las causales que podrán generar la terminación y/o liquidación del Contrato de Encargo Fiduciario serán: 1) Reporte en la lista OFAC del ENCARGANTE, sus proveedores, sus administradores o socios, o empresas vinculadas en cualquiera de los eventos de los artículos 26, 27 y 28 de la Ley 222 de 1995, o las normas legales que determinen reglas sobre vinculación económica;
2) Denuncias o pliegos de cargos penales, fiscales, o disciplinarios, sobre incumplimientos o violaciones de normas relacionadas con el Lavado de Activos o Financiación al Terrorismo contra cualquiera de los mencionados en el literal anterior; y con fallo o sentencia en firme debidamente ejecutoriada. 3) Cuando existan factores de exposición al riesgo tales como: referencias negativas, ausencia de documentación, o la existencia de alertas definidas en los anexos del Manual SARLAFT; 4) La presentación de dos o más de las alertas enumeradas en los anexos del Manual SARLAFT, en relación con las personas enumeradas en los literales anteriores. PARÁGRAFO PRIMERO: De conformidad con lo establecido en el Título I Capitulo XI numeral 4.2.2.1.1 “Conocimiento del Cliente”, a las Políticas y al Manual SARLAFT para la Prevención al Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo de la FIDUCIARIA, el SUPERVISOR del presente Contrato deberá diligenciar el respectivo Formulario de Vinculación establecido por la FIDUCIARIA para el efecto, anexando los documentos que sean pertinentes. PARÁGRAFO SEGUNDO: El ENCARGANTE certifica que los clientes con los que mantiene relaciones comerciales no se encuentran incursos en actividades relacionadas con el lavado de activos. PARÁGRAFO TERCERO: La FIDUCIARIA ejercerá estas facultades de acuerdo con sus políticas de riesgos y el Manual SARLAFT, que se encuentra publicado en la página web xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, el cual es aceptado por el ENCARGANTE y se obliga a acatar. La decisión sobre el ejercicio de estas facultades deberá ser dada a conocer al ENCARGANTE mediante comunicación motivada dirigida a su última dirección registrada, para efectos de publicidad. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO: Podrá modificarse este contrato, de común acuerdo entre el ENCARGANTE
y la FIDUCIARIA, mediante Otrosí firmado por las mismas partes, con visto bueno del SUPERVISOR. CLAUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: CONFLICTOS DE INTERES: La FIDUCIARIA deja constancia que evaluó la ocurrencia de posible conflicto de interés con el ENCARGANTE y el SUPERVISOR y se ha determinado que en el caso que ocurran se regirán por las políticas de conflicto de interés previstas en el Código de Buen Gobierno Corporativo que se encuentra publicado en la página de internet XXXXXXXXXX ; políticas que el ENCARGANTE declara conocer y acatar. CLAUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. CUMPLIMIENTO DE LA LEY FATCA Y OTRAS NORMAS TRIBUTARIAS EXTRANJERAS O
INTERNACIONALES APLICABLES: De conformidad con lo dispuesto en la Ley FATCA y normas semejantes que le sean aplicables, la FIDUCIARIA se encargará de ejecutar la debida diligencia, retenciones, reportes y de cumplir otros requerimientos que le correspondan, además de conservar la documentación soporte por el período aplicable. Para habilitar a la FIDUCIARIA según lo previsto en esta cláusula, el ENCARGANTE se obliga a: 1) Informar a la FIDUCIARIA de su estatus de cumplimiento de la Ley FATCA y normas semejantes que sean aplicables, así como los cambios de estatus en cuanto se produzcan. 2) Remitir a la FIDUCIARIA la documentación que ésta solicite para dar cumplimiento a la Ley FATCA y normas semejantes que sean aplicables y actualizar la documentación cuando a ello haya lugar.3) En general, atender las solicitudes de la FIDUCIARIA relacionadas con el cumplimiento de FATCA y normas semejantes que sean aplicables. PARÁGRAFO. EL ENCARAGANTE autoriza de manera irrevocable a la FIDUCIARIA o a quien represente sus derechos para procesar la información y documentación relacionada con sus productos, estados de cuenta, saldos y movimientos, información financiera y comercial, comportamiento financiero y manejo de productos, ingresos, deducciones, origen de recursos, accionistas y personas relacionadas o vinculadas, administradores y/o directivos, a su consolidación con la información de otras instituciones financieras nacionales o extranjeras vinculadas o no con la FIDUCIARIA, y para su reporte o suministro a las autoridades y agencias nacionales o extranjeras para fines legales y/o fiscales, de inspección, supervisión, cumplimiento y verificación de acuerdos internacionales gubernamentales o acuerdos suscritos por la FIDUCIARIA y/o sus vinculadas, en desarrollo de los mecanismos previstos en la ley. CLÁUSULA TRIGESIMA CUARTA. DOCUMENTOS: Forman parte del presente contrato, los documentos y estudios previos, y las actas y/o acuerdos suscritos o que se llegaren a suscribir entre las partes. CLÁUSULA TRIGESIMA QUINTA. COSTOS: Los costos que ocasione la legalización del presente contrato y que correspondan a la FIDUCIARIA serán asumidos por ésta. CLÁUSULA TRIGESIMA SEXTA. REQUISITOS DE PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN: Por su naturaleza, el presente contrato se perfecciona con la firma de las partes contratantes. Para su ejecución se requiere registro presupuestal y aprobación de las garantías.
Para constancia se firma en Bogotá D.C., a los
Por –EL ENCARGANTE, Por LA FIDUCIARIA,
XXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Subgerente de Soporte Corporativo - RTVC-. Representante Legal de XXXXXXXXXXXXXXXXX