Miltenyi Biotec S. L.
Miltenyi Biotec S. L.
Condiciones Generales (vigentes desde el 1 de enero 2007)
1. Ámbito de aplicación
1.1 Los presentes términos y condiciones serán de aplicación a todos los bienes y servicios prestados por Miltenyi Biotec S. L. („Miltenyi Biotec”) al cliente.
1.2 Las enmiendas, tachaduras, suplementos o modificaciones de las presentes condiciones sólo vincularán a Miltenyi Biotec si se consignan de forma separada, expresa y por escrito y son firmadas por un representante debidamente autorizado de Xxxxxxxx Biotec.
2. Formalización del contrato; Oferta de servicios
2.1 Las ofertas de productos o servicios de Miltenyi Biotec vincularán a ésta sólo a partir de su propia confirmación escrita, que incluirá el albarán de entrega o la factura.
2.2 Ni los colaboradores especializados ni el personal comercial de Miltenyi Biotec están facultados para concluir acuerdos verbales. Cualquier compromiso verbal no contemplado en la oferta de productos o servicios de Miltenyi Biotec deberá ser confirmado por escrito en la aceptación de la orden de pedido del cliente, por escrito y con la firma de un representante debidamente autorizado de Xxxxxxxx Biotec.
2.3 Para la validez de cualquier modificación verbal del contrato en su fase de ejecución será requisito indispensable su constancia por escrito por parte de un representante debidamente autorizado de Xxxxxxxx Biotec.
3. Ejecución y Entrega
3.1 En caso de que el cliente deba suministrar información o materiales a Miltenyi Biotec o cooperar de otro modo con ésta para la ejecución de su orden de compra, su precisión, completud y adecuación de la información tendrán carácter esencial. La incorrección del cliente en el cumplimiento de esta carga relevará a Miltenyi Biotec de la obligación de cumplimiento de sus prestaciones contractuales, con expresa reserva de los demás derechos que le correspondieran.
3.2 Las fechas previstas de entrega tienen carácter aproximado, a excepción de los casos en que Miltenyi Biotec haya asumido por escrito lo contrario. Los plazos límite para los repartos y servicios se contarán desde la confirmación de la orden de pedido siempre y cuando las cuestiones técnicas y demás detalles de dicho pedido hayan sido resueltos. Los plazos quedarán sin efecto si el cliente no cumple con sus obligaciones, en particular, con respeto a la provisión de materiales, documentos, exenciones o permisos que deban ser suministrados por el mismo, o bien con respeto a cualquier pago que debaser realizado por las entregas o servicios, por entregas o servicios anteriores o cualquier otra obligación vencida.
3.3 Se entenderá que Xxxxxxxx Biotec ha cumplido su obligación de entrega en plazo si, en la fecha prevista o antes de ella, los productos o los servicios están listos para su expedición y el cliente y éste ha sido notificado de ello.
3.4 Miltenyi Biotec no será responsable de la falta o tardanza en el cumplimiento o entrega como consecuencia de supuestos de fuerza mayor, entendiendo por tal los actos administrativos impeditivos, guerras, incendios, inundaciones, accidentes, terrorismo, embargos, carestía de materias primas, huelgas laborales, cierres patronales, o cualquier otra causa más allá del control razonable de Miltenyi Biotec y que dificulte considerablemente o impida la entrega o el servicio. Xxxxxxxx Biotec tampoco será responsable si la falta o tardanza son imputables a sus proveedores. En caso de que se produzca cualquiera de las circunstancias relatadas, Xxxxxxxx Biotec podrá retomar las entregas de sus productos y servicios en proporción a su producción y/o posponerlas durante un período razonable o bien optar por resolver la relación contractual establecida con el cliente y relevar a ambas partes de las obligaciones y derechos que de aquélla se deriven, excepto en lo que concierne a productos y servicios enviados o ya contabilizados en el inventario de Miltenyi Biotec para su envío. Miltenyi Biotec notificará al cliente sin la menor dilación los motivos que impidan el cumplimiento del contrato y la resolución de éste.
3.5 La importación, la exportación y/o el transporte de productos fuera de España se sujetarán a la normativa de importación y/o exportación de aplicación en la Unión Europea, en el país importador y en todas las demás jurisdicciones relevantes, según se trate. El cliente será el responsable único y exclusivo respecto de la consecución de los permisos y autorizaciones correspondientes. Sin embargo, apetición del cliente y a sus expensas, Xxxxxxxx Biotec colaborará, de la forma más razonable
y económica posible, en la obtención de las autorizaciones necesarias para la exportación del objeto del contrato y/o de cualquier otro documento necesario de las autoridades españolas. Miltenyi Biotec se reserva el derecho de determinar la venta y entrega de productos y/o servicios a clientes y/o nacionales de países no miembros de la U.E.
3.6 En caso de retraso negligente en la entrega o la prestación del servicio, Miltenyi Biotec responderá de las pérdidas del cliente por cada semana completa de retraso hasta un importe máximo equivalente al 0,5% del valor de la parte de la entrega o del servicios que, a causa del retraso, no pueda ser usado en el tiempo requerido o con el propósito previsto. Este límite máximo no podrá ser aplicado si la responsabilidad de Miltenyi Biotec se debe a su mala fe.
3.7 Si el cliente rechaza la entrega o incumple negligentemente sus demás obligaciones de cooperación con Miltenyi Biotec, ésta tendrá derecho a ser compensada por cualquier pérdida que se derive de ello, incluyendo cualesquiera gastos o costes adicionales en que hubiere incurrido como consecuencia del retraso.
3.8 Miltenyi Biotec podrá realizar entregas parciales a no ser que la imposición de las mismas al cliente no sea razonable. Cada entrega parcial podrá ser facturada separadamente, si bien los gastos de embalaje y envío sólo serán repercutidos una sola vez.
4. Envío; Riesgo
4.1 A menos que se convenga otra cosa por escrito, los envíos o suministros de productos y servicios se realizarán Ex Works (EXW - Incoterms 2000) en las instalaciones de Miltenyi Biotec.
4.2 El riesgo de pérdida o daño a los productos y/o servicios, así como la obligación de asumir todos los gastos que de ellos se deriven, correrán a cargo del cliente desde que le sean entregados, directamente o bien al transportista por él designado, en el establecimiento de Miltenyi Biotec. Ello también se aplicará en caso de entregas parciales. Si el envío se retrasa como consecuencia de las instrucciones del cliente o por causa que le sea imputable, en particular, si sus instrucciones no han sido precisas o puntuales, el riesgo correrá a cargo del cliente desde la notificación relativa a la disponibilidad de la mercancía.
4.3 Todos los envíos se realizarán en nombre del cliente. Ello también será de aplicación si, debido a acuerdos puntuales, Miltenyi Biotec corre con los gastos de envío o con su aseguramiento o con la recepción de los productos en las instalaciones del cliente. Miltenyi Biotec no será responsable de los daños y pérdidas que se produzcan durante el transporte. Particularmente, ningún daño o pérdida liberará al cliente de la obligación de pagar la totalidad del precio. Si el cliente no da instrucciones especiales relativas al envío, Miltenyi Biotec realizará el envío por la ruta más conveniente, a su elección. A petición del cliente, comunicada por escrito junto con la orden de pedido, Miltenyi Biotec obtendrá el seguro de transporte de los envíos en nombre y representación y a cargo del cliente, pudiendo designarse a sí mismo como beneficiaria y siendo únicamente responsables de la contratación diligente del asegurador del transporte.
4.4 Si el envío se retrasa por causa imputable al cliente, Xxxxxxxx Biotec podrá, discrecionalmente, tras la expiración de un período xx xxxxxx de una semana, bien organizar el envío por cuenta y a cargo del cliente o bien proporcionar el almacenamiento de los productos con imputación al cliente de los gastos de éste. En el caso de almacenamiento y por cada mes de retraso Miltenyi Biotec podrá cobrar al cliente una cuota mensual minima del 0.5 por ciento del precio de compra facturado, con reserva del derecho de reclamar por el mayor coste del almacenamiento que se hubiere producido.
5. Precios
5.1 Todos precios son EXW (Incoterms 2000), incluyendo el embalaje normal. El cliente correrálos gastos de envío, que le serán facturados separadamente según las tarifas que sean de aplicación.
5.2 Todos los precios están sujetos a cambios sin previo aviso excepto si se trata de prestaciones en curso o si se ha especifi- cado lo contrario por escrito y por un representante autorizado de Xxxxxxxx Biotec. Las tasas e impuestos sobre los productos y servicios serán los vigentes al tiempo de la facturación.
5.3 Si no se indica lo contrario, los precios fijados por Xxxxxxxx Biotec no incluyen impuestos directos o indirectos, derechos de aduana, impuesto sobre el valor añadido o tributosde cualquier otra clase,
que pueden provenir de la fabricación, el tratamiento, la venta, la entrega o el envío de los productos o servicios, de los que el cliente sera el único y exclusivo obligado. En caso de que Miltenyi Biotec tenga la obligación legal de repercutir cualquiera de tales impuestos, la suma que corresponda será añadida a la factura de Miltenyi Biotec al cliente y pagada por éste.
5.4 Si por cualquier motivo, Miltenyi Biotec no cobrara tal suma del cliente y fuera responsable de su pago, el cliente la pagará de inmediato a la autoridad correspondiente o, si Miltenyi Biotec es requerida a hacerlo, se la reintegrará en los términos del apartado 11.
6. Limitación de Garantía
6.1 Los productos de Miltenyi Biotec se fabriccan y los servicios se prestan con la diligencia debida y de conformidad con la normativa que les es de aplicación. No obstante, y debido a la complejidad de los productos biotecnológicos, los materiales y los procesos, no puede garantizarse su funcionamiento y prestaciones en todos los usos, ambientes y/o combinaciones. Por esta razón, Xxxxxxxx Biotec no asume ninguna garantía o responsabilidad en el sentido de que sus productos o los resultados de sus servicios sean apropiados en cada caso individual por el objetivo específico intencionado por cada cliente. Miltenyi Biotec solo garantiza que sus productos y servicios se corresponden,con las limitaciones contenidas en este epígrafe 6, con las especificaciones publicadas para cada uno de ellos al tiempo de la aceptación del pedido o con el certificado de análisis presentado con el producto o servicio.
6.2 Cualesquiera muestras, mediciones y detalles de los productos o servicios contenidos en catálogos, listas de precios, folletos y/o presupuestos presentados al cliente sólo constituyen una guía aproximada y en ningún caso puede ser entendido como un aseguramiento de propiedades en términos de garantía. Miltenyi Biotec se reserva el derecho de realizar los cambios que estime convenientes. Las partes, mediante sus representantes debidamente autorizados para ello, podrán acordar lo contrario por escrito.
6.3 La garantía no cubrirá defectos y/o daño causado por fuerza mayor u otro impacto exterior, el tratamiento o almacenamiento inadecuados, el funcionamiento impropio, la desconsideración de los procedimientos de seguridad o intervalos de mantenimiento recomendados, o el desgaste habitual. En particular, la garantía no se aplicará a cualquier artículo que haya sido manejado por usuarios inexpertos, revisado, reparado o modificado en forma distinta a la indicada en el manual de usuario expresamente autorizado por Xxxxxxxx Biotec, o que de otra manera haya sido objeto de intervenciones del cliente y/o de tercero no autorizado. Los defectos y/o el daño causado por el empleo de piezas de recambio, accesorios y/o repuestos (en particular, los reactivos) distintos a los expresamente aprobados por Miltenyi Biotec (en el manual de usuario o de otra manera por escrito) tampoco estarán cubiertos por la garantía.
6.4 En caso de incumplimiento exclusivamente imputable a Miltenyi Biotec, el cliente podrá optar entre exigir (a) la nueva entrega o prestación del producto o servicio no conforme (o b) el reembolso de los pagos realizados por los productos o servicios no recibidos o prestados sin conformidad.
6.5 La garantía limitada descrita en el apartado 6.1 precedente sustituye cualesquiera otras. Miltenyi Biotec rechaza las demás garantías, de cualquier clase, expresa o implícita (a) sobre el valor comercial o idoneidad para un determinado propósito; (b) sobre la infracción o violación por el uso de de las mercancías y servicios de patentes u otros derechos de la propiedad de terceros, que superen el ámbito descrito en el apartado 5.1 precedente.
7. Inspección y Aceptación
7.1 El cliente inspeccionará los productos inmediatamente tras su entrega y comunicará por escrito y detallamente a Miltenyi Biotec cualquier disconformidad, defectos, daños o carencias. Se entenderá que el cliente acepta los productos como entregados de conformidad según lo pactado y libre de cualquier defecto, daño, carencia o cualquier otro defecto si no comunica lo contrario a Miltenyi Biotec por escrito y dentro de los siete (7) días laborables después de la recepción de los productos, en caso de defectos apreciables a simple vista o tras los procedimientos de inspección habituales, o (b) siete (7) días laborables después de que el cliente conozca los hechos que dan lugar a la reclamación, en caso de defectos no apreciables por la simple inspección visual o los procedimientos de inspección habituales. La falta de reclamación del cliente dentro del período de tiempo especificado en el párrafo anterior será considerado una renuncia absoluta e incondicional hacia tal reclamación, independientemente de si los hechos que dan lugar
a la misma han sido descubiertos o apreciados en el empleo de los productos.
7.2 Miltenyi Biotec se reserva el derecho de inspeccionar y comprobar los defectos en el producto objeto de la reclamación del cliente. El cliente proporcionará la oportunidad de tal inspección en forma y tiempo razonables. A petición y a cargo de Xxxxxxxx Biotec, el cliente devolverá a ésta el artículo objeto de la reclamación. Si la reclamación resulta injustificada, el cliente estará obligado a reembolsar a Miltenyi Biotec todos los gastos incurridos por razón de la misma en concepto de gastos de inspección, de viajes y de envío, previa presentación de sus justificantes.
7.3 Los defectos en las entregas parciales no autorizarán al cliente a rechazar el resto de la cantidad contractada a no ser que pueda demostrar lo irrazonable de su aceptación parcial en esas circunstancias.
7.4 Las reclamaciones de garantía del cliente por defectos en la calidad de los productos y/o servicios se realizarán dentro de los 12 meses siguientes a la xxxxxxxx del riesgo. Este mismo plazo se aplicará a los defectos de título. Para materiales de repuesto (por ejemplo, reactivos o kits), el período de garantía expirará en el plazo de doce meses indicado o en la fecha de su caducidad, según lo dispuesto en el apartado 8.3.
8. Uso
8.1 Los productos vendidos o entregados por Miltenyi Biotec sólo deben ser usados para los objetivos y conforme a las instrucciones de uso indicadas sobre en su envase y/o en la instrucciones de empleo de producto. En particular, los productos de Miltenyi Biotec son sólo para su uso en investigación y no son para ser utilizados, ni directa ni indirectamente, con fines terapéuticos o diagnósticos a no ser que (a) el producto haya sido expresamente aprobado para ello por Miltenyi Biotec, (b) tal empleo esté permitido en la legislación vigente y aplicable al cliente y al usuario, y (c) la correspondiente agencia reguladora u otra autoridad competente haya concedido todos los permisos necesarios. El cliente será el único responsable de asegurar que el uso de los productos (en particular, reactivos y kits) no viola la normativa vigente y cuenta con todos los permisos necesarios.
8.2 El cliente utilizará los resultados de los productos de conformidad con (a) las buenas prácticas de laboratorio, (b) todas las leyes, normas, reglamentos, directivas y decisiones de los cuerpos judiciales o reguladores aplicables y (c) cualquier patente u otro derecho de propiedad xx xxxxxxx.
8.3 Los productos con fechas de caducidad sólo podrán ser usados dentro de las fechas indicadas en el envase de los mismos y su uso solo está garantizado durante ese período.
9. Reventa o Exportación
9.1 Excepto en caso de pacto expreso y por escrito firmado por un representante de Xxxxxxxx Biotec facultado para ello, la compra u otra entrega de productos a Miltenyi Biotec permite al cliente el derecho personalísimo e intransferible a usar los productos de conformidad con sus instrucciones de uso. Si no se autoriza lo contrario bajo licencia comercial de Miltenyi Biotec, el cliente no podrá revender los productos, ni total ni parcialmente ni de ningún modo o forma, ni como componente de otros.
9.2 Miltenyi Biotec no permite al cliente a la reexportación los productos entregados del país de entrega.
10. Limitación de Responsabilidad y Reparación
10.1 Miltenyi Biotec no responderá por ningún daño indirecto, especial, secundario o incidental, ya sea por daños a la propiedad o pérdidas por daño emergente o lucro cesante derivados del uso o uso inapropiado de sus productos o servicios por parte de sus clientes.
10.2 La responsabilidad de Miltenyi Biotec de la infracción de la garantía o por cualquier pérdida o daño, incluso causados por su presunta negligencia, no superará al menor de los costes de (i) subsanar la inhabilidad de los productos o servicios o (ii) de sustituir los productos o de realizar de nuevo los servicios. En ningún caso la responsabilidad de Miltenyi Biotec superará el precio o tarifa (IVA incluido) pagado o a pagar por el cliente por los productos o servicios a que se refiera su reclamación. Los contratantes reconocer que lo establecido en el apartado 10.
10.3 Sin perjudicio del carácter general de lo establecido en el apartado anterior, Miltenyi Biotec no será responsable de los daños o péridas causados por el uso inapropiado de los productos. El cliente mantendrá la total indemnidad de Miltenyi Biotec respecto de los gastos y de las pérdidas que se derivaren de ello, incluyendo los honorarios de abogados y jurídicos de todo tipo que resultaren de (a) el uso de los productos sin consideración de lo establecido en el apartado 8, y (b) cualquier acción u omisión del cliente respecto de las buenas prácticas de
laboratorio, de la normativa de aplicación y de las instrucciones de uso de los productos, (c) la violación o infracción de cualquier patente u otro derecho de propiedad de terceros por parte del cliente, o (d) cualquier otro empleo u uso inadecuado de los productos por parte del cliente.
10.4 Las restricciones impuestas en el presente apartado 10 no afectarán ni excluirán la responsabilidad por fallecimiento o daño corporal causado por negligencia de Xxxxxxxx Biotec imputable a sus empleados o a quien actua en méritos de su delegación.
11. Condiciones de pago
11.1 El importe total de cada factura correspondiente a las entregas y servicios realizados por Miltenyi Biotec se pagará dentro de los 30 días siguientes a la fecha de su emisión, a no ser que la propia factura indique lo contrario. El cliente no podrá justificar la pendencia de ningún pago en la existencia de reclamación formulada contra Xxxxxxxx Biotec, a no ser que ésta haya sido estimada judicialmente o bien reconocida y aceptada por Miltenyi Biotec.
11.2 El pago mediante cheque o letra de cambio se considerará realizado sólo después de su efectivo cobro y el cliente correrá con los gastos que de los mismos se devenguen. Los cheques o remesas recibidos del cliente podrán ser aceptadas y aplicadas por Miltenyi Biotec al pago de cualesquiera deudas pendientes de dicho cliente.
11.3 Miltenyi Biotec se reserva el derecho de imponer, sobre las cantidades debidas pendientes de pago, un importe adicional calculado en base diaria y desde la fecha de vencimiento de la factura, equivalente al tipo de interés pagado por un préstamo bancario, incrementado en ocho puntos porcentuales respecto del tipo de interés anual vigente establecido por el Banco Central Europeo o, si fuera inferior, por la suma máxima legalmente permitida
11.4 En cualquier momento, cuando a criterio de Xxxxxxxx Biotec la situación financiera del cliente así lo aconseje o en caso de impago de cantidades pendientes u otros incumplimientos, Miltenyi Biotec pueden modificar las condiciones de pago, suspender el crédito otorgado al cliente, requerirle al pago parcial o total por adelantado, retrasar los envíos o acogerse a las demás prevenciones que la ley permita.
11.5 En caso de rechazo de tales cambios por el cliente, de insolvencia o de situación concursal, Miltenyi Biotec podrá cancelar cualquier orden de pedido y resolver el contrato con efectos inmediatos y total indemnidad, recuperando cualquier producto y/o suministro realizado al cliente y en poder de éste cuya propiedad pertenezca a Miltenyi Biotec, que podrá acceder a su establecimiento con tal fin.
11.6 La concesión de aplazamiento sólo será válida previa aprobación escrita y podrá ser revocada en cualquier momento. Las cantidades aplazadas se tendrán por debidas e inmediatamente exigibles en caso de incumplimiento de los plazos pactados o de protesto de letras de cambio.
11.7 A criterio de Miltenyi Biotec los pagos del cliente se asignarán a las deudas más antiguas. Si se produjeran gastos derivados de la reclamación judicial (y, en particular, gastos por los recordatorios de pago) Miltenyi Biotec podrá aplicar los pagos sucesivos al resarcimiento del coste de los mismos, de los intereses devengados y finalmente al principal de la deuda reclamada. A falta de ellos y amenos que se hubieran producido costes superiores, se imputará al cliente una cantidad fija de 15 € por cada recordatorio notificado por impago.
11.8 Se entenderá que la entrega al cliente de los trabajos, productos o servicios contratados lo son en concepto de depósito. Tendrán la misma consideración las prestaciones pasadas y futuras contratadas entre Miltenyi Biotec y el cliente.
12. Retención de la propiedad
12.1 Miltenyi Biotec conservará, a todos los efectos, la plena propiedad de los productos y/o servicios entregados o proporcionados al cliente hasta el cobro del total importe de los mismos.
12.2 Hasta la adquisición de la plena propiedad de los productos y/o servicios por parte del cliente, éste ostentará los mismos en concepto de depositario y adoptará todas las medidas necesarios para su protección mediante la contratación de una póliza a todo riesgo con una compañía de seguros de reconocido prestigio, corriendo el cliente con su coste, impuestos incluidos.
12.3 Sin perjuicio de la conservación por Miltenyi Biotec de la propiedad de sus productos o servicios, el cliente podrá utilizarlos para su negocio y conforme a su uso ordinario. A excepción del permiso contemplado en este apartado, el cliente no podrá constituir (o permitir la constitución) a favor xx xxxxxxx de ningún derecho o garantía sobre los productos o servicios que permanezcan bajo la propiedad de Xxxxxxxx Biotec.
12.4 Miltenyi Biotec estará facultado para reclamar y recuperar todos los importes que le sean debidos respecto de los productos o servicios a pesar de que el título de propiedad no haya sido transferido al cliente.
13. Condiciones adicionales
13.1 Miltenyi Biotec prestará todos sus servicios con la debida diligencia y de acuerdo con (a) la declaración de los trabajos relativa los servicios, de la que las presentes condiciones forman parte (en lo sucesivo „el Contrato de Servicios“) (y b) los estándares reconocidos en el sector. Miltenyi Biotec se esforzará de buena fe para comenzar y completar todos los servicios en una manera oportuna y notificará al cliente la posible existencia de retrasos sustanciales.
13.2 Si de las modificaciones al Acuerdo de Servicios resultare un incremento del coste de los servicios o afectaren la fecha de terminación proyectada de los servicios, los honorarios y/o la fecha de terminación será ajustada en consonancia. La cancelación de servicios en curso comportará la repercursión de su coste en consonancia con el trabajo realizado hasta el momento de la cancelación.
13.3 El cliente proveerá a Miltenyi Biotec de la información y de los materiales tales como células, compuestos, muestras, u otras sustancias, que sean precisas para la prestación de los servicios („Materiales de Cliente”), así como datos comprensivos o información acerca de la estabilidad, el almacenamiento y las exigencias de seguridad de los Materiales de Cliente propor- cionados. Con anterioridad a la prestación de servicios de microserie, Miltenyi Biotec realizará las pruebas de QC de los Materiales de Cliente. Se imputará una coste adicional en caso de requerimiento de test de preprocesamiento debido a resul- tados defectuosos de dicho test en los Materiales del Cliente. Para su tratamiento Miltenyi Biotec reserva el derecho de transportar los Materiales de Cliente a otro de sus establecimientos. El riesgo del traslado corresponderá exclusiva- mente al cliente. Miltenyi Biotec no será responsible de ningún daño o pérdida de los Materiales del Cliente durante su transporte, a no ser que sean consecuencia de negligencia o intencionalidad. Todas las reclamaciones para la pérdida o el daño incurrido durante el envío serán hechas por el cliente directamente al portador. Los Materiales del Cliente sobrantes serán desechados si el cliente no indica por escrito otra cosa. El exceso de RNA no amplificado será almacenado por Miltenyi Biotec GmbH a riesgo del cliente por un período de tres meses tras la finalización de los servicios. Si así se solicita, el exceso de RNA no amplificado y/u otros Materiales del Cliente se enviarán a éste con la correspondiente repercursión de su cos. En cualquier otro caso el exceso de RNA no amplificado será destruido sin más una vez transcurrido el plazo de almacena- miento de tres meses.
13.4 Si no se establece lo contrario en el Acuerdo de Servicios, el cliente será el exclusivo propietario y tendrá la propiedad de toda la información, registros, datos generales, ejemplares u otro producto de trabajo facilitados por el cliente y/o generado por Xxxxxxxx Biotec como resultado directo de la prestación de („Datos“). Una vez finalizados sus servicios Miltenyi Biotec mantendrá el archivo de los Datos por un periodo no inferior a un año.
13.5 Durante la prestación de los servicios y en los tres (3) años sucesivos, Xxxxxxxx Biotec tratará todos los Datos como propios y confidenciales y no los revelará a excepción de a sus empleados, consultores, y subcontratistas a quien sea necesario facilitarlos para facilitar la prestación de los servicios. Miltenyi Biotec podrá revelar Datos a sus empleados, consultores, o subcontratistas, quienes estarán sujetos a un acuerdo escrito que incluya obligaciones de confidencialidad en forma tan restrictiva como la descrita en este acuerdo. Cualquier empleado, consultor, o el subcontratista que tenga acceso a los Datos será informados por Miltenyi Biotec de los presentes términos y condiciones. Miltenyi Biotec protegerá los Datos usando el mismo grado de cuidado con que suele proteger su propia información confidencial, y en cualquier caso en grado razonable de diligencia. Sin perjuicio de lo anterior, Miltenyi Biotec no será responsible de la revelación o uso de datos que (a) sean previamente conocidos por Miltenyi Biotec; (b) sean de público conocimiento por cualquier medio distinto a la actuación dolosa de Miltenyi Biotec; (c) sea comunicado por tercero ajeno al presente contrato; (d) sea revelado de conformidad con una orden de ejecución de un tribunal o la agencia administrativa; (o e) sea desarrollado separadamente por o para Miltenyi Biotec.
13.6 Las facturas serán enviadas al cliente al término de la prestación de los servicios y la entrega al cliente del informe escrito de los resultados. Si el cliente incumple en cualquier pago debido, Miltenyi Biotec podrá, discredionalmente y sin perjuicio de otras
acciones legales, deferir la entrega o terminación de los Servicios.
13.7 Excepto lo previsto en el Acuerdo de Servicios, el cliente será el exclusivo propietario, y Miltenyi Biotec adjudica al cliente, todos los Materiales de Cliente, Datos, invenciones, mejoras, diseños, programas, fórmulas, knowhow y escrituras suministradas por el cliente y/o generadas o descubiertas como resultado directo de la prestación de los servicios de Miltenyi Biotec, si fueran registrables como propiedad intelectual o patentables (en conjunto, „las Invenciones“). De ser solicitado por el cliente y a su cargo, Xxxxxxxx Biotec llevará a cabo las actuaciones razonablemente necesarias o conducentes a la obtención de patentes o derechos de autor de dichas Invenciones. En méritos del Acuerdo de Servicios el cliente no obtendrá ningún derecho de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad en métodos o procesos usados o desarrollados por o para Miltenyi Biotec en o para la provisión de servicios o cualquier documentación, registros, datos, materias primas (distintas de los Materiales de Cliente), ejemplares, resultados del trabajo, conceptos, información, invenciones, mejoras, diseños, programas, fórmulas, know-how, o escritos relacionados, excepto aquellos métodos y/o procesos, si existieran, facilitados por el cliente a Miltenyi Biotec y designado como de propiedad de cliente designado como tal en un acuerdo de las partes separado y escrito.
13.8 La garantía exclusiva de Miltenyi Biotec en lo que concierne a sus servicios es que su prestación se realizará conforme al estándar descrito en el apartado 13.1. El cliente notificará a Miltenyi Biotec por escrito cualquier reclamación que viole tal garantía dentro de un (1) mes después de la entrega por Xxxxxxxx Biotec del informe escrito de los resultados que se relacionan con tales servicios. La falta del cliente en comunicar cualquier reclamación dentro del período de tiempo aplicable especificado encima, será considerada una renuncia absoluta e incondicional hacia tal reclamación, con total desconsideración a si los hechos que dan lugar a tal reclamación han sido descubiertos en el procesamiento o el empleo de los servicios.
13.9 Excepto en caso de negligencia flagrante o de conducta dolosa de Miltenyi Biotec, el cliente mantendrá la total indemnidad de Xxxxxxxx Biotec, sus miembros, sus empleados, directores y otros colaboradores respecto de cualquier gastos (incluidos los jurídicos), daños, juicios, y pérdidas causadas por cualquier pleito, demanda o acción ejercitada por terceras partes por daño personal o muerte, daño a la propiedad o violación de derechos de propiedad intelectual derivados o fundados en (a) la fabricación o venta, o empleo de cualquier cantidad de los Materiales de Cliente, los Datos o cualquier producto o servicio basado en todo o en parte sobre la confianza del cliente en los servicios prestados al cliente por Miltenyi Biotec, y (b) el uso o la confianza de Xxxxxxxx Biotec de los Materiales de Cliente para la prestación de sus servicios al cliente.
13.10 El presente Acuerdo de Servicios se condiciona al uso por el cliente de los materiales proporcionados por Miltenyi Biotec, incluyendo, sin limitación alguna, cualquier compuesto, materiales biológicos, y moléculas de ácido nucleico (por ejemplo. ADN, ARN, vectoress, clones, libraries such as cDNA libraries, células, etc.) (“Muestras”), sólo para los objetivos de investigación internos del cliente. En particular, al cliente no le estará permitido vender o transferir Muestras a ningún tercero, tanto si las Muestras son vendidas o transferidas para su empleo en la investigación como si no.
14. Propiedad intelectual y Derechos de Propiedad de Terceros
14.1 El cliente será el exclusivo responsable de que los materiales, documentos u otra información por él proporcionada no infringe los derechos de propiedad intelectual u otros derechos xx xxxxxxx (en particular, patentes, patentes de utilidad y otros derechos de caracter propiedad y derechos de autor). Lo anterior será igualmente de aplicación en caso de que el cliente recomiende mediante instrucciones, información, documentación, borradores o gráficos como un producto pedido debe ser creado o un servicio peticionado debe ser prestado.
14.2 Obligarán al cliente a indemnizar y a mantener la indemnidad de Xxxxxxxx Biotec en relación a cualesquiera reclamaciones de terceros que sean planteadas contra Miltenyi Biotec sobre la base de tal infracción.
15. Confidencialidad
15.1 Se entenderá que „Información Confidencial” incluye en el presente contrato toda la información científica, técnica, de negocio o financiera revelada por Xxxxxxxx Biotec al cliente, incluyendo cualquier información conocida por el cliente durante cualquier visita a las instalaciones de Miltenyi Biotec. Ello no se aplicará a la Información Confidencial u otra respecto de la que el
cliente acredite adecuadamente:
(a) que es conocida por el público por causa ajena al cliente o a la infracción por su parte de las obligaciones del presente Acuerdo;
(b) que el cliente estaba en su posesión legítima con anterioridad a su revelación por Xxxxxxxx Biotec, y resulte provado en sus documentos escritos y archivos;
(c) que ha sido faciitado al cliente por el tercero sin obligación de confidencialidad con Xxxxxxxx Biotec;
(d) que haya sido desarrollado separadamente por el cliente por personas que no hayan tenido acceso a la Información Confi- dencial.
15.2 El cliente se compromete a mantener la reserva y a no publicar o revelar a terceros ninguna Información Confidencial sin el consentimiento previo escrito de Miltenyi Biotec, y no usar la Información Confidencial para ningún objetivo distinto de la utilización de los productos y/o los resultados de los servicios. El cliente se compromete asimismo a usar el mismo grado de cautela (y en cualquier caso no inferior al razonable) para salvaguardar la confidencialidad de la Información Confidencial y con el que suele proteger su propia información secreta, y a guardar dicha Información Confidencial en una posición segura en cualquier momento.
15.3 El cliente se compromete a limitar cualquier revelación de la Información Confidencial sólo a aquellos de sus directores, oficiales, empleados, y consejeros exteriores profesionales (incluyendo a consultores, contratistas independientes, y simila- res) o de una entidad controlada o bajo el control habitual del cliente („el Miembro“), que tenga una necesidad de conocer y que esté vinculado por obligaciónes de confidencialidad y no uso por lo menos en términos equivalentes a los aquí establecidos, y a advertir a dichas personas de sus obligaciones establecidas en este documento.
15.4 Si el cliente fuere requerido a revelar la Información Confidencial para cumplir con leyes, normativas u mandatos judiciales, el cliente lo hará sólo en el grado necesario para tal cumplimiento, sin perjuicio de dar a Miltenyi Biotec aviso escrito e inmediato de tal exigencia de modo que Miltenyi Biotec pueda proveerse de la correspondiente protección, y el cliente se esforzará en asegurar el tratamiento confidencial de la Información Confidencial que deba ser revelada.
15.5 A petición escrita de Xxxxxxxx Biotec, el cliente le devolverá con carácter inmediato toda la Información Confidencial propor- cionada por aquélla, incluyendo, sin limitación alguna, cualquier material, documentos, proyectos, dibujos, soportes de datos de cualquier clase, copias. Sin embargo, el cliente podrá conservar una copia en su área de archivos confidenciales restringida a su asesoría jurídica con el único objeto de determinar la continua- ción de dicha obligación.
15.6 Miltenyi Biotec no garantiza la Información Confidencial. El cliente deberá asumir la Información Confidencial a su cuenta y riesgo y expresamente reconoce que dicha Información Confi- dencial se facilita „tal como es”.
15.7 En caso de incumplimiento, o de amenaza de incumplimiento por el cliente de lo contenido en el apartado 15, Miltenyi Biotec estará facultado para exigir al cliente su cese sin necesidad de acreditar el daño que ello le cause.
16. WEEE Obligaciones relativas a residuos
Los clientes comerciales serán los exclusivos responsables de la correcta evacuación de los residuos de aparatos eléctricos y electrónicos y de cualesquiera honorarios o gastos consecuencia de la misma, de acuerdo con lo previsto en la Directiva 2002/96/EC del Parlamento europeo y del Consejo del 27 de enero de 2003 sobre Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos (WEEE) y/o cualquier regulación aplicable nacional en la materia.
Con la aceptación de los productos a su entrega, el cliente asume la total indemnidad de Miltenyi Biotec respecto de reclamaciones o demandas por terceros o por cualquier autoridad que de algún modo resultaren o provinieren del tratamiento apropiado y la disposición de estos productos al final de sus ciclos de vida, a no ser que de la normativa vigente resultare otra cosa.
En particular, el cliente impondrá una obligación similar a terceras partes comerciales a quienes se transfieran los productos. En caso de que el cliente no lo hiciera, el cliente sería el responsible ante Miltenyi Biotec del tratamiento adecuado de los residuos en cumplimiento de la normativa vigente. La obligación para el cliente de mantener la indemnidad de Miltenyi Biotec no estará limitada en el tiempo antes de la expiración del plazo de dos años siguientes a la terminación del uso de los equipos (la suspensión del estatuto de limitaciones). El citado período de suspensión no comenzará antes de que Xxxxxxxx
Biotec sea debidamente notificada por escrita de la terminación final de empleo del equipo. Miltenyi Biotec se reserva el derecho de alcanzar un acuerdo distinto e individualizado con elcliente respecto de la devolución del equipo usado.
17. Protección de Datos
Miltenyi Biotec tratará confidencialmente todos los datos personales del cliente confidencialmente. Con la emisión de sus pedidos el cliente consiente el almacenamiento y traspaso de datos personales con objeto de revisión de crédito, unificación de deudas y notificaciones conforme a la normativa vigente. A petición del cliente, éste será informado de las consecuencas de su rechazo o de su consentimiento.
18. Notificaciones
Las notificaciones y demás comunicaciones contempladas en el presente cotrato sólo se entenderán realizadas si lo son por escrito a las señas designada como „Dirección de Facturación” y mediante (a) entrega personal; (b) envío certificado con acuse de recibo (c) envío mediante mensajero internacionamente reconocido (como DHL, Federal Express o UPS) o (d) telefax con copia de confirmación enviada simultáneamente por cualquiera de los medios referidos en los precedentes apartados (a), (b) o (c).
La notificación por correo certificado será eficaz en la fecha de su entrega y, en ausencia de ella, se presumirá que lo es a partir xxx xxxxxx (5º) día de su depósito postal. Las notificaciones personales o enviadas por mensajero serán eficaces el día de su entrega personal. Las notificaciones entregadas por telefax se considerarán efectivas el día de su envío. Las comunicaciones no escritas serán eficaces si son reconocidas por escrito por un representante debidamente autorizado del destinatario.
19. Varios
19.1 La nulidad o invalidez de cualquier cláusula del presente docu- mento a la luz de la legislación vigente sólo afectará a sus propios términos.
19.2 Cualquier modificación o anexo a las cláusulas del presente contrato deberá formalizarse por escrito.
19.3 El presente contrato se sujetará a la legislación española, con exclusión de otras leyes o normas de conflicto y del Convenio sobre Compraventa de Mercancías de las Naciones Unidas.
19.4 El lugar de cumplimiento de la obligación de pago del cliente por los servicios de Miltenyi Biotec corresponderá al domicilio de Miltenyi Biotec. El lugar de cumplmiento de las prestaciones de entrega de Miltenyi Biotec corresponderá al lugar donde se ubique el principal almacén de ésta.
19.5 Todas las discrepancias surgidas directa o indirectamente como consecuencia de la presente relación contratactual serán sometidas a los juzgados y tribunales del domicilio social del cliente.
MB AGB EN V 005.3 ESP 2006-12-19.DOC