CONTRATO DE ADHESION QUE REGULA EL USO DE LA TARJETA THE GOLD BUSINESS CARD AMERICAN EXPRESS® Y THE PLATINUM BUSINESS CARD AMERICAN EXPRESS® PARA PERSONAS MORALES (EL “CONTRATO”)

CONTRATO DE ADHESION QUE REGULA EL USO DE LA TARJETA THE GOLD BUSINESS CARD AMERICAN EXPRESS® Y THE PLATINUM BUSINESS CARD AMERICAN EXPRESS® PARA PERSONAS XXXXXXX (EL “CONTRATO”)

PRIMERA.- INTRODUCCIÓN Y DEFINICIONES

a) Aceptación / Objeto

Este Contrato junto con la Carátula respectiva, conforman el Contrato que regula el uso de la Tarjeta The Gold Business Card American Express® y la Tarjeta The Platinum Business Card American Express®. Este Contrato reemplaza cualquier otro convenio o acuerdo entre la Empresa y Nosotros relacionado con la emisión y uso de las Tarjetas.

Al celebrar este Contrato, mediante la firma o aceptación de la Solicitud correspondiente, la Empresa y los Tarjetahabientes reconocen y aceptan sujetarse a los términos y condiciones que regulan el uso de la Tarjeta The Gold Business Card American Express® y la Tarjeta The Platinum Business Card American Express®.

Le solicitamos que lea en forma completa este Contrato y que lo conserve para su referencia. Al celebrar este Contrato, la Empresa, por conducto de su representante legal, y cada Tarjetahabiente acepta los términos y condiciones del mismo, y recibirá, o se pondrá a su disposición por medios electrónicos, un ejemplar en el momento en que le sea enviada la Tarjeta. Con independencia de lo anterior, la Empresa y, en su caso, los Tarjetahabientes tendrán a su disposición en nuestras oficinas ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, X.X. 03710, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxx, Ciudad de México, un ejemplar de este Contrato. Asimismo, la Empresa podrá consultar términos, condiciones y demás características de la Tarjeta en nuestra página de internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sujeto a los términos del presente Contrato y bajo nuestra aprobación financiera y de riesgo, Nosotros emitiremos una Tarjeta Básica en favor de la persona física que la Empresa designe, quien podrá hacer uso de la Cuenta de la Tarjeta en los términos establecidos en el presente Contrato. De igual manera, Nosotros podremos emitir una o varias Tarjetas Adicionales con Cargo a la Cuenta en favor de determinadas personas físicas que la Empresa solicite (cada uno, un “Tarjetahabiente Adicional” o “Tarjetahabiente Suplementario”), en cuyo caso dichos Tarjetahabientes Adicionales quedarán obligados a utilizar la(s) Tarjeta(s) en los términos y condiciones aquí estipulados. No obstante lo anterior, la Empresa será responsable del pago de los Cargos que realicen todos y cada uno de los Tarjetahabientes.

La Empresa y los Tarjetahabientes son las únicas personas que pueden utilizar la Tarjeta correspondiente, ya que ésta no es endosable ni transferible. Por tal motivo, al recibir la Tarjeta, ésta deberá ser firmada de inmediato por los Tarjetahabientes a cuyo nombre se soliciten Tarjetas en términos del párrafo inmediato anterior.

b) Definiciones

Los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos de otra manera en este documento tienen los significados que se les atribuyen en la presente sección, pudiendo utilizarse indistintamente en singular o plural. Algunas definiciones pueden repetirse para facilitar la referencia o definirse en el cuerpo del presente Contrato.

“Cargo” significa cualquier transacción que se realice con la(s) Tarjeta(s) o que de cualquier otra forma se cargue a la(s) Tarjeta(s), incluyendo sin limitación, compras de bienes y/o servicios, cuotas anuales, costos por los servicios prestados por Nosotros en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, por la conversión a dólares de los Estados Unidos de América de Cargos hechos en Moneda Extranjera diferente a dichos dólares, por primas de seguros, Cargos por disposición en efectivo, intereses ordinarios, impuestos, y cualquier otra cantidad que la Empresa deba pagarnos.

“Cuenta” o “Cuenta de la Tarjeta” o “Número de Cuenta” significa el número asociado a la Tarjeta que será asignado por American Express y al que se realizarán los Cargos por las transacciones realizadas con la Tarjeta.

“Día Hábil” significa cualquier día de la semana de lunes a viernes. No se consideran Días Hábiles: (i) sábados y domingos; ni (ii) aquellos días en que las instituciones financieras cierran sus puertas y suspenden operaciones, de conformidad con la publicación anual realizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación, o aquella que le sustituya.

“Empresa”, significa la persona moral que, en carácter de cliente y actuando a través un representante legal debidamente facultado, celebra el presente Contrato con American Express, mediante el llenado y/o aceptación y/o firma de la Solicitud, cuya denominación o razón social y domicilio aparecen señalados en la misma.

“Estado de Cuenta” significa el documento que emitimos y le enviamos de conformidad con lo señalado en la Cláusula Décima Novena respecto de la Cuenta de La Tarjeta por el periodo de facturación.

“Nosotros” o “American Express”, significa American Express Company (México), S.A. de C.V.

“Obligado Solidario” significa la persona física que firma como obligado solidario en la Solicitud para asumir las obligaciones que se describen en la Cláusula Décima del presente Contrato.

“Solicitud” significa el formulario que ha sido llenado y/o aceptado y/o firmado por la Empresa para solicitar la emisión

de la Tarjeta y que contiene la aceptación de los términos del presente Contrato y forma parte integral del mismo.

“Tarjeta” significa cualquier Tarjeta Básica y/o Tarjeta Adicional y/o medio de pago que Nosotros emitamos para que la Empresa y/o los Tarjetahabientes Adicionales, en su caso pueda(n) hacer uso de la Cuenta de la Tarjeta The Gold Business Card American Express® y/o de la Tarjeta The Platinum Business Card American Express®.

“Tarjeta Adicional” significa la Tarjeta que Nosotros podremos emitir en favor de la persona física que solicite la Empresa en su carácter de Tarjetahabiente Adicional, quien podrá hacer uso de la Cuenta de la Tarjeta, en el entendido que cada Tarjeta Adicional, en su caso, será distinta a la Tarjeta Básica.

“Tarjeta Básica” significa la Tarjeta que Nosotros emitiremos en favor de la persona física designada por la Empresa para hacer uso de la Cuenta de la Tarjeta, en el entendido que únicamente se emitirá una Tarjeta Básica y cualquier Tarjeta subsecuente se emitirá como Tarjeta Adicional.

“Tarjetahabientes” significa, en conjunto, el titular de la Tarjeta Básica y cada uno de los Tarjetahabientes Adicionales a los cuales se emita una Tarjeta Adicional.

“Tarjetahabientes Adicionales”, sígnica las personas físicas a la que les sean emitidas Tarjeta Adicionales previa solicitud de la Empresa.

SEGUNDA.- EMISORA DE LA TARJETA

La emisora de la Tarjeta es American Express Company (México), S.A. de C.V., una sociedad mercantil debidamente constituida y existente bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, C.P. 03710, Ciudad de México, con Registro Federal de Contribuyentes número AEC-810901-298, y página de Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

TERCERA.- PARTES DEL CONTRATO

Este Contrato crea una relación jurídica entre la Empresa y Nosotros por virtud de la cual la Empresa se obliga a pagar el importe de todos los Cargos que se carguen en la Cuenta de la Tarjeta; lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato.

CUARTA.- OBJETO DEL CONTRATO

De conformidad con las disposiciones legales aplicables, la Empresa y los Tarjetahabientes podrán hacer uso de la Tarjeta para la compra de bienes y/o servicios en establecimientos afiliados (cada uno, un “Establecimiento”), y Nosotros prestaremos el servicio de pagar por su cuenta y a su cargo, el monto de los bienes y/o servicios adquiridos o contratados con la Tarjeta, en dichos Establecimientos, en el entendido de que los importes pagados con tal motivo, deberán ser pagados, por la Empresa a Nosotros, de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato.

QUINTA.- USO DE LA TARJETA/CÓDIGOS

Para prevenir un mal uso de la Tarjeta, la Empresa deberá asegurar que cada uno de los Tarjetahabientes realice lo siguiente:

• Firmar la Tarjeta en el espacio que aparece al reverso, inmediatamente al recibirla

• Conservar en lugar seguro la Tarjeta en todo momento

• Revisar frecuentemente que la Tarjeta en su posesión

• No permitir que otra persona utilice la Tarjeta

• Asegurar que la Tarjeta le sea devuelta cuando efectúe un Cargo

• Nunca dar detalles de la Tarjeta a personas no autorizadas, con excepción de que la utilice bajo los términos de este Contrato.

Para proteger su número de identificación personal (en lo sucesivo, el “NIP”), códigos de acceso a nuestro centro telefónico, códigos de acceso o “passwords” a nuestra página de Internet, o cualquier otro código que se utilicen en su Cuenta de la Tarjeta o en los servicios asociados a esta última (cada uno, un “Código”), la Empresa deberá asegurar que los Tarjetahabientes realicen lo siguiente:

• Memorizar su Código

• Destruir inmediatamente cualquier comunicación que contenga información de sus Códigos

• No conservar ningún registro de sus Códigos con la Tarjeta o cerca de sus números de cuenta

• No proporcionar los Códigos a ninguna persona

• Si la Empresa o los Tarjetahabientes seleccionan un Código, no escoger algún Código que se pueda asociar fácilmente con su nombre, fecha de nacimiento o teléfono

• Tener cuidado para prevenir que ninguna persona vea su Código al utilizarlo para disponer de efectivo en cajeros automáticos o en cualquier otro sistema o equipo electrónico.

La Empresa reconoce, acepta y se obliga a hacer del conocimiento de los Tarjetahabientes el carácter personal e intransferible de las Tarjetas, así como la confidencialidad del NIP, así como la obligación de firmar de inmediato las Tarjetas para prevenir el mal uso de las mismas. Por lo tanto, Xxxxxxxx le entregaremos el NIP en forma separada a la Tarjeta, o bien, podrá generarlo a través de los medios que para tales efectos pongamos a su disposición.

Salvo prueba en contrario, se considera que cada uno de los Tarjetahabientes es responsable por todas las operaciones que se lleven a cabo con su Tarjeta y sus Códigos, pues éstos son personales e intransferibles. Por lo tanto, será responsabilidad exclusiva de la Empresa cualquier quebranto que pudiere sufrir como consecuencia del uso indebido que se llegare a hacer de las Tarjetas, del NIP o de cualquier Código.

Tanto la Empresa como los Tarjetahabientes deberán documentar los Cargos que realicen mediante el uso de la Tarjeta mediante la suscripción de pagarés o notas de Cargo, documentos incondicionales de pago a la vista o cualquier otro que para tal efecto se utilicen internacionalmente y que llegare a corresponder en cada ocasión, según fuere requerido en los Establecimientos, salvo que se realicen a través de cajeros automáticos u otros equipos o sistemas automatizados

autorizados. La Empresa en este acto nos faculta para destruir los pagarés y/o las notas de Cargo suscritas, una vez que hayamos contabilizado el o los Cargos correspondientes.

Lo anterior no será aplicable al Programa denominado “Firma en Expediente”, por el cual los Tarjetahabientes quedan autorizados a hacer Cargos por teléfono, por correo o por Internet, sin tener que firmar las notas de Cargo. Cada vez que un Tarjetahabiente haga Cargos bajo el programa “Firma en Expediente”, el Establecimiento insertará las palabras “Signature on File” o “Firma en Expediente”, en la línea reservada para la firma en las notas de Cargo. En estos supuestos, el Tarjetahabiente deberá autorizar en forma previa al Establecimiento por escrito o a través de medios electrónicos que realice Cargos a la Tarjeta mediante este Programa. La Empresa acepta y conviene en pagar todos los Cargos relacionados y hechos a través de este Programa, en los mismos términos pactados en este Contrato para cualquier Cargo.

Asimismo, tratándose de operaciones en las que el Tarjetahabiente no presente la Tarjeta cuando realice otro tipo de operaciones por teléfono o a través de Internet, se entenderá que la operación fue solicitada por la Empresa, cuando los bienes y/o servicios adquiridos se entreguen o presten, según corresponda, en el domicilio que la Empresa tenga registrado con Nosotros.

En caso de que los servicios no se entreguen o presten conforme al párrafo anterior, Nosotros podemos convenir con el Establecimiento los procedimientos para verificar que la persona que solicitó la operación es el Tarjetahabiente.

La Empresa nos autoriza en este acto a descontar, ceder, negociar o de cualquier otra forma traspasar los pagarés y/o las notas de cargo u otros documentos relacionados con los Cargos, endosándolos en propiedad o en procuración, a favor de terceras personas.

SEXTA.- USOS PERMITIDOS DE LA TARJETA

La Empresa y/o los Tarjetahabientes podrán utilizar la Tarjeta sujeto a las restricciones que se establecen en el presente Contrato, la cual podrá ser utilizada para la compra de bienes y/o servicios en los Establecimientos. A continuación se establecen algunos ejemplos:

• Utilizar la Tarjeta para la compra de bienes y servicios en Establecimientos al presentar la misma y firmar las notas de Cargo o los códigos correspondientes; y

• Utilizar la Tarjeta para la compra de bienes y servicios solicitados a un Establecimiento por teléfono, Internet o correo.

• Utilizar La Tarjeta mediante el registro de la misma en aplicaciones para dispositivos móviles, ya sean provistas por Nosotros o por terceros, en este último caso siempre que hayan sido autorizados por Xxxxxxxx y previamente informadas a la Empresa.

Cuando dichas aplicaciones para dispositivos móviles sean proporcionadas por un tercero, la Empresa acepta y reconoce expresamente que American Express no es responsable de su funcionamiento y que estará sujeta a los términos y condiciones correspondientes los cuales no están previsto en el presente Contrato. Asimismo, reconoce que la aceptación de los términos y condiciones de dichas aplicaciones para dispositivos móviles es opcional, voluntaria y de su entera responsabilidad.

Es del conocimiento de la Empresa que, al utilizar aplicaciones de terceros, la información que proporcione podrá ser utilizada por dicho tercero para todos los fines necesarios y que resulten como consecuencia del uso de la aplicación correspondiente, de conformidad con los términos y condiciones que haya aceptado y sean aplicables, incluyendo el uso de información correspondiente al detalle de las transacciones u operaciones realizadas mediante el uso de la aplicación. Por lo anterior, la Empresa libera a American Express de cualquier responsabilidad por el uso, fallas, suspensión o cancelación de la aplicación o por el uso de la información que haya proporcionado al tercero proveedor de la misma.

Si Nosotros lo autorizamos, la Empresa y/o los Tarjetahabientes también podrán utilizar la Tarjeta para disposición de efectivo en cajeros automáticos que acepten la Tarjeta.

En caso de que sea permitido por el Establecimiento, la Empresa podrá devolver al Establecimiento los bienes y servicios adquiridos con la Tarjeta y recibir un crédito a su Cuenta, de conformidad con el procedimiento que cada Establecimiento defina.

La Tarjeta sólo podrá utilizarse una vez que la Empresa y/o el Tarjetahabiente solicite su activación mediante los procedimientos de activación que le indiquemos al momento de su entrega respectiva. No procederá la realización de Cargos hasta que la Tarjeta haya sido activada, excepto que se trate de cargos automáticos o recurrentes y otros previamente autorizados por la Empresa cuando se trata de sustitución de la Tarjeta

Si la Empresa utiliza la Tarjeta para adquirir algún seguro, la Empresa tiene el derecho de autorizarnos a que paguemos las primas del seguro por su cuenta, y Nosotros cargaremos dichos montos a la Cuenta de la Tarjeta. La Empresa deberá informar a la Aseguradora correspondiente por escrito, si desea cancelar o no renovar la póliza de seguro. En caso de que dichos Cargos se realicen en forma automática a la Tarjeta, la Empresa puede solicitarnos en cualquier momento, la cancelación de los servicios de Cargo automático del pago del seguro a la Cuenta de la Tarjeta, sin responsabilidad alguna para Nosotros, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Séptima del presente Contrato.

Nosotros pagaremos a los Establecimientos, por su cuenta y con Cargo a la Tarjeta ya sea directamente, o a través de instituciones emisoras de tarjetas de crédito pertenecientes a los sistemas nacionales o mundiales con los que celebremos convenios al efecto, según el caso, el importe que proceda por los bienes y/o servicios proporcionados a la Empresa por dichos Establecimientos, incluyendo impuestos, propinas y gastos diversos.

SÉPTIMA.- USOS NO PERMITIDOS DE LA TARJETA

La Empresa y los Tarjetahabientes se abstendrán de realizar lo siguiente:

• Proporcionar la Tarjeta o su número de Cuenta a terceras personas o permitirles que utilicen la Tarjeta o su Cuenta para la realización de Cargos, identificación o para cualquier otro propósito;

• Devolver bienes y/o servicios adquiridos con la Tarjeta para obtener un reembolso en efectivo;

• Utilizar la Tarjeta para obtener efectivo por parte de un Establecimiento;

• Obtener un crédito en la Tarjeta, con excepción del reembolso de bienes y/o servicios previamente adquiridos con la misma;

• Utilizar la Tarjeta si la Empresa se encuentra involucrado en un proceso de concurso mercantil o en estado de insolvencia o si la Empresa no tiene los fondos suficientes para pagar su próximo Estado de Cuenta;

• Utilizar la Tarjeta si la encuentra en forma posterior al aviso de pérdida o robo de la misma;

• Utilizar la Tarjeta si la misma ha sido suspendida o cancelada o en forma posterior a la fecha de vigencia que se establece en el anverso de la Tarjeta;

• Utilizar la Tarjeta para propósitos ilícitos, incluyendo para la compra de bienes y/o servicios prohibidos por la legislación mexicana o en cualquier otro país en donde la Tarjeta sea utilizada.

En responsabilidad de la Empresa y de los Tarjetahabientes que la Tarjeta no sea utilizada para los fines antes mencionados. Asimismo, la Empresa será responsable de cualquier uso no permitido de la Tarjeta, aún en el supuesto de que Nosotros no prevengamos o suspendamos el uso prohibido.

OCTAVA.- SIN LÍMITE PRE-ESTABLECIDO DE CARGOS

La Cuenta de la Tarjeta no tiene un límite preestablecido de Cargos. Cada Cargo es aprobado con base en el uso de la Tarjeta y su historial de pagos en todas las Cuentas que tenga establecidas con Nosotros, así como con nuestras empresas

subsidiarias y filiales y/o licenciatarias, su historial crediticio con otras instituciones financieras y sus recursos e ingresos personales que sean de nuestro conocimiento. A efecto de acreditar lo anterior, American Express podrá solicitarle en cualquier momento información correspondiente a la actualización de sus ingresos, pudiendo establecer un control de gasto a su cuenta, en caso de considerarlo necesario, para una adecuada administración de la misma.

NOVENA.- CARGOS A LA TARJETA

El concepto Cargos se emplea para denominar a todas aquellas cantidades reflejadas en el Estado de Cuenta de la Tarjeta, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, las siguientes:

a. El importe de los pagarés, notas de cargo, o cualesquiera otros documentos que se hubieren suscrito o generado de conformidad con lo dispuesto en este Contrato, en relación con la adquisición por cualquier medio (telefónicamente, correo e Internet,) de bienes y/o servicios en los Establecimientos, incluyendo los Cargos que se realicen en Establecimientos bajo el programa de Meses sin Intereses;

b. El importe de las disposiciones en efectivo, así como los Cargos y comisiones aplicables por dichas disposiciones, ya sea en nuestras oficinas, en las de nuestros corresponsales; o a través de los cajeros automáticos que tengamos establecidos, o en operación en sucursales de otras instituciones con las que Nosotros tengamos celebrados convenio;

c. El importe de pagos rechazados o devueltos por Nosotros por cualquier causa, debiendo ser cubiertos en forma íntegra en la Fecha Límite de Pago;

d. El importe de los Cargos que procedan de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato;

e. El importe de las comisiones aplicables que se describen en la Cláusula Décima Primera y en la Carátula del presente Contrato.

DÉCIMA.- OBLIGACIÓN SOLIDARIA

En su caso, la(s) persona(s) física(s) que firma(n) y/o emiten su consentimiento como obligado(s) solidario(s) en la Solicitud se constituyen en Obligado Solidario frente a American Express respecto al pago de todos los Cargos realizados a la Cuenta de las Tarjetas emitidas en favor de la Empresa y a los Tarjetahabientes, incluyendo aquéllos que correspondan a Cargos por comisiones que se refieren en la Cláusula Décima Primera que le fueren aplicables y de los intereses que en su caso se devenguen (en conjunto, las “Obligaciones Asumidas”).

American Express podrá exigir el cumplimiento de las Obligaciones Asumidas a la Empresa y, en su caso, a cada uno de los Obligados Solidarios, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1989 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los demás Estados de los Estados Unidos Mexicanos.

Cada Obligado Solidario acuerda que no podrá ceder o por cualquier otra forma transmitir las obligaciones a su cargo que deriven del presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de American Express. La obligación solidaria permanecerá con toda fuerza y vigor y será vinculante para cada Obligado Solidario, frente a cualquier causahabiente, cesionario o adquirente.

American Express, en cumplimiento a las obligaciones a las que está sujeta en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, presentará a estas últimas la información correspondiente a la Cuenta de las Tarjetas emitidas a la Empresa y/o los Tarjetahabientes, así como del estado que éstas guarden, en los términos que la propia Ley prevé, reportando en su caso a cada Obligado Solidario en tal carácter.

DÉCIMA PRIMERA.- COMISIONES APLICABLES

El concepto/hecho, periodicidad y método de cálculo de las comisiones aplicables por el uso de la Tarjeta se establecen a continuación, cuyos montos y porcentajes se establecen en la Carátula del presente Contrato:

Concepto/hecho de la comisión Periodicidad Método de cálculo

1. Cuota anual de la Tarjeta Anual Dólares Americanos facturado en

Moneda Nacional. Monto fijo.

2. Cuota Anual Tarjetas Adicionales o Suplementarias

Anual Dólares Americanos facturado en Moneda Nacional. Monto fijo.

3. Comisión por disposición de Efectivo en cajeros automáticos

Por evento Porcentaje sobre el importe dispuesto

en efectivo en México o en el extranjero.

4. Comisión por pago tardío Por evento Porcentaje sobre el importe de los

saldos insolutos generados en el último periodo de facturación.

Todas las comisiones son más Impuesto al Valor Agregado y los montos o porcentajes de cada una de las comisiones podrán consultarse en la Carátula del presente Contrato

El Cargo correspondiente a la cuota anual de la Tarjeta Básica se reflejará en el primer Estado de Cuenta. Posteriormente, la Empresa deberá cubrir el monto correspondiente a dicha cuota anual al cumplir cada aniversario. Para el caso de las Tarjetas Adicionales emitidas a los Tarjetahabientes Adicionales, la cuota anual se reflejará en el primer Estado de Cuenta posterior a la emisión de la Tarjeta Adicional correspondiente; en adelante, la Empresa deberá cubrirla en la fecha de aniversario de cada Tarjeta Adicional.

La Empresa reconoce y acepta que Nosotros de conformidad con las disposiciones aplicables, le hemos informado en forma previa a la firma de este Contrato, el monto de las comisiones vigentes por los conceptos mencionados en la Carátula del presente Contrato. Todas las comisiones son más el Impuesto al Valor Agregado.

Con la firma de este Contrato, la Empresa manifiesta su consentimiento para que se apliquen las comisiones en la forma y términos señalados en el presente Contrato.

Nosotros le comunicaremos a través de cualquiera los siguientes medios; mediante notificación por escrito, a través de un mensaje en su Estado de Cuenta, por medios electrónicos, como puede ser correo electrónico, o por medio de nuestra página de Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, los incrementos al importe de las comisiones, así como las nuevas comisiones que se pretendan cobrar, por lo menos, con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha prevista para que éstas surtan efectos.

Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa tendrá derecho a dar por terminado el presente Contrato en caso de no estar de acuerdo con los nuevos montos, sin que Nosotros podamos cobrarle cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que la Empresa solicite dar por terminado el servicio. Lo anterior, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima Sexta del presente Contrato.

Las operaciones realizadas a través de comisionistas podrán generar una comisión. La Empresa deberá consultar antes de realizar su operación.

DÉCIMA SEGUNDA.- TARJETAHABIENTES

Nosotros emitiremos una Tarjeta Básica en favor de la persona física que la Empresa designe, quien podrá hacer uso de la Cuenta de la Tarjeta en los términos establecidos en el presente Contrato.

Asimismo, cuando la Empresa nos lo solicite, Nosotros emitiremos Tarjetas Adicionales a la Tarjeta Básica en favor de los Tarjetahabientes Adicionales que la Empresa designe y que Nosotros aprobemos.

Para efectos de lo dispuesto en los párrafos anteriores, Nosotros le daremos a conocer los términos y las condiciones aplicables para la emisión de la Tarjeta Básica y de las Tarjetas Adicionales. Nosotros tenemos el derecho de limitar el número de Tarjetas Adicionales emitidas a su Cuenta, en caso de que no se cumplan los requisitos crediticios que tengamos establecidos para tales efectos. Nosotros no proporcionamos copia del Contrato, estados de cuenta, notificaciones y otras comunicaciones a los Tarjetahabientes Adicionales, que se disponga lo contrario en el presente. En cualquier caso, la Empresa y el Obligado Solidario reconocen y acuerdan que serán responsables frente a American Express de todos y cada uno de los Cargos realizados con todas las Tarjetas Adicionales que se emitan de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula.

En caso de que la Empresa sea titular de la Tarjeta The Platinum Business Card American Express® y conforme a los términos y condiciones para la emisión de Tarjetas Adicionales que Nosotros le demos a conocer a la Empresa de tiempo en tiempo, esta última podrá solicitar a su elección que se le emitan Tarjetas Adicionales The Gold Business Card American Express® y/o The Platinum Business Card American Express®. En caso de que la Empresa solicite la emisión de The Gold Business Card American Express® como Tarjeta Adicional, la Empresa reconoce y acuerda que, salvo por lo previsto en el siguiente párrafo, los términos y condiciones de dicha Tarjeta Adicional, incluyendo los beneficios y demás características inherentes a la misma, serán aquellos que correspondan a The Gold Business Card American Express®, por lo que la Empresa se obliga a aceptar expresamente dichos términos y a hacerlos del conocimiento de los Tarjetahabientes Adicionales.

No obstante lo dispuesto en el párrafo inmediato anterior, todas las Tarjetas Adicionales de The Platinum Business Card American Express® contarán con las coberturas de seguro que corresponden al titular de la Tarjeta Básica, sin importar que dichas Tarjetas Adicionales sean The Gold Business Card American Express®.

La Empresa se obliga y es responsable de asegurarse que los Tarjetahabientes lean, entiendan y cumplan con los términos de este Contrato, incluyendo la Carátula, así como cualesquier notificaciones y comunicaciones que le enviemos. Las Tarjetas Adicionales pueden ser canceladas en cualquier momento, tanto por la Empresa como por Nosotros. La Empresa será responsable de pagar los Cargos que realice cada uno de los Tarjetahabientes.

Asimismo, la Empresa se obliga a recabar, resguardar y mantener en todo momento a disposición de American Express, los datos de identificación de cada Tarjetahabiente que autorice en términos del presente Contrato, a través de cualquiera de los medios que Nosotros pongamos a su disposición, así como copia de sus documentos (identificación oficial vigente; comprobante de domicilio actualizado, en caso de que el domicilio manifestado no coincida con el de la credencial para votar del Tarjetahabiente; así como como Cédula de Identificación Fiscal y/o Constancia de Situación Fiscal, estas últimas solo cuando cuente con ellas), para el supuesto de que American Express los requiera de forma directa o a petición de cualquier autoridad competente.

Para efectos de claridad, la Empresa reconoce y acuerda que la Tarjeta Básica y, en su caso, las Tarjetas Adicionales tendrán plasmada la denominación o razón social de la Empresa y el nombre del titular o Tarjetahabiente Adicional que corresponda; sin embargo, el Estado de Cuenta correspondiente contendrá únicamente la información de carácter fiscal (incluyendo sin limitación el número de Registro Federal de Contribuyentes) de la Empresa.

DÉCIMA TERCERA.- DISPOSICIÓN DE EFECTIVO

En caso de que Nosotros permitamos que la Empresa y/o los Tarjetahabientes dispongan de efectivo con la Tarjeta, éstos se estarán comprometiendo a lo siguiente:

• La Empresa y/o el Tarjetahabiente deberá solicitar un NIP para acceder a los cajeros automáticos;

• Los límites y restricciones para la disposición de efectivo con cargo a la Tarjeta le podrán ser informados a través de cualquiera de los siguientes medios: Estados de Cuenta, boletines informativos, folletos o a través de nuestra página de Internet.

• Las instituciones financieras operadoras de los cajeros automáticos también podrán imponer sus propios límites

y restricciones para la disposición de efectivo, los cuales le serán informados a través de los propios cajeros automáticos;

• Toda vez que el presente servicio es accesorio al uso de la Tarjeta y que se encuentra sujeto a disponibilidad de terceros operadores de los cajeros automáticos, nos reservamos el derecho de suspender en cualquier momento el servicio de disposición de efectivo, aún en los casos en que su Cuenta de la Tarjeta no se encuentre en atraso, sin previa notificación a la Empresa;

• Las comisiones por disposición de efectivo se establecen en la Cláusula Décima Primera y en la Carátula del presente Contrato;

• La Empresa deberá cumplir con cualesquier otros términos y condiciones que le proporcionemos por escrito.

DÉCIMA CUARTA.- CUOTAS ANUALES

La Empresa se obliga a pagarnos las cuotas anuales derivadas del uso de las Tarjetas cuya periodicidad y método de cálculo se establecen en la Cláusula Décima Primera y en la Carátula del presente Contrato.

DÉCIMA QUINTA.- RENOVACIÓN Y REEMPLAZO DE LAS TARJETAS

Las Tarjetas Básicas y, en su caso, las Tarjetas Adicionales que Nosotros emitamos serán válida dentro del periodo de validez que aparece grabado en la misma. La Empresa nos autoriza a enviarle a todos los Tarjetahabientes la renovación o reemplazo de la Tarjeta Básica y/o Tarjeta Adicional, según sea el caso, en forma previa a que expire la vigencia de la misma. La Empresa se obliga a asegurar que los Tarjetahabientes destruyan la Tarjeta Básica y/o Tarjeta Adicional, según sea el caso, que haya expirado cortándola por la mitad. El presente Contrato, así como sus modificaciones o adiciones, aplicará en sus términos y condiciones para cualquier renovación o reemplazo de la Tarjeta Básica y cualesquiera Tarjetas Adicionales que emitamos. Asimismo, renovaremos anualmente la cuota por el uso de la Tarjeta Básica y de cada una de las Tarjetas Adicionales a las tarifas que se encuentren vigentes y que, en su caso, le sean notificadas en forma previa.

DÉCIMA SEXTA.- TERMINACIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DE AMERICAN EXPRESS

Nosotros podemos terminar el Contrato o bloquear unilateralmente el uso de la Tarjeta Básica y/o cualquier Tarjeta Adicional en cualquier momento. Podemos hacer lo anterior ya sea que la Empresa haya incumplido o no el Contrato. Si cancelamos alguna Tarjeta y la Empresa no ha incumplido el Contrato, le reembolsaremos la parte proporcional de la cuota anual y la Empresa podrá hacer el pago de los Cargos pendientes en la fecha límite de pago establecida en el Estado de Cuenta (la “Fecha Límite de Pago”), para estos efectos se harán exigibles todos los Cargos pendientes de facturarse y cualquier saldo en la Cuenta pendiente de cubrirse. Nosotros le informaremos de nuestra decisión de cancelar el Contrato o bloquear la Tarjeta correspondiente, en un plazo no mayor a 5 (cinco) días naturales posteriores a la fecha en que se haya llevado a cabo la cancelación o bloqueo.

En caso de que cancelemos la Tarjeta o la dejemos expirar al no renovarla, o bien, si la Tarjeta deja de tener validez por cualquier otra razón, la Empresa y, en su caso, cada Tarjetahabiente estarán obligados a devolvernos la Tarjeta correspondiente, cuando así se le requiera. Por su parte, la Empresa y cada uno de los Obligados Solidarios (en su caso)

deberán pagar todos los Cargos relacionados con la misma a más tardar en la Fecha Límite de Pago establecida en el Estado de Cuenta.

DÉCIMA SÉPTIMA.- AUTORIZACIÓN DE CARGOS

Podremos solicitar que determinados Cargos sean aprobados en forma previa por Nosotros antes de que sean aceptados por los Establecimientos. Nosotros podemos negar la solicitud de autorización de un Cargo con base en nuestras políticas crediticias que tengamos establecidas, aún si la Cuenta de la Tarjeta no se encuentra en atraso.

En determinados casos, los Establecimientos pueden solicitar la autorización de Cargos en forma anticipada, el monto de la autorización será registrado como un Cargo regular. Por ejemplo, en los casos xx xxxxx de automóviles, el Establecimiento podrá solicitar en forma anticipada el Cargo total aproximado de la renta de un auto, lo que significa que el monto de dicho Cargo será considerado en su cuenta.

DÉCIMA OCTAVA.- LA TARJETA ES DE NUESTRA PROPIEDAD

No obstante la Empresa y los Tarjetahabientes pueden utilizar la Tarjeta Básica y, en su caso, las Tarjetas Adicionales para la compra de bienes y/o servicios, dichas Tarjetas son y serán de nuestra propiedad en todo momento. Nosotros podemos requerirle que nos entregue las Tarjetas que hubiésemos emitido en cualquier momento, directamente o a través de terceras personas en nuestra representación, incluyendo Establecimientos. Para tales efectos le informaremos a través de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato el proceso que deberá seguir para su devolución. Asimismo, podremos informar a los Establecimientos que la Tarjeta ya no es válida.

DÉCIMA NOVENA.- ESTADO DE CUENTA

La Empresa está de acuerdo en consultar su Estado de Cuenta en nuestra página de Internet ubicada en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx , para lo cual deberá solicitar su inscripción a los servicios en línea que ofrecemos a través de nuestra página, siguiendo las instrucciones que se establecen en la misma. Asimismo, la Empresa está de acuerdo en crear una identificación de usuario, así como una clave de acceso, contraseña o “password” para poder consultar su Estado de Cuenta de forma segura.

American Express pondrá a disposición de la Empresa el Estado de Cuenta correspondiente dentro de un plazo no mayor a 8 (ocho) días naturales posteriores a la fecha xx xxxxx de la Cuenta. Sin perjuicio de lo anterior, Xxxxxxxx podremos enviarle dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha xx xxxxx de la Tarjeta, a través de la dirección de correo electrónico que nos indique, un aviso informándole que su Estado de Cuenta se encuentra disponible en nuestra página de Internet en donde podrá consultarlo cuantas veces lo considere necesario para poder realizar el pago de la Tarjeta en la Fecha Límite de Pago. El Estado de Cuenta se generará de forma mensual, de acuerdo con lo señalado en su Carátula e incluirá información importante acerca de la Tarjeta, indicando, cuando menos, el periodo de facturación de los Cargos, el saldo a pagar a la fecha xx xxxxx de la Tarjeta, la Fecha Límite de Pago, una descripción de las cantidades cargadas o abonadas en el periodo de facturación, incluyendo información de cada Cargo realizado, su monto, fecha, indicación del Establecimiento en donde se realizó el Cargo, moneda en que se denominó la operación y cada comisión cobrada en el Estado de Cuenta. Asimismo, dentro del Estado de Cuenta se distinguirán los consumos y disposiciones de efectivo realizados dentro de territorio nacional, así como aquellos efectuados en el extranjero. La Empresa podrá objetar aquellos cargos que considere improcedentes, conforme al procedimiento de aclaración previsto en la cláusula vigésima octava del presente Contrato.

No obstante lo anterior, si la Empresa lo prefiere, podrá solicitar que su Estado de Cuenta sea enviado a su domicilio en lugar de que pueda ser consultado a través de nuestra página de Internet para lo cual deberá solicitarlo accediendo a los servicios en línea en la página de Internet de American Express, mediante su identificación de usuario, clave de acceso y/o contraseña generadas en términos del primer párrafo de esta cláusula, y dando de baja el servicio de envío de Estado

de Cuenta “Paperless”, o bien la Empresa puede comunicarse al Centro de Atención a Clientes al número telefónico 000 000 0000, disponible las 24 horas del día, todos los días de la semana. En caso de envío del Estado de Cuenta a domicilio, la Empresa acuerda que, si la Cuenta de la Tarjeta no presenta movimiento alguno, Nosotros no enviaremos el Estado de Cuenta. La fecha xx xxxxx podrá ser consultada por la Empresa en el Estado de Cuenta, en el entendido que dicha fecha xx xxxxx no podrá variar sin previo aviso por escrito entregado a la Empresa con al menos treinta días naturales de anticipación.

En caso de que no se hayan registrado movimientos en la cuenta durante el plazo de seis meses, Nosotros podemos suspender el envío de los estados de cuenta, pero en todo caso, le enviaremos cuando menos una vez al año el Estado de Cuenta a través de los medios que hayamos pactado.

Nosotros le informaremos a la Empresa, a través del Estado de Cuenta, la Fecha Límite de Pago de los Cargos realizados con la Tarjeta durante el periodo de facturación respectivo, en el entendido que dicha Fecha Límite de Pago no podrá variar sin previa notificación a la Empresa, entregada por cualquier medio previsto en este Contrato con al menos treinta días naturales de anticipación. En los casos en que la Fecha Límite de Pago sea un día inhábil, la Empresa podrá realizar el pago de los Cargos el Día Hábil inmediato posterior, sin Cargo adicional alguno.

Nosotros enviaremos los Estados de Cuenta únicamente a la Empresa, por lo que la Empresa se obliga a pagarnos todos los Cargos que aparezcan reflejados en el Estado de Cuenta respecto a las Tarjetas, incluyendo aquellos hechos con las Tarjetas Suplementarias.

VIGÉSIMA.- PAGOS DE LA TARJETA

Todos los Cargos son exigibles desde la fecha en que emitamos el Estado de Cuenta, y deberán ser pagados por la Empresa y/o cada uno de los Obligados Solidarios (en su caso) a más tardar en la Fecha Límite de Pago, con la única excepción de los Cargos Autorizados por Nosotros para pago diferido. Todos los pagos a efectuarse en cumplimiento de este Contrato deberán ser hechos en efectivo, con cheque, transferencia electrónica de fondos u otro instrumento aceptable por Nosotros, a la orden de “American Express Company (México), S.A. de C.V.” o a la orden de cualquier otra persona que le indiquemos oportunamente.

Los pagos se tendrán por realizados en la fecha en que Xxxxxxxx recibamos efectivamente el pago, por lo que todos los títulos de crédito se recibirán salvo buen cobro. Todos los pagos se aplicarán siguiendo sin excepción el siguiente orden:

a) Cargos por intereses ordinarios más el impuesto correspondiente;

b) Cargo por comisión por pago tardío más el impuesto correspondiente;

c) Saldos vencidos;

d) Cargos por disposición en efectivo, más el impuesto correspondiente;

e) Cargos por servicio más el impuesto correspondiente;

f) Cuotas anuales y de renovación, más el impuesto correspondiente;

g) Comisiones y cualesquiera otros Cargos realizados con la Tarjeta, más el impuesto correspondiente; y

h) Mensualidades en planes de pago diferido, más el impuesto correspondiente.

En caso de que la Cuenta de la Tarjeta tenga saldo a favor por concepto de los pagos realizados o por un crédito aplicado a la Tarjeta, la misma no generará intereses en favor de la Empresa.

VIGÉSIMA PRIMERA.- PAGOS ATRASADOS

Los Cargos realizados durante cada periodo mensual y que aparecen descritos en su Estado de Cuenta, no generarán intereses desde la fecha en que se hayan realizado y hasta la Fecha Límite de Pago. En el caso de que Nosotros no recibamos el pago por el monto total de los Cargos realizados por la Empresa y/o los Tarjetahabientes durante dicho

periodo a más tardar en la Fecha Límite de Pago establecida en su Estado de Cuenta correspondiente, los Cargos en cuestión serán automáticamente considerados por Nosotros en atraso. En este caso, las partes convienen expresamente en que los intereses, comisiones y cualquier otro Cargo exigible y no pagado a su vencimiento, podrán ser capitalizados por American Express, y se estará a lo siguiente:

a) Si la Empresa no nos paga el saldo total del Estado de Cuenta a más tardar en la Fecha Límite de Pago, aplicaremos al siguiente Día Hábil una comisión por pago tardío sobre el saldo insoluto existente en el periodo de facturación del mes en cuestión. Dicha comisión se establece en la Cláusula Décima Primera y en la Carátula del presente Contrato.

b) Adicionalmente, se aplicarán Cargos por financiamiento bajo el concepto de intereses ordinarios sobre saldos insolutos, los cuales serán calculados con base en la tasa ordinaria anual máxima que se establece en la Carátula del presente Contrato, para Cargos realizados en Moneda Nacional, así como para los Cargos realizados en Moneda Extranjera que se facturen en Moneda Nacional. Dichos Cargos por intereses ordinarios se calculan con base en un porcentaje diario, cuya metodología de cálculo se establece en la Carátula del presente Contrato. Los Cargos por concepto de intereses ordinarios se seguirán causando hasta la fecha en que la Empresa nos liquide la totalidad de los Cargos, y se computarán únicamente hasta 150 (ciento cincuenta) días naturales posteriores a la Fecha Límite de Pago, por lo que no se generarán cargos por concepto de intereses en forma posterior a dichos 150 (ciento cincuenta) días naturales. El pago de intereses no podrá ser exigido por adelantado, sino únicamente por periodos vencidos.

c) A los Cargos mencionados en los incisos a) y b) anteriores se les adicionará el Impuesto al Valor Agregado.

d) Cualquier cambio en la aplicación de los Cargos a que hace referencia esta Cláusula le será notificado a la Empresa con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que entren en vigor dichos cambios. El uso de la Tarjeta por parte de la Empresa y/o los Tarjetahabientes después de la fecha señalada por Nosotros para la entrada en vigor de dichos cambios, será su manifestación expresa de la aceptación de dicho cambio.

e) En caso de cualquier controversia o disputa podemos aceptar pagos atrasados y pagos parciales hechos en efectivo, cheques, transferencia electrónica de fondos, o cualquier otra forma de pago que sea aceptable para Nosotros, sin perder por ello los derechos que tenemos por virtud del presente Contrato o conforme a la ley. En el caso de que aceptemos dichos pagos, ello no significa que convengamos modificar este Contrato en manera alguna, por lo que tampoco implica una pérdida o renuncia a nuestros derechos a reclamar el saldo, salvo en los casos en que celebremos un Convenio por escrito con la Empresa.

VIGÉSIMA SEGUNDA. CARGOS REALIZADOS EN MONEDA NACIONAL

Todos los Cargos que la Empresa y/o los Tarjetahabientes contraigan en Moneda Nacional serán facturados y cobrados por Nosotros en esa misma moneda.

VIGÉSIMA TERCERA. CARGOS REALIZADOS EN MONEDA EXTRANJERA FACTURADOS EN MONEDA NACIONAL

Las Cargos que realice la Empresa y, en su caso, los Tarjetahabientes fuera del territorio nacional, se documentarán en la moneda extranjera que corresponda, y serán convertidos a Moneda Nacional de conformidad con el siguiente procedimiento de conversión:

a) Si se realiza un Cargo o se efectúa una acreditación a su Cuenta en moneda extranjera distinta xxx xxxxx americano, dicho Cargo o acreditación será convertido a dólares americanos por AE Exposure Management LTD (“AEEML”), afiliada que realiza la conversión de moneda extranjera. La conversión a dólares americanos se llevará a cabo en la fecha en que el Cargo o la acreditación sea procesado por American Express, que podrá ser en un día distinto a la

fecha en que se hubiera realizado, ya que esto depende de la fecha en que el Cargo o acreditación que corresponda se haya presentado a Nosotros por los Establecimientos.

b) A menos que sea necesario utilizar un tipo de cambio de acuerdo a las leyes, convenciones, o usos y costumbres del lugar donde se lleva a cabo el Cargo o acreditación (en cuyo caso AEEML cumplirá con dichas reglas), la Empresa reconoce y acepta que, para la conversión de dichos Cargos o acreditaciones, AEEML utilizará tipos de cambio interbancarios que podrá elegir entre diferentes fuentes de la industria el Día Hábil anterior a la fecha en que el Cargo o acreditación sea procesado. Si los Cargos o acreditaciones son convertidos por terceras personas en forma previa a la presentación de los mismos a Nosotros, la conversión realizada por dichas terceras personas se llevará a cabo al tipo de cambio determinado por ellos.

c) Los Cargos o acreditaciones realizados en dólares americanos, o una vez que los Cargos o acreditaciones en moneda extranjera hayan sido convertidos a dólares americanos de conformidad con los incisos anteriores, serán convertidos por AEEML y reflejados a la Cuenta de la Tarjeta en Moneda Nacional. El tipo de cambio que se utilice para calcular la equivalencia del peso en relación con los dólares americanos no podrá exceder de la cantidad que resulte de multiplicar por 1.0272el tipo de cambio que el Banco de México dé a conocer y que resulte aplicable día la fecha de autorización del Cargo correspondiente, o bien en la fecha en que dicho pago sea procesado por American Express, en cuyo caso podrá ser un día distinto a la fecha de realización o autorización del Cargo o acreditación, ya que depende de la fecha en que dicho Cargo o acreditación sea presentado a Nosotros por los Establecimientos.

VIGÉSIMA CUARTA.- INSTRUCCIÓN DE PAGOS DE LA TARJETA

En términos de las disposiciones legales aplicables, la Empresa tendrá la facultad de autorizarnos para que los pagos que le corresponda realizar en cada Fecha Límite de Pago, sean cargados en su totalidad o por el importe que nos indique a las cuentas de cheques, ahorro o de inversión que la Empresa tenga establecidas con cualquier institución de crédito. Para tal efecto, la Empresa nos deberá proporcionar la información que le solicitemos de su cuenta de cheques, ahorro o de inversión para poder solicitar los pagos de la misma.

Dicha autorización podrá otorgarse en forma verbal, por escrito o a través del uso de medios electrónicos, y Nosotros estamos facultados para conservar la misma en nuestros registros, archivos y sistemas.

En caso de que la autorización que la Empresa nos proporcione se efectúe en forma verbal a través del uso de medios electrónicos (incluyendo sin limitación a través de una llamada telefónica), la Empresa en este acto nos faculta para que grabemos la llamada telefónica y la conservemos en los medios mencionados en el párrafo anterior durante el plazo que establezcan las disposiciones legales aplicables.

En caso de que la cuenta de cheques, ahorro o de inversión que la Empresa nos proporcione no tenga fondos suficientes para cubrir el monto del saldo que la Empresa nos haya indicado, la Empresa quedará obligado a realizar los pagos correspondientes a través de otros medios de pago y, en caso xx xxxx, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato.

VIGÉSIMA QUINTA.- ACREDITACIÓN DE PAGOS DE LA TARJETA

Los pagos que se realicen, ya sea en efectivo, mediante transferencia electrónica de fondos, cheque, o cualquier otro instrumento aceptable por Nosotros y que se realice a través de centros de pago autorizados por Nosotros para recibir pagos, tales como bancos, tiendas departamentales u otros comercios autorizados, se acreditarán en la Cuenta de la Tarjeta en un plazo que no excederá de 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere realizado el pago.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, Nosotros respetaremos en todo momento la fecha en que se realizó el pago. Es decir, el pago se tendrá por realizado y se tendrá por aplicado en el Estado de Cuenta en la fecha en que se realice el mismo, siempre que éste se haya efectuado dentro de días y horas hábiles, o dentro de los horarios hábiles de operación y/o servicio de cada centro de pago autorizado por American Express, según corresponda; de acuerdo con la confirmación por parte de dichos centros de pago autorizados y/o con base en lo descrito en el comprobante de pago u operación correspondiente. Los cheques se recibirán salvo buen cobro. Una vez que se acredite el pago en la Cuenta de la Tarjeta en términos de la presente cláusula, se confirmará dicha aplicación permitiendo el uso regular de la Cuenta.

La Empresa manifiesta que todos los pagos que nos realice en los términos del presente Contrato serán efectuados con recursos de procedencia lícita.

La Empresa podrá consultar los centros de pago autorizados por Nosotros para recibir pagos en: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx.

VIGÉSIMA SEXTA.- BENEFICIOS Y SERVICIOS

Nos reservamos el derecho de adicionar, modificar o cancelar cualquier beneficio o servicio ofrecido en forma conjunta con la Tarjeta en cualquier momento, en el entendido que la modificación o cancelación de los mismos se hará previa notificación a la Empresa, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación por cualquiera de los medios previstos en el presente Contrato. Una vez surtan efectos las adiciones, modificaciones o cancelaciones de los beneficios o servicios de la Tarjeta, si la Empresa y/o los Tarjetahabientes continúan utilizando la misma, se entenderá como una aceptación tácita de las adiciones, modificaciones o cancelaciones mencionadas. En dichos supuestos, tenemos la facultad de sustituirle el plástico de la Tarjeta, y lo anterior no constituirá una terminación o novación del presente Contrato, el cual continuará vigente en todos sus términos y condiciones.

En caso de que así lo establezcamos, y que pongamos a su disposición los servicios de cajeros automáticos, la Empresa y/o los Tarjetahabientes podrán realizar disposiciones en efectivo con Cargo a la Tarjeta a través de los cajeros automáticos donde Nosotros tengamos instalado y en operación este servicio.

La Empresa acepta que el valor probatorio del comprobante que expida el cajero automático, en el caso de disposiciones en efectivo, tendrá pleno valor y fuerza legal para acreditar tanto la operación realizada, como el importe de la misma. Las disposiciones en efectivo con cargo a la Tarjeta serán totalmente válidas sin que sea necesario que la Empresa o los Tarjetahabientes suscriban documento alguno.

Asimismo, Nosotros podremos proporcionarle a través de nuestra página de Internet o medios electrónicos los servicios que de forma enunciativa mas no limitativa se mencionan a continuación o cualquier otro servicio que lleguemos a implementar en un futuro:

(i) consulta de saldos y movimientos (hasta de los 6 meses anteriores a la consulta);

(ii) activación de la Tarjeta;

(iii) inscripción para consultar sus saldos y movimientos a través de nuestra página de Internet sin necesidad de recibir el Estado de Cuenta en papel (Programa “Paperless”);

(iv) actualización de su información personal (teléfono, domicilio, etc);

(v) inscripción al servicio de alertas o notificaciones para que, a través de un correo electrónico o mensaje enviado a su celular reciba información relativa a la Tarjeta como saldo, Fecha Límite de Pago, entre otros;

(vi) inscripción al programa de lealtad o recompensas aplicable a la Tarjeta, así como la solicitud de intercambio de los puntos acumulados en dicho programa por las recompensas que se ofrecen;

(vii) consulta de saldo en puntos del programa de lealtad o recompensas correspondiente.

Para poder utilizar los servicios mencionados a través de nuestra página de Internet o medios electrónicos, la Empresa y/o los Tarjetahabientes deberán de contar con un nombre de usuario y/o una clave o contraseña de acceso que la Empresa o dichos Tarjetahabientes deberán crear a través del medio electrónico que corresponda la primera vez que lo utilice. La Empresa y/o los Tarjetahabientes podrán modificar en cualquier momento su clave o contraseña de acceso a través del medio que se encuentre utilizando. En caso de que no utilice su clave o contraseña de acceso en un periodo de 3 (tres) años la misma le será bloqueada y deberá de solicitar una nueva clave o contraseña en caso de que requiera volver a utilizar.

La Empresa y los Tarjetahabientes son responsables del uso de los mismos y de guardar la confidencialidad de su nombre de usuario y claves o contraseñas de acceso ya que son personales e intransferibles. Nuestra responsabilidad respecto al uso de medios electrónicos se establece en la cláusula Vigésima Novena.

Los servicios ofrecidos no implican la realización de ninguna operación, en caso de que se realice alguna de éstas se le proporcionará un número de folio que quedará registrado en nuestros sistemas como comprobante de dicha operación.

Los términos y condiciones de los servicios mencionados en esta cláusula se establecerán en forma clara en nuestra página de Internet, o bien en los medios electrónicos en donde prestamos el servicio. En virtud de lo anterior, será necesario que la Empresa los acepte en forma previa a la utilización de dichos servicios. Para tal efecto, en nuestra página de Internet se establecerá un recuadro para que la Empresa acepte los términos y condiciones de los servicios que le proporcionaremos a través de dicho medio.

La Empresa reconoce que las Tarjetas pueden disfrutar de beneficios consistentes en programas de lealtad o de recompensas, sujeto a los términos y condiciones correspondientes, por lo que la Empresa acepta que Xxxxxxxx lo inscribamos al programa de lealtad o recompensas aplicable a la Tarjeta. La Empresa podrá consultar el programa de lealtad o recompensas aplicable a la Tarjeta en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- CARGOS AUTOMÁTICOS DE BIENES Y/O SERVICIOS

La Empresa y los Tarjetahabientes pueden autorizar a los Establecimientos a que carguen en forma automática a su cuenta Cargos recurrentes o automáticos en forma periódica por la compra de bienes y servicios (en conjunto, los “Cargos Automáticos” o “Cargos Recurrentes”).

A continuación le informamos algunos puntos importantes que la Empresa y los Tarjetahabientes deberán conocer en relación con Cargos Automáticos y su Cuenta de la Tarjeta.

Servicios de Inscripción a Cargos Automáticos

Nosotros podremos ofrecerle la inscripción al programa de Cargos Automáticos de algunos Establecimientos participantes en este programa. En estos casos, la Empresa continuará siendo responsable de establecer un método de pago alterno hasta el momento en que se comiencen a cargar los Cargos Automáticos a su Cuenta de la Tarjeta. Nosotros no seremos responsables por ninguna falla en el proceso de inscripción al programa de Cargos Automáticos si el Establecimiento incumple en hacer los Cargos correspondientes a su Cuenta de la Tarjeta.

Cancelación de Cargos Automáticos

En caso de que la Empresa desee cancelar el servicio de cargo automático para pago de bienes y/o servicios que se cargan en forma automática a la Tarjeta, nos deberá dar aviso indicándonos su solicitud de cancelar los Cargos automáticos a la Tarjeta, y Nosotros tendremos un plazo máximo de tres días hábiles para procesar su solicitud de cancelación, en el entendido de que Nosotros no asumiremos ninguna responsabilidad con motivo de dicha cancelación.

La Empresa podrá realizar la solicitud de cancelación de Cargos automáticos a través de nuestro Centro de Atención a Clientes, disponible las 24 horas del día, todos los días de la semana. Nosotros le daremos un número de folio o cancelación para que pueda dar seguimiento a la misma.

No autorización de Cargos Automáticos

Si se cancela la Cuenta de la Tarjeta, o su cuenta se encuentra en atraso en sus pagos por más de 30 (treinta) días, o bien por haber excedido el acumulado de sus Cargos, Nosotros dejaremos de autorizar los Cargos Automáticos que se carguen a la Cuenta de la Tarjeta.

Reemplazo cancelación de la Tarjeta

Nosotros podremos emitir un reemplazo de la Tarjeta si la misma se encuentra extraviada, robada, dañada, cancelada, renovada o bien intercambiada por un diferente producto. Asimismo, la tarjeta podrá ser cancelada o bien no se podrán autorizar nuevamente Cargos Automáticos sin que hayamos emitido un reemplazo de la Tarjeta.

Con el propósito de evitar una posible suspensión de los Cargos Automáticos y de la entrega o prestación de los bienes y servicios por parte de los Establecimientos, en los casos de una tarjeta reemplazada o cancelada, es siempre su responsabilidad informar a los Establecimientos de la nueva información acerca de su tarjeta reemplazada o bien establecer un nuevo método de pago.

La Empresa y los Tarjetahabientes convienen en ser responsables de los Cargos Automáticos que se continúen cargando a una Cuenta de la Tarjeta que fue reemplazada o cancelada.

Los Cargos Automáticos podrán ser automáticamente cargados a una tarjeta reemplazada previa notificación a la Empresa. Nosotros podemos proporcionar en forma eventual información sobre las Tarjetas reemplazadas a los Establecimientos para facilitar los Cargos Automáticos.

VIGÉSIMA OCTAVA.- PROCEDIMIENTO DE ACLARACIONES SOBRE EL ESTADO DE CUENTA / PROBLEMAS CON BIENES Y/O SERVICIOS

Durante un plazo de 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha xx xxxxx de la Cuenta, la Empresa podrá objetar aquel cargo que considere improcedente, manifestando por escrito sus objeciones u observaciones que crea convenientes. En caso de que no reciba el Estado de Cuenta, deberá solicitarlo en un plazo de 10 (diez) días naturales posteriores a la fecha xx xxxxx, lo anterior, sin perjuicio del derecho que tiene para presentar cualquier reclamación en los plazos y términos antes mencionados. Se presumirá que la Empresa recibió el Estado de Cuenta si no lo reclama a Nosotros.

El procedimiento de aclaraciones se sujetará a lo siguiente:

I. La solicitud de aclaración que la Empresa realice podrá presentarse en nuestras oficinas, o bien, en nuestra Unidad Especializada de Atención de Usuarios mediante escrito o correo electrónico. Nosotros acusaremos de recibo dicha solicitud.

II. Nosotros podremos abonar a la Cuenta el importe del Cargo objetado, a más tardar el segundo Día Hábil siguiente a la recepción de la reclamación, salvo en el supuesto de que la operación o transacción objeto de la reclamación haya sido autorizada por la Empresa y/o los Tarjetahabientes con el uso de los factores de autenticación que la Empresa y/o dichos Tarjetahabientes hayan generado y/o se hayan puesto a su disposición, como el uso de La Tarjeta y el chip asociado a la misma, NIP, contraseñas, claves o cualquier otro.

III. En cualquier caso, Nosotros podremos revertir el abono a que se refiere el inciso anterior, realizando un nuevo Cargo en la Cuenta, si dentro del plazo de 45 o 180 días naturales, a que se hace referencia en el inciso V

siguiente, se acredita que el Cargo fue autorizado mediante el uso de los factores de autenticación que para tales efectos la Empresa y/o los Tarjetahabientes hayan generado y/o se hayan puesto a su disposición.

IV. La Empresa tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración.

V. Nosotros tendremos un plazo máximo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud de aclaración para entregar a la Empresa el dictamen correspondiente por escrito y suscrito por una persona facultada, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en su solicitud. En el caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en este párrafo será hasta de 180 (ciento ochenta) días naturales. El dictamen se podrá proporcionar por medios electrónicos.

VI. Si conforme al dictamen resulta procedente el cobro del monto respectivo, la Empresa deberá hacer el pago de

la cantidad a su Cargo. Nosotros no cobraremos una comisión por concepto de reclamación improcedente. La Empresa deberá hacer el pago de la cantidad a su Cargo incluyendo los intereses ordinarios.

VII. Asimismo, contaremos con un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la fecha de entrega del dictamen mencionado en el numeral anterior para poner a disposición de la Empresa en nuestras oficinas o bien, en nuestra Unidad Especializada de Atención de Usuarios, el expediente generado con motivo de la solicitud de aclaración que corresponda. En caso de que la solicitud de aclaración sea procedente y como consecuencia se haya realizado un crédito definitivo a la Cuenta de la Tarjeta, Nosotros no tenemos obligación de poner a disposición de la Empresa el expediente a que hace referencia este inciso.

VIII. Nosotros podremos notificarle el estado que guarda la solicitud de aclaración por escrito, teléfono o cualquier otro medio electrónico.

IX. Transcurrido el plazo de 90 (noventa) días naturales mencionado en el primer párrafo de la presente cláusula sin que la Empresa haya realizado objeciones u observaciones a su Estado de Cuenta, así como en el supuesto de que la Empresa haya girado instrucciones para que no se le enviara dicho Estado de Cuenta, los asientos y conceptos que figuren en nuestra contabilidad harán prueba plena en contra de la Empresa salvo prueba en contrario en juicio.

X. En caso de que la objeción o reclamación presentada por la Empresa sea procedente una vez concluido el proceso

de investigación respectivo que llevemos a cabo ante el Establecimiento, aplicaremos de forma inmediata un crédito definitivo en el Estado de Cuenta, ya sea por el monto total o parcial del Cargo objetado o reclamado, según sea el caso; o bien, se tendrá por definitivo el crédito abonado en términos del inciso II de esta cláusula.

XI. Todas las reclamaciones, aclaraciones y consultas podrán presentarse en la Unidad Especializada de Atención

de Usuarios localizada en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx,

C.P. 03710, Ciudad de México, teléfono 000 00 00 000, página de Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, correo electrónico: xxxxxxx@xxxx.xxx. Asimismo, la Empresa podrá acudir a la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO), teléfono 000 000 0000, página de Internet: xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

La Empresa reconoce y acepta que no tendremos responsabilidad ni obligación por: las comunicaciones, actos u omisiones de los Establecimientos incluyendo su negativa a aceptar la Tarjeta, así como por los defectos, calidad, peso, cantidad o cualquier otro aspecto relativo a la entrega o prestación de los bienes y/o servicios que se adquieran u obtengan mediante el uso de la Tarjeta. En caso de reclamaciones, la Empresa las deberá hacer directamente al Establecimiento, sin que por ello se altere su obligación de pago inmediato a Nosotros de los Cargos reclamados.

La Empresa está de acuerdo en no recibir los originales o copias de las notas de Cargo junto con su Estado de Cuenta, ya que acepta que el mismo es comprobante suficiente de la exactitud de los Cargos facturados, salvo prueba en contrario. Por lo tanto, la Empresa nos autoriza a destruir las notas de Cargo y demás documentos relacionados, así como a microfilmarlas y/o digitalizarlas una vez que los Cargos hayan sido facturados en su Estado de Cuenta.

VIGÉSIMA NOVENA.- UTILIZACIÓN DE MEDIOS ELECTRÓNICOS

En términos de las disposiciones legales aplicables, Nosotros podemos utilizar equipos o sistemas electrónicos y/o automatizados para la prestación de nuestros servicios, en cuyo caso, la Empresa reconoce y acepta que los equipos o sistemas electrónicos y/o automatizados, así como los medios de autenticación que la Empresa y/o los Tarjetahabientes hayan generado o que hayan sido puestos a su disposición, tales como contraseñas, claves, NIP, entre otros; que se utilicen como medios de identificación de aquellos, así como constancias de las instrucciones recibidas o los servicios prestados a través de dichos medios, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos con firma autógrafa, y en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio. Las grabaciones, cintas magnéticas y cualquier otro documento que resulten del uso de los medios electrónicos acreditarán la creación, transmisión, modificación o extinción de los derechos y obligaciones de las partes.

Nosotros podremos ofrecer a la Empresa servicios o productos adicionales a los contratados en los términos del presente Contrato, para lo cual se le informarán los términos y condiciones aplicables y, en cualquier caso, para su formalización se deberá contar con el consentimiento expreso de la Empresa ya sea mediante firma autógrafa o a través de cualquier medio, incluyendo los electrónicos, que American Express ponga a su disposición. En este último caso, la Empresa reconoce y acepta que la manifestación de su aceptación o consentimiento a través de dichos medios electrónicos o de cualquier otra tecnología, producirá los mismos efectos que las leyes otorgan al consentimiento manifestado mediante firma autógrafa y, consecuentemente, tendrá el mismo valor probatorio.

La Empresa acepta que, al igual que una firma autógrafa (ya sea para el consentimiento de este Contrato, así como en cualquier consentimiento o aprobación a documentos relacionados con el mismo o aquellos correspondientes a servicios o productos adicionales), el uso de firmas electrónicas, digitales, numéricas, alfanuméricas, huellas de voz, biométricas, Códigos o cualquier otra forma de manifestación de consentimiento por medios electrónicos, serán consideradas para todos los efectos, incluyendo sin limitación la legislación civil y mercantil, las leyes en materia de protección al consumidor y la NOM-151-SCFI-2016, con la misma fuerza y consecuencias que la firma autógrafa de la parte firmante y tendrán el mismo valor probatorio. En consecuencia, la Empresa reconoce y acepta expresa e irrevocablemente la validez y exigibilidad de los convenios y contratos celebrados, de las operaciones realizadas y servicios utilizados a través de dichos medios electrónicos.

La Empresa reconoce, con la contratación de la Tarjeta, la Empresa cuenta con la posibilidad de registrarse, sin costo, a los servicios en línea de American Express, tanto el servicio por internet como el correspondiente a la aplicación para dispositivos móviles, previa satisfacción del proceso de activación mediante el uso de información de seguridad asociada a la Tarjeta junto a datos adicionales de identificación (“Servicios en Línea” y/o “Servicios Online”). A través de los Servicios en Línea, la Empresa podrá llevar a cabo diferentes operaciones y acceder a diversos servicios, incluyendo la consulta de saldos, consulta de Estados de Cuenta y otra información relevante de las Tarjetas, instruir el pago a la Tarjeta, entre otros.

TRIGÉSIMA.- PRIVACIDAD DE LA INFORMACIÓN

A. Información Crediticia:

La Empresa por conducto de su representante y, en su caso, cada uno de los Obligados Solidarios autoriza(n), mediante la firma que estamparon en la Solicitud o bien mediante manifestación que conste por separado, ya sea en documento impreso o digital o por cualquier medio que se le haya proporcionado para tales efectos conforme a las disposiciones legales aplicables, autorizan que Nosotros o nuestras empresas subsidiarias y filiales y/o licenciatarias efectuemos cualquier investigación crediticia sobre la Empresa y/o dichos Obligados Solidarios que consideremos necesaria, incluyendo la facultad de solicitar a Sociedades de Información Crediticia debidamente autorizadas informes o reportes con respecto a su historial crediticio y/o a las Obligaciones Asumidas. Asimismo, información relativa a su cuenta podrá

ser proporcionada por Nosotros a Sociedades de Información Crediticia, Instituciones Bancarias u otras Sociedades Crediticias.

Asimismo, la Empresa está de acuerdo en que Nosotros podemos intercambiar cualquier información que recibamos acerca de la Empresa y/o los Tarjetahabientes con nuestras empresas subsidiarias y filiales y/o licenciatarias, incluyendo cualquier información crediticia o cualquier otra información que obtengamos de la Solicitud, o de los informes o reportes de Sociedades de Información Crediticia.

B. Autorización para fines publicitarios:

La Empresa, los Tarjetahabientes y, en su caso, los Obligados Solidarios, mediante la firma que estamparon en la Solicitud o bien mediante manifestación que conste por separado, ya sea en documento impreso o digital o por cualquier medio que se les haya proporcionado para tales efectos conforme a las disposiciones legales aplicables, autorizan que Nosotros podamos utilizar la información que nos proporciona en la Solicitud y, en general, su información, con la finalidad de que Nosotros o nuestras empresas subsidiarias y filiales y/o licenciatarias realicen actividades publicitarias sobre sus servicios y/o productos.

Asimismo, podemos utilizar dicha información para que los Establecimientos afiliados puedan realizar promociones u ofertas que la Empresa, los Tarjetahabientes y, en su caso, los Obligados Solidarios podrán recibir a través de correo, telefónicamente, o por medios electrónicos (ej: Internet). No obstante lo anterior, los Tarjetahabientes y, en su caso, los Obligados Solidarios tienen la elección y el derecho en cualquier momento, de prohibirnos que proporcionemos sus datos personales a dichas terceras personas, para lo cual, le solicitamos comunicarse y manifestar su petición a nuestra Área de Servicio a clientes en los teléfonos y horarios especificados en el folleto explicativo de la Tarjeta y en la página de internet de American Express xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

C. Protección y custodia de la información:

Nosotros contamos con la infraestructura tecnológica, material y humana que nos permite asegurar que la información de nuestros clientes sea procesada en forma rápida, precisa y completa. Asimismo, custodiaremos la información acerca de la Empresa, los Tarjetahabientes y, en su caso, los Obligados Solidarios solamente durante el tiempo que sea apropiado para las propuestas arriba mencionadas o según sea requerido por la legislación aplicable.

Si la Empresa cree que cualquier información que tengamos de la Empresa, los Tarjetahabientes o, en su caso, los Obligados Solidarios; o cualquier información que proporcionemos a las Sociedades de Información Crediticia es incorrecta, le agradeceremos que nos lo informe por escrito de inmediato. Toda la información que encontremos incorrecta o imprecisa será corregida en forma oportuna.

El acceso a la información de nuestros clientes está limitada a aquellos que específicamente la necesitan para realizar o conducir sus responsabilidades de negocio.

Nosotros podemos monitorear llamadas telefónicas realizadas entre la Empresa o Tarjetahabientes y Nosotros, con la finalidad de asegurar la calidad de nuestro servicio al cliente. La Empresa podrá o no ser avisado por parte de Nosotros del monitoreo al momento de la llamada telefónica.

Por último, el representante de la Empresa y, en su caso los Obligados Solidarios otorga(n) su consentimiento expreso para que Nosotros validemos y verifiquemos sus datos personales (incluyendo sin limitar, datos biométricos) a través de bases de datos oficiales y sistemas de verificación, los cuales podrán ser de manera enunciativa mas no limitativa, los sistemas del Instituto Nacional Electoral (INE), el Registro Federal de Electores y/o el Registro Nacional de Población e Identificación Personal (RENAPO).

D. Aviso de Privacidad

Nosotros cumpliremos en todo momento en nuestro carácter de entidad Responsable con las obligaciones derivadas de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. Asimismo, La Empresa, los Tarjetahabientes y, en su caso, los Obligados Solidarios podrán consultar en cualquier momento nuestro Aviso de Privacidad en nuestra página de Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Su privacidad y confianza son muy importantes para Nosotros. Por ello, queremos asegurarnos de que la Empresa conozca cómo salvaguardamos la integridad, privacidad y protección de los datos personales de los Tarjetahabientes y, en su caso, de los Obligados Solidarios, en apego a la ley en cuestión.

Para Nosotros, es necesaria la recopilación de ciertos datos personales de los Tarjetahabientes y Obligados Solidarios para llevar a cabo las actividades intrínsecas a nuestros servicios, por lo que tenemos la obligación legal y social de cumplir con las medidas, legales y de seguridad suficientes para proteger aquellos datos personales que haya recabado para las finalidades establecidas en nuestro Aviso de Privacidad.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- RENUNCIA

El hecho de que no ejerzamos alguno de nuestros derechos derivados del presente Contrato o la renuncia a nuestros derechos en ocasiones aisladas, no implica ni constituye una renuncia al ejercicio de nuestros derechos para otras ocasiones.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- MAL USO, PÉRDIDA O ROBO DE LA TARJETA

La Empresa y los Tarjetahabientes se obligan a no permitir que una tercera persona use la Tarjeta para propósito alguno. Nosotros podemos requerir a la Empresa el pago de todos los Cargos efectuados con la Tarjeta, independientemente de que hayan sido hechos por personas autorizadas o no, o por haber perdido posesión física de la Tarjeta salvo lo previsto en el siguiente párrafo.

En los casos de pérdida, extravío o robo de la Tarjeta, o bien en los casos que no haya recibido un reemplazo de la Tarjeta o sospecha que la misma está siendo utilizada en forma ilícita, la Empresa o, en su caso, los Tarjetahabientes, deberán comunicarlo inmediatamente por teléfono con el fin de que podamos proceder a bloquear la Tarjeta. Para Cargos que la Empresa no reconozca y en el entendido que ha cumplido con todas las cláusulas de este Contrato y además que la Empresa no ha contribuido en forma alguna a que la Tarjeta sea utilizada en forma indebida, la Empresa no será responsable de los Cargos no reconocidos a partir de que recibamos el aviso de pérdida, extravío o robo de la Tarjeta.

La Empresa será responsable por cualquier Cargo que terceras personas pudieran hacer por el uso ilegal de la Tarjeta, hasta el momento en que la Empresa y/o los Tarjetahabientes nos comuniquen y recibamos el aviso correspondiente de pérdida, extravío o robo de la Tarjeta.

La Empresa nos autoriza expresamente o a nuestro representante legal para que investigue con las más amplias facultades, incluyendo la delegación o sustitución del mandato, todo lo relativo al uso indebido o fraudulento de la Tarjeta, y la Empresa acepta prestarnos toda la colaboración que pueda ser requerida para estos fines, incluyendo comparecer a declaraciones de carácter judicial, proporcionarnos copia de documentos oficiales, o denuncias ante el Ministerio Publico o Policía Judicial, en caso de que nosotros se lo solicitemos.

TRIGÉSIMA TERCERA.- PROTECCIÓN CONTRA ROBO O EXTRAVÍO DE LA TARJETA

La Empresa estará protegida contra robo o extravío de la Tarjeta, a partir del momento en que se nos notifique o reporte la pérdida o robo de la Tarjeta conforme a lo establecido en la Cláusula Trigésima Segunda anterior.

La Empresa podrá consultar los términos y condiciones de la cobertura ante mencionada en: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.

TRIGÉSIMA CUARTA. PLAN AMEX DE PAGOS DIFERIDOS

Podremos ofrecer a la Empresa la opción de pagar en forma diferida o a plazos los Cargos incurridos en Moneda Nacional en ciertos Establecimientos dentro de México, así como Cargos incurridos en moneda extranjera en ciertos Establecimientos en el extranjero (el “Saldo a Diferir”), sujeto a los términos y condiciones que informemos a la Empresa previamente a su aceptación (en adelante “Plan de Pagos Diferidos”). El Costo Anual Total para fines informativos y comparación del Plan de Pagos Diferidos se establece en la Carátula del presente Contrato.

El plazo o plazos para el pago del Saldo a Diferir serán fijados por Nosotros, y se los daremos a conocer a la Empresa previamente. La Empresa acepta pagar la suma principal del Saldo a Diferir mediante pagos mensuales iguales y proporcionales a la suma principal, más los intereses ordinarios y el impuesto al valor agregado correspondientes, los cuales serán variables dependiendo del plazo que la Empresa elija para diferir sus pagos. Asimismo, informaremos previamente a la Empresa los intereses aplicables al Plan de Pagos Diferidos que la Empresa elija.

Los intereses correspondientes al Plan de Pagos Diferidos empezarán a devengarse desde la fecha de aceptación del Plan de Pagos Diferidos. La Empresa podrá elegir el pago total por adelantado en cualquier Plan de Pagos Diferidos. En el caso de que la Empresa escoja el pago por adelantado total de cualquier Plan de Pagos Diferidos, la Empresa deberá darnos aviso previo de su deseo de pagar por adelantado, en cuyo caso la Empresa estará obligada a cubrir la parte proporcional de los intereses que correspondan al periodo mensual que se encuentre en curso al momento de solicitar el pago por adelantado del Plan de Pagos Diferidos. Si la Empresa no nos informa de la suma que está pagando por adelantado, y que la misma se debe considerar como pago adelantado de un Plan de Pagos Diferidos, registraremos dichos pagos como un abono a la Cuenta de la Tarjeta y continuaremos tratando el Plan de Pagos Diferidos en su totalidad como si no se hubiera realizado pago alguno por adelantado. Nosotros no asumiremos responsabilidad alguna, ni reconoceremos otros plazos para el Plan de Pagos Diferidos, más que aquellos que le notifiquemos a la Empresa de vez en cuando. En caso de que la Empresa no efectúe algún pago en cualquier Plan de Pagos Diferidos a su vencimiento, tenemos la facultad de dar por vencido anticipadamente dicho plan y exigir el pago inmediato del saldo diferido pendiente de amortizar, así como cualesquiera otros Cargos pendientes de pago.

Nosotros nos reservamos el derecho de autorizar los Cargos que podrán diferirse de acuerdo con los términos y condiciones del Plan de Pagos Diferidos que corresponda

TRIGÉSIMA QUINTA.- PROCEDIMIENTO PARA LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

Nos reservamos el derecho de modificar parcial o totalmente el presente Contrato en cualquier momento. Cualquier modificación le será notificada a la Empresa previo aviso dado con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que entren en vigor, ya sea a través notificación por escrito, a través de un mensaje en su Estado de Cuenta, por medios electrónicos, como puede ser correo electrónico o nuestra página de Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Por lo que la Empresa en este acto otorga su consentimiento para que le informemos de las modificaciones al presente Contrato a través de dichos medios con la anticipación mencionada, entendiéndose que la Empresa otorga su consentimiento a dichas modificaciones o adiciones si no ejerce su derecho de dar por terminado el presente Contrato, manifestando su voluntad de cancelar la Tarjeta.

En el evento de que la Empresa no esté de acuerdo con las modificaciones realizadas, podrá solicitar la terminación del Contrato dentro de los 60 (sesenta) días naturales posteriores a la fecha de entrada en vigor de las modificaciones de acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior, sin responsabilidad alguna para la Empresa, y bajo las condiciones anteriores a la modificación, debiendo cubrir, en su caso, el total de los adeudos que se generen hasta el término de la operación o servicio, sin que American Express pueda cobrar a la Empresa penalización alguna por dicha causa ni cobrar

cantidad adicional alguna con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que la Empresa solicite dar por terminado el Contrato. Los adeudos pendientes de pago deberán liquidarse conforme a las condiciones contratadas, salvo aquellos que se hayan realizado conforme a las modificaciones previamente informadas por American Express de conformidad con lo previsto en el primer párrafo de la presente Cláusula.

TRIGÉSIMA SEXTA.- VIGENCIA DEL CONTRATO Y PROCEDIMIENTO PARA LA TERMINACIÓN DEL MISMO

El presente Contrato tendrá una vigencia indefinida y el mismo podrá terminarse en los términos y condiciones de la presente Cláusula.

La Empresa podrá solicitar, en un periodo de 10 (diez) días hábiles posteriores a la celebración del Contrato y el envío del mensaje de aprobación de la Tarjeta, la cancelación del Contrato sin responsabilidad alguna para la Empresa, en cuyo caso no le cobraremos comisión alguna, siempre y cuando la Empresa o los Tarjetahabientes no hayan utilizado la Tarjeta. El mensaje a que se refiere el presente párrafo será enviado a través de cualquier medio de comunicación previsto en el presente Contrato siempre y cuando su Solicitud haya sido aprobada. El uso de la Tarjeta constituye la aceptación de los términos y condiciones del presente Contrato.

Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo inmediato anterior, la Empresa podrá solicitar en cualquier momento la terminación del presente Contrato, bastando para ello la presentación de una solicitud por escrito en nuestro domicilio señalado en la cláusula segunda del presente Contrato, o bien mediante vía telefónica, vía fax, a través de medios electrónicos, o bien por correo registrado o certificado, en el entendido de que en este último supuesto, se tomará como fecha de solicitud de cancelación, la de recepción. En cualquier caso, Xxxxxxxx le proporcionaremos a la Empresa un acuse de recibo, clave de confirmación o número de folio, previa identificación de la persona que realice la solicitud en representación de la Empresa. Nosotros debemos cerciorarnos de la autenticidad y veracidad de su identidad y de la identidad de la persona que realice la solicitud en su representación mediante la confirmación de sus datos, ya sea vía telefónica, o por cualquier otro medio. Asimismo, no podrá realizar disposiciones a partir de la fecha en que nos notifique su intención de terminar el presente Contrato.

En caso de que la Empresa solicite la terminación del Contrato, Nosotros realizaremos en forma inmediata las siguientes acciones:

1. Cancelar en forma inmediata las Tarjetas en la fecha de presentación de la solicitud de terminación del Contrato, por lo que se bloqueará el uso de las Tarjetas. La Empresa y los Tarjetahabientes deberán interrumpir en forma inmediata el uso de las Tarjetas cortándolas por la mitad y devolviéndolas a Nosotros o bien la Empresa deberá manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad que ya no cuenta con las mismas;

2. Rechazar cualquier Cargo que pretenda efectuarse con las Tarjetas con posterioridad a la solicitud de terminación del Contrato, en consecuencia, no se podrán realizar Cargos adicionales a partir del momento en que se realice la cancelación, excepto los ya generados;

3. Cancelar, sin responsabilidad alguna de nuestra parte, los servicios de domiciliación o de Cargos automáticos en la fecha de solicitud de la terminación, con independencia de quien conserve la autorización de los Cargos correspondientes; y

4. Nos abstendremos de condicionar la terminación del Contrato a cualquier otro acto no previsto en el presente Contrato, así como de cobrarle alguna comisión o penalización por la terminación del mismo.

El Contrato se dará por terminado al Día Hábil siguiente de su solicitud, salvo que existan adeudos pendientes de pago, en cuyo caso la información del monto adeudado estará disponible para consulta de la Empresa en un plazo de 1 (un) Día

Hábil siguiente a partir de la fecha de recepción de solicitud, mismo que podrá consultar en nuestro centro de atención telefónico de Atención a Clientes las 24 horas del día, los 7 días de la semana. En tales casos, la terminación del Contrato se verificará una vez realizado en su totalidad el pago correspondiente..

En la fecha en que se cancele la Cuenta, Xxxxxxxx le entregaremos cualquier saldo que tenga a su favor, deduciendo las comisiones y cualquier otra cantidad que resulte a su cargo. Una vez realizado en su totalidad el pago, Nosotros pondremos a su disposición, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiera realizado el pago, el Estado de Cuenta o un documento que dé constancia de la terminación contractual, así como el finiquito correspondiente de sus derechos y obligaciones en relación con el presente Contrato. Asimismo, reportaremos a las sociedades de información crediticia que la Cuenta de la Tarjeta está cerrada sin adeudo alguno.

En tanto no sea liquidada la totalidad de los adeudos, la terminación del Contrato no surtirá efectos, y Nosotros no podremos realizar Cargos adicionales, con excepción de los Cargos ya generados pero no reflejados en su Estado de Cuenta, así como los Cargos por intereses ordinarios que se generen hasta el momento en que la Empresa liquide el saldo total. La Empresa conservará la misma Fecha Límite de Pago y condiciones que tenía previamente a la solicitud de terminación del Contrato.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- CESIÓN DEL CONTRATO

La Empresa no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones derivados de este Contrato sin nuestro previo consentimiento expreso y por escrito. La Empresa nos autoriza expresamente a ceder, transmitir o vender, en cualquier momento, los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato a nuestras empresas filiales y/o subsidiarias y/o a cualquier tercero. Para efectos de lo anterior, la Empresa nos autoriza expresamente para proporcionar información y datos de la Empresa y, en su caso, de los Tarjetahabientes y los Obligados Solidarios de acuerdo a lo previsto en nuestro Aviso de Privacidad autorizado por la(s) firma(s) estampada(s) en la Solicitud y a que refiere la cláusula Trigésima inciso D.

TRIGÉSIMA OCTAVA.- INCUMPLIMIENTO

Nosotros podemos considerar que la Cuenta se encuentra en incumplimiento en el evento de que la Empresa incumpla con sus obligaciones contractuales, tales como incumplir los pagos correspondientes a la Cuenta de la Tarjeta, o en términos generales incumplir con las disposiciones de este Contrato.

Nosotros podemos considerar también un incumplimiento si la Empresa y/o los Tarjetahabientes y, en su caso, los Obligados Solidarios nos proporcionaron información falsa o incorrecta al momento de solicitar la Tarjeta, o si en cualquier momento durante la vigencia del Contrato la Empresa incumple con cualesquier otro Contrato que tenga celebrado con nosotros o con cualquiera de nuestras compañías filiales o subsidiarias, o si se han iniciado procedimientos de concurso mercantil o insolvencia en contra de la Empresa, o si Nosotros tenemos información suficiente de que su situación financiera no es estable.

En dichos supuestos Nosotros podemos terminar el presente Contrato en forma inmediata y cancelar la Cuenta de la Tarjeta.

Asimismo, en caso de incumplimiento de nuestra parte a las obligaciones derivadas del presente Contrato, la Empresa podrá solicitar la terminación del mismo de conformidad con lo estipulado en la Cláusula Trigésima Cuarta.

TRIGÉSIMA NOVENA.- COMUNICACIONES POR ESCRITO Y MEDIOS ELECTRÓNICOS

Todas las comunicaciones sobre beneficios, modificaciones al Contrato, así como cualquier otra notificación que realicemos durante la vigencia del presente Contrato, incluyendo el Estado de Cuenta, podrán ser enviadas a la Empresa y/o los Tarjetahabientes por escrito a la dirección que tengamos registrada en nuestros sistemas.

La Empresa acepta que le enviemos por medios electrónicos cualquier comunicación (incluyendo modificaciones al Contrato), por cualquier medio electrónico permitido, incluyendo correos electrónicos o publicaciones en nuestra página de internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, o bien, informando dichos cambios en nuestra página de Internet mediante referencias o enlaces a sitios web que sean proporcionados en su Estado de Cuenta o en cualquier otra comunicación, por lo que la Empresa se obliga a consultar su Estado de Cuenta y cualesquiera otras comunicaciones que le enviemos por medios electrónicos. Dicha comunicación por medios electrónicos se tendrá por enviada y recibida como si fuera por escrito.

Las comunicaciones que enviemos por medios electrónicos, incluyendo el Estado de Cuenta, se tendrán por recibidas el mismo día en que le enviemos la comunicación vía e-mail, a la dirección de correo electrónico que tenemos registrada.

En cualquier caso, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en el domicilio indicado por las partes, surtirán plenamente sus efectos.

La Empresa se obliga a notificarnos inmediatamente cualquier cambio de domicilio o cualquier información relacionada con el mismo, ya sea para fines de envíos de correo por escrito o por medios electrónicos a través de e-mail, incluyendo los cambios de Tarjetahabientes. En caso de que nos sea imposible enviarle información o bien que nos sea devuelto el correo por no tener actualizada su información, nosotros podemos suspender el envío de cualquier comunicación hasta que tengamos actualizada su información. Por lo anterior, no seremos responsables de cualquier falla en el envío de cualquier comunicación ya sea por escrito o a través de medios electrónicos si la información que tenemos de la Empresa en nuestros sistemas se encuentra incorrecta.

Asimismo, la Empresa deberá proporcionarnos información actualizada de identificación, incluyendo información de carácter personal de los Tarjetahabientes y Obligados Solidarios, en su caso, con la finalidad de tener actualizado nuestros sistemas, y en caso de que le solicitemos información adicional sobre sus ingresos y finanzas personales, la Empresa nos la deberá proporcionar o bien cuando sea requerida en cumplimiento a disposiciones legales aplicables.

CUADRAGÉSIMA.- CESIÓN DE DISPUTAS Y RECLAMACIONES

En caso de que le otorguemos un crédito a su Cuenta de la Tarjeta en relación con una disputa o reclamación de un Cargo realizado ante un Establecimiento, la Empresa en forma automática está de acuerdo en cedernos los derechos derivados de dicha disputa o reclamación que la Empresa pudiera tener en contra de algún Establecimiento por un monto igual al crédito efectuado. Una vez que realicemos el crédito a la Cuenta de la Tarjeta, la Empresa se obliga a no realizar, y a que ningún Tarjetahabiente realice, reclamación alguna de reembolso ante el Establecimiento correspondiente. Asimismo, la Empresa se obliga a cooperar con Nosotros en caso de que sea nuestra intención recuperar ante el Establecimiento el monto acreditado a su cuenta, incluyendo cualquier información o documentación que podamos necesitar. El hecho de que le otorguemos un crédito a su Cuenta por una ocasión, no significa que tengamos la obligación de realizarlo en otras ocasiones.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- LEYES APLICABLES, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

El presente Contrato será regido por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para cualquier controversia o disputa que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las partes se someten a la

jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México. la Empresa renuncia expresamente desde este momento al fuero que por razón de su domicilio u otra causa pudiera corresponderle ahora o en el futuro.

Asimismo, en término de lo previsto en la Ley Federal de Protección al Consumidor, Nosotros estamos de acuerdo en que el presente Contrato este sujeto, en la vía administrativa, a la competencia de la Procuraduría Federal del Consumidor para resolver cualquier controversia que se suscite sobre la interpretación o cumplimiento del mismo.

Este Contrato fue inscrito en el Registro Público de Contratos de Adhesión que lleva la Procuraduría Federal del Consumidor, el 21 de febrero de 2024, bajo el número 880-2024. American Express se sujetará a lo previsto en la Ley Federal de Protección al Consumidor en caso de modificación o cancelación de dicho registro.