Contrato de Fideicomiso No. 602

Contrato de Fideicomiso No. 602

Old Mutual Crea y

Old Mutual Visión Flex

CONTRATO DE FIDEICOMISO No. 602

CONTRATO DE FIDEICOMISO NUMERO 602 QUE CELEBRARON EL DIA 00 XX XXXXX XXX 0000, OLD MUTUAL LIFE, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO DENOMINADA “OLD MUTUAL”) Y, POR OTRA PARTE OLD MUTUAL LIFE, S.A. DE C.V., ACTUANDO COMO INSTITUCIÓN FIDUCIARIA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 118, FRACCION XXIIIV DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, (EN LO SUCESIVO DENOMINADA LA “FIDUCIARIA”), CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

I. Declara el Fideicomitente bajo protesta de decir verdad y por conducto de su(s) representante(s) legal(es):

1. Que es una institución de seguros debidamente constituida, existente y autorizada para llevar a cabo operaciones de conformidad con las leyes de México, según consta en la escritura pública No. 66,340, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil No. 200247, de fecha 3 xx xxxxxx de 1995, y que cuenta con la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para funcionar como institución de seguros.

2. Que su representante cuenta con las facultades necesarias para la celebración del presente Contrato mismas que no le han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna.

3. Old Mutual declara que desea constituir un fideicomiso a fin de que las personas físicas (“Asegurados”) que cuenten con un Seguro denominado “Old Mutual Crea” u “Old Mutual Visión Flex (“Seguro”) emitido por Old Mutual, puedan adherirse al Fideicomiso como Fideicomitentes Adherentes y afecten recursos al mismo para que dichos recursos sean invertidos, administrados y custodiados por la Fiduciaria conforme a las instrucciones de dichos Fideicomitentes Adherentes en los términos del presente Contrato y sujeto a las Condiciones Generales del Seguro.

II. Declara la Fiduciaria bajo protesta de decir verdad y por conducto de su(s) representante(s) legal(es):

1. Que es una institución de seguros debidamente constituida, existente y autorizada para llevar a cabo operaciones como tal de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la escritura pública número 66,340, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil No. 200247, de fecha 3 xx xxxxxx de 1995, autorizada para actuar como institución fiduciaria de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas (“Ley de Seguros”).

2. Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 118 fracción XXIII de la Ley de Seguros, se encuentra autorizada para actuar como institución fiduciaria en negocios directamente vinculados con las actividades propias. Al efecto, se considera que están Vinculados a las actividades propias de las instituciones de Seguros, los fideicomisos de administración en que se afecten recursos relacionados con el pago xx xxxxxx por los contratos de seguros que se celebren.

3. Que de conformidad con lo dispuesto en la fracción II del artículo 140 de la Ley de Seguros, se encuentra autorizada para recibir en fideicomiso, además de dinero en efectivo derivado de las operaciones a que se refiere la fracción XXIII del artículo 118 de la Ley de Seguros, cantidades adicionales de efectivo, valores, bienes muebles e inmuebles y derechos, según el requerimiento del(los) fideicomitente(s), o adquirir ese tipo de activos con los

recursos fideicomitidos, siempre que tales operaciones se realicen exclusivamente en cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

4. Que sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades necesarias para la celebración del presente Contrato, mismas que no les han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes de este Contrato convienen en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA

Definiciones.

Todos los términos que no se encuentran expresamente definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que se les otorga en las Condiciones Generales de los productos de seguro Old Mutual Crea y Old Mutual Visión Flex, según corresponda, que Old Mutual tiene registrados ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. Así mismo las siguientes definiciones tendrán el significado que a continuación se otorga:

Fondo Individual en Administración. El fondo individual donde se reciben las Aportaciones realizadas por el Fideicomitente Adherente, administrado por la Fiduciaria en términos del presente Contrato de Fideicomiso.

El Fondo Individual en Administración se integra por:

• Las Aportaciones efectivamente pagadas, más

• Los rendimientos obtenidos, menos

• Los retiros parciales efectuados, menos

• Los cargos aplicables que se mencionan en el presente contrato.

Objetivo de Ahorro. El monto final que se compromete el Fideicomitente Adherente a ahorrar para cumplir un determinado sueño, este corresponde al monto mínimo que considera el producto. Sólo aplica para el producto de seguro Old Mutual Visión Flex.

Formato de Adhesión. Documento a través del cual el Fideicomitente Adherente manifiesta su voluntad de adherirse al presente Fideicomiso, además de instruir, entre otros, la inversión de los recursos, las características del Programa de Aportaciones, la Meta de Ahorro, instrucciones para la realización de cargos automáticos a su cuenta bancaria (domiciliación), registro de cuenta bancaria para retiros, e instrucción para el envío de documentación y el estado de cuenta.

Tratándose del producto Old Mutual Crea “Plan Personal de Retiro” u Old Mutual Crea “Cuenta Especial para el Ahorro”, según lo instruido por el Fideicomitente Adherente en el formato correspondiente, dicho producto se regirá, además, por lo establecido en los artículos 151, fracción V, y 185 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, respectivamente, o por las disposiciones fiscales que las sustituyan en el futuro, por lo que será responsabilidad del Fideicomitente Adherente y/o Beneficiario(s) designado(s), según sea el caso, cumplir con las disposiciones fiscales que establezcan los límites, restricciones y obligaciones que le sean aplicables para la deducibilidad o diferimiento de sus Aportaciones; así como de realizar la acumulación que corresponda por los diferentes ingresos que, en su caso, deriven del presente Contrato.

Meta de Ahorro. Es el nombre del objetivo personal que desea cumplir el Fideicomitente Adherente al llegar al final de plazo establecido, definido en el Formato de Adhesión al Fideicomiso.

Aportación. Cualquier cantidad que el Contratante ingrese a su Fondo Individual en Administración se le llamará “Aportación”.

Aportación Adicional. La aportación que el Fideicomitente Adherente efectué a su Fondo Individual en Administración, de manera adicional a su Programa de Aportaciones. En ningún caso, las Aportaciones Adicionales realizadas por el Fideicomitente Adherente formarán parte ni se aplicarán al Programa de Aportaciones.

Aportación a Favor. Cada Fideicomitente Adherente tendrá un número de aportaciones que podrá dejar de realizar durante la vida del Programa de Aportaciones, el cual dependerá de la antigüedad que el fideicomitente tenga en su contrato con Old Mutual, como se especifica en la tabla siguiente:

Meses de Vida	Old Mutual Crea	Old Mutual Visión Flex
1 a 24*	2	3
25 en adelante	9	6

Si el Fideicomitente Adherente no hubiese hecho uso del beneficio de las Aportaciones a Favor dentro de los primeros 24 meses de vigencia, las Aportaciones a Favor que les correspondían se podrán utilizar para el siguiente periodo.

El uso del beneficio de las Aportaciones a Favor dentro los parámetros establecidos en el recuadro anterior, no afectará las condiciones del producto de seguro contratado.

Aportación Comprometida. La aportación que el Fideicomitente Adherente se obliga a realizar a su Fondo Individual en Administración, con la frecuencia y plazo establecidos en el Formato de Adhesión al Fideicomiso.

Programa de Aportaciones. Conforme a la elección que haga el Fideicomitente Adherente, se entenderá como Programa de Aportaciones de manera conjunta, a la aportación comprometida, frecuencia y plazo previstos en el Formato de Adhesión al Fideicomiso. El Fideicomitente Adherente se obliga a cumplir con el Programa de Aportaciones contratado.

Cancelación Automática. Old Mutual podrá realizar la cancelación del Contrato de Seguro en caso de que se incumpla con el Programa de Aportaciones definido en el Formato de Adhesión al Fideicomiso y se cobrará los cargos señalados en el presente Contrato, se saldará el deudor que se tenga en el Contrato de Seguro, se le dará aviso a la Compañía de Seguros y se dejara de pagar la prima de seguro. No se llevará a cabo la cancelación automática del Contrato de Seguro si el Fideicomitente Adherente hace uso de sus Aportaciones a Favor para el pago de la prima del Contrato de Seguro, siempre y cuando no rebase el máximo de aportaciones a favor de acuerdo a la definición que le corresponda en base al plan contratado y señalado en la definición de Aportación a Favor.

En caso de llevarse a cabo la cancelación automática no será necesario el envió de ningún aviso o notificación para que surta efectos esta.

Cargos. Son los montos que la Fiduciaria podrá cobrar por diversos servicios los cuales serán mencionados en la cláusula Décima Séptima del presente Fideicomiso y que servirán para el pago de la prima de seguro.

Contrato de Seguro. Corresponde al contrato de seguro del producto Old Mutual Crea o el producto Old Mutual Visión Flex que han celebrado con Old Mutual los Fideicomitentes Adherentes del presente Fideicomiso. Para todos los efectos cuando en el presente documento se haga referencia al Contrato de Seguro se entenderá que se refiere a los términos y a la información contenida en cualquier de los documentos que conforman el contrato de seguro del producto Old Mutual Crea o del producto Old Mutual Visión Flex, esto es, la solicitud, la póliza, las condiciones generales y los endosos a la póliza.

Prima de Seguro. La prima es el costo del seguro que el Fideicomiso pagará por cuenta y orden de los Fideicomitentes Adherentes. La adhesión al presente Fideicomiso sirve como la más amplia instrucción que en derecho se requiera para que la Fiduciaria realice los pagos de las primas de seguro aquí establecidos.

Cuenta. Corresponde a la cuenta en que se reciben todos los recursos aportados por el Fideicomitente Adherente, sea para el cumplimiento de su Programa de Aportaciones determinado en el Formato de Adhesión al Fideicomiso, como para las aportaciones adicionales que quiera realizar y se compone de las subcuentas descritas a continuación.

Subcuenta. Corresponden a las siguientes Subcuentas con que contará el Fideicomiso para cada uno de los Contratos de Seguro, las cuales facilitan la administración e identificación de los mismos.

(i) Subcuenta del Programa de Aportaciones. En esta subcuenta se administrarán los recursos relacionados con el Programa de Aportaciones contratado, el cual podrá ser Deducible o No deducible. Se llevará el control de la secuencia de pagos del plan, durante su vigencia, según la aportación comprometida y su frecuencia de pago (mensual).

(ii) Subcuenta de las Aportaciones Adicionales. En esta se administrarán las aportaciones adicionales al Programa de Aportaciones y siempre será No Deducible.

(iii) Otras Subcuentas. Podrán crearse las Subcuentas necesarias para administrar algún otro servicio adicional a los ya mencionados y que tengan que ver con el presente Contrato y el de Seguro.

Portafolio de Inversión. Corresponde al conjunto de las inversiones que se realizan en los Valores Aprobados por el Comité del Fideicomiso, con las Aportaciones de los Fideicomitentes Adherentes y sus rendimientos. Este portafolio de inversión estará conformado por los Portafolios (incluido el Portafolio Estratégico y Portafolio con Liquidez) y valores que podrán ser seleccionados por el Fideicomitente Adherente dentro de la oferta disponible, aprobada por el Comité del Fideicomiso o por el mismo Comité para el caso de todos los Fideicomitentes Adherentes que no manifieste su decisión.

Portafolio de Referencia o Premium. Con el fin de brindarle, al Contratante, alternativas de inversión de acuerdo con su perfil de inversionista, la Compañía podrá poner a su disposición portafolios preestablecidos o de referencia.

El Contratante reconoce que en virtud de que las inversiones de los portafolios de referencia están sujetas a riesgos, libera a Old Mutual y a cualquier tercero relacionado con la administración y gestión de dichos portafolios, sus administradores, funcionarios, delegados fiduciarios y dependientes, de cualquier responsabilidad por pérdidas sufridas por cualquier tipo de inversión, así como de cualquier acto derivado del desempeño de la discrecionalidad limitada referida.

Portafolio Estratégico. Corresponde al valor de adquisición de las inversiones que conforman este portafolio, adicionado con los rendimientos declarados de tiempo en tiempo por el Comité Técnico. El Comité Técnico declarará el monto de los rendimientos (Rentabilidad Suavizada) por lo menos una vez cada año, pudiendo efectuar revisiones de dicho valor declarado cuando lo considere necesario.

Portafolio con Liquidez. Corresponde a la oferta de portafolios o conjunto de los Valores Aprobados y sus rendimientos en que se invertirán los recursos de los Fideicomitentes Adherentes en los siguientes eventos:

(i) En los casos en que ante el fallecimiento del fideicomitente asegurado, los beneficiarios designados o las personas que por ley tengan derecho a reclamar el monto de los recursos que conforman el Fondo Individual en Administración, no se hagan presentes a solicitar la entrega de los mismos, dentro de un plazo de hasta treinta (30) días siguientes a la fecha en que Old Mutual tuvo conocimiento del fallecimiento.

(ii) En los casos en que ante la invalidez del fideicomitente asegurado, este, a pesar de haber acreditado la referida invalidez, no se presente a reclamar el monto de los recursos que conforman el Fondo Individual en Administración.

Rentabilidad xx xxxxxxx del Portafolio Estratégico. Corresponde a los rendimientos que durante un determinado periodo de tiempo (diario, semanal, mensual, anual, etc.), han generado las inversiones realizadas por la Fiduciaria en nombre del Fideicomiso y que conforman el Portafolio Estratégico.

Esta rentabilidad es de propiedad de todos los Fideicomitentes Adherentes que tengan sus recursos invertidos en el Portafolio Estratégico y ni la Fiduciaria ni Old Mutual podrán en momento alguno apropiarse de dicha rentabilidad, salvo para los casos en que sea necesario para el pago de los cargos que se determinan en el presente contrato o para el pago de la prima de seguro que se detallan más adelante. Esta rentabilidad solo será acreditada en la Subcuenta del Programa de Aportaciones en la medida en que se declaren los correspondientes bonos por parte del Comité Técnico, de acuerdo con la rentabilidad suavizada del Portafolio Estratégico.

Rentabilidad suavizada del Portafolio Estratégico. Corresponde a los rendimientos que de tiempo en tiempo han sido declarados por el Comité Técnico para el Portafolio Estratégico y que corresponde a los que se le informarán a los

Fideicomitentes Adherentes que tengan sus recursos en dicho Portafolio. Esta rentabilidad será calculada por la Fiduciaria y corresponderá a la rentabilidad sobre la cual se aplicarán todos los impuestos, deducciones y retenciones que establecen las disposiciones vigentes, para aquellos Fideicomitentes Adherentes que tengan sus recursos en el Portafolio Estratégico, toda vez que ésta será la rentabilidad que debe entenderse efectivamente pagada a los fideicomitentes.

Las diferencias de tiempo en tiempo entre la rentabilidad xx xxxxxxx del Portafolio Estratégico y rentabilidad suavizada de dicho portafolio, constituirán una reserva de ahorro destinada a reducir la exposición de los asegurados inversionistas a los altibajos xxx xxxxxxx (volatilidad).

Rentabilidad del Portafolio con Liquidez. Corresponde a los rendimientos que durante un determinado periodo de tiempo (diario, semanal, mensual, etc.) han generado las inversiones realizadas por la Fiduciaria para el Portafolio con Liquidez, de acuerdo con las reglas de valoración determinadas por la Fiduciaria.

Esta rentabilidad será calculada por la Fiduciaria y corresponderá a la rentabilidad sobre la cual se aplicarán todos los impuestos, deducciones y retenciones que establecen las disposiciones vigentes, para aquellos Fideicomitentes Adherentes que tengan sus recursos en el Portafolio con Liquidez.

Esta rentabilidad es de propiedad de todos los Fideicomitentes Adherentes que tengan sus recursos invertidos en el Portafolio con Liquidez y ni la Fiduciaria ni Old Mutual podrán en momento alguno apropiarse de dicha rentabilidad, salvo para el pago de los Cargos de este contrato que se detallan más adelante.

Disposición de Liquidez. Es la posibilidad que tiene el Fideicomitente Adherente de solicitar un retiro anticipado del Fondo Individual en Administración de la Subcuenta del Programa de Aportaciones bajo las políticas que emita el Comité a cargo del presente Fideicomiso. Solo está disponible para los Fideicomitentes Adherentes que tengan contratado el Producto de Seguro Old Mutual Crea.

SEGUNDA

Constitución del Fideicomiso.

En este acto, Old Mutual, actuando como entidad aseguradora del seguro Old Mutual Crea y Old Mutual Visión Flex, irrevocablemente constituye un Fideicomiso privado en administración, para los fines y con las características que se establecen en este contrato (el “Fideicomiso”).

TERCERA

Partes del Fideicomiso.

Las siguientes personas son partes del Fideicomiso, con el carácter que respectivamente se indica:

a) Fideicomitente: Old Mutual Life, S.A. de C.V.

b) Fideicomitentes Adherentes: las personas físicas que cumplan con los requisitos siguientes: (i) que cuenten con un Seguro emitido por Old Mutual, en términos del producto contratado pudiendo ser Old Mutual Crea u Old Mutual Visión (ii) que se adhieran al Fideicomiso mediante la firma de aceptación en el formato establecido para tal efecto, para encomendar a la Fiduciaria la administración del Fondo Individual en Administración y el pago de la prima de seguro a la Aseguradora y de los Cargos asociados al presente contrato de Fideicomiso.

c) Fiduciaria: Old Mutual Life, S.A. de C.V.

d) Fideicomisarios: Old Mutual Life, S.A. de C.V., los Fideicomitentes Adherentes, sus Beneficiarios y causahabientes a que se refiere la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato, según corresponda.

CUARTA

Patrimonio del Fideicomiso.

El patrimonio del Fideicomiso estará constituido por (a) las aportaciones efectivamente pagadas por cada Fideicomitente Adherente (“Aportaciones”), más (b) los intereses, dividendos, ganancias de capital u otros rendimientos obtenidos de las Aportaciones (“Rendimientos”), menos (i) los retiros parciales efectuados, (ii) los cargos aplicables que se mencionan en

el presente contrato menos la prima correspondiente que se deberá de pagar a la Aseguradora los cuales serán aplicados por la Fiduciaria en los términos establecidos en el presente contrato.

El Fondo Individual en Administración de cada Fideicomitente Adherente estará sujeto a retenciones y al pago de impuestos, conforme a la legislación fiscal aplicable.

El conjunto de Fondos Individuales en Administración de la totalidad de los Fideicomitentes Adherentes, conformará el total del patrimonio fideicomitido.

QUINTA

Fines del Fideicomiso.

El Fideicomiso tiene como fin invertir, administrar y custodiar el Fondo Individual en Administración de cada uno de los Fideicomitentes Adherentes, en los términos del presente Contrato y sujeto al Contrato de Seguro que cada uno de los Fideicomitentes tiene celebrado con Old Mutual y, con cargo al Fondo Individual en Administración, pagar a Old Mutual la prima de seguro correspondiente, y los Cargos que resulten aplicables.

Asimismo, el Fideicomiso tiene los siguientes objetivos:

a) Que el Comité Técnico, cuya descripción y funciones se incluye en la Cláusula Décima de este contrato, determine y apruebe los valores autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en que se efectuará la inversión de las Aportaciones y sus Rendimientos (“Valores Aprobados”) de todas las Subcuenta.

b) Que como Valores Aprobados, apruebe uno o más valores o sociedades de inversión que se denominarán “fondo puente”, para efectos de lo dispuesto en la Cláusula Sexta siguiente.

c) Que como Valores Aprobados, determine por intermedio del Comité Técnico los valores o sociedades de inversión en las cuales se invertirán los recursos que conforman el Portafolio con Liquidez.

d) Recibir y mantener la propiedad fiduciaria e invertir, administrar y custodiar las Aportaciones y sus Rendimientos, para lo cual la Fiduciaria, según lo establecido en el presente contrato, gestionará los recursos de manera colectiva, de tal manera que los Fondos Individuales en Administración de todos los Fideicomitentes Adherentes, estarán invertidos en los mismos Valores Aprobados, dependiendo de las Subcuenta y del Portafolio en que se encuentren sus recursos, teniendo cada Fideicomitente Adherente derecho sobre dichas Valores Aprobados, en la proporción que su Fondo Individual en Administración representa frente a la totalidad de recursos que conforman el Portafolio en el cual se encuentran invertidos en el Fideicomiso, según lo señalado en la Cláusula Sexta de este contrato.

e) Para estos efectos, la Fiduciaria podrá adoptar un método para el registro de las cuentas individuales que se base en un sistema de “unidades” que representen partes alícuotas.

f) Remitir a Old Mutual con cargo al Fondo Individual en Administración de cada Fideicomitente Adherente, en nombre y por cuenta de éste, los montos correspondientes al pago de la prima de seguro. Tal obligación subsistirá mientras no reciba notificación por escrito de Old Mutual o del Fideicomitente Adherente de que se trate, de que ha sido cancelado el Seguro correspondiente.

g) Que en caso de fallecimiento del Fideicomitente Adherente, se haga entrega a sus Beneficiarios del saldo del Fondo Individual en Administración a favor de dicho Fideicomitente Adherente en el Fideicomiso, con base en el valor del(los) portafolio(s) que resulte(n) aplicable(s) a la fecha de la devolución, de conformidad con los términos establecidos por Old Mutual para las reclamaciones relacionadas con el pago de cualquier indemnización. En caso de que los recursos no sean reclamados en un tiempo de hasta treinta (30) días siguientes a que Old Mutual tenga conocimiento del fallecimiento del Fideicomitente Adherente, los mismos serán trasladados al Portafolio con Liquidez, hasta tanto no se entreguen efectivamente a los beneficiarios.

h) Que en caso de invalidez del Fideicomitente Adherente, se haga entrega a este del saldo del Fondo Individual en Administración a favor de dicho Fideicomitente Adherente en el Fideicomiso, con base en el valor del(los)

Portafolio(s) que resulte(n) aplicable(s) a la fecha de la devolución, de conformidad con los términos establecidos por Old Mutual para las reclamaciones relacionadas con el pago de cualquier indemnización. En caso de que los recursos no sean reclamados en un tiempo de hasta treinta (30) días siguientes a que Old Mutual tenga conocimiento de la invalidez del Fideicomitente Adherente, los mismos serán trasladados al Portafolio con Liquidez, hasta tanto no se entreguen efectivamente al Fideicomitente Adherente.

i) En términos del presente contrato, ejecutar la Disposición de Liquidez en la subcuenta del programa de aportaciones, o bien, realizar retiros parciales de la Subcuenta de las aportaciones adicionales del Fideicomitente Adherente que lo solicite. En estos casos el monto a entregar se liquidará con base en el valor del Portafolio en que se encuentra invertida la Subcuenta de que se trate, menos los descuentos que se establecen en el presente contrato, teniendo en cuenta el saldo disponible a la fecha del movimiento solicitado.

j) En términos del presente contrato, aplicar el retiro total al Fondo Individual en Administración del Fideicomitente Adherente que lo solicite. En estos casos el valor a entregar se liquidará con base en el valor del(los) Portafolio(s) que resulte(n) aplicable(s) a la fecha de la devolución, menos los descuentos que se establecen en el presente contrato e impuestos que sean aplicables; teniendo en cuenta el saldo disponible a la fecha del retiro total.

k) Al final del plazo determinado para el programa de aportaciones, aplicar la devolución total del Fondo Individual en Administración del Fideicomitente Adherente, cuando este lo solicite, liquidando el valor a entregar con base en el valor del (los) Portafolio(s) que resulte(n) aplicable(s) a la fecha de la devolución menos los impuestos aplicables, teniendo en cuenta el saldo disponible a la fecha de finalización del plazo del programa de aportaciones. Una vez concluido el plazo del Programa de Aportaciones, los recursos seguirán invirtiéndose conforme al último portafolio definido, hasta en tanto el Fideicomitente Adherente instruya a la Fiduciaria la entrega de los recursos.

l) En el caso de incumplimiento del Programa de Aportaciones por parte de algún Fideicomitente Adherente, que en términos del presente contrato, haya generado que Old Mutual de por cancelada la Póliza respectiva de manera automática, mantener la administración del saldo del Fondo Individual en Administración en el Portafolio con Liquidez, hasta tanto el Fideicomitente Adherente no disponga de dicho saldo, después de descontar los cargos señalados en el presente Contrato; teniendo en cuenta el saldo disponible a la fecha de cancelación del Contrato de Seguro.

En el momento que el Fideicomitente Adherente solicite el retiro total de su contrato, se cargarán los impuestos correspondientes y la diferencia se devolverá al Fideicomitente Adherente. En todo caso el valor a restituir se determinará con base en el valor del Fondo Individual en Administración que resulte aplicable a la fecha de la devolución.

m) Que, con cargo al Fondo Individual en Administración de cada Fideicomitente Adherente, según corresponda, se pague a la Fiduciaria los Cargos que señala el presente contrato Fideicomiso y que sean aplicables.

n) La Fiduciaria emitirá estados de cuenta con una periodicidad trimestral en los que se informará el estado que guarda el Fondo Individual en Administración del Fideicomitente Adherente y los pondrá a disposición del Fideicomitente Adherente a través de la página web xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx. La presente obligación dejará de aplicar en caso de cancelación automática del Contrato de Seguro, en los términos establecidos en el presente contrato en la cláusula de cancelación automática. El Fideicomitente Adherente podrá solicitar la impresión de sus estados de cuenta en cualquier momento durante la vigencia del contrato, sujeto a los cargos establecidos en el presente Fideicomiso para tal efecto.

SEXTA

Portafolio de Inversión.

En términos del presente Contrato, los recursos que conforman los Fondos Individuales en Administración, serán invertidos en los Valores Aprobados por el Comité Técnico, ya sea en el Portafolio Estratégico, en el Portafolio con Liquidez o en cualquier otro portafolio seleccionado por el Fideicomitente Adherente, según se trate, y en todo caso con sujeción a la política de inversión que para cada Portafolio se determina en el presente contrato.

El Fideicomitente Adherente con la adhesión a este contrato, según lo expresado en el Formato de Adhesión al

Fideicomiso y de acuerdo al plan contratado, acepta expresamente que los recursos de su Fondo Individual en Administración se inviertan en los Valores Aprobados por el Comité Técnico para cada Portafolio.

En la administración de su Portafolio de Inversión, el Fideicomitente Adherente expresamente reconoce y/o acepta lo siguiente:

a) Que los recursos serán administrados en los Portafolios o valores seleccionados, siempre y cuando no se den las condiciones establecidas en este contrato para que sean trasladados al Portafolio con Liquidez.

b) Que sus recursos representan una proporción del Portafolio de Inversión que conforman los Valores Aprobados, en el cual se encuentren invertidos sus recursos.

c) No obstante lo anterior, el Fideicomitente Adherente expresamente reconoce y acepta que los pagos tendrán la operatividad que se menciona en la Cláusula Décima Segunda del presente contrato.

d) Que podrá utilizarse o una o varias sociedades de inversión o uno o varios valores denominados “fondo puente”, a efectos de tener invertidas las Aportaciones y Rendimientos que generen éstos, mientras se cuenta con la Disponibilidad de Liquidez de acuerdo con el Portafolio de Inversión instruido previamente por el Fideicomitente Adherente, de ser aplicable.

e) Que entiende que la selección de los Valores Aprobados ha sido y será efectuada por el Comité Técnico, con base en criterios de diligencia y prudencia y a su discreción, según las políticas de inversión y que los cambios que se introduzcan responderán a dichos criterios, sin que ello signifique que existe garantía de un rendimiento determinado alguno.

f) Que en su momento, previa la elección respectiva, le fue explicado y entendió el funcionamiento y lineamientos del Portafolio de Inversión y especialmente, del Portafolio Estratégico y Portafolio con Liquidez, aceptando expresamente las condiciones que rigen su funcionamiento.

g) El Fideicomitente Adherente reconoce que en virtud de que las inversiones están sujetas a riesgos, libera a Old Mutual, a la Fiduciaria, sus administradores, funcionarios, promotores y dependientes de cualquier responsabilidad por pérdidas sufridas por cualquier tipo de inversión, así como de cualquier acto derivado del desempeño de la discrecionalidad limitada referida.

SÉPTIMA

Política de Inversiones.

El Comité Técnico determinará las políticas de inversión de los Portafolios las cuales estarán disponibles en

xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

OCTAVA

Disposición de Liquidez.

Podrán solicitar Disposición de Liquidez los Fideicomitentes Adherentes bajo el producto Old Mutual Crea y que cumplan con las condiciones mínimas definidas por el Comité Técnico, sujeto al monto máximo definido como porcentaje del valor de la Subcuenta del Programa de Aportaciones, el cual será del 40% después de descontar los Cargos señalados en el presente contrato así como los impuestos que apliquen de acuerdo a la regulación fiscal.

Solo se podrán solicitar una vez en la vida del contrato siempre y cuando hayan cumplido con 2 años de vida en el contrato de seguro y estén al corriente en su programa de aportaciones.

Las solicitudes de Disposición de Liquidez serán atendidas conforme vayan siendo recibidas por Old Mutual. Una vez que los recursos disponibles se hayan agotado, las solicitudes serán rechazadas y no permanecerán en espera de autorización.

Existirá un cargo por emisión de Disposición de Liquidez equivalente al 6% el cuál se calculará sobre el monto de

la Disposición de Liquidez y será descontado del saldo del Programa de Aportaciones; dicho monto podrá modificarlo el Comité Técnico del Fideicomiso y el cuál dará a conocer al Fideicomitente Adherente por medio de las políticas de Disposición de Liquidez vigentes al momento de la solicitud.

El contrato de seguro no se cancelará al realizar la Disposición de Liquidez, solamente disminuirá su valuación en virtud de que si ha cumplido con su programa de aportaciones.

No podrán solicitar Disposición de Liquidez los contratos de seguro que se encuentre en proceso de retiro total, cancelación, reclamación de siniestro o en meta cumplida.

A través del Servicio de Atención al Cliente se podrá llevar acabo la solicitud de información y el proceso para llevar a cabo una Disposición de Liquidez.

NOVENA

Responsabilidad de la Fiduciaria.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 140 fracción II de la Ley de Seguros, y el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, la Fiduciaria será responsable civilmente por daños y perjuicios que se causen por falta de cumplimiento en las condiciones del Fideicomiso, siendo la Fiduciaria, con excepción de lo dispuesto anteriormente, libre de toda responsabilidad, tanto frente al Fideicomitente, los Fideicomitentes Adherentes como ante terceros, cuando actúe ajustándose a los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso y a las instrucciones del Comité Técnico.

DÉCIMA

Comité Técnico.

El Comité Técnico será el que le notifique Old Mutual a la Fiduciaria por escrito y estará conformado por un número plural e impar de personas.

El Comité Técnico funcionará de acuerdo a lo siguiente:

a) Se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros.

b) Sus reuniones serán válidas si cuentan con la asistencia de la mayoría de sus miembros y se levantará un acta de cada sesión en la que constarán los acuerdos que sean adoptados. Dichos acuerdos surtirán sus efectos a partir de la fecha en que sea recibido por la Fiduciaria un ejemplar del Acta correspondiente debidamente firmada y en su caso, instrucciones precisas por escrito para la implementación de los acuerdos, firmadas por quién se hubiese designado en la reunión para tales efectos.

c) Las resoluciones adoptadas fuera de reunión del Comité Técnico, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión del Comité Técnico, siempre que se confirmen por escrito y estén debidamente firmadas.

d) Xxxxxx asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin voto, los asesores que inviten la Fiduciaria, Old Mutual o cualquiera de los miembros del Comité Técnico.

e) Xxxxx que se indique lo contrario en el presente Contrato, el Comité Técnico tomará sus decisiones por mayoría de votos.

f) El cargo de miembro del Comité Técnico es honorífico y no gozará de remuneración.

Son facultades y obligaciones del Comité Técnico:

(i) Determinar la política de inversión de cada uno de los portafolios.

(ii) Autorizar uno o más Valores Aprobados para que hagan parte del Portafolio Estratégico o Portafolio con Liquidez, en los cuales se llevarán las Aportaciones de los Fideicomitentes Adherentes y Rendimientos;

(iii) En el caso del Portafolio Estratégico, declarar de tiempo en tiempo y por lo menos una vez trimestralmente, los rendimientos (Rentabilidad Suavizada para el Portafolio Estratégico) que obtendrá el Portafolio Estratégico y que corresponde a los valores a que tendrán derecho los Fideicomitentes Adherentes, una vez deducidos los Cargos del Fideicomiso y el pago de la prima del contrato de seguro, en los casos en que así se establece en este contrato y especialmente en la Cláusula Décima Sexta.

(iv) Establecer el Catálogo de Cuentas a que se refiere la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato, si a ello hay lugar;

(v) Establecer la forma, periodicidad y términos en que será determinado el saldo de los Fideicomitentes Adherentes al Fondo Individual en Administración, conforme a la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato, diferenciando entre los que hacen parte del Portafolio Estratégico y los que tienen sus inversiones en el Portafolio con Liquidez u otros Portafolios;

(vi) Estudiar y en su caso, aprobar las cuentas de la Fiduciaria;

(vii) Resolver cualquier situación o problema que se presente en relación con lo dispuesto en el Fideicomiso;

(viii) Informar oportunamente a la Fiduciaria y a Old Mutual de todo lo que uno y otro requiera o solicite;

(ix) Solicitar a Old Mutual que preste al Fideicomiso sus servicios para que (i) en los términos de la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato, procese toda la información relativa a las operaciones y contabilidad del Fideicomiso, (ii) en la forma, periodicidad y términos a que se refiere la Cláusula Décima Segunda siguiente, determine el saldo del Fondo Individual en Administración de los Fideicomitentes Adherentes, (iii) elabore y emita los estados de cuenta que deba presentar la Fiduciaria a los Fideicomitentes Adherentes según lo dispuesto en el presente Contrato y (iv) atienda las consultas o reclamaciones de los Fideicomitentes Adherentes en relación con los estados de cuenta o cualquier otra situación relacionada con su Fondo Individual en Administración;

(x) En general, las facultades que sean necesarias para la consecución de los fines del Fideicomiso; y

(xi) Establecer los términos, condiciones y requisitos para el otorgamiento de Disposición de Liquidez.

Las decisiones que adopte el Comité Técnico deberán en todo momento ser consistentes con las Condiciones Generales del Contrato de Seguro.

DÉCIMA PRIMERA

Modificaciones del Comité Técnico.

Cualquier modificación al Comité Técnico será dada a conocer por Old Mutual mediante simple notificación por escrito a la Fiduciaria.

DÉCIMA SEGUNDA

Manejo Operativo del Fideicomiso.

Ingreso de los recursos al Fideicomiso. Los recursos correspondientes a las Aportaciones de los Fideicomitentes Adherentes, ingresarán al Fideicomiso a través de las cuentas dispuestas para ello. Los horarios de recepción de las aportaciones para acreditarlos al contrato será hasta las 11:30 horas de México de lunes a viernes, salvo fechas específicas que por cuestiones xx xxxxxxx se tengan que cerrar anticipadamente.

Una vez recibidas las aportaciones, las que corresponden al Programa de Aportaciones se abonarán al día siguiente a la subcuenta del Programa de Aportaciones y, previos los descuentos a que haya lugar por los Cargos determinados en el presente contrato aplicables y serán invertidas en los valores aprobados seleccionados por los Fideicomitentes Adherentes. Con respecto a las aportaciones adicionales, estas se abonarán a la subcuenta de las aportaciones adicionales previo descuento de los cargos que se señalen en el presente contrato y que le sean aplicables de acuerdo al plan contratado y se invertirán en los valores aprobados por el Comité del Fideicomiso.

Para el Producto de Old Mutual Visión Flex las aportaciones comprometidas se repartirán de la siguiente manera:

a) 75% al programa de aportaciones y b) el 25% restante se destinará a la subcuenta de las aportaciones adicionales, estas podrán estar disponibles en caso de retiro parcial una vez hayan cumplido un año de vigencia el contrato.

Para este plan no se podrá adelantar aportaciones, solo podrá cubrir las aportaciones que dejó de hacer bajo la misma regla de los porcentajes arriba señalados y el monto restante se irá a la subcuenta de Aportaciones adicionales.

Para los planes contratados bajo Old Mutual Crea cualquier aportación que se realice deberán de considerar lo siguiente:

a) el 100% o los múltiplos de la aportación comprometida ingresaran a la subcuenta del programa de aportaciones, y b) la diferencia del monto aportado siempre se irá a la subcuenta de las aportaciones adicionales, estas podrán retirarse en cualquier momento siempre y cuando se encuentre sin proceso de cancelación o en retiro total del contrato de seguro.

En caso de retiro parcial o total de los recursos por parte de los Fideicomitentes Adherentes antes de cumplir con su programa de aportaciones, se aplicarán las siguientes reglas:

(i) Únicamente se permitirán retiros parciales sobre la subcuenta de aportaciones adicionales y el valor del retiro dependerá del saldo que tenga disponible el Fideicomitente Adherente. Para el caso de Old Mutual Visión Flex podrán solicitar retiros parciales una vez que haya cumplido un año de vigencia el contrato a nombre del Fideicomitente Adherente.

(ii) El valor a entregar en caso de retiro total corresponderá al monto de los recursos que tenga disponibles a la fecha del retiro en las Subcuenta menos los descuentos correspondientes a los Cargos determinados en el presente Contrato así como la aplicación de los impuestos a que haya lugar.

Posterior a cumplir su programa de aportaciones:

(i) Usted tendrá disponible el saldo de la Subcuenta del Programa de Aportaciones como de la Subcuenta de Aportaciones Adicionales.

(ii) El valor a entregar en caso de retiro total corresponderá al monto de los recursos que tenga disponibles a la fecha del retiro en las Subcuenta menos los descuentos correspondientes a los Cargos determinados en el presente Contrato así como la aplicación de los impuestos a que haya lugar.

En los siguientes eventos, los recursos correspondientes a los Fideicomitentes Adherentes, serán trasladados de los valores aprobados seleccionados por los Fideicomitentes Adherentes o de los portafolios al valor al momento del traslado, al Portafolio con Liquidez:

(i) En los casos en donde el Fideicomitente Adherente no cumpla con el Programa de Aportaciones contratado se cobrarán, los Cargos señalados en el presente Contrato así como los impuestos aplicables. Para los contratos con beneficio fiscal PPR o CEA los impuestos aplicables se cobrarán hasta el momento en que el Fideicomitente Adherente solicite la restitución de los recursos.

(ii) En los casos en que ante el fallecimiento del Fideicomitente Asegurado, los beneficiarios designados o las personas que por ley tengan derecho a reclamar el monto de los recursos que conforman el Fondo Individual en Administración, no se hagan presentes a solicitar la entrega de los mismos, dentro de un plazo de hasta treinta (30) días siguientes a la fecha en que Old Mutual tuvo conocimiento del fallecimiento.

(iii) En los casos en que ante la invalidez del Fideicomitente Asegurado, este, a pesar de haber acreditado la referida invalidez, no se presente a reclamar el monto de los recursos que conforman el Fondo Individual en Administración dentro de los treinta (30) días siguientes a la acreditación de la invalidez.

En estos casos el valor a entregar al Fideicomitente Adherente o a los beneficiarios, corresponderá al valor xx xxxxxxx

de sus inversiones o rendimientos en el Portafolio con Liquidez al momento de hacer efectiva la entrega de los recursos. En caso de que ocurra un siniestro esto aplica, siempre y cuando se haya entregado toda la documentación que requiere la aseguradora para considerar efectivo el siniestro.

DÉCIMA TERCERA

Catálogo de Cuentas.

El Comité Técnico podrá adoptar el catálogo de cuentas y, en su caso, Subcuenta que deberá mantener la Fiduciaria para llevar la contabilidad del Fideicomiso (“Catálogo de Cuentas”).

DÉCIMA CUARTA

Registro de Cuentas.

El Comité Técnico establecerá la forma, periodicidad y términos en que será determinado el saldo de los Fideicomitentes Adherentes en cada Fondo Individual en Administración, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Décima anterior.

En tal sentido corresponderá al Comité Técnico declarar la Rentabilidad Suavizada que será reconocida y a la cual tendrán derecho los Fideicomitentes Adherentes en el Portafolio Estratégico, con lo cual se podrá determinar el valor que en cada momento tienen derecho tales Fideicomitentes Adherentes.

DÉCIMA QUINTA

Políticas de Información.

El Comité Técnico establecerá la forma, periodicidad y términos en que la Fiduciaria rendirá informes a Old Mutual.

En adición a lo establecido en las Condiciones Generales del Seguro, cuando resulte conveniente o necesario, el Comité Técnico podrá establecer la forma, periodicidad y términos en que la Fiduciaria rendirá informes a cada Fideicomitente Adherente sobre saldos y manejo de su Fondo Individual en Administración, a través de Old Mutual, en términos de lo establecido en este Fideicomiso.

Cualquier comunicación que tengan que dar los Fideicomitentes Adherentes a la Fiduciaria y viceversa, lo harán en los mismos términos a de lo establecido en las Condiciones Generales del Seguro.

DÉCIMA SEXTA

Beneficiarios y Causahabientes.

Los beneficiarios del Fondo Individual en Administración de los Fideicomitentes Adherentes serán los mismos que hayan sido nombrados en la Póliza del Contrato de Seguro, o en los endosos emitidos al respecto.

Los Beneficiarios y Causahabientes se rigen en los términos del Contrato de Seguro.

DÉCIMA SÉPTIMA

Cargos.

La Fiduciaria tendrá derecho a descontar los Cargos que a continuación se señalan de acuerdo al producto contratado, por los siguientes conceptos:

a) Los cargos que a continuación se mencionan se utilizarán para el pago correspondiente de la prima de seguro:

CARGO	OLD MUTUAL CREA	OLD MUTUAL VISIÓN FLEX
Por Mantenimiento Este cargo se cobrará de manera mensual hasta cumplir su Programa de Aportaciones. En caso de cancelación automática este cargo no se seguirá efectuando.	Antes de cumplir el Programa de Aportaciones: 2% anualizado en la Subcuenta del Programa de Aportaciones Después de cumplir el Programa de Aportaciones: 0.8004% anualizado en la Subcuenta del Programa de Aportaciones	Antes de cumplir el Programa de Aportaciones: 2% anualizado en la Subcuenta del Programa de Aportaciones Después de cumplir el Programa de Aportaciones: 0.8004% anualizado en la Subcuenta del Programa de Aportaciones

CARGO	OLD MUTUAL CREA	OLD MUTUAL VISIÓN FLEX
Por Anualidad Este cargo se cobrará al cumplimiento de cada aniversario del Contrato de Seguro o al momento de la cancelación automática o retiro total. Este cargo se actualizará año con año y aplicará el ajuste en el mes de febrero.	7.5 Unidades de Medida de Actualización (UMA)	Definido en el siguiente apartado
Por Retiro Anticipado o	De acuerdo al año de vida del contrato de seguro y el	Definido en el siguiente apartado
Cancelación Automática	plazo que haya señalado el Fideicomitente Adherente
Este cargo se aplica cuando el	en el programa de aportaciones, será el % del cargo de
Fideicomitente Adherente solicita	cancelación.
el retiro total antes de cumplir con el Programa de Aportaciones	Año Plazo 18
estipulado en el Formato de Adhesión al Fideicomiso o cuando Old Mutual solicité la	Póliza 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 al 25 1 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 2 75% 75% 75% 75% 75% 75% 75% 75% 75% 75% 75% 75% 75% 75%
cancelación automática por las razones señaladas en la cláusula primera correspondiente a la	3 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 4 55% 55% 55% 55% 55% 55% 55% 55% 55% 55% 55% 55% 55% 55% 5 0% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 6 0% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30%
definición de “Cancelaciones	7 0% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20%
Automáticas”	8 0% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 9 0% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 6% 7%
	10 0% 2% 4% 4% 4% 5% 5% 6% 6%
	11 o más 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

En caso de que ocurra un siniestro no aplicarán los cargos de cancelación ni de anualidad, siempre y cuando se haya entregado toda la documentación que requiere la aseguradora para considerar efectivo el siniestro.

b) Los cargos enlistados a continuación se refieren a gastos por la administración del Fideicomiso y gestión de los portafolios:

CARGO	OLD MUTUAL CREA	OLD MUTUAL VISIÓN FLEX
Por Portafolio: Se podrá cobrar de manera mensual mientras este activo su contrato. Adicional en caso de siniestro o si el contrato se encuentra en cancelación automática y el Fideicomitente Adherente no ha solicitado el retiro total.	Hasta el 2% anualizado más IVA en la Subcuenta del Programa de Aportaciones así como en la Subcuenta de Aportaciones Adicionales. El cobro dependerá del portafolio que escoja el cliente	Hasta el 2% anualizado más IVA en la Subcuenta del Programa de Aportaciones así como en la Subcuenta de Aportaciones Adicionales. El cobro dependerá del portafolio que escoja el cliente
Por Anualidad:	Definido en el apartado anterior	10 Unidades de Medida de Actualización
Este cargo se cobrará al		(UMA) más IVA
cumplimiento de cada aniversario
del Contrato de Seguro o al
momento de la cancelación
automática o retiro total. Este cargo
se actualizará año con año y
aplicará el ajuste en el mes de
febrero.

CARGO	OLD MUTUAL CREA	OLD MUTUAL VISIÓN FLEX
Por Retiro Anticipado o Cancelación Automática: Este cargo se aplica cuando el Fideicomitente Adherente solicita el retiro total antes de cumplir con el Programa de Aportaciones estipulado en el Formato de Adhesión al Fideicomiso o cuando Old Mutual solicité la cancelación automática por las razones señaladas en la cláusula primera correspondiente a la definición de “Cancelaciones Automáticas”	Definido en el apartado anterior	4 aportaciones comprometidas más IVA
Por aportación adicional: Por cada aportación que ingrese a la Subcuenta de Aportaciones Adicionales.	El 1% sobre el monto aportado más IVA	No aplica
Por solicitud de Disposición de Liquidez: Se cobra por cada Disposición de Liquidez que se apruebe.	El 6% o la tasa que defina en su momento el Comité Técnico del Fideicomiso y que es dado a conocer al Fideicomitente Adherente al momento de solicitar el movimiento referido.	No aplica
Por impresión de Estados de cuenta	1 Unidad de Medida de Actualización más IVA.	1 Unidad de Medida de Actualización más IVA.

En caso de que un Fideicomitente Adherente adquirió un producto Old Mutual Visión Flex antes del 22 de noviembre del 2018 no aplica IVA para el cargo de anualidad y cargo por retiro anticipado o cancelación automática.

Old Mutual podrá cobrar por servicios adicionales a los ofrecidos en el presente contrato. Todos los cargos se deducirán del Fondo Individual en Administración.

Los cargos de portafolio y anualidad se cobrarán con IVA en los siguientes supuestos:

a) En caso de que se lleve a cabo la cancelación automática del contrato y de haber descontado todos los cargos e impuestos correspondientes queda un saldo a favor y no es retirado por el Fideicomitente Adherente.

b) En caso de que se deje de pagar la prima de seguro por la edad máxima asegurable especificada en las Condiciones Generales, y que el Fideicomitente Adherente no solicite el retiro de su Fondo Individual en Administración.

c) En cualquier otro supuesto donde el Fideicomiso deje de realizar el pago de la prima.

DÉCIMA OCTAVA

Modificaciones del Contrato.

El presente Contrato sólo podrá ser modificado de común acuerdo entre la Fiduciaria y la Fideicomitente, o cuando así lo solicite una autoridad competente.

DÉCIMA NOVENA

Custodia y Administración del Patrimonio.

La Fiduciaria tendrá la custodia y administración del patrimonio Fideicomitido con las facultades y obligaciones que establecen los Artículos 278 y 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, teniendo todos los derechos y acciones que se requieren para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que, en cada caso en que se permita conforme al presente Contrato, reciba del Comité Técnico y/o del Fideicomitente.

VIGÉSIMA

Prohibiciones Legales.

De acuerdo a lo dispuesto en el inciso b) de la Fracción XIII del artículo 294 de la Ley de Xxxxxxx, la Fiduciaria declara que explicó inequívocamente a las personas de quienes haya recibido bienes, derechos o valores para su afectación fiduciaria el valor y contenido de dicha disposición que a la letra dice:

"Artículo 294.- A las Instituciones de Seguros les estará prohibido:

...

XIII. En las operaciones a que se refiere la fracción XXIII del artículo 118:

...

b) Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, los derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con los demás bienes, derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe.”

6.1.- En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate.

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y.

c) Realizar operaciones en condiciones o términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2.- Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3.- Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4.- En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido, el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

VIGÉSIMA PRIMERA

Terminación del Fideicomiso.

El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de las finalidades del mismo, pudiendo terminar por cualquiera de las causas establecidas en las fracciones I, II, III, IV, V y VII del Artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

VIGÉSIMA SEGUNDA

Condición Suspensiva.

El presente Contrato estará sujeto a la condición suspensiva de que se adhiera un Fideicomitente Adherente y efectué una primera Aportación a su Fondo Individual en Administración.

VIGÉSIMA TERCERA

Obligaciones Fiscales.

La Fiduciaria efectuará las retenciones fiscales que procedan conforme a la legislación fiscal en vigor al tiempo de efectuarse.

VIGÉSIMA CUARTA

Defensa del Patrimonio.

La Fiduciaria no será responsable de actos o hechos de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento del presente Fideicomiso. En caso de surgir algún conflicto originado por autoridad competente o un tercero, la Fiduciaria limitará su responsabilidad a otorgar los poderes suficientes a la persona o personas que por escrito le indique el Comité Técnico.

Asimismo, la Fiduciaria no será responsable de la actuación de los apoderados ni del pago de sus honorarios y gastos en que incurran, siendo en todo caso cubiertos tales conceptos, por Old Mutual.

Cuando la Fiduciaria reciba alguna notificación, demanda judicial o cualquier reclamación relacionada con los bienes fideicomitidos, lo hará del conocimiento del Fideicomitente y el Comité Técnico para que el(los) apoderado(s) que éste designe, se aboque(n) a la defensa del patrimonio fideicomitido, sin que la Fiduciaria sea responsable en forma alguna por el resultado de las gestiones que realice dicho apoderado.

VIGÉSIMA QUINTA

Domicilios.

Para los efectos del presente Contrato los domicilios de las partes son los siguientes:

Old Mutual

Dirección: Xxxxxx xx Xxxxxxxx No. 162 – 1er. Piso

Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: (00 00) 0000 0000

La Fiduciaria

Dirección: Xxxxxx xx Xxxxxxxx No. 162 – 1er. Piso

Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: (00 00) 0000 0000

Comité Técnico:

Dirección: Xxxxxx xx Xxxxxxxx No. 162 – 1er. Piso

Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: (00 00) 00 00 00 00

VIGÉSIMA SEXTA

Legislación aplicable y Jurisdicción.

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten expresa e irrevocablemente a las leyes aplicables y a la jurisdicción de los tribunales del fuero común competentes en la Ciudad de México.

Old Mutual

Old Mutual Life, S.A. de C.V.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx

La Fiduciaria

Old Mutual Life, S.A. de C.V., Fiduciaria en el Fideicomiso No. 602

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Oficina México

Contrato-Fideicomiso-602-110119

Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx

X.X. 00000, Cuidad de México

Servicio Atención al Cliente

Tel. 00(00) 0000 0000 o 00 000 0000 000

Correo: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx