DE ACTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. DE 27 DE MARZO DE 2014
DE ACTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. DE 27 XX XXXXX DE 2014
Aprobación de la fusión por absorción xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, S.A. Unipersonal, S.G.C. por Banco Santander, S.A.
(A) Aprobación del proyecto común de fusión
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Xxxx 000, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013
Se acuerda por unanimidad aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, S.A. Unipersonal, S.G.C. (“Santander Carteras”) por Banco Santander, S.A. (“Santander”) (en adelante, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”), todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”). Copia del Proyecto de Fusión, debidamente firmado por los miembros del consejo de administración, queda incorporada a los antecedentes de la presente acta en la secretaría xx Xxxxxxxxx.
De conformidad con el artículo 32, apartados 1 y 2, de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión se insertará en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y será presentado para su depósito por los administradores xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx en el Registro Mercantil de Madrid.
Se hace constar que, el 26 xx xxxxx de 2014, el Proyecto de Fusión fue suscrito y aprobado por los administradores xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. En consecuencia, mediante el presente acuerdo queda aprobado el Proyecto de Fusión por los administradores de ambas sociedades.
(B) Aprobación del balance de fusión con Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Se acuerda por unanimidad aprobar como balance de fusión xx Xxxxxxxxx el balance individual cerrado a 31 de diciembre de 2013 correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2013 formuladas por el consejo de administración xx Xxxxxxxxx con fecha 27 de enero de 2014 y que ha sido debidamente verificado por Deloitte. S.L., auditor de xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, con fecha 21 de febrero de 2014.
El texto del balance de fusión y el correspondiente informe de verificación del auditor de xxxxxxx xx Xxxxxxxxx quedan incorporados a los antecedentes de la presente acta en la secretaría xx Xxxxxxxxx.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario someter a la aprobación de la junta general el balance de fusión, salvo que, en los términos establecidos en el citado artículo 51, accionistas representativos de, al menos, un 1% del capital social soliciten la convocatoria de una junta general.
(C) Aprobación de la fusión por absorción xx Xxxxxxxxx Carteras por Santander, con extinción sin liquidación de la primera y traspaso en bloque de su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión.
Se acuerda por unanimidad aprobar la fusión entre Santander y Santander Carteras, mediante la absorción de la segunda sociedad por la primera, con disolución sin
liquidación xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, x Xxxxxxxxx, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (la “Fusión”).
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales y, en particular, de acuerdo con el artículo 49 en relación con el artículo 26, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción xx Xxxxxxxxx Carteras.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Xxxx 000, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013
Por ello, no se contiene entre la información a suministrar con arreglo al artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil contenida a continuación, el tipo de canje de la fusión, el procedimiento de canje, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales ni la referencia a las posibles ventajas que se hubieran atribuido al experto independiente.
Asimismo, por aplicación del citado régimen simplificado no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas xx Xxxxxxxxx ni por decisión del socio único xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, al amparo de los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, respectivamente. En consecuencia, el presente acuerdo de Fusión desplegará los mismos efectos jurídicos que si hubiera sido aprobado por la junta general xx Xxxxxxxxx salvo que, en el plazo de 15 días desde la publicación del anuncio del Proyecto de Fusión en la forma prevista en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, accionistas representativos de, al menos, un 1% del capital social soliciten mediante requerimiento notarial la convocatoria de una junta general xx Xxxxxxxxx, en cuyo caso ésta deberá ser convocada para su celebración en los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento.
Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de Fusión
Se exponen a continuación las menciones que, de conformidad con el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil en relación con el artículo 49.1.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales, debe expresar necesariamente este acuerdo de fusión, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto de Fusión:
(a) Identificación de las sociedades intervinientes
− Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx, xxxxxxx 0 xx 00, 00000 (Xxxxxxxxx) y número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.
− Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, S.A., Unipersonal, S.G.C. es una sociedad gestora de carteras de nacionalidad española, con domicilio social Ciudad Grupo Santander, xxxx. xx Xxxxxxxxx x/x, 00000, Xxxxxxxx xxx Xxxxx (Xxxxxx), número de identificación fiscal A-00000000, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 28.327, folio 164, sección 8, hoja M-99.930 y en el Registro de Sociedades Gestoras de Carteras de la CNMV con el número 89.
(b) Modificaciones en los Estatutos Sociales xx Xxxxxxxxx
Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales xx Xxxxxxxxx. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus vigentes Estatutos Sociales, cuyo texto figura en su página web corporativa (xxx.xxxxxxxxx.xxx) (copia de los cuales se adjunta al Proyecto de Fusión a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales), sin perjuicio de las modificaciones que pudiera acordar la junta general ordinaria xx Xxxxxxxxx convocada para los días 27 y 28 xx xxxxx de 2014 (en primera y segunda convocatoria, respectivamente).
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Xxxx 000, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013
(c) Fecha a partir de la cual las operaciones xx Xxxxxxxxx Carteras se consideran realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx
Se establece el día 1 de enero de 2014 como fecha a partir de la cual las operaciones xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2015, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales xx Xxxxxxxxx correspondientes a 2014, la fecha a partir de la cual las operaciones xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx será el 1 de enero de 2015.
Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
(d) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital
No existen en Santander ni en Santander Carteras prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.
(e) Ventajas atribuidas a los administradores
No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores xx Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxx Carteras.
(f) Condiciones suspensivas
La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a:
i) La autorización del Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en los artículos 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946, 66 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores (por remisión del artículo 72 de la misma norma) y 12.1 del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el Régimen Jurídico de las Empresas de Servicios de Inversión (por remisión del artículo 19.2 de ésta); y
ii) La culminación del proceso de integración tecnológica de Banif con Santander que actualmente se encuentra en curso y que trae causa de la fusión por absorción de Banif por parte xx Xxxxxxxxx, lo que se acreditará mediante certificación del correspondiente acuerdo de la comisión ejecutiva.
(D) Acogimiento de la operación al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
Se acuerda por unanimidad que la Fusión se acoja al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Xxxx 000, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013
Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de la Fusión, se comunicará a la Administración Tributaria la opción por dicho régimen fiscal, en los términos reglamentariamente establecidos.
En dicha comunicación se hará constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no resulta necesario someter el presente acuerdo a la aprobación de la junta general, salvo que, en el plazo establecido en el citado artículo 51, accionistas representativos de, al menos, un 1% del capital social hubieran solicitado la convocatoria de una junta general.
(E) Delegación de facultades
Se acuerda por unanimidad facultar a la Comisión Ejecutiva, con facultad de sustitución, así como a D. Xxxxxx Xxxxx-Xxxx xx Xxxxxxxx y Xxxxxx de los Xxxx, D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Cabeza xx Xxxx, D. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, D. Xxxxxx Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx, D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxx y X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, solidariamente, para que, sin perjuicio de las delegaciones o apoderamientos que se encuentren actualmente en vigor, cada uno de ellos pueda realizar cuantos actos sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:
(i) Aclarar, precisar y completar los acuerdos adoptados y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones.
(ii) Publicar, en la forma establecida por la Ley, los anuncios que correspondan en relación con la Fusión y, en particular, el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(iii) Efectuar las liquidaciones y garantizar los créditos a los acreedores que se opongan a la Fusión, en los términos que establece la Ley de Modificaciones Estructurales y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 44 de la referida Ley, incluyendo la facultad de declarar el transcurso del plazo de oposición.
(iv) Tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de las decisiones adoptadas, y suscribir los documentos públicos y/o privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes al mismo fin.
(v) Comparecer o remitir comunicaciones a las autoridades administrativas y cualesquiera otros organismos y entidades que corresponda y solicitar cualesquiera autorizaciones ante los órganos competentes, en particular, el Ministro de Economía y Competitividad, el Banco de España, la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, la Dirección General de Tributos o cualquier otro organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, que sea necesario o conveniente en relación con la Fusión a fin de realizar los trámites y actuaciones necesarios para su más completo desarrollo y efectividad.
Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00. 00000 XXXXXXXXX - X. X. xx Xxxxxxxxx, Xxxx 000, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013
(vi) Comparecer ante Notario para otorgar la escritura de fusión y demás escrituras públicas o actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, con facultad expresa de ratificación, subsanación, aclaración o rectificación.
(vii) Otorgar todas las escrituras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de la sociedad absorbente sobre los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la Fusión y conseguir la inscripción en los registros públicos a nombre xx Xxxxxxxxx de aquellos bienes que fuesen susceptibles de la misma.