TABLA DE CONTENIDO

de , según consta en Acta No. ; debidamente facultado para celebrar este negocio jurídico por los numerales 1, 3 y 17 del artículo 9 del Decreto 714 de 2012, y con fundamento en lo dispuesto en el Acuerdo 2 de 4 de febrero de 2019 del Consejo Directivo de la ANH, la Resolución de apertura del Proceso No. 36 de 5 de febrero de 2019 y la Resolución de Adjudicación No. del de de , de una parte, y de la otra , persona jurídica debidamente constituida de acuerdo con las leyes de , mediante , inscrita(o) en

, el XX de XX de XX en , bajo el número , con domicilio principal en , ,) [o cada una de las personas jurídicas) , y , asociadas bajo la

modalidad de (asociación seleccionada Consorcio o Unión Temporal),

debidamente constituidas, en su orden, de acuerdo con las leyes de

, mediante , inscrita en , el XXX de XX de XXXX, bajo el número , con domicilio principal en

, , y de , mediante

, inscrita en , el xx de xx de xx, bajo el número , con domicilio principal en , ], en adelante El Contratista (sea Individual o Plural), representado por , de nacionalidad , identificado con expedida(o) en , debidamente autorizado(a) para suscribir este negocio jurídico, en condición de , todo lo cual consta en

, celebran el presente Contrato de Exploración y Producción, E&P No. de de de , contenido en las estipulaciones que se consignan más adelante, previas las siguientes

C O N S I D E R A C I O N E S:

Primera: Que en sesión del 1º de febrero de 2019, según consta en Acta No. 2, el Consejo Directivo de la ANH impartió autorización para iniciar el Procedimiento Competitivo Abierto de Selección de Contratistas y Asignación de Áreas denominado “Proceso Permanente de Asignación de Áreas”, y delegó en el Presidente de la Entidad la facultad para expedir los Términos de Referencia Definitivos del Proceso, incluidas las Minutas de Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos, E&P Continental y Xxxxx Afuera, y la delimitación de las Áreas por asignar en desarrollo de dicho Procedimiento de Selección, que se llevó a cabo en el Anexo A de los citados Términos de Referencia.

Segunda: Que con sujeción al artículo 38.1 del Acuerdo 2 de 2017, mediante Resolución No 36 de 5 de febrero del 2019, se ordenó la apertura del referido “Proceso Permanente de Asignación de Áreas”.

Tercera: Que, surtidas todas las actuaciones correspondientes al citado Procedimiento de Selección, conforme a las reglas de los Términos de Referencia, por Resolución No.

de 20 , se asignó el Área Continental, en función de su naturaleza y localización geográfica; (Madura o Emergente) de acuerdo con sus características geológicas y la información técnica disponible sobre el subsuelo, ubicada en la Cuenca , a (persona jurídica o asociación), a la que se adjudicó el Contrato de Exploración y Producción, E&P correspondiente. Resolución que fue notificada en los términos de los artículos 67, 68 y 69 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

Cuarta: Que conforme a la providencia de fecha 8 de noviembre de 2018, dictada por la Subsección B, Sección Tercera del Consejo de Estado, que ordenó la suspensión provisional del Decreto 3004 de 2013 y de la Resolución 90341 de 2014, ambos expedidos por el Ministerio de Minas y Energía, no es posible desarrollar actividades de Exploración y Explotación de hidrocarburos en Yacimientos en Rocas Generadoras, motivo por el cual todas las menciones que se hagan en este Contrato a dicha clase de actividades, estarán condicionadas a que las normas suspendidas recobren su vigencia o a que el régimen jurídico lo permita.

CLAUSULADO CAPÍTULO X. XXXXX GENERAL.

Cláusula 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1. Expresiones, Términos y Conceptos

Para efectos de la interpretación, ejecución, terminación y liquidación de este contrato y sus anexos, los términos y las expresiones que se consignan con mayúscula inicial en su texto, tienen el significado que a cada uno se asigna en el Anexo No. 1 al Acuerdo 2 de 00 xx xxxx xx 0000, xxxxx conceptos técnicos fueron tomados de los reglamentos expedidos por el Ministerio de Minas y Energía, contenidos en las Resoluciones 181495 del 2009, modificada por la distinguida como 40048 de 2015; 180742 de 2012, 90341 de 2014 y 41251 de 2016, de manera que ha de acudirse a las mismas, y, en eventos de reforma o sustitución, deben aplicarse las últimas. También se emplearon como fuente de información algunos textos de referencia de geología del petróleo.

1.2. Interpretación

Salvo que el contexto del presente Contrato lo requiera de manera diferente, las siguientes reglas serán utilizadas para interpretar el Contrato:

1.2.1. Salvo disposición expresa en contrario, cuando en el presente Contrato se haga referencia a la ANH se entenderá que se refiere a dicha entidad en su calidad de contratante dentro del presente Contrato;

1.2.2. Las referencias a un género incluyen todos los géneros;

1.2.3. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera;

1.2.4. Los términos incluidos en este Contrato se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de dichos términos, salvo que las normas establezcan un significado especial para ciertas materias, caso en el cual se aplicará el significado establecido en la regulación respectiva, o salvo que se trate términos técnicos de cierta ciencia o arte, caso en el cual se tomarán en el sentido que les den los que profesan la misma ciencia o arte;

1.2.5. Cuando se mencionen las palabras “cláusulas”, “secciones”, “puntos”, “numerales”, “parágrafos, y “anexos”, se entiende que se está haciendo referencia a las cláusulas, secciones, puntos, numerales, parágrafos y anexos del presente Contrato, salvo que expresamente se indique lo contrario;

1.2.6. Los encabezamientos y títulos de los artículos y secciones que se utilicen en este Contrato servirán sólo para referencia y facilidad de consulta, pero no afectarán la interpretación del texto del mismo;

1.2.7. Cualquier referencia a un documento incluye cualquier modificación, adición o la norma que sustituya el mismo.

1.2.8. Cualquier referencia a una parte de un documento incluye a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha parte;

1.2.9. “Incluyendo” deberá entenderse como “incluyendo sin limitación”, salvo que del texto se desprenda que se trata de una enunciación taxativa;

1.2.10. Las referencias a leyes aplicables o a disposiciones legales, incluyen todas las leyes aplicables o disposiciones legales adicionadas, extendidas, consolidadas, modificadas o remplazadas de tiempo en tiempo y a cualquier orden, regulación, instrumento u otra disposición realizada en virtud de los mismos;

1.2.11. Todos los términos contables que no se encuentren específicamente definidos en este Contrato deberán ser interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las leyes aplicables a las Partes.

CAPÍTULO II. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN

Cláusula 2 OBJETO

2.1. Enunciación

Consiste en la asignación del Área denominada , Continental, de acuerdo con su naturaleza y localización geográfica; , según sus características geológicas y la información técnica disponible sobre el subsuelo, y prospectiva para Yacimientos con Acumulaciones en Trampas, en función de los procesos de migración y entrampamiento de los Hidrocarburos, ubicada en la Cuenca , dentro de cuya delimitación el Contratista tiene derecho exclusivo y obligación de acometer y desarrollar Actividades Exploratorias, conforme a los Programas Mínimo y Adicional pactados; a realizar las inversiones requeridas para el efecto, así como a Producir los Hidrocarburos propiedad del Estado que se descubran en el subsuelo de dicha Área, todo lo cual realiza en nombre propio y por su cuenta y riesgo, con arreglo a Programas específicos, y a cambio de retribuciones consistentes en el pago de Regalías y de Derechos Económicos en favor de la ANH.

Tiene además el Contratista, derecho a la parte de la Producción de Hidrocarburos que le corresponda, proveniente del Área Asignada, en los términos del presente Contrato.

2.2. Condiciones

En ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones de que trata la presente estipulación, el Contratista ha de desarrollar las actividades y ejecutar las Operaciones inherentes a la Exploración y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, en su nombre, por su cuenta y a sus exclusivos costos, gastos y riesgo, al tiempo que ha de proporcionar los recursos de todo orden que resulten necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo todas las actividades y Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción.

2.3. Alcance

2.3.1. Extensión de la Exclusividad

2.3.1.1. La exclusividad que se otorga al Contratista por razón de este negocio jurídico se circunscribe al Tipo de Yacimientos para cuya Exploración y Producción ha sido celebrado, es decir, a los denominados Convencionales o provenientes de acumulaciones en Trampas, conforme a las reglas de Habilitación establecidas en los Términos de Referencia del “Proceso Permanente de Asignación de Áreas”.

2.3.1.2. Por consiguiente, la asignación del Área y la celebración de este Contrato no impide que la ANH desarrolle directamente labores destinadas a obtener información técnica adicional respecto de otro Tipo de Yacimientos en ella, ni que la asigne a otro interesado para el desarrollo de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de Rocas Generadoras. Siempre que la ley y el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de propiedad de la Nación, permitan el desarrollo de Yacimientos en Roca Generadora por parte del Contratista, se podrá suscribir un Contrato

Adicional, salvo que se esté en presencia de alguno de los

siguientes casos: (i) que las condiciones de Capacidad no permitan al Contratista extender sus actividades a otro Tipo de Yacimientos, y éste no se asocie con un Operador que sí las cumpla; (ii) cuando aquél decida no Explorarlos y/o Producirlos, según se estipula más adelante, o (iii) que se trate de Hidrocarburos excluidos expresamente de este negocio jurídico.

2.3.1.3. En efecto, el Objeto ni el Alcance del presente Contrato comprenden la posibilidad de Explorar ni de Producir Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón (CBM), Hidrocarburos provenientes de Hidratos de Metano, ni Arenas Bituminosas. Por consiguiente, si el Contratista encuentra este Tipo de Yacimientos en Acumulaciones en Rocas Generadoras, debe informarlo inmediatamente a la ANH.

2.3.2. Limitación. Adicionalmente, los derechos otorgados al Contratista en razón de este negocio jurídico se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se descubran dentro del Área Asignada y, por consiguiente, no se extienden a cualquier otro recurso que pueda existir en la misma ni en el Bloque correspondiente a ella.

2.3.3. Separación. Conforme a lo pactado precedentemente, en el evento de que el Contratista se encuentre Habilitado por la ANH para Explorar y Producir tanto Hidrocarburos provenientes de Yacimientos en Trampas, como de acumulaciones en Rocas Generadoras en la misma Área Asignada, cada proceso de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción debe mantenerse separado e independiente uno del otro y se regirá por Contrato Adicional sometido a lo que sobre el particular disponga el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de propiedad de la Nación, vigente al momento de su celebración. Además, ninguno de los compromisos, obligaciones, plazos y términos de uno, pueden extenderse ni se aplican al otro. Las anteriores circunstancias no impiden que el Contratista pueda emplear elementos de infraestructura comunes, ni compartir procedimientos técnicos, información y facilidades de superficie para el desarrollo de los dos (2) Tipos de Yacimientos. En todo caso, la infraestructura de fiscalización debe ser independiente, por las diferencias en materia de Regalías y Derechos Económicos.

2.3.4. Excepciones

2.3.4.1. Si durante el Período de Exploración o en el de Producción del presente Contrato, celebrado para desarrollar Yacimientos de Hidrocarburos provenientes de acumulaciones en Trampas, el Contratista concluye que en el Área Asignada existe prospectividad para Acumulaciones de Hidrocarburos en Rocas Generadoras, y no se trata de porciones ya retornadas a la ANH o de un Área Devuelta a la Entidad, aquel debe informarlo así por escrito, dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la fecha en que concluya tal prospectividad, y acompañar los estudios que soporten sus conclusiones. Puesta en conocimiento de la ANH, y siempre que la ley y el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de propiedad de la Nación vigente para ese momento lo permita, el Contratista cuyas condiciones de Capacidad lo faculten para desarrollar este Tipo especial de Yacimientos, podrá acometer las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción correspondientes a los mismos, en los términos

del Contrato Adicional que se celebre entre las Partes para regular las particularidades correspondientes.

2.3.4.2. De lo contrario, solamente podrá hacerlo de reunir las siguientes condiciones concurrentes: (i) Que se asocie con un nuevo Operador que sí cumpla dichas condiciones de Capacidad, Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y de Responsabilidad Social Empresarial, de acuerdo con la Cláusula 64, denominada Cesión y Otras Transacciones; (ii) Que asegure a la ANH, por escrito y con plena sustentación técnica y económica, que esta posibilidad no afectará el cumplimiento de las demás obligaciones y compromisos contractuales, y, (iii) Que la ANH imparta autorización escrita para el efecto, además de que las Partes suscriban el correspondiente Contrato Adicional, para regular los asuntos especiales propios de la Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de Acumulaciones en Rocas Generadoras, sin perjuicio de la eventual incorporación de uno o varios nuevos asociados.

2.3.5. Área Asignada

2.3.5.1. Concepto.

2.3.5.1.1. Superficie Continental, que determina el o los Bloques del subsuelo en los cuales se otorgan al Contratista derechos exclusivos a Explorar Hidrocarburos provenientes de Yacimientos en Trampas, con estricta sujeción al alcance del Contrato; removerlos de su lecho natural; transportarlos hasta un punto en la superficie, y adquirir la propiedad de la parte que corresponda a aquel, alinderada en el Anexo A.

2.3.5.1.2. Ha sido objeto de Propuesta adjudicada, sin perjuicio de las excepciones aplicables a la exclusividad. De acuerdo con la etapa contractual en ejecución, se subdivide en Área en Exploración y/o Área en Producción.

2.3.6. Delimitación. Comprende la superficie delimitada por las coordenadas que se consignan en el Anexo A.

2.3.7. Restricciones

2.3.7.1. Si con posterioridad a la celebración del presente Contrato, una o más porciones del Área Asignada es o son restringida(s) o limitada(s) por disposición normativa de obligatorio acatamiento que así lo imponga, o por la pretensión de título de propiedad sobre los Hidrocarburos provenientes del subsuelo de la misma, a favor de terceros, mediante determinación adoptada por sentencia judicial ejecutoriada y en firme, el Contratista se obliga irrevocablemente a respetar en su integridad las condiciones y reglas a las que se someta el Área de que se trate, y a cumplir las obligaciones y requisitos derivados de tal condición, con arreglo al régimen jurídico y al presente Contrato. La ANH no asume responsabilidad alguna por los anteriores conceptos.

2.3.7.2. Las limitaciones de que trata la presente Cláusula pueden surgir, entre otras razones, por la existencia de zonas comprendidas en el Sistema

Ecosistemas Estratégicos, o de otras superficies reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o porque sobre el Área Asignada se extiendan zonas con las mismas o similares características y limitaciones.

2.3.8. Efectos de la Reducción del Área

2.3.8.1. La reducción del Área Asignada, por cualquiera de los motivos relacionados en el Numeral 2.3.7 precedente, no genera responsabilidad alguna a cargo de la ANH, ni será considerada como desacuerdo entre las Partes, de manera que no podrá ser sometida a Arbitraje conforme a la Cláusula 60; no obstante, si la afectación es total, procede la terminación de este Contrato por imposibilidad de ejecutarlo, debido a un acto de autoridad.

2.3.8.2. Además, si el Contratista demuestra mediante estudios debidamente soportados, que la afectación sobreviniente parcial impide la ejecución contractual o la torna inviable técnica y/o económicamente, en función de la superficie afectada y de las limitaciones impuestas, las Partes pueden (i) acordar que aquel desarrolle las actividades Exploratorias en otras Áreas Asignadas al mismo; (ii) convenir una reducción proporcional de tales actividades; (iii) la ANH ofrecerle un Área Disponible de la misma naturaleza, categoría y prospectividad, para negociar un Contrato destinado a su Exploración y Producción, que imponga, cuando menos, compromisos y prestaciones equivalentes, o, (iv) terminar el Contrato por consenso, todo ello sin consecuencia alguna adversa para el Contratista. No obstante, las inversiones correspondientes a las actividades Exploratorias ya ejecutadas no son susceptibles de devolución.

2.4. Término de Vigencia, Plazo de Ejecución y Períodos

2.4.1. Vigencia. El presente Contrato se extiende desde la fecha de firma de su texto escrito por los representantes autorizados de las Partes, y culmina con la liquidación definitiva de los derechos, obligaciones y compromisos recíprocos, salvo aquellos que por su naturaleza se extienden más allá, conforme a la ley y a los términos de la Garantía de Obligaciones Laborales y del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual.

2.4.2. Plazo de Ejecución. Comienza en la Fecha Efectiva y termina vencido el Período de Exploración, sin que se haya presentado Descubrimiento, salvo las excepciones pactadas, o culminado el Período de Producción, sin perjuicio también de las excepciones estipuladas en este Contrato.

2.4.3. Duración de los Períodos. El término de cada Período y -respecto del de Exploración, salvo la denominada Fase Preliminar-, el de cada una de las identificadas como 1 y 2, se regulan como se estipula a continuación.

Cláusula 3 FASE PRELIMINAR

Tiene duración de hasta veinticuatro (24) Meses, contados a partir de la fecha de suscripción de este Contrato y hasta la Fecha Efectiva, prorrogable por

términos consecutivos de seis (6) meses en los términos de la Cláusula 3.4 siguiente del presente Contrato.

3.1. Obligaciones a cargo del Contratista en la Fase Preliminar

3.1.1. Tratándose de personas jurídicas extranjeras, establecer sucursal en Colombia o extender el objeto y término de vigencia de la existente, de ser ello aplicable, a más tardar dentro del mes siguiente a la suscripción del Contrato, prorrogable hasta por un (1) mes más.

3.1.2. Iniciar, dentro de los primeros noventa (90) Días Calendario o comunes, contados a partir de la suscripción del presente Contrato, todos los trámites de verificación, confirmación y/o certificación acerca de la posible presencia de grupos o comunidades étnicas en la Zona de Influencia de las actividades de Exploración, y, en todo caso, en forma previa al comienzo de cualquiera de ellas.

3.1.3. En caso afirmativo, emprender las actividades y los trabajos inherentes a la realización o confirmación de la o las consultas previas a que haya lugar, con el lleno de todos los requisitos establecidos en el ordenamiento superior para el efecto.

3.1.4. Someter a la ANH un Cronograma con el detalle de las actividades que el Contratista se propone desarrollar durante el plazo de la Fase Preliminar y los tiempos previstos para llevarlas a cabo, dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a la obtención de la certificación de presencia de Comunidades Étnicas.

3.2. Durante la Fase Preliminar no se generan Derechos Económicos a favor de la ANH, de que trata el Capítulo VII.

3.3. El Contratista reconoce que el tiempo es factor esencial para la ejecución del Contrato y para los intereses de la Entidad. En consecuencia, es responsable de impulsar diligentemente y con profesionalidad el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones de su resorte durante la Fase Preliminar.

3.4. Prórroga del Período de Fase Preliminar. El Contratista puede solicitar a la ANH prorrogar la Fase Preliminar, mediante petición escrita debidamente motivada, con expresión de las razones que la justifiquen y fundamenten. Corresponde a la Entidad analizar la procedencia de otorgar la extensión solicitada, siempre que se cumplan las siguientes condiciones concurrentes:

3.4.1. Que la solicitud sea presentada con una antelación no inferior a treinta (30) Días Calendario al vencimiento de la Fase Preliminar.

3.4.2. Que el Contratista demuestre haber actuado oportuna y diligentemente en procura de satisfacer en tiempo y en forma eficaz y eficiente las obligaciones de su cargo, inherentes a la Fase Preliminar.

3.4.3. Que acompañe a la solicitud de prórroga un cronograma con el detalle de las actividades que pretende adelantar durante la misma, y los tiempos previstos para llevarlas a cabo.

3.4.4. Que, con fundamento en tal demostración, la XXX xxxxxx como necesaria y conveniente la extensión solicitada, que no podrá exceder de seis (6) meses cada una.

3.4.5. Lo dispuesto en el presente numeral debe entenderse sin perjuicio naturalmente de la aplicación de las instituciones jurídicas de fuerza mayor y hechos exclusivos de terceros, que eximen de responsabilidad cuando a ellas haya lugar, conforme a la legislación común, civil y comercial, y a la Cláusula 65 del presente Contrato.

3.5. Terminación de la Fase Preliminar

3.5.1. Son causales de terminación de la misma:

3.5.1.1. Cuando conforme al régimen jurídico aplicable, se concluya que no es necesario adelantar consulta previa alguna, o,

3.5.1.2. Una vez satisfechos todos los requisitos legales de verificación y certificación acerca de la presencia de grupos o comunidades étnicos y, en su caso, surtida la o las correspondientes consultas previas con el lleno de las formalidades inherentes a las mismas, siempre que se hayan realizado dentro del plazo de la Fase Preliminar o de su prórroga.

3.5.2. Corresponde al Contratista informar por escrito a la ANH acerca del cumplimiento de las obligaciones inherentes a la Fase Preliminar, y someterle los soportes correspondientes, sin perjuicio de presentar comunicaciones con datos sobre el estado de ejecución de las distintas actividades y compromisos, y las pruebas documentales que lo demuestren, en el curso de su desarrollo.

3.5.3. Efectos de la Terminación de la Fase Preliminar:

3.5.3.1. Es determinante de la Fecha Efectiva del Contrato, una vez radicado en la Entidad el escrito que dé cuenta del cumplimiento de las obligaciones y compromisos inherentes a la Fase Preliminar, junto con sus soportes, dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a la terminación de dicha Fase, y que la ANH los encuentre satisfechos a cabalidad, para cuya constancia debe emitir al Contratista certificación acerca de la Fecha Efectiva, dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes al recibo de escrito y soportes.

3.5.3.2. Si por alguna razón vence el plazo de la Fase Preliminar o de sus prórrogas, sin que se hayan satisfecho las obligaciones inherentes a la misma; obtenido las autorizaciones requeridas o surtido los trámites legales para iniciar el Período de Exploración, y entregado a la ANH informe y soportes sobre su ejecución, por causas imputables a la responsabilidad y diligencia del Contratista, se entiende que el Contrato termina por cumplimiento de esta precisa condición resolutoria, y el Área Asignada será considerada como Área Disponible para todos los efectos. Además, el Contratista contrae la obligación de pagar a la ANH el valor equivalente a las actividades de los Programas Mínimo y Adicional no

ejecutadas de la Fase 1. Previa a la declaración que

efectúe la ANH sobre la ocurrencia de dicha condición resolutoria, el Contratista podrá someter a consideración de la Entidad las razones de la situación presentada.

3.5.4. Actividades e Información. Mensualmente, durante la Fase Preliminar, el Contratista debe dar cuenta a la ANH acerca del desarrollo de las actividades inherentes a la misma y hacerle entrega de la información obtenida en la medida de su ejecución. En todo caso, dentro de los quince (15) Días Calendario o comunes siguientes a la terminación de la Fase Preliminar, toda la referida información debe ser consolidada y puesta a disposición de la Entidad.

3.5.5. Responsabilidad

3.5.5.1. La certificación de la ANH acerca de la Fecha Efectiva, no puede ser interpretada como liberación de responsabilidad por concepto del cumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista, en cuanto corresponde a la certificación sobre la existencia de grupos o comunidades étnicos, ni respecto de sus deberes en materia de ejecución de la o las consultas previas. Tampoco se tendrá como culminación del ejercicio de las atribuciones asignadas por el ordenamiento jurídico a las autoridades estatales competentes en estas materias.

3.5.5.2. En el evento de que alguna o algunas de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, afecte a grupos o comunidades étnicos cuya existencia haya sido certificada por la autoridad competente, la ANH evaluará la procedencia de otorgar plazo adicional destinado al cumplimiento de las actividades correspondientes a la Fase en ejecución. La extensión respectiva procede siempre que el Contratista haya llevado a cabo en forma oportuna y diligente las actividades inherentes al desarrollo de la o las correspondientes consultas previas.

Cláusula 4 PERÍODO DE EXPLORACIÓN

4.1. Duración

4.1.1. Tiene término de seis (6) Años, contados a partir de la Fecha Efectiva, sin perjuicio de eventuales extensiones o prórrogas autorizadas por la ANH y formalizadas mediante Otrosí.

4.1.2. Se divide en dos (2) Fases de treinta y seis (36) Meses cada una, como se estipula en el Anexo B. La primera, denominada Fase I, comienza en la Fecha Efectiva. La segunda, Fase II, el Día Calendario inmediatamente posterior al de finalización de la Fase que la precede.

4.1.3. No obstante, el término de duración de cada Fase puede ser materia de extensión o prórroga, por causas fundadas, ajenas a la responsabilidad y diligencia del Contratista, con arreglo al ordenamiento superior y las estipulaciones de este negocio jurídico. Para el efecto, ha de suscribirse Otrosí con el ajuste pertinente.

4.1.4. También puede haber lugar a restituciones de tiempo, si las Partes acuerdan suspensiones de plazos, también debidamente justificadas,

por razones de fuerza mayor o caso fortuito, o por causas

atribuibles exclusivamente a terceros. Las restituciones se disponen por la ANH, mediante acta que ponga término a la suspensión convenida.

4.2. Prospectividad para otro tipo de Yacimiento. En el evento de que el Contratista determine que en el Área asignada originalmente como prospectiva para el desarrollo de Yacimientos de Hidrocarburos en Trampas, existe potencial para Acumulaciones de Hidrocarburos provenientes de Rocas Generadoras, según lo dispuesto en la Cláusula

2.3 denominada Alcance, y sin perjuicio del derecho de renuncia consagrado más adelante, podrá celebrar un Contrato Adicional en los términos del numeral 2.3.4.1 de la Cláusula Segunda, siempre que el régimen jurídico vigente para ese momento lo permita.

4.3. Programa Exploratorio Mínimo. Consiste en el conjunto de actividades técnicas de Exploración fijado por la ANH y que el Contratista se compromete a desarrollar en el curso de cada una de las dos (2) Fases que integran el Período de Exploración, valoradas en por lo menos ( ) puntos, conforme al inciso quinto del Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, invirtiendo los recursos que demande su cumplida y oportuna ejecución. Actividades y puntaje que se consignan en el Anexo B.

4.4. Programa Exploratorio Adicional

4.4.1. Además del desarrollo y ejecución de las actividades técnicas que integran el Programa Exploratorio Mínimo exigido por la ANH, el Contratista asume la obligación de acometer y de llevar a cabo aquellas que integran el Programa Exploratorio Adicional, también valoradas en Puntos, de acuerdo con la Propuesta que dio lugar a la asignación del Área y a la celebración del presente negocio jurídico, consignadas también en el Anexo B.

4.4.2. Salvo los Pozos Estratigráficos y Exploratorios, que deben ejecutarse integralmente una vez iniciado cada uno, al menos el cincuenta por ciento (50%) de las actividades correspondientes al Programa Exploratorio Adicional debe desarrollarse necesariamente en el curso de la Primera Fase del Período de Exploración. El restante en la Segunda.

4.5. Programa Exploratorio Posterior

4.5.1. Consiste en el Plan de Operaciones de Exploración que el Contratista somete a la ANH y se compromete a ejecutar con posterioridad a la finalización de las dos (2) Fases que integran del Período de Exploración. Por consiguiente, culminadas aquellas y siempre que exista por lo menos un (1) Área Asignada en Evaluación, un (1) Área Asignada en Producción, o un (1) Descubrimiento debidamente informado a la ANH, el Contratista está facultado para retener la superficie de su interés, excluidas aquellas que conformen Áreas Asignadas en Evaluación y/o en Producción y/o correspondientes al Descubrimiento, existentes, con el fin de ejecutar Programa Exploratorio Posterior, de acuerdo con el procedimiento y con los requisitos pactados en la Cláusula 4.5.

4.5.2. Por consiguiente, si finalizado el Período de Exploración y ejecutadas todas las actividades inherentes al mismo, el Contratista opta por

desarrollar un Programa Exploratorio Posterior, debe

ofrecer a la ANH y comprometerse a ejecutar las actividades que hayan de integrarlo, incluida la perforación de un (1) Pozo Exploratorio A3, que se considera como Mínima requerida.

4.5.3. El Período Exploratorio Posterior tiene duración de hasta veinticuatro (24) Meses.

4.6. Reglas Comunes. Las actividades del Programa Exploratorio Adicional deben corresponder a cantidades expresadas en número xx Xxxxx Estratigráficos y/o Exploratorios; de Adquisición, Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e Interpretación de kilómetros (km) de Sísmica 2D; de kilómetros (km) de Adquisición Aerogeofísica; de Adquisición, Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e Interpretación de kilómetros cuadrados (km2) de Sísmica 3D; de Geoquímica de Superficie en kilómetros cuadrados (km2), y/o de kilómetros cuadrados (km2) de Adquisición, Procesamiento e Interpretación de Imágenes de Sensores Remotos.

4.7. Valoración de Actividades Exploratorias. Para efectos de determinar el valor de las Actividades Remanentes de los Programas Exploratorios Mínimo, Adicional y Posterior; de las Garantías de Cumplimiento; de multas y sanciones pecuniarias; de eventuales indemnizaciones de perjuicios, y de los Programas en Beneficio de las Comunidades, los puntajes totales correspondientes al Programa Exploratorio, tanto Mínimo como Adicional, o al Programa Exploratorio Posterior, en su caso, obtenidos como resultado de la aplicación de la Tabla consignada en el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, deben multiplicarse por el valor correspondiente a cada punto, para cuya determinación ha de emplearse como factor de conversión la cotización promedio de la referencia Xxxxxxx, OK WTI "Spot Price" FOB, tomada de la Base de Datos "US Energy Information Administration, EIA", de los seis (6) Meses calendario inmediatamente anteriores a la fecha de valoración de las Actividades Remanentes, del otorgamiento de la correspondiente Garantía, de la imposición de multas, sanciones pecuniarias o indemnizaciones de perjuicios, o de sometimiento del correspondiente Programa en Beneficio de las Comunidades a la ANH, según la Tabla consignada en el último inciso del mismo Artículo 33.

4.8. Derecho de Renuncia durante el Período de Exploración o en el curso del Programa Exploratorio Posterior

4.8.1 En cualquiera de las Fases del Período de Exploración, el Contratista tiene potestad para renunciar al negocio jurídico, siempre que haya dado cumplimiento satisfactorio a las obligaciones y compromisos de su resorte, incluida la ejecución de las actividades inherentes al Programa Exploratorio Mínimo de la Fase de que se trate, y por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las que integran el Programa Exploratorio Adicional, sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017. Para tal efecto, debe dar aviso escrito a la ANH, con anticipación no inferior a treinta (30) Días Calendario anteriores a la fecha de vencimiento del término de duración de la Fase de que se trate.

4.8.2 En curso del Programa Exploratorio Posterior el Contratista podrá renunciar siempre que haya dado satisfactorio cumplimiento a las obligaciones y compromisos a su cargo, incluida la ejecución de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las actividades que integran dicho Programa, sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017. En este caso el Contratista debe

poner en conocimiento de la ANH su determinación, también por lo menos treinta (30) Días Calendario antes de la fecha de vencimiento del término de duración del Programa Exploratorio Posterior.

4.8.3 En caso de renuncia en el curso del Programa Exploratorio Posterior, el Contratista debe devolver a la ANH toda la superficie del Área Asignada que haya sido retenida para acometerlo, excluidas las Áreas en Evaluación, en Producción y las correspondientes a los Descubrimientos oportuna y debidamente informados a la ANH, existentes para esa oportunidad.

4.8.4 La ANH debe comunicar su determinación sobre la renuncia, dentro de los treinta

(30) Días Calendario siguientes a la radicación del correspondiente aviso.

4.8.5 En todos los casos anteriores es obligación del Contratista entregar a la ANH el valor equivalente de aquellas actividades inherentes a los Programas Exploratorios Mínimo y Adicional o del Programa Exploratorio Posterior, que no hayan sido íntegra y satisfactoriamente ejecutadas, conforme a los Numerales 4.8.1 y 4.8.2 precedentes, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes al pronunciamiento de la Entidad sobre la renuncia.

4.8.6 Para establecer el valor equivalente materia de devolución, debe aplicarse lo dispuesto en el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.

4.8.7 No obstante, una vez iniciados, los Pozos Estratigráficos o Exploratorios deben ejecutarse integralmente. De lo contrario y salvo que se trate de los eventos previstos en el Artículo 34 del referido Acuerdo 2 de 2017, procede el reconocimiento y pago del monto total xxx Xxxx correspondiente, valorado conforme al citado Artículo 33.

4.8.8 La realización de Actividades Exploratorias en Áreas Libres o Disponibles de Interés de la ANH, permite al Contratista participar en el Proceso Permanente de Asignación de Áreas y selección de Contratistas que se encuentre en curso, con el fin de optar por Área o Áreas de la misma naturaleza, localización geográfica, grado de conocimiento geológico, potencial y prospectividad, de acuerdo con la Habilitación que haya obtenido u obtenga para el efecto, en las mismas condiciones previstas para el Proponente Inicial o Primer Oferente, conforme al Artículo 38.1 del Acuerdo 2 de 2017.

4.8.9 Para el efecto, junto con la comunicación de renuncia, se debe presentar solicitud escrita de autorización, debidamente motivada.

4.8.10 De aceptar la renuncia, las dos (2) Partes deben acordar el Programa Exploratorio por desarrollar y el plazo de ejecución correspondiente, al tiempo que suscribir los negocios jurídicos adicionales a que haya lugar.

4.9. Propiedad de la Información. Toda la Información obtenida por el Contratista en ejecución del Programa Exploratorio, corresponde a la ANH, en condición de Contratante, y debe ser entregada para efectos de almacenamiento y custodia a quien esta última determine, dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes al vencimiento de la respectiva Fase o a la terminación del

Contrato, según el caso.

4.10. Prórroga de Fases del Período de Exploración

4.10.1. Previa solicitud del Contratista, la ANH está facultada para autorizar la extensión del término de cualquiera de las Fases del Período de Exploración que se encuentre en ejecución, hasta que finalicen las actividades de perforación, pruebas y completamiento xx Xxxxx Exploratorios, la Adquisición de Programas Sísmicos, así como su correspondiente Procesamiento e Interpretación, lo mismo que la ejecución de las demás actividades Exploratorias pactadas, siempre que se hayan cumplido las siguientes condiciones concurrentes y el Contratista se comprometa a cumplir con los compromisos, según el caso:

4.10.1.1. Que las actividades mencionadas formen parte del Programa Exploratorio y se hayan iniciado por lo menos tres (3) Meses antes de la fecha de terminación de la respectiva Fase del Período de Exploración.

4.10.1.2. Que el Contratista haya ejecutado en forma ininterrumpida tales actividades.

4.10.1.3. Que, a pesar de la responsabilidad y diligencia de su proceder, en el cumplimiento de las prestaciones y compromisos de su cargo, el Contratista considere razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas, antes del vencimiento de la Fase en curso.

4.10.1.4. Que se extiendan proporcionalmente las garantías que respalden el cumplimiento de las obligaciones, la ejecución de las actividades y la realización de las inversiones correspondientes a la Fase de que se trate, así como la Garantía de Obligaciones Laborales y el Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, de resultar procedente conforme al Acuerdo 2 de 2017 y al presente Contrato, de manera que este esté siempre debidamente amparado, y

4.10.1.5. Que el Contratista cancele el valor de los Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo y el Aporte para Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de Tecnología, correspondientes al término de la prórroga, dentro de los 30 Días Calendario siguientes a su iniciación.

4.10.2. Con la solicitud de extensión, el Contratista debe someter a la ANH los documentos en los que fundamenta su petición, acompañados de un cronograma de actividades que asegure la finalización de los trabajos y la entrega de la Información técnica dentro del término de la prórroga.

4.10.3. Las solicitudes deben formularse con antelación no inferior a quince (15) Días Calendario respecto de la fecha de terminación de la Fase en curso.

4.10.4. La prórroga de las garantías, conforme a los requisitos estipulados en las Cláusulas 35 a 38, debe ser sometida a la ANH, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la aprobación de la correspondiente extensión, so pena de entenderse revocada.

4.10.5. Para aplicar lo dispuesto en esta estipulación, las Operaciones de Exploración Sísmica inician con el registro continuo, y la perforación xx

Xxxxx con taladro comienza cuando este último se encuentre en funcionamiento y se haya avanzado un pie en profundidad.

4.11. Imposibilidad de realizar las actividades del Programa de Exploración. En el evento de que el Contratista no pueda realizar las actividades del Programa de Exploración por causas no imputables a su responsabilidad y diligencia, se dará aplicación a lo dispuesto en la Cláusula 2.3.8.

Cláusula 5 PERÍODO DE PRODUCCIÓN

5.1. Término de Duración. Se extiende por lapso de veinticuatro (24) Años, contados a partir del Día en que la ANH reciba Declaración de Comercialidad del Campo x Xxxxxx de que se trate; por consiguiente, el Período de Producción se predica separadamente respecto de cada Área en Producción, de manera que todas las menciones sobre la duración, extensión o terminación del mismo se refieren a cada Área en Producción en particular, sin perjuicio de lo previsto en los Numerales 13.2 de la Cláusula 13 y 2.3.3 de la Cláusula 2 del presente Contrato, sobre Englobe xx Xxxxxx y Separación.

5.2. Prórroga del Período de Producción. Por solicitud del Contratista, la ANH está facultada para prorrogar el Período de Producción por lapsos sucesivos que no superen diez (10) Años, y hasta el Límite Económico del Campo. No obstante, para acometer el estudio de solicitudes de extensión, para cada una debe acreditarse el cumplimiento efectivo de las siguientes condiciones concurrentes:

5.2.1. Que el Contratista formule la correspondiente petición por escrito, con antelación no superior a cuatro (4) Años, pero tampoco inferior a un (1) Año, con respecto a la fecha de vencimiento inicial del Período de Producción de la respectiva Área Asignada en Producción.

5.2.2. Que el Área de que se trate se encuentre en Producción continua de Hidrocarburos, durante los dos (2) Años anteriores a la fecha de la respectiva solicitud.

5.2.3. Que el Contratista demuestre fehacientemente a la Entidad que durante los cuatro (4) Años anteriores a la fecha de la solicitud, ha ejecutado efectiva y satisfactoriamente:

(i) un (1) proyecto de mantenimiento de presión o de recuperación secundaria, terciaria o mejorada, y (ii) un (1) programa de perforación, que incluya por lo menos- dos (2) Pozos de Desarrollo por cada Año, para el caso de Yacimientos de Hidrocarburos en Trampas.

5.2.4. Que durante la o las prórrogas, se ponga a disposición de la ANH, en el Punto de Entrega, como mínimo un diez por ciento (10%) adicional de la Producción de Hidrocarburos Líquidos, o un cinco por ciento (5%) también adicional de la de Gas Natural no Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, en ambos casos después de Regalías y otros Derechos Económicos, en los términos de la Cláusula 27, Numeral 27.4 sobre Participación Adicional en la Producción.

5.2.5. Queda entendido que la negativa a otorgar cualquier prórroga, no se considera desacuerdo entre las Partes, de manera que no se somete al Arbitraje de que trata la Cláusula 60.

5.3. Formalización. En todos los casos, la prórroga del Período de Producción ha de pactarse mediante Otrosí a este contrato suscrito por los representantes autorizados de las Partes, debidamente facultados.

Cláusula 6 SUPERPOSICIÓN CON OTROS TÍTULOS

6.1. Procedimiento.

6.1.1. Si todo o parte del Área corresponde a superficies sobre las cuales se desarrollen actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de otro Tipo de Yacimientos, o existen títulos mineros, de manera que se presente superposición parcial o total de actividades en materia de Hidrocarburos y/o de minería, deben aplicarse las reglas y los procedimientos previstos en la Resolución 180742 del 00 xx xxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx y Energía, o en las normas que la modifiquen o sustituyan.

6.1.2. Por consiguiente, con el fin de evitar que las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o Producción en el Área Asignada, interfieran con o sean interferidas por programas de trabajo e inversiones aprobados a otros Contratistas por la ANH, o a terceros por la autoridad competente, correspondientes a contratos para la exploración y explotación de (i) minerales que puedan encontrarse en la misma Área, u (ii) otro Tipo de Yacimiento para cuyo desarrollo no se encuentre Habilitado el Contratista, este asume la obligación de hacer su mejor esfuerzo y emplear toda su diligencia y Capacidad Técnica y Operacional para suscribir con los Contratistas de tales negocios jurídicos o los terceros con título para el desarrollo de actividades mineras, uno o varios Acuerdos Operacionales, en los términos del artículo 18 de la Resolución 180742 de 2012, del Ministerio de Minas y Energía, o de las disposiciones que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.

6.1.3. No obstante, si no se alcanza consenso al respecto, la o las diferencias se someterán al procedimiento previsto en el artículo 19 de la citada Resolución, o en las disposiciones que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.

6.1.4. En todo caso, durante el término previsto para llevar a cabo la correspondiente negociación y el fijado para la resolución de la o las diferencias, en su caso, se suspenderá el cumplimiento de las obligaciones inherentes a aquellas actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o Producción real y efectivamente afectadas con la discrepancia.

6.1.5. Además, el lapso durante el cual se extienda tal suspensión será restituido y adicionado al plazo que falte para satisfacer las obligaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o Producción que se vieron afectadas, siempre que el Contratista demuestre haber procedido con diligencia y responsabilidad en la gestión de la negociación y resolución del desacuerdo con el otro contratista o con el o los terceros.

CAPÍTULO III. ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN Cláusula 7 PROGRAMA EXPLORATORIO

7.1. Propósito.

7.1.1. Durante el Período de Exploración, el Contratista asume la obligación de ejecutar las actividades y los trabajos que integran el Programa Exploratorio, tanto el Mínimo exigido por la ANH, como el Adicional ofrecido en desarrollo del Proceso Permanente de Asignación de Áreas y determinante de la adjudicación, correspondiente a cada una de las dos (2) Fases en que se divide aquel, con arreglo a lo estipulado en el Anexo B, para cuyo efecto se compromete a realizar las inversiones que demande su cumplida y oportuna ejecución.

7.1.2. En general, todos los Pozos Exploratorios deben ser del Tipo A3, salvo que previa solicitud acompañada de la correspondiente justificación técnica y económica, la ANH autorice su sustitución por Pozos Exploratorios Tipo A2.

7.2. Planes de Exploración.

7.2.1. Con antelación no inferior a treinta (30) Días Calendario respecto de la fecha de inicio de la Primera Fase (Fase I), o a diez (10) días Hábiles respecto de la correspondiente a la Segunda (Fase II), el Contratista debe someter a la ANH el Plan de Exploración correspondiente a la Fase por comenzar, acompañado de cronograma de actividades, en cuyo texto ha de describir la forma como se propone cumplir las obligaciones derivadas del mismo.

7.2.2. Los Planes de Exploración deben sujetarse al ordenamiento superior, en especial a los reglamentos técnicos contenidos en las Resoluciones 181495 del 2009, modificada por la distinguida como 40048 de 2015, y 180742 de 2012, modificada por la identificada como 90341 de 2014, y 41251 de 2016, todas del Ministerio de Minas y Energía, o a las normas que las sustituyan, adicionen o modifiquen, y ser consistentes con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

7.3. Modificaciones al Programa Exploratorio. Se rigen por las siguientes estipulaciones:

7.3.1. En el transcurso de la primera mitad del término de duración de cualquiera de las dos

(2) Fases del Período de Exploración, previa autorización escrita de la ANH, el Contratista puede sustituir la Adquisición y Procesamiento de un (1) Programa Sísmico contenido en el Programa Exploratorio aprobado para la Fase en ejecución, por alguna de las siguientes opciones:

7.3.1.1. La perforación de uno (1) o más Pozos Exploratorios A3, salvo lo previsto en el último inciso del Numeral 7.1.2 precedente, o,

7.3.1.2. La Adquisición y Procesamiento de otro tipo de Programa Sísmico, siempre que el valor equivalente sea igual o superior al del que pretende sustituirse para la respectiva Fase.

7.3.2. Con el fin de obtener la autorización de la ANH, es preciso someter previamente a la Entidad propuesta escrita de modificación, debidamente sustentada desde el punto de vista técnico, y con la correspondiente valoración de conformidad con el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, adecuadamente soportada. La

ANH dispone de sesenta (60) Días Calendario para

pronunciarse, vencidos los cuales sin que se haya comunicado respuesta, se entenderá que la autorización ha sido negada.

7.3.3. Perforado un Pozo Exploratorio que resulte seco, el Contratista puede valorar si las perspectivas del Área Asignada justifican o no la perforación de otro previsto en el Programa Exploratorio. En caso negativo, debe solicitar por escrito a la ANH autorización para sustituir la perforación de hasta un (1) Pozo Exploratorio por la Adquisición y el Procesamiento de un (1) Programa Sísmico, siempre que la inversión sea equivalente, según valoración debidamente soportada, también de acuerdo con el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.

7.3.4. Con el fin de obtener la autorización de la ANH, es preciso también someter previamente a la Entidad propuesta escrita de modificación, debidamente sustentada desde el punto de vista técnico, con la correspondiente valoración. La ANH dispone igualmente de sesenta (60) Días Calendario para pronunciarse, vencidos los cuales sin que se haya comunicado respuesta, se entenderá que la solicitud ha sido improbada.

7.3.5. En el transcurso de la ejecución de este Contrato, los Pozos Estratigráficos pueden ser sustituidos por Pozos Exploratorios, previa aprobación escrita de la ANH y siempre que la inversión requerida sea igual o superior a la prevista originalmente, según valoración debidamente soportada, de acuerdo con el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.

7.4. Programas Exploratorios Mínimo y Adicional.

7.4.1. Además del desarrollo y ejecución de las actividades técnicas que integran el Programa Exploratorio Mínimo exigido por la ANH para el Área Asignada, que debe tener lugar en cada una de las dos (2) Fases que integran el Período correspondiente, el Contratista asume la obligación de acometer y llevar a cabo aquellas que integran el Programa Exploratorio Adicional. Corresponden a las ofrecidas en la Propuesta favorecida con la adjudicación, de manera que son determinantes de la asignación del Área y del presente Contrato.

7.4.2. Las actividades del Programa Exploratorio deben corresponder a cantidades expresadas en número xx Xxxxx Estratigráficos y/o Exploratorios; de Adquisición, Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e Interpretación de kilómetros (km) de Sísmica 2D; de kilómetros (km) de Adquisición Aerogeofísica; de Adquisición, Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e Interpretación de kilómetros cuadrados (km 2) de Sísmica 3D; de Geoquímica de Superficie en kilómetros cuadrados (km 2) , y/o de kilómetros cuadrados (km2 ) de Adquisición, Procesamiento e Interpretación de Imágenes de Sensores Remotos.

Salvo los Pozos Estratigráficos y Exploratorios, que deben ejecutarse integralmente una vez iniciado cada uno, al menos el cincuenta por ciento (50%) de las actividades correspondientes al Programa Exploratorio Adicional debe desarrollarse necesariamente en el curso de la Primera Fase del Período de Exploración. El restante en la Segunda.

7.5. Programa Exploratorio Posterior.

Corresponde al Plan de Operaciones de Exploración que el Contratista somete a la ANH y se compromete a ejecutar con posterioridad a la finalización del Período Exploratorio. Por consiguiente, culminado este último, y siempre que exista por lo menos un (1) Área en Evaluación, un (1) Área en Producción, o un (1) Descubrimiento debidamente informado a la ANH, el Contratista puede retener aquella superficie del Área Asignada de su interés, excluidas las superficies que conformen Áreas en Evaluación y/o en Producción y/o correspondientes al Descubrimiento, con el fin de ejecutar un Programa Exploratorio Posterior, de acuerdo con el procedimiento y con los requisitos pactados en el este negocio jurídico.

7.6. Procedimiento.

Si el Contratista proyecta desarrollar un Programa Exploratorio Posterior, integrado por una

(1) Fase de hasta veinticuatro (24) meses, ha de surtirse el siguiente procedimiento:

7.6.1. Con antelación no inferior a sesenta (60) Días Calendario respecto de la fecha de terminación de la última Fase del Período de Exploración, debe radicar aviso escrito a la ANH, acerca de su intención de acometer Programa Exploratorio Posterior.

7.6.2. El aviso debe describir las Operaciones de Exploración que integran el Programa propuesto, que el Contratista se compromete a desarrollar a partir de la terminación de la última Fase del Período de Exploración, el Cronograma correspondiente, así como la superficie de su interés.

7.6.3. El Programa Exploratorio Posterior debe contener, como mínimo, la perforación de un Pozo Exploratorio del Tipo A-3.

7.6.4. Las actividades que hayan de integrar el Programa Exploratorio Posterior, su duración, así como la extensión y la localización del Área correspondiente, deben ser revisados por la ANH dentro de los dos (2) Meses siguientes a su presentación por el Contratista. Vencido este término sin respuesta de la Entidad, se entenderá que el Programa Exploratorio Posterior ha sido aprobado en los términos propuestos por aquel.

7.6.5. En adición a la actividad a que refiere el numeral 7.6.3, las actividades del Programa Exploratorio Posterior podrán consistir en la Adquisición, Procesamiento e Interpretación de Sísmica 2D y/o 3D.

7.6.6. Finalizado el Programa Exploratorio Posterior, el Área materia de Contrato quedará reducida a las Asignadas en Evaluación y/o en Producción, y/o correspondientes a los Descubrimientos oportuna y debidamente informados a la ANH, existentes en la correspondiente oportunidad.

7.7. Exploración Adicional.

7.7.1. El Contratista está facultado para llevar a cabo Operaciones de Exploración en el Área Asignada, adicionales a las contenidas en el Programa Exploratorio y en el Programa Exploratorio Posterior, sin que por razón de las mismas se

modifique el plazo pactado para la ejecución de uno u otro.

Tales Operaciones pueden desarrollarse en la Fase que se encuentre en curso o en la subsiguiente, si se trata del Período de Exploración, o en el término del Programa Exploratorio Posterior. Para el efecto, debe informar previamente y por escrito a la ANH acerca de las Operaciones de Exploración adicionales que se propone acometer.

7.7.2. Si dichas Operaciones corresponden a las previstas en el Programa Exploratorio de la siguiente Fase, y el Contratista tiene interés en que le sean acreditadas al cumplimiento de los compromisos exploratorios de esa Fase siguiente, debe solicitarlo así por escrito motivado a la ANH, quien a su sola discreción determinará si acepta o no dicha acreditación, en el plazo máximo de veinte (20) Días Hábiles contados a partir del día siguiente de la solicitud. En caso de que la solicitud sea aceptada por parte de la ANH, ésta determinará la forma como se acreditarán en todo o en parte las Actividades Adicionales de Exploración ejecutadas a la Fase siguiente del Período de Exploración.

Cláusula 8 ACTIVIDADES EXPLORATORIAS REMANENTES

8.1. Concepto. Corresponden a aquellas a cargo del Contratista, que conforman tanto el Programa Mínimo como el Adicional, si se trata del Programa Exploratorio, al igual que las correspondientes al Programa Exploratorio Posterior, de haberlo, que no han sido efectiva y satisfactoriamente ejecutadas al vencimiento del correspondiente Período o Programa. Previa autorización y acuerdo con la ANH, aquellas que por su naturaleza sean divisibles, como la adquisición Sísmica, o aquellas indivisibles como la Perforación xx Xxxxx, pueden ser desarrolladas en Áreas correspondientes a otro u otros Contratos de Exploración y Producción, E&P, entre las mismas Partes, o, en Áreas Disponibles de interés para la ANH, caso en el cual, la información recabada o el resultado de las actividades Exploratorias son propiedad exclusiva de esta última, en su condición de Contratante, y deben serle entregadas en el sitio que la Entidad determine para recepción y custodia. De lo contrario, es decir, si no se opta y formaliza alguna de las posibilidades señaladas, el Contratista debe entregar a la ANH, en dinero, el valor equivalente a las actividades que no hubiera realizado íntegra y efectivamente, bien las correspondientes al Programa Exploratorio y/o al Programa Exploratorio Posterior, valoradas con arreglo al Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.

8.2. Procedimiento. Por consiguiente, el Contratista debe informar a la ANH la opción seleccionada, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la terminación de la Fase correspondiente del Período de Exploración o del término del Programa Exploratorio Posterior, según el caso, y se procederá de la siguiente manera:

8.2.1. Por término de hasta treinta (30) Días comunes o Calendario siguientes a aquel en que la ANH sea informada del interés del Contratista, las Partes negociarán y acordarán la posibilidad de acometer las Actividades Remanentes, bien en Áreas correspondientes a otro u otros Contratos de Exploración y Explotación, E&P o de Evaluación Técnica, TEA entre ellas, o bien en Áreas Libres o Disponibles administradas por la Entidad, en los términos del numeral 8 del Artículo 48 del Acuerdo 2 de 2017, modificado por el Artículo 2 del Acuerdo 3 de 2019.

En este último caso, toda la información técnica obtenida por el Contratista será de propiedad de la ANH y debe serle entregada en su

condición de Contratante, sin perjuicio de la entidad responsable de su archivo y custodia, según la misma ANH lo determine.

8.2.2. Alcanzado acuerdo entre esta última y el Contratista, se suscribirán los Otrosíes y Contrato Adicional a que haya lugar, según corresponda, en los que se consignarán por escrito las actividades por emprender y los términos y condiciones para su ejecución en Áreas administradas por la ANH.

8.2.3. De no obtener consenso, el Contratista queda en la obligación de transferir a la ANH el valor equivalente a las Actividades Remanentes, establecido con arreglo al Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo de negociación. Expirado este término, sin que se haya satisfecho integralmente este compromiso, se causarán intereses moratorios a favor de aquella, a la tasa más alta fijada por la Superintendencia Financiera para eventos de retardo en el pago de obligaciones dinerarias, además de que se podrá hacer efectiva la correspondiente Garantía de Cumplimiento, sin perjuicio de la reparación completa de los perjuicios irrogados a la Entidad.

8.3. Efecto. La circunstancia de que la ANH no autorice desarrollar las Actividades Remanentes según las opciones estipuladas en la presente Cláusula, no será considerada como diferencia entre las Partes, de manera que no es susceptible de ser sometida al Arbitraje a que se refiere la Cláusula 60.

Cláusula 9 PROBLEMAS EN LA PERFORACIÓN XX XXXXX EXPLORATORIOS

9.1. Concepto. Si en el curso de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio y antes de alcanzar la profundidad objetivo, sobrevienen problemas de tipo operacional no controlables, tales como cavidades, presiones anormales, formaciones impenetrables, pérdidas severas de circulación, u otras condiciones de naturaleza técnica, que impidan continuar los trabajos de perforación, a pesar de la diligencia con la que debe proceder el Contratista con arreglo a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, lo mismo que cuando la profundidad xxx Xxxx en cuestión haya superado al menos el cincuenta por ciento (50%) de la profundidad objetivo, aquel puede solicitar a la ANH considerar cumplida la obligación de Perforación, mediante la presentación de un informe técnico escrito, en el que se describan en detalle tanto la situación presentada como los esfuerzos realizados para superar los problemas técnicos encontrados, en plazo no mayor de quince (15) Días Calendario, contados desde su respectiva ocurrencia.

9.2. Efectos. En el evento de aceptar la ANH que el Contratista dé por terminadas las Operaciones de Perforación xxx Xxxx de que se trate, debe adquirir un registro de resistividad y otro xx xxxxx gama, hasta la máxima profundidad posible, y abandonar o completar dicho Pozo hasta la profundidad alcanzada. En este caso, la obligación contenida en el Programa Exploratorio al que corresponda el referido Pozo se entenderá debidamente cumplida.

9.3. En el evento contrario, dentro de plazo razonable otorgado por la ANH, el Contratista debe perforar el Pozo Exploratorio con desviación (“sidetrack”) o uno (1) nuevo.

9.4. Además, puede igualmente solicitar por escrito a la Entidad la posibilidad de dar por cumplida la obligación de perforación

xxx Xxxx a una profundidad distinta de la prevista en esta Cláusula, siempre que así lo justifiquen razones técnicas, debidamente comprobadas.

Cláusula 10 AVISO DE DESCUBRIMIENTO

10.1. Enunciación. Dentro de los cuatro (4) Meses siguientes a la fecha en que tenga lugar la finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio A-3, si los resultados indican que se ha producido un Descubrimiento, el Contratista debe informarlo así por escrito a la ANH.

10.2. Procedimiento

10.2.1. En todos los casos, el Aviso de Descubrimiento debe acompañarse de un Informe Técnico que contenga los resultados de las pruebas practicadas, la descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a fluidos y a rocas, acompañado de los cálculos y de la información adicional de soporte presentada a la autoridad competente para efectos de su clasificación, además de los requisitos establecidos por el Ministerio de Minas y Energía o por la autoridad a quien se asigne esa facultad, con sujeción a las normas técnicas expedidas por dicho Ministerio.

10.2.2. Si el Descubrimiento es de Gas Natural no Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, el Contratista debe igualmente poner a disposición de la ANH los cálculos y la información adicional de soporte presentada a la autoridad competente, para efectos de su clasificación.

10.3. Omisión

De omitir el Contratista la presentación del Aviso de Descubrimiento o de abstenerse de someter a la Entidad cualquier información exigida en esta materia, dentro del plazo y en los términos establecidos en la presente Cláusula, perderá todos los derechos sobre los Yacimientos contenidos en la estructura o trampa geológica que alberga el respectivo Descubrimiento.

Cláusula 11 PROGRAMA DE EVALUACIÓN

11.1. Concepto

11.1.1. Consiste en el Plan de Operaciones de Evaluación destinado a analizar un Descubrimiento y determinar su comercialidad. Su ejecución y el consiguiente sometimiento del Informe de Resultados a la ANH son requisitos para la correspondiente Declaración de Comercialidad.

11.1.2. Por lo tanto, si el Contratista estima que un determinado Descubrimiento tiene potencial comercial, debe someter a la ANH Programa de Evaluación del mismo, en la oportunidad y con los requisitos pactados en el presente Contrato.

11.2. Presentación

11.2.1. El Programa de Evaluación debe someterse a la ANH dentro de los cuatro (4) Meses siguientes a la fecha de radicación del respectivo Aviso de

Descubrimiento.

11.2.2. La demora o la omisión no justificada en presentar el referido Programa de Evaluación, dentro del plazo y en los términos estipulados en la presente Cláusula, comporta la pérdida de todos los derechos de Producción sobre el o los respectivos Yacimientos, contenidos en la estructura o trampa geológica correspondiente al Descubrimiento.

11.3. Contenido del Programa de Evaluación

11.3.1. Debe contar, como mínimo, con los siguientes elementos:

11.3.1.1. Mapa Geológico con las coordenadas del Área Asignada en Evaluación, en el tope de la formación objetivo.

11.3.1.2. Descripción y objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación, así como detalle de la información que se propone obtener, en orden a determinar si el Descubrimiento puede ser declarado como Comercial.

11.3.1.3. Plazo completo de dicho Programa, que no puede exceder de dos (2) Años, si incorpora perforación xx Xxxxx Exploratorios, o de un (1) Año, en los demás casos, términos que se contarán a partir de la presentación del Programa de

Evaluación a la ANH. Dicho Programa debe contemplar los tiempos estimados requeridos para obtener los permisos que corresponda otorgar a otras autoridades.

11.3.1.4. Cronograma para la realización de las Operaciones de Evaluación, dentro del Plazo total.

11.3.1.5. Información sobre la destinación de los Hidrocarburos y demás fluidos que el Contratista espera recuperar, como resultado de las Operaciones de Evaluación.

11.3.1.6. Propuesta de Punto de Entrega, para consideración de la ANH.

11.3.2. Adicionalmente, debe acompañarse la Garantía de Cumplimiento respecto a la realización y cumplimiento del Programa de Evaluación, conforme a lo dispuesto en este Contrato.

11.3.3. La ANH debe pronunciarse sobre el plazo del Programa de Evaluación propuesto, dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes a la fecha de su sometimiento por el Contratista.

11.4. Prórroga del Plazo del Programa de Evaluación

11.4.1. En el evento de que el Contratista decida perforar Pozos Exploratorios adicionales, no previstos en el Programa de Evaluación, la ANH está facultada para extender el término de duración del dicho Programa, por lapso adicional no superior a un (1) Año, siempre que se cumplan las siguientes condiciones concurrentes:

11.4.1.1. Que la correspondiente solicitud escrita se radique en la Entidad, con por lo menos dos (2) Meses de anticipación respecto de la fecha de terminación del Plazo total originalmente convenido.

11.4.1.2. Que el Contratista haya adelantado diligentemente las Operaciones previstas en el Programa de Evaluación, y,

11.4.1.3. Que la prórroga requerida se justifique por el tiempo necesario para llevar a cabo la perforación y las pruebas del o de los Pozos adicionales de Exploración proyectados.

11.4.2. Con la solicitud, deben someterse a la ANH los documentos que le sirvan de fundamento y el Cronograma de actividades con los tiempos previstos para su ejecución.

11.4.3. Adicionalmente, en el evento de que el Descubrimiento sea de Gas Natural no Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, en cualquier oportunidad durante la ejecución del Programa de Evaluación, el Contratista puede solicitar a la ANH prorrogar dicho Programa, hasta por dos (2) Años adicionales, con el propósito de llevar a cabo estudios de factibilidad para la construcción de infraestructura; sobre métodos de Producción, o para el desenvolvimiento de mercados. En estos casos, la solicitud debe incorporar en el Programa de Evaluación, la información relacionada con esos estudios y actividades que el Contratista considera necesario llevar a cabo. Al término de la prórroga, deben entregarse a la ANH dichos estudios, junto con el resultado de las actividades adelantadas en el curso de la misma.

11.4.4. Por su parte, la Entidad debe pronunciarse antes de dos (2) Meses, contados a partir de la fecha de recepción de la documentación completa. De no hacerlo oportunamente, se entiende que la petición ha sido aprobada.

11.5. Modificaciones al Programa de Evaluación

En cualquier oportunidad durante los seis (6) Meses siguientes a la fecha de presentación del Programa de Evaluación a la ANH, el Contratista puede modificarlo, para cuyo efecto debe informar su intención oportunamente a la Entidad y adecuar el plazo total del mismo, que, en ningún evento, puede exceder del término máximo de dos (2) Años, si incorpora perforación xx Xxxxx Exploratorios, o de un (1) Año, en los demás casos, sin que por razón de tales ajustes se modifique la fecha de inicio de las actividades que integran dicho Programa.

11.6. Informe de Evaluación. El Contratista asume la obligación de someter a la ANH Informe completo sobre los resultados del Programa de Evaluación, dentro de los tres

(3) Meses siguientes a la fecha de terminación del referido programa. Debe contener como mínimo-:

11.6.1. Descripción y resultados de cada una de las Operaciones de Evaluación ejecutadas, incluido el resultado de las pruebas practicadas;

11.6.2. Descripción geológica del Descubrimiento, así como de la trampa, por Yacimiento, incluidos Mapas, con los respectivos contactos agua aceite (OWC), y/o último nivel de aceite conocido (LKO), así como su configuración estructural;

11.6.3. Evaluación petrofísica y caracterización de las propiedades físicas de las rocas y de los fluidos presentes en el Tipo de Yacimiento, asociados al Descubrimiento;

11.6.4. Presión, volumen y análisis de temperatura de los fluidos de los Yacimientos;

11.6.5. Tipo de Yacimiento;

11.6.6. Resultados de las pruebas de presión;

11.6.7. Índices de productividad;

11.6.8. Estimado del Hidrocarburo in situ (OOIP-OGIP);

11.6.9. Factor de recobro con el detalle del análisis practicado para su determinación; 11.6.10. Capacidad de producción, por Pozo y la correspondiente a todo el Descubrimiento, y

11.6.11. Un estimado de las reservas recuperables de Hidrocarburos.

11.7. Limitación. Solamente dan lugar a la aplicación de lo establecido en esta Cláusula, los Descubrimientos resultantes xx Xxxxx Exploratorios descubridores, perforados por fuera de las Áreas de Evaluación o de Producción. Por lo tanto, si los nuevos volúmenes de Hidrocarburos encontrados forman parte de una misma Área en Evaluación o en Producción, no habrá lugar a nuevo Período de Evaluación.

11.8. Exclusión. Si el Contratista estima procedente realizar Declaración de Comercialidad, sin necesidad de llevar a cabo Programa de Evaluación, puede solicitar a la ANH excluirlo, siempre que esté en condiciones de probarlo debida y suficientemente, con la demostración del Tipo de Yacimiento, su tamaño y su delimitación, entre otros elementos. Para el efecto, debe someter el correspondiente escrito.

Cláusula 12 DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD

12.1. Procedencia. Dentro de los cinco (5) Meses siguientes al vencimiento del término estipulado para la ejecución del Programa de Evaluación, prorrogable hasta por otros tres (3) meses; en eventos de prórroga del mismo conforme al Numeral 11.4 precedente, o recibida decisión afirmativa de excluir Programa de Evaluación según el numeral 11.8, debe someterse a la ANH Declaración escrita que contenga de manera clara y precisa la determinación incondicional de Explotar Comercialmente el respectivo Descubrimiento.

12.2. Descubrimiento No Comercial. Si el Contratista no entrega a la ANH la correspondiente Declaración de Comercialidad dentro del plazo estipulado, o si manifiesta a la Entidad que el Descubrimiento de que se trata no es Comercial, en ambos casos, se considerará definitivamente que el Descubrimiento no es Comercial, y aquel acepta que no se generó en su favor derecho alguno. En consecuencia, renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho Descubrimiento. En las anteriores condiciones, el Área en Evaluación será objeto de devolución para lo cual la ANH iniciará el trámite correspondiente, haciendo exigible al contratista el cumplimiento de las obligaciones en materia de Abandono, estipuladas en la Cláusula 18.

CAPÍTULO IV. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN Cláusula 13 ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN

13.1. Concepto. Porción o porciones del Área Asignada, en las que se localizan uno o más Campos y donde existe producción de Hidrocarburos. Está delimitada por un polígono o por una o varias formas geométricas regulares, según el caso, que comprenden el Campo o los Campos, o la porción de éste o de estos, que se localicen dentro del Área Asignada, más un margen alrededor de cada Campo no mayor de un (1) kilómetro, siempre que se encuentre dentro de aquella. Como quiera que el Área del Campo o de los Campos contenidos en el Área en Producción puede variar, el Área en Producción ha de permanecer inalterable, salvo lo estipulado en la siguiente subcláusula.

13.2. Englobe xx Xxxxxx. Sin perjuicio de lo pactado en la Cláusula 2.3 del presente Contrato, denominada Alcance, cuando dos (2) o más

Campos se superpongan total o parcialmente; estén

separados en superficie por una distancia inferior a dos (2) kilómetros, o compartan facilidades de Producción, deben ser englobados en una única Área Asignada en Producción.

Cláusula 14 DURACIÓN

El Período de Producción aplicable al Área Asignada en Producción englobada, corresponde al del Área Asignada en Producción respecto de la cual se haya realizado primero la correspondiente Declaración de Comercialidad.

Cláusula 15 AMPLIACIÓN DEL ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN

15.1. Si durante el Período de Producción, el Contratista evidencia que un Campo se extiende más allá del Área Asignada en Producción, pero dentro de la superficie que para la oportunidad tenga el Área Asignada, es decir, excluidas las porciones devueltas, debe solicitar a la ANH la ampliación de aquella, mediante petición escrita, acompañada de los soportes correspondientes.

15.2. Cumplidos a satisfacción estos requisitos, la ANH tiene la potestad de disponer la ampliación del Área Asignada en Producción.

15.3. Queda en todo caso entendido que si como resultado de la ampliación del área, ésta se superpone con otra Área Asignada en Producción, la duración del Período de Producción aplicable al Área Asignada en Producción englobada también corresponderá a la del Área Asignada en Producción respecto de la cual hubiera tenido lugar primero la Declaración de Comercialidad.

15.4. Cuando el Área solicitada por el Contratista para la ampliación del Área Asignada en Producción, se extienda al exterior del Área Contratada, la ANH podrá ampliar el Área Contratada donde el Contratista llevará a cabo un Programa de Evaluación en los términos de la Cláusula 11 del presente Contrato, con el objetivo de delimitar el Yacimiento y por consiguiente lograr definir el Campo Comercial y el Área Asignada en Producción, a menos que sobre el área solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:

15.4.1 Que se trate de un Área Asignada.

15.4.2 Que el área esté en proceso de asignación por parte de la ANH;

15.4.3 Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar las actividades objeto del Contrato.

Cláusula 16 PLAN DE DESARROLLO

16.1. Oportunidad y Contenido

Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la presentación de la Declaración de Comercialidad de que trata la Cláusula 12, el Contratista debe entregar a la ANH el Plan de Desarrollo inicial, que debe contener, como mínimo, la siguiente información:

16.1.1. Mapa con las coordenadas del Área Asignada en Producción, delineado en detalle.

16.1.2. Cálculo de Reservas y de la Producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por Tipo de Yacimiento e Hidrocarburo.

16.1.3. Esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo, que incluya una descripción del Programa de Perforación xx Xxxxx de Desarrollo; de los métodos de extracción; de las facilidades proyectadas, y de los procesos a los cuales se someterán los fluidos extraídos, antes del Punto de Entrega.

16.1.4. Pronóstico de Producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, mediante la utilización de la tasa óptima de Producción, que permita lograr la máxima recuperación económica de las reservas.

16.1.5. Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Desarrollo, tales como aspectos ambientales, sociales, económicos y logísticos, así como las opciones para su manejo.

16.1.6. Programa de Abandono, para efectos de la Cláusula 18, con el detalle de las actividades que lo integran, los recursos requeridos para su completa ejecución, y el Cronograma previsto para llevarlas a cabo.

16.2. Entrega del Plan de Desarrollo

16.2.1. El Plan de Desarrollo se considera recibido por la ANH, cuando se radique toda la información reseñada en el Numeral precedente, debidamente soportada.

16.2.2. Si la ANH no recibe el Plan de Desarrollo con la totalidad de la información exigida, requerirá al Contratista remitir los datos faltantes, en término máximo de veinte (20) Días Hábiles, contados desde la fecha de recibo del requerimiento. La ANH se pronunciará dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la radicación completa del Plan de Desarrollo con todos sus anexos.

16.2.3. Si el Plan de Desarrollo no se somete a la ANH oportunamente, o si esta no recibe en tiempo la documentación faltante requerida, se configura incumplimiento de acuerdo con lo pactado en la Cláusula 41.

16.3. Actualización del Plan de Desarrollo

16.3.1. Cuando se requiera modificar el Plan de Desarrollo, el Contratista debe ajustar y someter a la ANH su texto completo, debidamente reformado para cada una de las Áreas Asignadas en Producción, junto con sus anexos, con sujeción a lo dispuesto en la presente Cláusula.

16.3.2. Cuando la Producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente anterior, difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de Producción anual establecido en el Plan de Desarrollo, respecto de cualquier Área Asignada en Producción, el Contratista debe someter por escrito a la ANH las explicaciones de rigor, dentro de los veinte (20) Días Calendario posteriores a aquel en que se actualice el Plan de Desarrollo.

Cláusula 17 PROGRAMA ANUAL DE OPERACIONES

17.1. Oportunidad de Presentación

Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la fecha en que haya tenido lugar la Declaración de Comercialidad, y -a más tardar- el 1 xx Xxxxx de cada Año

Programa Anual de Operaciones para ese período anual, que debe reunir los siguientes requisitos:

17.2. Contenido

El Programa Anual de Operaciones para cada Área Asignada en Producción, debe contener, como mínimo:

17.2.1. Descripción detallada de las Operaciones de Desarrollo y de Producción que se proyectan llevar a cabo durante el mismo Año, con el respectivo Cronograma, discriminado por proyecto y por trimestre calendario, y el detalle de los plazos requeridos para obtener las autorizaciones y los permisos que procedan de las autoridades competentes.

17.2.2. Pronóstico de Producción mensual del Área Asignada en Producción para el Año Calendario correspondiente.

17.2.3. Pronóstico de Producción anual promedio hasta el final de la vida económica del o de los Yacimientos que se encuentren dentro del Área Asignada en Producción, y

17.2.4. Estimado de egresos, gastos e inversiones para los cuatro (4) Años Calendario siguientes, o hasta la terminación del Período de Producción, lo que sea más corto.

17.3. Ejecución y Ajustes

17.3.1. Las Operaciones de Desarrollo y de Producción del Programa Anual de Operaciones de los que trata el Numeral 17.2.1 precedente son de obligatoria ejecución. En caso de no ejecutarse las actividades mencionadas se configura incumplimiento de acuerdo con lo pactado en la Cláusula 41.

17.3.2. Durante su ejecución, pueden realizarse ajustes al Programa Anual de Operaciones para el Año Calendario en curso, siempre que no impliquen disminución en la Producción, superior al quince por ciento (15%) respecto del pronóstico inicial. Tales ajustes no pueden ser formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo situaciones de emergencia. El Contratista asume la obligación de informar previamente y por escrito cualquier ajuste que se proponga introducir al Programa Anual de Operaciones.

17.3.3. El primero de los Programas Anuales de Operaciones debe abarcar el período restante del Año Calendario correspondiente. Cuando falten menos de tres (3) Meses para la terminación del primer Año Calendario, el primer Programa Anual de Operaciones debe incorporar el Año inmediatamente posterior.

Cláusula 18 ABANDONO

18.1. Enunciación. Sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula sobre Reversión de Activos, en todos los casos en que haya lugar a la devolución de Áreas, así como en todos los eventos de terminación del presente negocio jurídico, el Contratista tiene la obligación de programar y acometer en forma oportuna, eficaz y eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las actividades de Abandono, de conformidad con la legislación sobre la materia, en especial el Acuerdo 2 de 2017 y los reglamentos técnicos del Ministerio de Minas y Energía, así como con plena observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del

Petróleo, en los términos y condiciones establecidos en el Anexo No. 1 del referido Acuerdo1.

1 Abandono xx Xxxxxx y Áreas: Conjunto de actividades que debe ejecutar el Contratista para dejar la superficie en condiciones seguras y ambientalmente adecuadas, entre ellas, el taponamiento y cierre técnico xx Xxxxx, el desmantelamiento de construcciones, instalaciones y equipos de Producción, medición, tratamiento, almacenamiento y transporte, así como la limpieza y restauración ambiental de las zonas donde se hayan realizado Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o Producción, con arreglo al ordenamiento superior y las estipulaciones contractuales, y con plena observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

Abandono xx Xxxxx: Taponamiento y Cierre Técnico xx Xxxxx. Corresponde al conjunto de operaciones que deben ejecutarse a lo largo de la cavidad de los Pozos y en el espacio anular entre estos y los revestimientos, para asegurar el aislamiento apropiado de las formaciones almacenadoras de Petróleo o Gas, así como de los acuíferos existentes, con el fin de prevenir la migración de fluidos hacia la superficie del terreno o el fondo xxxxxx, o entre las diferentes formaciones. Requiere autorización previa del Ministerio de Minas y Energía, Entidad que delegó en la ANH las atribuciones de fiscalización.

Puede ser tanto Definitivo como Temporal.

18.2. Regla General

18.2.1. Con por lo menos cuarenta (40) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba tener lugar la devolución de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación, el Contratista debe presentar a la ANH un Programa de Abandono para su aprobación, que incluya el cronograma para llevarlo a cabo. Este Programa de Abandono clasificará e incluirá una lista de todos los Pozos, construcciones y/u otras propiedades inmuebles ubicadas en el Área, así como de las maquinarias y demás elementos que tengan el carácter de bienes muebles a ser retirados de acuerdo con tal Programa de Abandono.

18.2.2. Solo después de la aprobación del Programa de Abandono por parte de la ANH, quien contará con veinte (20) Días Hábiles para tomar una decisión de fondo, el Contratista deberá iniciar el procedimiento de Abandono, desarrollarlo y culminarlo en las condiciones y con los requisitos de que trata la cláusula 18.2.1 anterior, a satisfacción de la ANH y de las demás autoridades competentes.

18.2.3. Dicho procedimiento no puede ser interrumpido sin plena justificación y previo aviso escrito a la Entidad.

18.3. Abandono de Áreas Asignadas en Producción. El Plan de Desarrollo de cada Área Asignada en Producción debe incluir el correspondiente Programa de Abandono, con el detalle del Cronograma para llevarlo a cabo y de las actividades que lo integran. Así mismo, en las actualizaciones de dicho Plan, de que trata el numeral 16.3 de la Cláusula 16, deben incorporarse los ajustes requeridos al Programa de Abandono.

Cláusula 19 GARANTÍA DEL FONDO DE ABANDONO

19.1. Obligación. El Contratista está en el deber de garantizar la ejecución de las actividades inherentes al Programa de Abandono xx Xxxxx y de restitución ambiental de las Áreas Asignadas en Producción al finalizar el Período correspondiente a cada una de ellas, o

Es Definitivo aquel que impone la instalación de tapones mecánicos y/o de cemento para aislar intervalos abiertos e impedir la migración de fluidos; el sellamiento del contrapozo; el desmantelamiento del cabezal xx Xxxx, y la instalación de la placa de abandono con la información básica xxx Xxxx.

Procede cuando un Pozo ha alcanzado su vida productiva, o cuando presenta problemas técnicos y no es posible repararlo, no obstante haber empleado todos los medios disponibles para el efecto, o, finalmente, cuando es imposible usarlo para otro fin útil. En estos casos deben desmontarse igualmente facilidades, instalaciones y equipos, y llevarse a cabo limpieza y restauración ambiental de la Zona donde se realizaron las Operaciones.

No obstante, en Operaciones Xxxxx Afuera, cuando la lámina de agua sea superior a mil pies (1.000 ft) o trescientos cuatro metros con ochenta centímetros (304,8 m) y el Operador haya asegurado apropiadamente el Pozo, no es necesario el desmantelamiento de los equipos y facilidades de producción submarina instalados.

Es Temporal aquel que exige la instalación de tapones mecánicos y/o de cemento para aislar intervalos abiertos e impedir la migración de fluidos, pero permite la permanencia del cabezal xx Xxxx con el fin de facilitar intervenciones futuras. Ha de llevarse a cabo en los casos en que el Contratista puede tener interés de reingresar al Pozo, previa autorización del Ministerio de Minas y Energía o la autoridad que haga sus veces en materia de fiscalización.

La ejecución de estas operaciones debe tener lugar de acuerdo con la reglamentación técnica del referido Ministerio.

siempre que haya lugar a la devolución de tales Áreas por renuncia o extinción de los derechos y obligaciones inherentes a las actividades de Operación y Producción en las mismas, de acuerdo con el ordenamiento superior, las Resoluciones Nos. 181495 del 2009, modificada por la distinguida como 40048 de 2015, y 180742 de 2012, modificada por la identificada como 90341 de 2014 y 41251 de 2016, todas del Ministerio de Minas y Energía, o las que las modifiquen, sustituyan o complementen, y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, con sujeción a las siguientes estipulaciones:

19.2. Constitución, Objeto y Vigencia. El Contratista deberá entregar para aprobación de la ANH, dentro de los doce (12) Meses siguientes a la Declaración de Comercialidad de cada Área de Producción, la Garantía del Fondo de Abandono debidamente constituida, efectuando el registro contable correspondiente, certificado por el Revisor Fiscal.

La citada garantía debe tener por objeto garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos para adelantar las actividades de Abandono, cubrir el valor señalado en la Cláusula 19.3, y permanecer vigente siempre que existan obligaciones relativas a la ejecución del Programa de Abandono y restitución ambiental de las Áreas Asignadas en Producción.

La Garantía del Fondo de Abandono y las obligaciones del garante deberán mantener su vigencia y producir plenos efectos de manera ininterrumpida, hasta la culminación de las actividades de Abandono.

En caso de que la Garantía del Fondo de Abandono no satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención,

renovación o ampliación por parte del Contratista de la

Garantía del Fondo de Abandono en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y facultará a la ANH para ejecutar la Garantía del Fondo de Abandono vigente.

19.3. Valor

19.3.1. Al finalizar cada Año Calendario durante el Período de Producción, el valor del Fondo de Abandono debe corresponder al resultado de aplicar la siguiente fórmula:

A = (P/R) x C

Donde:

A Es el valor al que debe ascender el Fondo de Abandono para cada Área Asignada en Producción, al finalizar cada Año Calendario.

P Corresponde a la Producción acumulada de Hidrocarburos de cada Área Asignada en Producción, a 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo, expresada en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP).

R Es el volumen de las reservas probadas desarrolladas de Hidrocarburos de cada Área Asignada en Producción, expresado en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP) a 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo, más la producción acumulada de Hidrocarburos (P).

C Es el costo estimado de las operaciones de Abandono del Área Asignada en Producción, actualizado a la fecha de cálculo, expresado en el valor de moneda para esta última fecha. Cuando se trate de reajustes anuales, el valor de C se reducirá en el monto de los costos de Abandono ya invertidos en tales actividades.

19.3.2. Los cálculos de Producción y de Reservas de Hidrocarburos de la fórmula (P y R), deben expresarse en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP). Para el efecto, las Partes convienen que la equivalencia corresponde a cinco mil setecientos (5.700) pies cúbicos de Gas, en condiciones estándar, por un (1) Barril de Petróleo.

19.3.3. Para los efectos del presente numeral, se consideran Reservas Probadas Desarrolladas, aquellos volúmenes de Hidrocarburos por recuperar, a partir xx Xxxxx, facilidades de Producción y métodos operacionales existentes, de acuerdo con el artículo 2.2.1.1.1.1.1.1 del Decreto Único No. 1073 de 2015, o las normas que modifiquen o sustituyan este concepto.

19.3.4. El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta Cláusula no exime al Contratista del deber de ejecutar, oportuna, eficaz y eficientemente todas las operaciones de Abandono en cada Área Asignada en Producción, a su costo y bajo su exclusivo riesgo.

19.4. Moneda de denominación y pago de la Garantía Fondo de Abandono. La Garantía Fondo de Abandono deberá estar denominada en Dólares de los Estados Unidos de América y será pagadera en pesos colombianos, liquidados a

la Tasa Representativa xxx Xxxxxxxx vigente para la fecha

de pago, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o quien haga sus veces.

19.5. Beneficiario de la Garantía Fondo de Abandono. Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la Garantía del Fondo de Abandono a la ANH.

19.6. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

19.6.1. La ejecución total o parcial de la Garantía del Fondo de Abandono no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

19.6.2. Adicionalmente, la ejecución de la Garantía del Fondo de Abandono por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

19.7. Costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono y gastos de ejecución. La totalidad de los gastos y costos asociados con la Garantía del Fondo de Abandono, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

19.8. Tipo de garantías Fondo de Abandono. Con el fin de garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos para el efecto, el Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para la Garantía Fondo de Abandono, los especiales que se establecen a continuación:

Tipo de garantía

Características mínimas del emisor

Reglas aplicables

Carta de crédito standby emitida en Colombia

• Debe ser un establecimiento bancario colombiano vigilado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

• Debe tener a la fecha de emisión, una calificación de contraparte de largo plazo de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, de reconocimiento internacional, de mínimo: (i) AAA si es una calificación local, o (ii) BBB- si es una calificación de escala global.

• ISP98 o UCP600

Carta de crédito standby emitida fuera de Colombia

• Debe ser una entidad financiera en el lugar de la emisión.

• Debe tener a la fecha de emisión, una calificación de escala global mínimo de BBB-, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, de reconocimiento internacional.

• ISP98 o UCP600

• Debe ser avisada por un establecimiento bancario colombiano.

Fiducia mercantil con fines de garantía

• Debe tratarse de un fideicomiso en garantía cuyo vocero sea una sociedad fiduciaria colombiana;

• La sociedad fiduciaria deberá expedir un certificado de garantía a favor de la ANH;

• El fideicomiso no podrá tener ningún otro beneficiario.

• Código de Comercio

• Circular Básica Jurídica Superintendencia Financiera de Colombia

• Ley 1176 de 2013

• Decreto 1038 de 2015

CAPÍTULO V. CONDUCCIÓN Y OPERACIONES

Cláusula 20 AUTONOMÍA

20.1. Regla General. Corresponde al Contratista o al Operador si aquel es plural, ejercer la dirección, el manejo, el seguimiento, la vigilancia y el control de todas las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción que se realicen en cumplimiento y ejecución del presente Contrato. Por consiguiente, es de su exclusiva responsabilidad planear, preparar, realizar y controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes a las mismas, con sus propios medios, y con plena autonomía directiva, técnica y en materia de administración, de conformidad con el ordenamiento superior y con rigurosa observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

20.2. Contratación con Terceros. La circunstancia de que alguna o algunas de las actividades inherentes a la ejecución contractual se confíe a terceros, no libera al Contratista de responsabilidad porque las mismas se desarrollen y lleven a cabo en forma oportuna, eficaz y eficiente, con sujeción al régimen jurídico, a las estipulaciones contractuales y a dichas Prácticas, de manera que aquel responde directamente ante la ANH por todas las consecuencias y efectos de las actuaciones y las omisiones suyas, de sus proveedores y subcontratistas, y por las de los empleados y trabajadores tanto a su servicio, como al de estos últimos.

20.3. Autoridad. La autonomía de que trata esta Cláusula no obsta para que la ANH y las demás autoridades competentes, ejerzan plenamente sus facultades legales, reglamentarias y regulatorias, en todos los asuntos de su respectivo resorte, sin limitación alguna.

20.4. Ninguna autorización de la ANH ni las instrucciones que imparta en desarrollo del presente Contrato o de sus atribuciones legales, exime de responsabilidad al Contratista, ni altera la autonomía con la que ha de cumplir sus obligaciones y ejecutar las prestaciones a su cargo.

Cláusula 21 OPERADOR

21.1. Concepto. Como se establece en el Anexo No. 1 al Acuerdo 2 de 2017, sobre Glosario de Términos, Unidades y Equivalencias, es el Contratista individual o la persona jurídica integrante de Contratista plural, responsable de dirigir y conducir las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos; de asumir el liderazgo y la representación de aquellos, así como de dirigir y conducir la ejecución contractual y las relaciones con la ANH. Individualmente debe contar con y mantener los requisitos de Capacidad Jurídica, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, de conformidad con el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH y los Términos de Referencia del Proceso Permanente de Asignación de Áreas. Para todos los efectos, el Operador asume la representación del Contratista ante la ANH.

21.2. Operador en Contratistas Plurales. Siempre que la Parte Contratista esté integrada por número plural de personas jurídicas, debe establecerse claramente cuál de ellas, que reúna los requisitos de Capacidad, ha sido seleccionada para actuar en condición de Operador, previa aprobación expresa y escrita de la Entidad.

Cláusula 22 COORDINACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD

22.1. Sin perjuicio de las gestiones que se emprendan para administrar y dar cobertura adecuada a los riesgos que puedan comprometer la seguridad de actividades, operaciones, equipos e instalaciones, conceptos que son de su responsabilidad exclusiva, el Contratista asume las siguientes obligaciones y compromisos en materia de seguridad:

22.2. Cumplir las políticas, los estándares, procedimientos y protocolos correspondientes, establecidos por el Ministerio de Defensa Nacional y la Fuerza Pública, con el objeto de mitigar los riesgos de seguridad.

22.3. Establecer canales de comunicación con las autoridades departamentales y municipales, locales, la Policía y las Fuerzas Militares, a fin de coordinar aquellas actividades que, conforme a los estándares y protocolos adoptados, exijan o hagan aconsejable tal coordinación.

Cláusula 23 PERMISOS

23.1. Responsabilidad.

En nombre propio y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, el Contratista asume las obligaciones de solicitar, tramitar, reunir los requisitos, cumplir las condiciones impuestas, obtener y respetar todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos que resulten necesarios o procedentes conforme al ordenamiento superior para cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las prestaciones y compromisos objeto del presente Contrato.

23.2. Respeto del Régimen Jurídico.

Además, el Contratista garantiza observar puntualmente el ordenamiento jurídico colombiano en el desenvolvimiento de las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción, Abandono y, en general, en todo el curso de la ejecución contractual, particularmente, en materia de Hidrocarburos, protección del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, y relaciones con la comunidad y con los grupos étnicos asentados en el Área Asignada.

Cláusula 24 SUBCONTRATISTAS

24.1. Procedencia.

24.1.1. Con excepción de todas aquellas funciones y responsabilidades inherentes a la condición de Operador, que no pueden ser subcontratadas ni total ni parcialmente en ninguna oportunidad a lo largo de la ejecución contractual, para el desarrollo de actividades, labores o prestaciones determinadas o con el fin de satisfacer compromisos y responsabilidades específicos, vinculados a dicha ejecución, con plena observancia del ordenamiento superior aplicable a la materia de que se trate y por los exclusivos costos, cuenta y riesgo del Contratista, pueden celebrarse subcontratos de todo orden con personas naturales y/o jurídicas tanto en el país como en el exterior, en materia de obras, bienes y servicios, así como consultorías o asesorías, siempre que aquellas dispongan de capacidad y experiencia comprobados en el desarrollo del objeto correspondiente.

24.1.2. Para efectos del presente Numeral, se consideran funciones inherentes al Operador, las de dirección, conducción, manejo y liderazgo de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción de Hidrocarburos y Abandono, así como la representación del Contratista ante la ANH.

24.2. Registro.

24.2.1. De todos los subcontratos debe abrirse, llevarse y mantenerse actualizado un registro y un expediente, en el que se especifiquen y detallen nombre completo o razón social, identificación, Registro Único Tributario, RUT, antecedentes y experiencia, objeto, plazo, precio, forma de pago, y condiciones de cumplimiento de las prestaciones recíprocas.

24.2.2. La ANH se reserva la facultad de solicitar información incorporada al registro.

24.3. Responsabilidad.

24.3.1. El Contratista asume plena, total y exclusiva responsabilidad por concepto de la negociación, celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios jurídicos que emprenda para contar o disponer de obras, bienes y servicios requeridos para la ejecución contractual, o para asumir el desarrollo de las actividades objeto del Contrato, así como de eventuales reclamaciones o procesos jurisdiccionales por diferencias o incumplimientos, sin que la ANH asuma compromiso, obligación o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores conceptos, ya que entre ella y los subcontratistas, así como los empleados, trabajadores o contratistas de los mismos, no existe ni se genera vínculo o relación de ninguna naturaleza.

24.3.2. Es responsabilidad del Contratista exigir a sus subcontratistas las garantías y seguros que amparen el cumplimiento de sus obligaciones y eventos de responsabilidad civil extracontractual.

24.3.3. A la terminación de los subcontratos, deben someterse a la Entidad certificados xx xxx y salvo por concepto de los celebrados, ejecutados y liquidados.

Cláusula 25 PRODUCCIÓN

25.1. Medición

25.1.1. Corresponde al Contratista llevar a cabo la medición, el muestreo y el control de calidad de los Hidrocarburos Producidos, y mantener calibrados los equipos o instrumentos de medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, en especial, las contenidas en la Resolución No. 41251 del 23 de diciembre de 2016, proferida por el Ministerio de Minas y Energía, o las disposiciones que las modifiquen o sustituyan, así como practicar los análisis a que haya lugar y adoptar las correcciones pertinentes, con el fin de permitir la liquidación de los volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados, es decir, descontados los volúmenes de Hidrocarburos utilizados en beneficio de las operaciones de extracción y los que inevitablemente se desperdicien en ellas, así como los de Gas que se reinyecten en el mismo Campo en Producción, en condiciones estándar.

25.1.2. Es de su exclusiva responsabilidad acometer todas las acciones necesarias para preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de instalaciones, equipos e instrumentos de medición o fiscalización.

25.2. Conservación

25.2.1. Durante el término previsto en el artículo 60 del Código de Comercio y las demás disposiciones pertinentes para los libros y papeles del comerciante, el Contratista está en la obligación de conservar los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos, lo mismo que las mediciones diarias de Producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en cada Campo, para revisión y control de la ANH y las demás autoridades con competencia en la materia.

25.2.2. La Entidad se reserva el derecho de inspeccionar registros de calibración, mediciones, y consumo, bien directamente o por intermedio de terceros contratistas, en cualquier tiempo, lo mismo que los equipos de medición y, en general, todas las unidades dispuestas para el efecto.

25.2.3. Siempre que dos (2) o más Campos se sirvan de las mismas instalaciones de Producción, estas deben contar con un sistema de medición que permita determinar aquella proveniente de cada Campo.

25.2.4. A partir del Punto de Fiscalización o de Medición Oficial y sin perjuicio de las disposiciones legales que regulen la materia o de eventuales restricciones para satisfacer el abastecimiento interno, el Contratista tiene libertad de vender en el país o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan, y, en general, de disponer de los mismos según su criterio.

25.3. Unificación. Cuando uno o más Yacimientos de Hidrocarburos explotables económicamente se extiendan en forma continua a otra u otras Áreas Contratadas o Asignadas, por fuera de los límites de la que es objeto de este negocio, el Contratista deberá poner en práctica, de acuerdo con los demás interesados y previa aprobación

de la autoridad competente, un Plan Unificado de Explotación, con sujeción a lo establecido en la legislación colombiana.

25.4. Gas Natural. El Gas Natural presente en cualquier Área Asignada en Evaluación o en Producción, se somete a las siguientes estipulaciones:

25.5. Restricción de Desperdicio y Utilización. Es responsabilidad del Contratista evitar el desperdicio del Gas Natural extraído de cualquier Campo. Por consiguiente, siempre que sea antes del Punto de Fiscalización o de Medición Oficial correspondiente y con estricta sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias sobre la materia, aquel está facultado para emplearlo como combustible para la ejecución de las Operaciones; como fuente de energía, a fin de obtener la máxima recuperación final de las reservas de Hidrocarburos, o, finalmente, para confinarlo en los mismos Yacimientos, con el propósito de utilizarlo en los objetivos señalados, durante la vigencia del Contrato.

25.6. Daños y Pérdidas de Activos. Todos los costos y/o gastos en que haya de incurrirse para reemplazar o reparar daños o pérdidas de bienes y/o equipos, ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas, accidentes u otros hechos similares, corren por cuenta del Contratista y son de sus exclusivos cargo y riesgo. Para cubrirlos deben contratarse los seguros pertinentes.

CAPÍTULO VI. REGALÍAS Cláusula 26 NORMAS GENERALES

26.1. Forma de Recaudo. Es obligación esencial del Contratista poner a disposición de la ANH, en el Punto de Entrega, el porcentaje de la Producción de Hidrocarburos establecido en la ley por concepto de Regalías. Su recaudo puede tener lugar en especie o en dinero, según lo determine la Entidad.

26.2. En Especie. Cuando el recaudo de las Regalías deba llevarse a cabo en especie, el Contratista está en la obligación de entregar a la ANH en forma completa, técnica, oportuna y segura la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto las dos (2) Partes deben acordar por escrito el procedimiento aplicable, la programación de las entregas y los demás aspectos relevantes.

26.3. Almacenamiento.

26.3.1. En todo caso, la ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen entregado. Vencido este término, sin que la Entidad lo haya hecho, y siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en las facilidades del Contratista, es obligación suya almacenar los Hidrocarburos hasta por término máximo de tres (3) Meses consecutivos.

26.3.2. Si el Contratista no cuenta con disponibilidad de almacenamiento, puede continuar la Producción de Hidrocarburos y disponer del volumen de Regalías correspondiente a la ANH, pero mantiene la obligación de poner a disposición de aquella posteriormente el volumen correspondiente a las Regalías no entregadas en su oportunidad.

26.4. Comercialización.

26.4.1. Vencido el citado plazo de tres (3) Xxxxx, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos correspondientes a las Regalías en Especie, el Contratista queda en libertad de comercializarlos, con sujeción a lo dispuesto en el Numeral 26.6 y en el deber de entregar el producido a la Entidad.

26.4.2. En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de almacenamiento del Área Asignada en Producción, el Contratista queda facultado para disponer del volumen de Regalías, y la ANH puede llevar a cabo los retiros correspondientes a su mejor conveniencia, pero siempre a una tasa de entrega compatible con la capacidad de Producción del o de los Campos en el Área Asignada en Producción.

26.5. Recaudo en Dinero. Siempre que el Contratista deba pagar a la ANH las Regalías en dinero, debe poner a su disposición los montos correspondientes, en los plazos establecidos por la ley o por la autoridad competente, o en los acordados entre las Partes, según el caso. Si incurre en xxxx, asume la obligación de reconocer y pagar a la Entidad la cantidad necesaria para cubrir el monto insoluto, los correspondientes Intereses Moratorios, y los gastos en que aquella haya incurrido para hacer efectivos los pagos en su favor.

26.6. Comercialización del Volumen de Regalías en Especie

26.6.1. Cuando la ANH lo estime conveniente y siempre que las disposiciones legales y reglamentarias lo permitan, el Contratista debe comercializar la porción de la Producción de Hidrocarburos que corresponda a las Regalías, y entregar a la Entidad el dinero proveniente de las ventas.

26.6.2. Con este propósito, las Partes deben acordar por escrito los términos particulares de la comercialización. En todo caso, el Contratista debe hacer su mejor esfuerzo para comercializar la Producción correspondiente, al precio más alto posible en los mercados disponibles, pero siempre con prioridad para el abastecimiento interno del país.

26.6.3. En estos casos, la ANH reconocerá al Contratista los costos directos en que haya incurrido para llevar a cabo la comercialización y/o un margen razonable, que debe ser convenido previamente entre las dos (2) Partes.

26.6.4. La cantidad de dinero final que el Contratista entregue a la ANH por concepto de la comercialización, descontados costos y/o margen acordados por escrito con la debida anticipación, no podrá ser inferior -en ningún caso-, al valor de liquidación de las Regalías, determinado según las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. A falta de acuerdo entre las Partes, hay lugar a aplicar la cláusula Compromisoria pactada en la Cláusula 60.

26.7. Incumplimiento de la Obligación de Pago de las Regalías. El incumplimiento injustificado del Contratista en satisfacer íntegra y oportunamente sus obligaciones de reconocimiento, liquidación y pago efectivo de las Regalías, se considera insatisfacción o incumplimiento grave del presente Contrato y da lugar tanto al reconocimiento y pago de intereses xx xxxx, como a la aplicación de las sanciones

pactadas.

26.8. Precios para Abastecimiento Interno. Cuando el Contratista sea requerido para vender Hidrocarburos Líquidos de su propiedad, con el fin de atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los precios correspondientes han de calcularse con base en el precio internacional, en la forma establecida en la Resolución No. 18 1709 del 23 de diciembre de 2003, del Ministro de Minas y Energía, o en la disposición que la modifique, adicione o sustituya. Tratándose de Gas Natural, ha de aplicarse lo dispuesto por el artículo 27 del Decreto 2100 de 2011 y por la Resolución CREG 041 de 2013, o en la norma legal o reglamentaria y regulatoria que los modifique, adicione o sustituya.

CAPÍTULO VII. DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH Cláusula 27 DERECHOS ECONÓMICOS

Por concepto de la asignación del Área materia del presente Contrato y de los derechos que se otorgan al Contratista con motivo de su celebración y ejecución, se causan los Derechos que se relacionan en la presente Cláusula.

Los Hidrocarburos obtenidos como resultado de la práctica de pruebas de Producción, también causan Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo sobre la Producción en cada Descubrimiento, Campo y Área asignada en Producción, de Participación en la Producción (X%), de Participación Adicional en la Producción y de Precios Altos, en su caso.

Los derechos económicos a que se refiere esta Cláusula corresponden a los descritos en el Acuerdo 2 de 2017, "Reglamento de Asignación de Áreas para Exploración y Producción de Hidrocarburos", tal como se describen a continuación. Las eventuales modificaciones, sustituciones o derogatorias del mencionado Reglamento, no alterarán las estipulaciones aquí convenidas.

27.1 Por concepto del Uso del Subsuelo

27.1.1 Con arreglo al Artículo 82 del Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numeral C.1 del presente Contrato.

27.1.2 La Producción de Gas Natural destinada a operaciones de reinyección o a otros procesos industriales directamente relacionados con la Producción del mismo

Yacimiento del cual se extrae, no causa Derechos sobre la Producción del Contratista.

27.2 Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de Tecnología

27.2.1 Con arreglo al Artículo 83 del mismo Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numeral C.2.

27.2.2 Las actividades científicas y tecnológicas a las que se destinen recursos provenientes de estos Aportes han de regirse por las disposiciones de los convenios especiales de cooperación previstos en la ley colombiana, así como por lo dispuesto en los reglamentos de la ANH sobre la materia.

27.3 Por concepto de Participación en la Producción (X%)

27.3.1 Con arreglo al Artículo 84 del referido Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo D, Numeral C.3 del presente Contrato.

27.3.2 Sobre esta Participación no se causan Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo sobre la Producción del Contratista ni por concepto de “Precios Altos”, de que tratan los numerales 27.1 y 27.5. Por consiguiente, tanto uno como otro han de liquidarse una vez descontado el de Participación en la Producción de que trata este Numeral.

27.4 Participación adicional en la producción durante eventuales prórrogas del período de producción

27.4.1 En todos los eventos de prórroga del Período de Producción, el Contratista debe reconocer, liquidar y pagar a la ANH, un Derecho Económico a título de Participación Adicional en la Producción, con arreglo al Artículo 85 del mismo Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numeral C.4 del presente Contrato.

27.4.2 Esta Participación Adicional se liquida sobre la Producción Total obtenida a partir de la fecha de vencimiento del Término de Duración inicial del Período de Producción, valorizada en el Punto de Fiscalización o de Medición Oficial, después de descontar el porcentaje correspondiente a las Regalías y a los Derechos Económicos por concepto del Uso de Subsuelo sobre la Producción del Contratista.

27.4.3 Por consiguiente, sobre esta Participación Adicional en la Producción no se causan Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo cuando exista Producción ni de “Precios Altos”.

27.4.4 Durante eventuales extensiones del Período de Producción, los Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo y de “Precios Altos”, solamente se causan sobre el volumen de Producción de propiedad del Contratista, una vez descontados o restados los derechos de Participación en la Producción (X%) y de Participación Adicional en la Producción.

27.5 Derecho Económico por concepto de “Precios Altos”

Sobre la Producción de propiedad del Contratista, con arreglo al Artículo 86 del Acuerdo 2 de 2017, y al Numeral C.5 del Anexo C.

27.6 Aplicación de disposiciones reglamentarias:

Se aplican a los derechos económicos en favor de la ANH por concepto de la asignación del área y de la celebración y ejecución del presente Contrato, los artículos 87, sobre actualización de tarifas y del precio base, Po; 88, en materia de intereses xx xxxx; 89, sobre costos deducibles; 90, en materia de formatos, y 91, sobre verificación y compensaciones, todos del Acuerdo 2 de 2017, Reglamento de Exploración y Explotación de Hidrocarburos.

CAPÍTULO VIII. INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD Cláusula 28 ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA

28.1. Obligación General. El Contratista debe mantener oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca del progreso y de los resultados

de las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo,

Producción y Abandono; en torno a la ejecución de la o las consultas previas y la o las licencias y permisos ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo y la ejecución del o de los Cronogramas.

28.2. Oportunidad. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras estipulaciones de este Contrato, debe someter a la Entidad, en condición de Contratante, en la medida en que la misma sea obtenida y, en todo caso, antes de la fecha de vencimiento del término de cada una de las Fases en que se divide el Período de Exploración, el Programa de Evaluación y por Año Calendario durante el Período de Producción, toda la información de carácter científico, técnico y medioambiental obtenida en cumplimiento del presente negocio jurídico. Dicha información ha de ser entregada en el sitio que la ANH disponga para efectos de custodia y conservación.

28.3. Normativa. La entrega de esta información ha de llevarse a cabo con estricta sujeción al Manual de Entrega de Información Técnica vigente en la oportunidad de iniciar la Fase del Período de Exploración o Programa de Evaluación durante la cual se ejecutó la correspondiente actividad. En lo que concierne al Período de Producción, la entrega de la Información pertinente debe hacerse también con apego al referido Manual de Entrega de Información Técnica también vigente en la oportunidad de su puesta a disposición. Para la fecha de publicación de los Términos de Referencia del Proceso Permanente de Asignación de Áreas, dicho Manual está contenido en la Resolución ANH No. 183 de 13 xx xxxxx de 2013.

28.4. Demora Justificada. Eventuales incumplimientos de las obligaciones inherentes a la entrega de Información, debidamente justificados por escrito a la ANH, pueden dar lugar a la ampliación del o de los plazos correspondientes.

Cláusula 29 CONFIDENCIALIDAD

29.1 Premisa General

29.1.1 Salvo mandato legal o disposición de autoridad competente, todos los datos y, en general, la información técnica a que se refiere el Capítulo VIII de este Contrato, producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de la ejecución contractual, son estrictamente confidenciales y las dos (2) Partes se comprometen a guardar reserva en torno a los mismos, durante cinco (5) Años Calendario, contados a partir del vencimiento de aquel en el que se hubieran producido, obtenido o desarrollado, o hasta la terminación del Contrato o la oportunidad de devolución parcial o total del Área Asignada, en lo que se refiere a la información adquirida en las porciones devueltas, lo que ocurra primero.

29.1.2 En lo que corresponde a las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado de las Operaciones, el plazo será xx xxxx (10) Años Calendario, contados a partir de la fecha en que deban ser entregados a la ANH, en condición de Contratante, o hasta la terminación del Contrato o la oportunidad de devolución parcial o total del Área Asignada en lo que se refiere a la información adquirida en las porciones devueltas, lo que ocurra primero.

29.2 Excepción

29.2.1 La regla del numeral precedente no se aplica a aquella información ni a los datos que las Partes deban publicar o entregar a terceros, de acuerdo con el ordenamiento superior; ni a los que requieran autoridades competentes con jurisdicción sobre cualquiera de ellas; a los que impongan normas de cualquier bolsa de valores en la que se encuentren inscritas o registradas acciones del Contratista, o de sociedades vinculadas a estos; ni a los requeridos por matrices o subordinadas, auditores, consultores, contratistas, asesores legales o entidades financieras, para las funciones o los propósitos de su exclusivo resorte, o, finalmente, otros terceros, para efectos de los Acuerdos Operacionales de que trata la Resolución 180742 de 2012, modificada por la identificada como 90341 de 2014, ambas expedidas por el Ministerio de Minas y Energía, o las disposiciones que la sustituyan o modifiquen.

29.2.2 No obstante, en todos estos casos, se debe poner inmediatamente en conocimiento de la otra Parte tanto la información entregada, como su destinatario y propósito, y, de requerirse, copia del o de los compromisos de confidencialidad correspondientes.

29.2.3 Además, las restricciones a la divulgación de información no impiden que se suministren datos pertinentes a terceros interesados en una eventual cesión de derechos contractuales, siempre que se suscriban los correspondientes acuerdos de confidencialidad.

Cláusula 30 DERECHOS SOBRE LA INFORMACIÓN

30.1 Transferencia de la Propiedad. Transcurrido el lapso de confidencialidad establecido conforme a la Cláusula precedente, se entiende que el Contratista transfiere a la ANH, en condición de Contratante, la totalidad de los derechos sobre la información técnica y los datos adquiridos completos, así como sobre sus interpretaciones, sin que por esta circunstancia aquel pierda el derecho a utilizarlos.

30.2 A partir de entonces, la ANH está plenamente facultada para disponer de esa información técnica libremente, sin perjuicio de lo que proceda según el ordenamiento superior para efectos de depósito y custodia.

Cláusula 31 INFORMACIÓN AMBIENTAL Y SOCIAL

31.1 Deber de Información. El Contratista asume la obligación de mantener integral, oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca del avance de los trámites ambientales y sociales, inclusive respecto de todo cuanto se relacione con:

31.1.1 Su iniciación;

31.1.2 La obtención de las respectivas licencias, permisos y demás pronunciamientos de fondo de las autoridades competentes;

31.1.3 Eventuales actuaciones administrativas sancionatorias;

31.1.4 Imposición de medidas preventivas y/o sanciones, y, en general,

31.1.5 Cualquier otra información relevante para efectos de la cumplida y oportuna ejecución contractual.

31.2 Queda entendido que ninguno de los datos ni de la información a que se refiere la presente Cláusula tiene naturaleza reservada ni carácter confidencial.

31.3 Cada Parte debe comunicar por escrito a la otra, tan pronto como tenga conocimiento sobre cualquier tipo de reclamo o procedimiento judicial o administrativo que pueda afectar los derechos de la otra Parte, derivados de este Contrato, para que esta última pueda adoptar las medidas que estime más convenientes con el fin de defender sus intereses.

Cláusula 32 INFORMES EJECUTIVOS SEMESTRALES Y ANUAL

32.1 Enunciación. Además de la información a que se refieren otras estipulaciones del presente Contrato, el Manual de Entrega de Información Técnica contenido en la Resolución ANH No. 183 de 13 xx xxxxx de 2013 o normas que la modifiquen o sustituyan, y de la exigida por la legislación colombiana, el Contratista asume el compromiso de entregar a la ANH la información básica y resumida de todos los asuntos de interés relacionados con la ejecución de las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono; en torno a la ejecución de la o las consultas previas y la o las licencias ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo y la ejecución del o de los Cronogramas.

32.2 Contenido. Estos informes deben contener, entre otros y sin limitarse a ellos, datos acerca de:

32.2.1 Prospectividad;

32.2.2 Reservas;

32.2.3 Producción actual;

32.2.4 Ejecución y proyecciones para el Año Calendario siguiente;

32.2.5 Personal y seguridad industrial;

32.2.6 Medio ambiente;

32.2.7 Comunidades y grupos étnicos;

32.2.8 Estado de cumplimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, de acuerdo con el Anexo D, y

32.2.9 Participación local, regional y nacional en subcontratos.

32.3 Oportunidad. Los Informes Ejecutivos Semestrales deben entregarse a la Entidad, dentro de los sesenta (60) Días Calendario o comunes siguientes al vencimiento de cada semestre Calendario. El correspondiente al Segundo Semestre se considera también Informe Anual de Operaciones.

32.4 Reuniones informativas, de seguimiento, verificación y control

32.4.1 La ANH está facultada para convocar al Contratista a celebrar reuniones informativas y de seguimiento, verificación y control, a las que debe concurrir un representante suyo debidamente autorizado, con conocimiento y facultades para suministrar o recibir información y para adoptar determinaciones que por su naturaleza y alcance no requieran documento escrito o ajuste contractual.

32.4.2 Las citaciones deben tener lugar con anticipación razonable, en cualquier oportunidad durante el término de vigencia del presente Contrato.

CAPÍTULO IX. RESPONSABILIDAD, INDEMNIDAD, GARANTÍAS Y SEGUROS Cláusula 33 RESPONSABILIDAD

Además de las establecidas en el ordenamiento superior y de las estipuladas en otras cláusulas contractuales y en los documentos que integran el presente negocio jurídico, el Contratista asume, por su exclusiva cuenta y riesgo, las que se determinan a continuación:

33.1. Responsabilidad Técnico Científica

Corresponde a la derivada de la ejecución de las Operaciones de Evaluación Técnica, Exploración, Evaluación, en su caso, Desarrollo, Producción y Abandono, que deben tener lugar con estricta sujeción al ordenamiento superior, y a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

Las referidas Operaciones deben ser desarrolladas de manera oportuna, profesional, diligente, responsable, eficaz y eficiente desde los puntos de vista jurídico, administrativo, técnico científico y económico financiero.

El Contratista es responsable exclusivo por pérdidas, daños, perjuicios y sanciones derivados de acciones u omisiones suyos, del personal a su servicio, de sus subcontratistas y del personal vinculado a estos últimos, con ocasión de las actividades y de las Operaciones inherentes a la ejecución contractual.

Las actividades, obras, bienes, servicios y demás prestaciones subcontratados, se entienden realizados, construidos, suministrados, prestados o realizados en nombre y por cuenta y riesgo exclusivos del Contratista, de manera que éste asume responsabilidad directa por todas las prestaciones y las obligaciones objeto de los correspondientes subcontratos, de cuya ejecución no puede exonerarse por razón de los mismos.

La ANH no asume responsabilidad alguna por concepto o con ocasión de pérdidas, daños ni perjuicios causados a la Entidad o a terceros, como consecuencia de acciones u omisiones del Contratista, sus empleados y subcontratistas, o los empleados de estos últimos, ni por eventuales sanciones de todo orden que en desarrollo de las Operaciones se impongan a unos y otros.

33.2. Laboral

Para todos los efectos legales y, particularmente, para la aplicación del Artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo, el Contratista es el único beneficiario del trabajo de los empleados y operarios que vincule al servicio de la ejecución contractual y titular exclusivo de todas las actividades, obras y labores ejecutados en desarrollo de la misma.

Las relaciones laborales comprometen exclusivamente a las partes

de los respectivos contratos de trabajo. Por consiguiente, entre la ANH y el personal al servicio del Contratista o de sus subcontratistas, no existe ni existirá relación ni vinculación jurídica de ninguna naturaleza, ni la Entidad asume responsabilidad solidaria alguna por concepto de salarios, prestaciones sociales, aportes parafiscales, al Sistema General de Seguridad Social, así como de eventuales indemnizaciones laborales.

El Contratista es único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades y, en consecuencia, es responsable exclusivo de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones laborales, conforme a la legislación colombiana.

Es responsabilidad exclusiva del Contratista capacitar y entrenar adecuada y diligentemente al personal, en especial, al de nacionalidad colombiana que haya de reemplazar trabajadores foráneos.

Es obligatorio dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales que imponen una determinada proporción entre empleados y operarios nacionales y extranjeros.

33.2.1 Es obligatorio, además, dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales referidas a la homologación de títulos y certificados de formación profesional y técnica o tecnológica.

33.2.2 En cumplimiento de la Resolución 1796 de 2018, proferida por el Ministerio de la Protección Social, el Contratista se compromete a no contratar menores de edad, para desarrollar cualquier actividad o trabajo que por su naturaleza o por las condiciones en que deba realizarse, genere riesgos de daño a la salud, la seguridad o la moralidad, incluidas las labores relacionadas directamente con la extracción de petróleo crudo y de gas natural.

33.2.3 Además, debe cumplir las normas aplicables en materia de contratación de menores de edad, incluidas las contenidas en las Convenciones 138 y 182 de la Organización Internacional del Trabajo - OIT-, y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño, el Código Sustantivo del Trabajo, la Ley 1098 de 2006, Código de la Infancia y de la Adolescencia, y las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.

33.3. Responsabilidad Ambiental

33.3.1 Es obligación esencial del Contratista prestar la más exigente atención a la protección y restauración del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, así como al cumplimiento estricto de la normatividad aplicable en estas materias, incluidas las obligaciones derivadas de permisos y licencias ambientales, así como a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

33.3.2 Son deberes de su exclusivo resorte adoptar y ejecutar planes de contingencia específicos para atender emergencias, así como mitigar, prevenir y reparar daños, de manera eficiente y oportuna.

33.3.3 Corresponde al Contratista acometer los estudios de impacto ambiental necesarios; obtener los permisos de esta naturaleza y de utilización

de recursos naturales renovables que imponga el

ordenamiento superior; solicitar, tramitar y conseguir las licencias ambientales que amparen el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución contractual, requeridas para la realización de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos que lo impongan; satisfacer los requisitos para el efecto; cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las actividades de Abandono, así como los términos y condiciones

de permisos, autorizaciones y licencias.

33.3.4 Para el desarrollo de actividades sometidas al otorgamiento de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones ambientales, los trámites correspondientes deben iniciarse, a más tardar, dentro de los noventa (90) Días Calendario siguientes a la Fecha Efectiva, y, en cualquier otra ocasión que se deba obtener licencias ambientales, por lo menos un (1) Año antes de la fecha programada en el respectivo Plan de Exploración para dar comienzo a la ejecución de la actividad sometida al respectivo requisito, así como tramitarse oportuna y diligentemente, con todos los requerimientos impuestos por el ordenamiento superior y surtir las actuaciones de rigor ante las autoridades competentes.

33.3.5 Deben tomarse en consideración los términos establecidos de licenciamiento ambiental, para estar en condiciones de cumplir en tiempo las actividades previstas en todas las Fases y Períodos de ejecución del Contrato. El trámite establecido de licencias ambientales no puede oponerse como justificación para solicitar prórrogas, restituciones o suspensiones de términos en los plazos contractuales. En todo caso, durante el transcurso de dichos plazos, el Contratista debe informar oportuna y documentalmente a la ANH acerca del inicio y de los avances de las gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en materia de permisos y licencias ambientales.

33.3.6 Se considera oportunamente iniciado el trámite de solicitud de licencia ambiental, cuando se sometan a la Entidad los siguientes documentos:

33.3.6.1 Constancia de solicitud de inicio del trámite de licenciamiento ambiental ante la Autoridad Nacional de Licencias Ambientales -ANLA, y/o,

33.3.6.2 Constancia de solicitud de inicio de trámites para la obtención de permisos, concesiones o autorizaciones, requeridos para la obtención de la licencia ambiental.

33.3.6.3 Para los que requieren permisos ambientales: Constancia de solicitud de inicio de trámites para la obtención de permisos, concesiones o autorizaciones, para el desarrollo de las actividades contractuales.

33.3.7 El incumplimiento de los plazos establecidos en la presente Cláusula, o la falta de la diligencia debida en el curso de los trámites en materia ambiental, no pueden invocarse para justificar retrasos en la obtención de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones ni como fundamento para acceder a la prórroga o suspensión de las obligaciones contractuales.

33.3.8 Cuando el desarrollo de cualquier actividad u Operación requiera la obtención de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, el Contratista está en el deber de abstenerse de ejecutarla hasta que no los haya obtenido. Además, sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental y la expedición de las licencias ambientales correspondientes, o la satisfacción de cualquier otro requisito

aplicable al caso, no se puede iniciar la respectiva actividad u Operación.

33.3.9 Mientras se respeten por las autoridades competentes los plazos establecidos por dicho ordenamiento para la solicitud, trámite y obtención de Licencias Ambientales, el Contratista no puede argumentar justificación para pedir prórrogas, restituciones o suspensiones de términos en los plazos contractuales. En todo caso, durante el transcurso de dichos plazos, el Contratista debe informar oportuna y documentadamente a la ANH acerca del inicio y los avances de las gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en materia de permisos y licencias ambientales.

33.3.10 Las sanciones y las medidas preventivas adoptadas por autoridad ambiental competente, debidas al incumplimiento de obligaciones en materia de preservación de recursos naturales renovables y protección del medio ambiente, constituyen incumplimiento contractual, siempre que, como resultado de las mismas, se vea o pueda verse afectada la satisfacción de las prestaciones y compromisos inherentes a la ejecución contractual.

33.3.11 Es responsabilidad exclusiva del Contratista informar puntualmente a la ANH acerca de la aplicación de planes preventivos y de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso, al cierre de cada trimestre calendario, lo mismo que sobre los aspectos ambientales de las Operaciones en curso.

33.4. Responsabilidad Social Empresarial

En forma acorde con las disposiciones nacionales e internacionales sobre adopción y ejecución de políticas corporativas en esta materia, el Contratista debe desarrollar las actividades y Operaciones de Exploración y Producción de Hidrocarburos a su cargo, fundados en valores éticos; el respeto al Estado, sus trabajadores y contratistas; la sociedad, las comunidades y el ambiente, y la protección de la diversidad e identidad cultural de Grupos Étnicos, así ́ como emprender acciones que contribuyan al progreso económico y social de unas y otros, y al desenvolvimiento sostenible e incluyente.

Cláusula 34 INDEMNIDAD

Es responsabilidad del Contratista mantener indemne a la Nación, en condición de propietaria de los recursos del subsuelo, y a la ANH, en la de Contratante, por concepto de cualquier reclamo, acción, demanda, sanción y/o condena que llegue a iniciarse o imponérseles y se deriven de acciones u omisiones en que incurran tanto aquel como sus subcontratistas, o el personal al servicio de unos y otros, en el desarrollo y ejecución contractual.

Corresponde por tanto al Contratista asumir las consecuencias de tales acciones u omisiones, por concepto de daños o pérdidas de cualquier naturaleza, causados a la Nación, la ANH, y a terceros, o a bienes de los que estos sean titulares, derivados de tales acciones u omisiones, de manera que corresponde a aquel asumir la defensa judicial y administrativa de la Nación y/o de la ANH, incluidos los costos y gastos asociados, así como cancelar cualesquiera sanciones y condenas, lo mismo que la indemnización

de perjuicios de todo orden que llegue a imponerse, todo con

arreglo al ordenamiento superior y las correspondientes determinaciones, debidamente ejecutoriadas o en firme.

Para la efectividad de esta Cláusula, el Contratista debe ser oportunamente informado de todo reclamo, procedimiento, acción o demanda, que se inicie contra la Nación o la ANH, por concepto de acciones u omisiones imputables a la diligencia y responsabilidad de aquel.

Para efectos de satisfacer estas obligaciones, debe seguirse el procedimiento que se enuncia a continuación:

34.1 La ANH pondrá en conocimiento del Contratista el reclamo, la demanda, la acción, la sanción o, en general, la actuación correspondiente, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a su respectiva notificación, comunicación o recepción, o de la fecha en que por cualquier medio tenga conocimiento de su existencia.

34.2 En todo caso, la ANH se reserva el derecho de asignar, a su propio costo, el conocimiento o seguimiento del caso a cualquier profesional seleccionado por ella, que tendrá el deber de interactuar con la firma o persona designada por el Contratista para ejercer la representación administrativa o judicial del o los imputados y la defensa de sus intereses.

34.3 En la medida en que el ordenamiento superior aplicable lo permita, el Contratista asumirá directamente la reclamación, sanción, acción, demanda, condena o litigio, de manera que se libere de toda responsabilidad a la Nación y/o a la ANH.

34.4 Si lo anterior no fuera posible, el Contratista tendrá derecho de participar en la defensa de los intereses de aquellas, con la firma o los abogados que seleccione.

34.5 Son de cargo de aquel todas las sumas que resulten necesarias para cancelar cualquier sanción, cumplir toda condena y reparar los perjuicios irrogados, inclusive para atender eventuales embargos, requerimiento de cauciones o garantías, y cualquier consecuencia de naturaleza económica o pecuniaria, dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a cualquier solicitud que en ese sentido formule la Entidad, soportada en copia de acto administrativo, sentencia judicial u orden de autoridad competente, debidamente ejecutoriada y en firme.

34.6 Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la utilización por cualquiera de las Partes, de los instrumentos administrativos o procesales que resulten aplicables, siempre que no comporten conflicto con la obligación de indemnidad estipulada en esta Cláusula.

CAPÍTULO X. GARANTÍAS

Corresponde al Contratista afianzar el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las prestaciones que integran el objeto contractual, y de los compromisos y obligaciones que adquiere con motivo de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato, incluida la inversión efectiva de los recursos requeridos para desarrollar los Programas Exploratorios, mediante los instrumentos que se relacionan a continuación.

El Contratista que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 13.3 del Acuerdo 2 de 2017, adicionado por el artículo 3 del Acuerdo 3 de 2019, haya ofrecido en sustitución de la garantía de deudor solidario certificación expedida por su Casa Matriz o Controlante, deberá hacer entrega de esta última a la ANH dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha Efectiva. En dicha certificación, expedida por una aseguradora que tenga calificación crediticia de grado de inversión otorgada por Standard & Poor´s, Xxxxx´s, Xxxxx Ratings, AM Best x Xxxxx Ratings, ha de constar la existencia de una o varias pólizas de seguro distintas de las exigidas en el presente Contrato, que amparen los riesgos emanados de las operaciones de la compañía en Colombia y sus coberturas.

Cláusula 35 GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

35.1. Obligación de constituir y mantener la garantía de cumplimiento. El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una garantía de cumplimiento en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.

35.2. Objeto de la garantía de cumplimiento y Periodo de Cubrimiento.

35.2.1. La garantía de cumplimiento debe tener por objeto caucionar y afianzar todas las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, que deban ejecutarse entre (A) Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) La duración de cada una de las fases del Periodo Exploratorio, incluido el Posterior y seis (6) meses más, y el Programa de Evaluación y seis (6) meses más, o la fecha de liquidación del Contrato y seis (6) meses más, lo que ocurra primero (“Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento”). Lo anterior sin perjuicio de la opción consagrada en el primer inciso del numeral 53.4 del Acuerdo 2 de 2017, referida a su otorgamiento por períodos anuales y seis (6) Meses más.

35.2.2. Por ello, en la medida que resulte aplicable, la garantía de cumplimiento debe tener por objeto caucionar y afianzar todas las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, que deban ejecutarse en el Período de Exploración y en el Período Exploratorio Posterior, así como en cada una de sus fases y prórrogas, incluyendo los periodos y plazos para dar avisos de Descubrimiento, para presentar y ejecutar los Programas de Evaluación, para entregar a la ANH la Declaración de Comercialidad y para presentar el Plan de Desarrollo inicial.

35.2.3. Lo previsto en las Cláusulas 35.2.1 y 35.2.2, sin perjuicio de la posibilidad de presentar garantías de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato.

35.3. Cobertura de la Garantía de Cumplimiento. La garantía de cumplimiento cubrirá al menos lo siguiente:

35.3.1. Los daños y perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo los daños y perjuicios derivados o relacionados con (i) el incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista; y (ii) el cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;

35.3.2. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto de multas y sanciones;

35.3.3. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto de cláusula penal pecuniaria;

35.3.4. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto de perjuicios.

35.4. Fecha en que debe emitirse o expedirse la garantía de cumplimiento y revisión y aprobación por la ANH

35.4.1. La garantía de cumplimiento deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 35.4.5 del presente Contrato. La garantía de cumplimiento que ampara las obligaciones de la Fase 1 del Período de Exploración, deberá entregarse a la ANH dentro de los ocho (8) Días hábiles siguientes a la declaración de Fecha Efectiva del Contrato. La que ampara el cumplimiento de las obligaciones de la Fase del Programa Exploratorio Posterior, deberá presentarse a la ANH dentro de los ocho (8) Días hábiles siguientes a la aprobación de dicho Programa o, de la fecha en que se entiende que el mismo fue aprobado, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.6.4, lo que ocurra primero.

35.4.2. Para efectos de aprobar o improbar la garantía de cumplimiento, la ANH deberá:

35.4.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;

35.4.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente Contrato.

35.4.3. En caso que la garantía de cumplimiento no satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, otorgando un plazo de (8) Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías de cumplimiento presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de la garantía de cumplimiento en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, en los términos de la Cláusula 35.11 del presente Contrato.

35.4.4. Garantía de cumplimiento frente a modificaciones del Contrato. Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la garantía de cumplimiento, y (ii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 35.4 del presente Contrato.

35.4.5. Vigencia de la garantía de cumplimiento

35.4.5.1. La garantía de cumplimiento y las obligaciones del garante deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento.

35.4.5.2. El Contratista podrá presentar garantías de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.

35.4.5.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 35.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevas garantías de cumplimiento en los términos del

presente Contrato, garantizando que siempre haya una garantía de cumplimiento vigente que

produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento.

35.4.5.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista deberá ampliar el término de vigencia de la garantía de cumplimiento respectiva, para que la misma esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.

35.4.5.5. Las garantías de cumplimiento se mantendrán vigentes y no se verán afectadas como consecuencia de modificaciones al Contrato.

35.5. Monto

35.5.1. La o las garantías destinadas a afianzar cada Fase del Período de Exploración, debe ascender a suma equivalente al: (i) diez por ciento (10%) del valor total del Programa Exploratorio Mínimo; (ii) el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa Exploratorio Adicional, y, (iii) el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa Exploratorio Posterior.

35.5.2. La Garantía de Cumplimiento del Programa de Evaluación, tendrá un monto fijo que asciende a la suma de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 100.000).

35.5.3. Han de estar nominadas en dólares de los Estados Unidos de América y ser pagaderas en la misma moneda.

35.5.4. En ningún caso, el valor de la Garantía correspondiente a cada Fase del Período de Exploración puede ser inferior a cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 100.000). La garantía del Programa de Evaluación no podrá ser objeto de reducción de que trata la Cláusula 35.6 de este Contrato.

35.6. Reducción de la Garantía de Cumplimiento

35.6.1. En la medida de la ejecución efectiva de las actividades correspondientes a las inversiones exploratorias, una vez recibida en el Banco de Información Petrolera, BIP o EPIS, la información técnica resultante, y previa autorización expresa y escrita de la ANH, el Contratista puede reducir el monto de la correspondiente garantía de cumplimiento, de acuerdo con la cuantía de las actividades real y totalmente ejecutadas a satisfacción de aquella sin que en ningún caso, el valor de la Garantía sea inferior al diez por ciento (10%) del valor de la inversión del Programa Exploratorio Mínimo y Adicional, del Posterior o del de Evaluación, ni a la suma a que refiere la cláusula 35.5.4.

Transcurridos dos (2) meses desde la recepción de la información técnica pertinente por el BIP o EPIS, sin pronunciamiento del mismo y sin que éste haya expedido el certificado xx xxx y salvo correspondiente, podrá tenerse en cuenta la inversión asociada a las actividades exploratorias respecto de las cuales se suministró información al Banco de Información Petrolera, BIP o EPIS, para efectos del cálculo pertinente para la reducción respectiva.

35.6.2. Para efectos de establecer el valor en el que pueden ser reducidas las garantías de cumplimiento, en lo que corresponde a actividades distintas

de sísmica y de perforación xx xxxxx, es responsabilidad del Contratista presentar los documentos

de soporte que acrediten fehacientemente su valor, a satisfacción de la ANH, para lo cual, como mínimo, deberá presentar a la ANH certificaciones (i) del representante legal y (ii) del revisor fiscal o auditor externo, o cuando el Contratista no tenga revisor fiscal o auditor externo, del auditor interno o “Controller” o contador del Contratista.

35.7. Moneda de denominación y pago de la garantía de cumplimiento. La garantía de cumplimiento deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de América y será pagadera la misma moneda.

35.8. Beneficiario de la garantía de cumplimiento. Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la garantía de cumplimiento a la ANH.

35.9. Causales de ejecución de la garantía de cumplimiento. La ANH tendrá derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento cuando el Contratista incumpla cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo y/o además cuando ocurra y/o continúe cualquiera de los eventos que se especifican a continuación (“Causales de Ejecución Cumplimiento”):

35.9.1. Incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista;

35.9.2. Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;

35.9.3. Declaratoria de Caducidad;

35.9.4. Declaratoria de terminación unilateral del Contrato por incumplimiento del Contratista;

35.9.5. Incumplimiento total o parcial (incluyendo cumplimiento tardío o defectuoso) por parte del Contratista, de sus obligaciones relacionadas con la garantía de cumplimiento.

35.10. Procedimiento de ejecución de la garantía de cumplimiento. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Cumplimiento, la ANH procederá a ejecutar la garantía de cumplimiento, para lo cual procederá así:

35.10.1. Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual declarará la ocurrencia de las causales de incumplimiento correspondientes, y cuando ello proceda, hará efectiva la cláusula penal pecuniaria y las multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato.

35.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan las garantías de cumplimiento, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por la garantía y título suficiente para su ejecución frente al garante en los términos del acto administrativo correspondiente.

35.11. Ejecución de la garantía por falta de renovación oportuna

35.11.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la garantía de cumplimiento dentro del término establecido

en la Cláusula 35.4 constituye un incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento

vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine vigencia de la garantía vigente.

35.11.2. Cuando se ejecute la garantía en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula 35.11.1 anterior, el valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo ejecutoriado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 43 del presente Contrato.

35.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

35.12.1. La ejecución total o parcial de la garantía de cumplimiento no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

35.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la garantía de cumplimiento por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

35.13. Costos asociados a la garantía de cumplimiento y gastos de ejecución

35.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados a la garantía de cumplimiento, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

35.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

35.13.3. El Contratista también está obligado a asumir y reembolsar la totalidad de los gastos en que deba incurrir la ANH para la ejecución de la garantía de cumplimiento.

35.14. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal. En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

35.15. Tipos de garantías de cumplimiento. El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para todas las garantías de cumplimiento, los especiales que se establecen a continuación:

Tipo de garantía

Características mínimas del emisor

Reglas aplicables

Carta de crédito standby emitida en Colombia

● Debe ser un establecimiento bancario colombiano.

● El establecimiento bancario emisor debe tener a la fecha de emisión, una calificación de contraparte de largo

plazo de una agencia calificadora de

● ISP98 o UCP600

riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, de reconocimiento internacional, de mínimo: (i) AAA si es una calificación local, o (ii) BBB- si es una calificación de escala global.

Carta de crédito standby emitida fuera de Colombia

●

Debe ser una entidad financiera en el lugar de la emisión.

El establecimiento bancario emisor debe tener a la fecha de emisión, una calificación de contraparte de largo plazo de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, de reconocimiento internacional, de mínimo: (i) AAA si es una calificación local, o (ii) BBB- si es una calificación de escala global.

●

ISP98 o UCP600

Debe ser confirmada por un establecimiento bancario colombiano.

Garantía a primer requerimiento emitida en Colombia

●

Debe ser una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera.

Debe tener a la fecha de emisión, una calificación de contraparte de largo plazo de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, de reconocimiento internacional, de mínimo: (i) AAA si es una calificación local, o (ii) BBB- si es una calificación de escala global.

●

URDG758

35.16. Obligaciones adicionales que debe asumir el garante. Además de todas las obligaciones que debe asumir para cumplir con los requisitos y exigencias del presente Contrato, el garante de la garantía de cumplimiento debe asumir las siguientes obligaciones:

35.16.1. Obligación de pago del garante debe ser a primer requerimiento:

35.16.1.1. El garante deberá obligarse incondicional, absoluta, solidaria e irrevocablemente a pagar a la ANH, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la garantía de cumplimiento, a primer requerimiento, en los términos previstos en la garantía y en el presente Contrato;

35.16.1.2. El garante deberá obligarse a cumplir con sus obligaciones bajo la garantía de cumplimiento ante la simple notificación de incumplimiento que le haga la ANH;

35.16.1.3. El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir documentación o requisito adicional alguno al requerimiento de la ANH, para cumplir con su obligación de pagar.

35.16.2. Obligaciones del garante deben ser irrevocables: El garante deberá obligarse en el sentido que tanto la garantía de cumplimiento como las obligaciones que asume en virtud de la misma son irrevocables, y que cualquier cancelación, modificación o revocatoria de la garantía debe necesariamente contar con el visto bueno previo, escrito y expreso de la ANH para que proceda.

35.16.3. Obligaciones del garante deben ser autónomas e independientes de las del Contratista y la ANH. El garante deberá obligarse en el sentido que:

35.16.3.1. La garantía de cumplimiento es autónoma e independiente de las obligaciones del Contratista, y de cualquier otra garantía constituida a favor de la ANH y podrá hacerse efectiva a primer requerimiento, con independencia de la ejecución de cualquier otra garantía vigente otorgada por el garante y/o por el Contratista a favor de la ANH.

35.16.3.2. Las obligaciones del garante son exigibles independientemente de cualquiera de las siguientes circunstancias:

35.16.3.2.1. Cambios en la existencia corporativa del Contratista o del garante, de su composición accionaria, u ocurrencia de cualquier otro procedimiento que pueda afectar al Contratista o al garante;

35.16.3.2.2. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el garante pueda tener en cualquier momento contra del Contratista;

35.16.3.2.3. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el garante pueda tener en cualquier momento contra la ANH;

35.16.3.2.4. Cualquier controversia, independientemente de su naturaleza, que exista o pueda existir entre el Contratista y/o la ANH y/o el garante, independientemente de que dichas controversias estén o puedan estar sujetas a la decisión de una autoridad judicial o arbitral;

35.16.3.2.5. Cualquier enmienda, extensión, renuncia, u otra modificación de las obligaciones del Contratista o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas o no por el garante;

35.16.3.2.6. Cualquier proceso de quiebra, insolvencia, reorganización, reestructuración, reajuste, cesión de pasivos a los acreedores, liquidación, cesión de activos y pasivos o un proceso similar en relación con el Contratista o con cualquiera de sus propiedades, ya sea voluntario o involuntario, o la acción tomada por el agente, promotor o autoridad en dicho procedimiento.

35.16.3.3. No proposición de excepciones y renuncias mínimas:

35.16.3.3.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo de excepción real o personal, incluyendo cualquiera relacionada con el

Contrato, la garantía o los actos administrativos que profiera la ANH en relación con la ejecución de la garantía y del contrato.

35.16.3.3.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:

35.16.3.3.2.1. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los derechos de la ANH al pago y ejecución de la garantía de cumplimiento, renuncia que deberá incluir entre otras pero sin limitarse, el derecho a retractarse o revocar su obligación, así como los derechos consagrados en los artículos 2381, 2382, 2383, 2392 y 2394 del Código Civil colombiano, o las normas que los modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras situaciones que puedan tener o no fundamento en la situación financiera, jurídica o administrativa del Contratista y/o del garante, o en un reclamo directo o indirecto al Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante a la ANH.

35.16.3.3.2.2. Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en xxxx. 35.16.3.3.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de derecho,

distinta a la ausencia de requerimiento de pago por parte de la ANH.

35.16.3.3.2.4. A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribuibles a la ANH o al Contratista.

35.16.4. Plazo para el pago. El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del requerimiento de pago.

35.16.5. Pagos netos.

35.16.5.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán hacerse en la misma moneda en que fue emitida la garantía, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción competente.

35.16.5.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma que deba ser pagada bajo la garantía de cumplimiento, la suma a pagar deberá aumentarse tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran efectuado.

35.16.6. Pago directo. El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

35.16.7. Obligaciones cambiarias. El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en las normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que establezca alguna exigencia en materia cambiaria.

35.16.8. Información a la ANH. El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de la garantía de cumplimiento.

Cláusula 36 PÓLIZA DE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES LABORALES

36.1. Obligación de constituir y mantener la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales. El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una póliza de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.

36.2. Objeto y cobertura de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y Periodo de Cubrimiento

36.2.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales debe tener por objeto caucionar y afianzar todas las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, incluyendo el pago de todos los valores que deba asumir la ANH por concepto de cualquier pérdida, obligación, daño, expensa, costo y/x xxxxx, ocasionados o relacionados con cualquier acción, demanda o reclamación administrativa, judicial o extrajudicial, que deba asumir la ANH como resultado de cualquier incumplimiento del Contratista de sus obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo, derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, causadas entre (A) la fecha de firma del presente Contrato, y (B) tres (3) años después de la liquidación del Contrato (“Periodo Cubierto Obligaciones Laborales”).

36.2.2. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 36.5 de presentar pólizas de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato.

36.3. Fecha en que debe emitirse o expedirse la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y revisión y aprobación por la ANH

36.3.1. Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente Contrato, el Contratista debe constituir póliza de cumplimiento de las obligaciones laborales, y someterla a aprobación de la ANH en los términos de la presente Cláusula. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha en que deba iniciar su vigencia.

36.3.2. Para efectos de aprobar o improbar la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, la ANH deberá:

36.3.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;

36.3.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente Contrato.

36.3.3. En caso que la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las pólizas de cumplimiento de obligaciones laborales presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, cuyo valor se imputará en los términos de la Cláusula 36.11 del presente Contrato.

36.4. Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales frente a modificaciones del Contrato. Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, (ii) obtener constancia escrita emitida por la aseguradora en la que conste expresamente que conoce la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 36.3 del presente Contrato.

36.5. Vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

36.5.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y las obligaciones del garante deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Obligaciones Laborales.

36.5.2. El Contratista podrá presentar pólizas de cumplimiento de obligaciones laborales independientes para cada fase del Período Exploratorio o cada Período subsiguiente del Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato y 3 años más.

36.5.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 36.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas pólizas de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una póliza de cumplimiento de obligaciones laborales vigente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Período Cubierto Obligaciones Laborales.

36.5.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista deberá ampliar el término de vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales respectiva, para que la misma esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.

36.5.5. La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su intención de no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Días Hábiles.

36.6. Valor de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

36.6.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá emitirse por un valor equivalente a los porcentajes que se señalan a continuación:

36.6.1.1. Durante la Fase Preliminar, el Período de Exploración o el término de eventual Programa Exploratorio Posterior y el de posibles Programas de Evaluación: cinco por ciento (5%) del valor de la inversión anual correspondiente al desarrollo de las actividades técnicas de cada Fase y/o de Programas Posterior o de Evaluación, o diez por ciento (10%) de los costos totales anuales estimados del personal destinado directamente a las ejecución de actividades y labores en el Área Asignada en Exploración o en Evaluación, también incluidos Programas Posterior y de Evaluación, para cada Año Calendario, en ambos casos debidamente soportados en documentos idóneos respaldados con certificación del Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor Interno o Controller, y, en defecto de todos ellos, por el Contador responsable del registro de las Operaciones de la empresa, a elección del Contratista, con el compromiso de ajustarlos para el Año siguiente, de modificarse dichos valores. Tratándose de la póliza que garantiza el cumplimiento de obligaciones laborales de la Fase Preliminar, los mencionados porcentajes se calcularán sobre el presupuesto de inversión de la Fase 1 del Período de Exploración, o los costos totales anuales estimados del personal destinado a la ejecución de las actividades propias de dicha Fase.

36.6.1.2. Durante el Período de Producción: diez por ciento (10%) de los costos totales anuales del personal destinado directamente al desarrollo de las actividades y labores en las Áreas Asignadas en Evaluación y/o Producción, para el primer Año de vigencia de la Garantía o para cada Año subsiguiente, con el compromiso de ajustarlo para cada renovación, también debidamente soportado en documentos idóneos respaldados con certificación del Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor Interno o Controller, y, en defecto de todos ellos, por el Contador responsable del registro de las Operaciones de la Empresa.

36.6.2. El Contratista debe restablecer o reponer el valor de las pólizas, siempre que éste se haya visto reducido como consecuencia de la ejecución de la póliza, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual se ejecuta la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

36.7. Moneda de denominación y pago de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá estar denominada en pesos colombianos o en dólares de los Estados Unidos de América. En caso de ser constituida en dólares de los Estados Unidos de América será pagadera en pesos colombianos con base en la tasa representativa xxx xxxxxxx vigente para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.

36.8. Asegurados y beneficiarios de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales. Deberán designarse como tomador afianzado al Contratista, como asegurado de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales a la ANH y como beneficiario a la ANH.

36.9. Causales de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales. La ANH tendrá derecho a ejecutar la póliza (i) cuando el Contratista incumpla cualquiera de las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo, derivadas de la contratación del personal utilizado (empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, y (ii) como consecuencia de dicho incumplimiento la ANH resulte obligada a pagar o indemnizar a cualquier empleado y/o contratista del Contratista y/o contratistas de estos últimos (“Causales de Ejecución Obligaciones Laborales”).

36.10. Procedimiento de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

36.10.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Obligaciones Laborales, dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual declarará la ocurrencia de las causales de ejecución, y cuando ello proceda, hará efectivas la cláusula penal pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato.

36.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que consta la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por la póliza y título suficiente para su ejecución frente al garante en los términos del acto administrativo correspondiente.

36.11. Ejecución de la póliza por falta de renovación oportuna

36.11.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales dentro del término establecido en la Cláusula 36.3 constituye un incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine la vigencia de la póliza vigente.

36.11.2. Cuando se ejecute la póliza en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula 36.11.1 anterior, el valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo ejecutoriado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 42 del presente Contrato.

36.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

36.12.1. La ejecución total o parcial de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar al Contratista la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

36.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo.

36.13. Costos asociados a la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y gastos de ejecución

36.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados a la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

36.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

36.14. Reglas adicionales por ser una póliza. Por tratarse de una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.

36.15. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal. En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

36.16. Características mínimas de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales. El Contratista deberá obtener y mantener vigente una póliza de seguros que cumpla con las siguientes características:

36.16.1. Modelos registrados. Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la entidad aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).

36.16.2. Características del emisor y requisitos

36.16.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.

36.16.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos de las compañías de seguros colombianas que las emiten, sea igual o superior al 10% del riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

36.16.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera

de Colombia de reconocimiento internacional de (i)

AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala global;

36.16.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional, de

(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala global, y

36.16.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros colombianas emisoras.

36.16.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

36.16.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional de (i) AA- si es una calificación local, o de (ii) mínimo BB- si es una calificación de escala global,

36.16.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional, de

(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala global, y

36.16.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros colombianas emisoras.

36.16.3. Plazo para el pago. El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del requerimiento de pago.

36.16.4. Pagos netos

36.16.4.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción competente.

36.16.4.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma que deba ser pagada bajo la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, la suma a pagar deberá aumentarse tanto como sea

necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran efectuado.

36.16.5. Pago directo. El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

36.16.6. Información a la ANH. El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

Cláusula 37 SEGUROS DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL

37.1. Obligación de constituir y mantener seguro de responsabilidad civil extracontractual. El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una o más pólizas de seguro de responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.

37.2. Objeto del seguro de responsabilidad civil extracontractual y Periodo de Cubrimiento

37.2.1. La póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual debe tener por objeto asegurar todas las obligaciones a cargo del Contratista, que tengan como fuente la causación de daños o perjuicios a terceros, derivados de actuaciones, hechos u omisiones imputables al Contratista y/o sus empleados y/o dependientes y/o agentes y/o representantes y/o contratistas y/o subcontratistas, ocurridos entre (A) la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) tres (3) años después de la liquidación del Contrato (“Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual”).

37.2.2. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 37.6.2 de presentar seguros de responsabilidad civil extracontractual independientes para cada fase del Contrato.

37.3. Cobertura del seguro de responsabilidad civil extracontractual

37.3.1. Los seguros de responsabilidad civil extracontractual cubrirán, mediante una o más pólizas de seguros, al menos lo siguiente:

37.3.1.1. Predios, labores y operaciones

37.3.1.2. Daño emergente

37.3.1.3. Lucro cesante

37.3.1.4. Daño moral y perjuicios extrapatrimoniales

37.3.1.5. Automotores propios y no propios

37.3.1.6. Amparo de contratistas y subcontratistas

37.3.1.7. Responsabilidad civil cruzada

37.3.1.8. Responsabilidad civil patronal

37.3.1.9. Responsabilidad civil por polución y contaminación súbita, accidental e imprevista

37.3.1.10. Gastos médicos sin demostración previa de responsabilidad

37.3.1.11. Bienes bajo cuidado, tenencia y control

37.3.1.12. Operaciones de cargue y descargue

37.3.1.13. Vigilantes

37.3.1.14. Gastos de defensa

37.3.1.15. Costas del proceso y cauciones judiciales

37.3.1.16. Responsabilidad civil por uso de explosivos

37.4. Fecha en que deben emitirse o expedirse el seguro de responsabilidad civil extracontractual, su revisión y aprobación por la ANH

37.4.1. El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes antes de la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 37.6 del presente Contrato. Si el Contratista hace uso de la opción que consagra la Cláusula 37.6.2, el seguro de responsabilidad civil extracontractual vigente durante la Fase 1 del Período de Exploración, debe entregarse a la ANH dentro de los ocho (8) Días Hábiles siguientes a la declaración de Xxxxx Efectiva.

37.4.2. Para efectos de aprobar o improbar el seguro de responsabilidad civil extracontractual, la ANH deberá:

37.4.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;

37.4.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente Contrato.

37.4.3. En caso que la póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual no satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las pólizas de seguro presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de los seguros de responsabilidad civil extracontractual en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente.

37.5. Seguros de responsabilidad civil extracontractual frente a modificaciones del Contrato. Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, (ii) obtener constancia escrita emitida por las aseguradoras en la que conste expresamente que conocen la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula

37.4 del presente Contrato.

37.6. Vigencia del seguro de responsabilidad civil extracontractual

37.6.1. El seguro de responsabilidad civil extracontractual y las demás obligaciones de las aseguradoras deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.

37.6.2. El Contratista podrá presentar seguros de responsabilidad civil extracontractual independientes para cada fase del Contrato, los cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.

37.6.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 37.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevos seguros de responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya seguros de responsabilidad civil extracontractual vigentes que produzcan plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.

37.6.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista deberá ampliar el término de vigencia de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, para que los mismos estén vigentes y produzcan plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.

37.6.5. Los seguros de responsabilidad civil extracontractual deberán otorgarse bajo la modalidad de ocurrencia pura por lo que el daño que sufra la víctima debe ocurrir durante la vigencia de la póliza, aunque la reclamación sea posterior, siempre que no haya ocurrido la prescripción. En consecuencia, los seguros de responsabilidad civil extracontractual no podrán establecer términos para presentar la reclamación, inferiores a los términos de prescripción previstos en la ley para la acción de responsabilidad correspondiente.

37.6.6. La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su intención de no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Días Hábiles.

37.7. Valor. Para cada Póliza de Seguro con vigencia anual, Quince Millones de Dólares Estadounidenses (USD 15.000.000).

El Contratista debe restablecer o reponer el valor de esta garantía, siempre que éste se haya visto reducido como consecuencia de la ocurrencia de cualquier siniestro, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a tal afectación.

37.8. Moneda de denominación y pago de los seguros de responsabilidad civil extracontractual. El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá estar denominado en dólares de los Estados Unidos de América y será pagadero en pesos colombianos con base en la tasa representativa xxx xxxxxxx vigente para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.

37.9. Beneficiario del seguro de responsabilidad civil extracontractual. Deberá designarse como asegurado al Contratista y como asegurado adicional a la ANH, por los hechos realizados por el(los) Contratista(s) por los cuales resulte solidariamente responsable. Adicionalmente, deberán designarse como beneficiarios de los seguros de responsabilidad civil extracontractual a terceros, incluido la ANH en su calidad xx xxxxxxx.

37.10. Causales de ejecución del seguro de responsabilidad civil extracontractual. La ANH tendrá derecho a presentar reclamación con base en el seguro de responsabilidad civil extracontractual, cuando (i) cualquier persona que sufra un daño y que tenga derecho a reclamar perjuicios con base en los términos del seguro presente una reclamación contra la ANH por responsabilidad civil extracontractual, o (ii) cuando la ANH sufra un daño y tenga derecho a reclamar perjuicios con base en los términos de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

37.11. Procedimiento de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual

37.11.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de reclamación, la ANH procederá a presentar reclamación con base en los seguros de responsabilidad civil extracontractual, dando plena aplicación al principio de debido proceso.

37.11.2. El Contrato y las pólizas de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, constituyen título ejecutivo y prestarán mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por los seguros y título suficiente para su ejecución frente al asegurador.

37.12. Reclamación por falta de renovación oportuna

37.12.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de los seguros de responsabilidad civil extracontractual dentro del término establecido en la Cláusula

37.4 anterior, constituye un incumplimiento grave del Contrato por parte del Contratista que facultará a la ANH para presentar reclamación con base en la garantía de cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine vigencia de los seguros vigentes respectivos.

37.12.2. Cuando se presente reclamación en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula

37.12.1 anterior, el valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo ejecutoriado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 43 del presente Contrato.

37.13. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

37.13.1. La reclamación total o parcial del seguro de responsabilidad civil extracontractual no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

37.13.2. Adicionalmente, la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

37.14. Costos asociados a los seguros de responsabilidad civil extracontractual y gastos de reclamación

37.14.1. La totalidad de los gastos y costos asociados a los seguros de responsabilidad civil extracontractual, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como sus comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

37.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

37.14.3. El Contratista también está obligado a asumir la totalidad de los gastos en que deba incurrir la ANH para la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

37.15. Reglas adicionales especiales por ser una póliza de seguros. Por ser una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.

37.16. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal. En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de seguros de responsabilidad civil extracontractual, se aplicarán las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial el Código de Comercio, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

37.17. Reglas especiales de los seguros de responsabilidad civil extracontractual

37.17.1. Modelos registrados. Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la entidad aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).

37.17.2. Características del emisor y requisitos

37.17.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.

37.17.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igual o superior al 10 % del riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

37.17.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala global;

37.17.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional, de

(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala global, y

37.17.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros colombianas emisoras.

37.17.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

37.17.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional de (i) AA- si es una calificación local, o de (ii) mínimo BB- si es una calificación de escala global,

37.17.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional, de

(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala global, y

37.17.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros colombianas emisoras.

37.17.3. Plazo para el pago. El asegurador deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en la reclamación de la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del requerimiento de pago.

37.17.4. Pagos netos

37.17.4.1. El asegurador deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción competente.

37.17.4.2. El asegurador deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma que deba ser pagada bajo el seguro de responsabilidad civil extracontractual, la suma a pagar deberá aumentarse tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran efectuado.

37.17.5. Pago directo. El asegurador deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

37.17.6. Obligaciones cambiarias. El asegurador deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en las normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que establezca alguna exigencia en materia cambiaria.

37.17.7. Información a la ANH. El asegurador deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual, daños ambientales y polución.

Cláusula 38 OTROS SEGUROS

38.1. Para la administración de sus propios riesgos, es deber del Contratista tomar todos los seguros requeridos por el ordenamiento superior, las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y sus parámetros de responsabilidad social empresarial.

38.2. Le corresponde igualmente exigir a cada subcontratista obtener y mantener vigentes garantías y seguros que afiancen el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades materia de cada subcontrato.

38.3. Todos los costos y gastos inherentes a la contratación y mantenimiento de garantías y seguros corren por cuenta y son de responsabilidad exclusiva del Contratista.

CAPÍTULO XI. DEVOLUCIÓN DE ÁREAS Cláusula 39 FORZOSA U OBLIGATORIA:

39.1. Regla General: En principio, el Contratista no está sometido a la obligación de realizar devoluciones parciales de Áreas, sino exclusivamente al finalizar el Período de Exploración o el Programa Exploratorio Posterior.

39.2. Excepciones: No obstante, deben devolverse a la ANH las Áreas Asignadas en Exploración, en Evaluación y/o en Producción, en todos los casos previstos en este Contrato como causales para el efecto, en concordancia con el artículo 6 del Acuerdo 2 de 2017, así:

39.2.1. Por renuncia debidamente aceptada.

39.2.2. Por vencimiento del término total del Período de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, sin que se hayan realizado Descubrimientos.

39.2.3. Por vencimiento del Período de Producción.

39.2.4. En el evento pactado en el numeral 12.2, Descubrimiento No Comercial, de la Cláusula 12, sobre Declaración de Comercialidad.

39.2.5. Por no desarrollar las actividades establecidas en los correspondientes Programas de Trabajo, sin justificación, por el término previsto en este Contrato, y,

39.2.6. En general, por cualquier otra causal pactada contractualmente, que imponga devoluciones parciales o totales de Áreas.

39.3. Devoluciones voluntarias. En cualquier oportunidad durante la ejecución contractual el Contratista puede realizar devoluciones parciales del Área Asignada, siempre que no se afecte el cumplimiento de las obligaciones, compromisos y prestaciones a su cargo.

39.4. Delineación de las áreas devueltas. Las devoluciones deben comprender el mayor número viable de bloques rectangulares contiguos, limitados por líneas en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo, en lo posible, una rejilla similar a la formada por las planchas cartográficas del Instituto Geográfico Xxxxxxx Xxxxxxx, con una resolución no inferior a dos grados y medio (2,5º) en coordenadas referidas al datum MAGNASIRGAS, origen Bogotá.

39.5. Restauración de áreas devueltas. Es deber del Contratista realizar todas las actividades requeridas para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, así como cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones inherentes al Abandono.

39.6. Formalización de las devoluciones. Toda devolución de Áreas debe formalizarse mediante acta suscrita por representantes autorizados de las Partes. Las Áreas devueltas a la Entidad adquieren nuevamente la condición de Áreas Disponibles, salvo que requieran nueva delimitación, caso en el cual deben incorporarse en el Mapa de Áreas, una vez demarcadas y clasificadas por la ANH.

CAPÍTULO XII. VIGILANCIA DE LA EJECUCIÓN CONTRACTUAL Cláusula 40 SEGUIMIENTO, INSPECCIÓN Y CONTROL

40.1. Premisa General. La ANH tiene a su cargo la dirección de la gestión contractual y le corresponde ejercer seguimiento permanente, inspección, control y vigilancia en torno de la ejecución oportuna, eficaz y eficiente del presente Contrato, y sobre el cumplimiento de obligaciones, prestaciones y compromisos, bien directamente, mediante las unidades y dependencias competentes, de acuerdo con su estructura orgánica y funcional; como mediante un supervisor, o por intermedio de agentes o representantes suyos, en el evento de contratarse interventoría de las materias técnicas, administrativas, económico financieras y/o ambientales y sociales. Por su parte, el Contratista asume los deberes correlativos.

40.2. Visitas al Área Asignada y Atribuciones

40.2.1. En cualquier tiempo durante la vigencia del presente Contrato y mediante el empleo de los procedimientos apropiados, bien directamente o por intermedio de terceros, sean autoridades o contratistas, la ANH se reserva y está investida de amplias atribuciones y facultades para realizar visitas al Área Asignada, con el fin de inspeccionar, hacer seguimiento, verificar y controlar todas y cada una de las actividades y Operaciones inherentes a la ejecución contractual, en particular, las relativas a Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, a la protección del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, a las relaciones con las comunidades, así como a mediciones, entregas, y

liquidación y pago de Regalías y Derechos Económicos.

40.2.2. Estas atribuciones pueden ser ejercidas directamente sobre la empresa e instalaciones del Contratista como respecto de las de sus subcontratistas, exclusivamente relacionadas con la ejecución de prestaciones y el cumplimiento de compromisos y obligaciones surgidos del presente Contrato, a fin de adquirir certeza sobre su oportuno, eficaz y eficiente desarrollo y satisfacción.

40.3. Formulación de Observaciones y Solicitud de Informes y Soportes

40.3.1. Cuando cualquier representante, agente o delegado de la Entidad detecte fallas, incumplimientos o irregularidades, debidas a acción u omisión imputable a la responsabilidad y diligencia del Contratista, tiene facultad para formular observaciones y solicitar informes y documentos de soporte, que deben ser atendidos por escrito, dentro del plazo o plazos dispuestos para el efecto y sin perjuicio del procedimiento pactado en la Cláusula 42.

40.3.2. Además de los pactados contractualmente, la ANH puede requerir al Contratista la entrega de informes o reportes especiales, relacionados con la ejecución de las obligaciones de carácter legal, técnico, económico, ambiental, social y administrativo, que se deriven del ordenamiento superior, los reglamentos técnicos y el presente negocio jurídico, para asegurar la correcta ejecución de prestaciones, compromisos y obligaciones inherentes a las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción.

40.4. Contratos con Terceros. Como se estipula en esta Cláusula, sin perjuicio del cumplimiento de sus funciones, la ANH está facultada para contratar con terceros, total o parcialmente, las actividades de seguimiento, inspección, evaluación, vigilancia, control y fiscalización de las Operaciones y de las labores en el Área Asignada, a fin de asegurarse del cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, compromisos y prestaciones, en los términos del ordenamiento superior, las estipulaciones contractuales y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

40.5. Entendimiento. La falta de ejercicio de cualquiera de las actividades reseñadas, o la ausencia de observaciones o requerimientos, no exime al Contratista de tal cumplimiento, ni comporta o implica aprobación respecto de ninguna de sus obligaciones, ni acerca de los resultados de la ejecución contractual, al tiempo que tampoco modifica ni reduce las atribuciones de la Entidad ni los deberes de aquel.

CAPÍTULO XIII. MECANISMOS PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO CONTRACTUAL ‌

Cláusula 41 DERECHO DE LA ANH PARA DECLARAR EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.

La ANH estará facultada para declarar el incumplimiento del Contrato por parte del Contratista y de las obligaciones que le corresponden en virtud del mismo, en cualquiera de los siguientes eventos:

41.1 Incumplimiento total o parcial por parte del Contratista del Contrato o de las obligaciones que le corresponden conforme al mismo;

41.2 Cumplimiento tardío o defectuoso por parte del Contratista del Contrato o de las obligaciones que le corresponden conforme al mismo;

41.3 Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas de los subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.

Cláusula 42 PROCEDIMIENTO PARA DECLARAR EL INCUMPLIMIENTO.

La ANH deberá surtir el siguiente procedimiento para declarar el incumplimiento del Contratista de las obligaciones que le corresponden conforme al presente Contrato:

42.1 Evidenciado un posible incumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista, la ANH notificará por cualquier medio al Contratista de ese hecho. El Contratista contará con un plazo de veinte (20) Días Hábiles para sanear el incumplimiento que se le ha notificado, contado desde la fecha en que ha recibido la notificación respectiva, salvo que la ANH, con base en la información, pruebas y documentos que aporte en ese plazo el Contratista, considere que existen justificaciones razonables para otorgar un plazo superior para remediar el eventual incumplimiento o adoptar otras medidas orientadas a reconsiderar la decisión de dar inicio al proceso administrativo, decisión que dependerá exclusivamente de la ANH, con base en concepto previo de la vicepresidencia que haya solicitado la apertura del proceso, en coordinación con la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos o quien haga sus veces dentro de la ANH.

42.2 Cumplido el periodo a que se refiere la Cláusula 42.1, sin que el Contratista remedie el incumplimiento, la ANH lo citará a audiencia para debatir lo ocurrido. En la citación (i) se hará mención expresa y detallada de los hechos que soportan y dieron lugar a iniciar la actuación, (ii) se acompañará el informe de interventoría o de supervisión en el que se sustente la actuación, (iii) se enunciarán las normas y/o cláusulas posiblemente vulneradas, (iv) se enunciarán las consecuencias que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la actuación, y (v) se establecerá el lugar, fecha y hora para la realización de la audiencia. Así mismo serán citados aquellos garantes que, conforme a los términos del presente Contrato y a los términos de las garantías respectivas, puedan estar obligados a responder por el incumplimiento del Contratista o el pago de las multas y cláusula penal pecuniaria a que haya lugar.

42.3 Desarrollo de la Audiencia.

42.3.1 El representante de la ANH o su delegado (i) presentará las circunstancias de hecho que motivan la actuación, (ii) enunciará las normas o cláusulas posiblemente violadas,

(iii) enunciará las consecuencias que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la actuación y (iv) relacionará y exhibirá los medios de prueba de que dispone, en relación con los hechos que motivaron la actuación.

42.3.2 A continuación, se concederá el uso de la palabra al representante legal del Contratista o a quien lo represente, y a los garantes, para que presenten sus descargos, en desarrollo de lo cual podrán rendir las explicaciones del caso, aportar pruebas y controvertir las presentadas por la ANH. Para lo anterior la ANH otorgará al

Contratista un tiempo razonable, que fijará teniendo en cuenta la naturaleza y complejidad de los hechos en que se funda la actuación.

42.3.3 En cualquier momento del desarrollo de la audiencia, el representante de la ANH, o su delegado, podrá suspenderla cuando de oficio o a petición de parte, ello resulte en su criterio necesario para allegar o practicar pruebas que estime conducentes y pertinentes, o cuando por cualquier otra razón debidamente sustentada, ello resulte necesario para el correcto desarrollo de la actuación administrativa. En todo caso, al adoptar la decisión, se señalará fecha y hora para reanudar la audiencia.

42.3.4 En caso que hubiere lugar a la práctica de pruebas, deberá tener lugar dentro del término de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la audiencia en que sean decretadas, sin perjuicio de que pueda extenderse hasta por quince (15) Días Hábiles más, en función de la naturaleza, complejidad y lugar de origen o práctica de alguna o algunas de ellas. De las mismas debe darse traslado a las partes y a los garantes citados para su contradicción, cuando aplique, con plazo xx xxxx (10) Días Hábiles, para que estos puedan presentar sus alegaciones en torno a aquellas. Vencido el término probatorio debe reanudarse la audiencia, a más tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes.

42.3.5 Si el Contratista y/o los garantes citados no concurren a la audiencia o a sus reanudaciones, y no demuestran causa legal o contractual que justifique su inasistencia, o no formulan oposición, se entiende que aceptan los hechos que dieron lugar a la actuación y las determinaciones adoptadas en desarrollo de ésta.

42.4 La ANH podrá dar por terminado el procedimiento en cualquier momento, si por algún medio tiene conocimiento del saneamiento del posible incumplimiento.

42.5 Agotados los trámites anteriores, con fundamento en todos los elementos que integren el expediente, mediante acto administrativo debidamente motivado en el que se consigne lo ocurrido en desarrollo de la audiencia, y se señalen con precisión y claridad las circunstancias de hecho y derecho (legales y contractuales) en que fundamenta la decisión, la ANH procederá a decidir sobre el incumplimiento o archivo definitivo del procedimiento (y en su caso cuando aplique, sobre cuantificación de los perjuicios, la imposición o no de las multas, la ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato, ejercicio de potestades excepcionales, declaración de terminación unilateral por incumplimiento, devolución xx Xxxxx, Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción, ejecución de las garantías pactadas en el Contrato, etc.). El acto administrativo deberá ser notificado de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 66 a 71 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo -CPACA, y contra el mismo solamente procede el Recurso de Reposición con arreglo a previsto en los artículos 74 a 82 del citado Código.

42.6 Surtido el procedimiento descrito, si la ANH declarará la ocurrencia del incumplimiento, ordenará al Contratista y a los garantes los pagos a que haya lugar.

42.7 Una vez ejecutoriado el Acto Administrativo que contenga la decisión sancionatoria, junto con el Contrato y los documentos en que constan las garantías, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo, y mediante proceso ejecutivo, tanto respecto del Contratista como de los garantes, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del incumplimiento y, según aplique, del valor de las multas, cláusula penal pecuniaria y garantías, así como ocurrencia de los siniestros amparados, etc.; así mismo se tendrá como título suficiente

para su ejecución en los términos del acto administrativo correspondiente. Igualmente, cuando haya lugar a ello, ordenará la cancelación de la inscripción en el registro de interesados o de la Habilitación en el Proceso Permanente de Asignación de Áreas.

Cláusula 43 PROCEDIMIENTO APLICABLE A OTRAS ACTUACIONES DE LA ANH

43.1 El procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato referente a la declaratoria de incumplimiento, en lo que resulte aplicable y con los ajustes que se requieran, será igualmente utilizado en las siguientes actuaciones:

43.1.1 Imposición y ejecución de multas pactadas en el Contrato;

43.1.2 Ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato;

43.1.3 Ejercicio de potestades excepcionales;

43.1.4 Declaración de terminación por incumplimiento;

43.1.5 Exigir la devolución xx Xxxxx, Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción;

43.1.6 Ejecución de las garantías pactadas en el Contrato.

43.2 La declaratoria de incumplimiento no limita de ninguna manera los derechos y potestades de la ANH para imponer y cobrar multas, ejecutar total o parcialmente las garantías para su pago, hacer efectiva la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad en ejercicio de potestades excepcionales en los términos del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.

Cláusula 44 MULTAS

44.1 Derecho de la ANH para imponer multas. La ANH queda facultada para imponer multas sucesivas al Contratista, en los términos del presente Contrato, en cualquiera de los siguientes eventos:

44.1.1 Incumplimiento parcial del Contrato por parte del Contratista;

44.1.2 Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;

44.1.3 Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas de los subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.

44.2 Función y naturaleza. La multa pactada en el presente Contrato tiene por objeto conminar al Contratista al cumplimiento de sus obligaciones, mediante la imposición de una sanción de tipo pecuniario, que no tiene función indemnizatoria.

44.3 Multas diarias por evento. Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento a que se refiere la Cláusula 44.1 anterior del presente Contrato, la ANH podrá imponer multas diarias sucesivas, respecto de cada uno de los eventos de incumplimiento, con base en los valores previstos en la 44.4 del presente Contrato.

44.4 Valor diario de multa por evento y valor máximo acumulado por evento. El valor diario de las multas, por evento de incumplimiento ocurrido

durante la vigencia del presente Contrato, ascenderá al uno

por ciento (1%) del monto equivalente de la actividad en xxxx, por cada Día Calendario de retraso, y hasta un máximo equivalente al treinta por ciento (30%) de dicho monto, cuando se trate de obligaciones susceptibles de valorar en cuantía determinada. Respecto de compromisos de valor indeterminado, será de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 5.000) por cada día Calendario xx xxxx o retraso, hasta completar cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD $100.000).

44.5 Límite temporal para la imposición de multas. El acto administrativo mediante el cual se impongan multas sólo podrá proferirse si aún están pendientes de ejecución obligaciones a cargo del Contratista en virtud del presente Contrato y no procederá cuando haya habido un incumplimiento total y definitivo del Contrato. En esa medida, el Contratista podrá remediar su incumplimiento en cualquier tiempo, antes de que se profiera el acto administrativo mediante el cual se imponga la multa.

Las multas impuestas sólo podrán hacerse efectivas, una vez se encuentre en firme el acto administrativo que las imponga.

44.6 Procedimiento de imposición de multas. La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato, para la imposición, ejecución y cobro de las multas pactadas en el mismo.

44.7 Ejecución de la garantía para el pago de las multas impuestas. Las multas que imponga la ANH conforme al procedimiento a que se refiere la Cláusula 42 del presente Contrato, se harán efectivas directamente por la ANH, pudiendo acudir para el efecto entre otros a la ejecución y cobro de las garantías presentadas por el Contratista.

44.8 Información de multas. La ANH deberá enviar mensualmente a la Cámara de Comercio de su domicilio, copia de los actos administrativos en firme, por medio de los cuales haya impuesto multas y sanciones.

44.9 No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena.

44.9.1 Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago, constituyen una limitación de responsabilidad, ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

44.9.2 Adicionalmente, ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.

44.10 No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades. Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago, limitan los derechos y potestades de la ANH para hacer efectivas la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad en ejercicio de potestades excepcionales en los términos descritos en las Cláusulas 51 y 52 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.

Cláusula 45 CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA

45.1 Derecho de la ANH para cobrar la cláusula penal pecuniaria. En caso de declaratoria de terminación por incumplimiento del Contratista, terminación unilateral por causas imputables al Contratista y Caducidad, la ANH estará facultada para cobrar al Contratista la cláusula penal pecuniaria, siempre que el mencionado incumplimiento haya sido declarado conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato.

45.2 Función y naturaleza de la cláusula penal pecuniaria

45.2.1 La cláusula penal pecuniaria prevista en este Capítulo se tiene como una estimación anticipada de los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le corresponden en virtud del presente Contrato.

45.2.2 La cláusula penal pecuniaria libera a la ANH de la carga de probar los perjuicios, su naturaleza y cuantía, respecto del lucro cesante causado por el incumplimiento del Contratista.

45.3 Valor de la cláusula penal pecuniaria. Las Partes estiman que los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le corresponden en virtud del presente Contrato, ascienden a la suma xx Xxxx Millones (USD$10.000.000) de Dólares de los Estados Unidos de América.

45.4 Procedimiento para ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria. La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato, para la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria prevista en el presente Capítulo.

45.5 Ejecución de la garantía para el pago de la cláusula penal pecuniaria. La cláusula penal pecuniaria que tenga derecho a cobrar la ANH conforme al procedimiento a que se refiere la Cláusula 42 anterior, se hará efectiva directamente por la ANH, pudiendo acudir para el efecto entre otros, a la ejecución y cobro de las garantías a que haya lugar.

45.6 No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

45.6.1 Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago, constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista. Por ello, la ANH podrá valorar los perjuicios realmente causados y si el valor total de los mismos excede los montos de la cláusula penal pecuniaria, quedará habilitada para adelantar los trámites pertinentes para el cobro total de los perjuicios.

45.6.2 Adicionalmente, ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del cumplimiento de las obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.

45.7 No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades. Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago, limitan los derechos y potestades de la ANH para imponer las multas pactadas y hacerlas efectivas, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad, en ejercicio de potestades excepcionales en los términos descritos en la Cláusula 51 y Cláusula 52 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.

Cláusula 46 TERMINACIÓN

El Contrato termina por las causales establecidas en el presente Contrato.

Como consecuencia de la terminación del Contrato, se extinguen los derechos otorgados y las obligaciones y prestaciones contraídas, salvo aquellas que han de permanecer vigentes hasta la liquidación definitiva de los compromisos recíprocos, y, aún después, hasta la prolongación de sus efectos, en los casos xxx xxxxxx de obligaciones laborales y del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, daños ambientales y polución, con las consecuencias adicionales previstas para cada una, de manera que procede, por tanto, tal liquidación definitiva.

Cláusula 47 CAUSALES DE TERMINACIÓN ORDINARIA

Son causales de Terminación Ordinaria de este Contrato, las siguientes:

47.1 Renuncia del Contratista en el Período de Exploración, una vez haya sido aceptada por la ANH y sin óbice de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones causadas hasta tal aceptación y demás efectos estipulados contractualmente, incluida la cancelación del valor de las Actividades Remanentes, de proceder.

47.2 Vencimiento del Término de Ejecución, incluidas eventuales prórrogas.

47.3 Acuerdo de las Partes, en cualquier oportunidad durante su vigencia.

47.4 Vencimiento del Período de Exploración, sin que el Contratista hubiera radicado en la ANH Aviso de Descubrimiento, conforme a la Cláusula 10 del presente Contrato, lo anterior en caso de que no existan otras Áreas en Evaluación o Período de Producción.

47.5 Culminación del Período de Exploración, si el Contratista ha radicado Aviso de Descubrimiento, pero no sometió a la ANH el respectivo Programa de Evaluación, con arreglo al presente Contrato, lo anterior en caso de que no existan otras Áreas en Evaluación o Período de Producción.

47.6 Renuncia del Contratista, en cualquier oportunidad durante el Periodo de Producción.

47.7 Vencimiento del plazo del Periodo de Producción, en cuyo caso terminan los efectos del Contrato, exclusivamente respecto del Área Asignada en Producción para la cual se hubiera extinguido el plazo.

Cláusula 48 TERMINACIÓN POR VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE EXPLORACIÓN Y/O DE EVALUACIÓN

48.1 Este Contrato termina en la fecha de vencimiento del Período de Exploración, siempre que para esa precisa oportunidad no existan Áreas Asignadas en Producción o en Evaluación, ni se hubiera radicado en la ANH Aviso de Descubrimiento en el Área Asignada, durante la última fase del Período de Exploración, o en el Periodo Exploratorio Posterior.

48.2 De la misma forma, el presente Contrato finaliza, de culminar uno o más Períodos de Evaluación, sin que se haya Declarado Comercialidad del o de los correspondientes Descubrimientos, siempre para la correspondiente oportunidad haya terminado el Período Exploratorio y no existan Áreas asignadas en Producción.

48.3 En estos casos, procede la devolución obligatoria de la totalidad del Área Asignada, o de las Áreas asignadas en Evaluación, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones pendientes de satisfacer, en especial, las relativas al Abandono, cuya satisfacción debe acreditarse mediante comprobación de que los Pozos perforados han sido debidamente taponados y abandonados; que las instalaciones de superficie han sido totalmente desmanteladas, y que se han llevado a cabo efectivamente las labores de limpieza y restauración ambiental, de conformidad con la normatividad aplicable y con el presente Contrato.

Cláusula 49 TERMINACIÓN VOLUNTARIA DEL PERIODO DE PRODUCCIÓN

En cualquier oportunidad durante el curso del Periodo de Producción, el Contratista puede solicitar a la ANH que el presente Contrato se dé por terminado respecto de determinada o determinadas Áreas Asignadas en Producción, o respecto de todas ellas, mediante escrito radicado con anticipación no inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del deber de dar estricto cumplimiento a las obligaciones y compromisos pendientes de satisfacer, particularmente, los correspondientes a la Reversión de Activos pactada en el Capítulo XIV del presente Contrato, y las de Abandono, de que trata el Capítulo IV del presente Contrato, de resultar aplicables.

Cláusula 50 TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO

50.1 Además de las pactadas en otras Cláusulas del presente Contrato, son causales de terminación unilateral de este Contrato por incumplimiento del Contratista, previo el procedimiento estipulado en la Cláusula 42, las que se relacionan a continuación:

50.1.1 Realizar actividades bajo el presente Contrato sin haber obtenido los permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales que de acuerdo con la normatividad aplicable se requieran para ello.

50.1.2 Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis

(6) Meses continuos en el curso de una misma fase.

50.1.3 Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación, Desarrollo y/o de Producción, por término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación, en un Área Asignada en Evaluación, o durante seis (6) Meses consecutivos en un Área Asignada en Producción. En estos casos, solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las Áreas Asignada en

Evaluación o en Producción en la o las que se haya presentado la suspensión de Operaciones.

50.1.4 Persistir en la omisión injustificada en el cumplimiento de una obligación contractual transcurridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.

50.1.5 No establecer sucursal o no modificar la establecida, cuando ello se requiera por la ANH, transcurridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.

50.1.6 Omisión injustificada en la constitución y sometimiento oportuno de cualquiera de las garantías y seguros exigidos, con arreglo a los requisitos y en los términos y condiciones establecidos por el ordenamiento superior sobre la materia o estipulados en este Contrato.

50.1.7 Omitir injustificadamente la entrega eficaz y eficiente del Programa Exploratorio, durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en el presente Contrato.

50.1.8 Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Plan de Desarrollo de Producción, durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en el presente Contrato. En este evento, cesarán los efectos del Contrato en relación con el Área Asignada en Producción respecto de la cual se incumplió la referida obligación, delimitada en los términos del numeral 13.1 de la Cláusula 13 precedente.

50.1.9 Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Programa Anual de Operaciones, durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en el presente Contrato.

50.1.10 La no ejecución de los Pozos Exploratorios a los que se comprometió el Contratista para obtener la prórroga o términos adicionales en el desarrollo del Programa de

Evaluación, acorde con lo establecido en el presente Contrato. En estos casos, solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las Áreas Asignada en Evaluación.

50.1.11 No mantener el Operador el porcentaje mínimo de participación e interés en el Contrato, en eventos de cesión a otro integrante de Contratista Plural o a un tercero.

50.1.12 Celebrar cualquier transacción que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante, o llevar a cabo fusión o escisión del Contratista, del Operador y/o de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de Contratistas Plurales, sin autorización previa, expresa y escrita de la ANH, o no informar a la ANH cualquiera de las referidas transacciones, cuando se requiera autorización o aviso.

50.1.13 Ceder o transferir total o parcialmente las participaciones en la persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratista plural que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico

Financiera, o llevar a cabo operaciones de fusión o

escisión, sin la autorización previa, expresa y escrita de la ANH, así como no informar a la ANH cualquiera de las referidas transacciones, en los términos previstos en el presente Contrato.

50.1.14 Ceder o transferir bien el presente Contrato, total o parcialmente, o bien la participación e intereses de cualquier integrante de Contratista Plural, sin autorización previa, expresa y escrita de la ANH, y/o sin haber dado estricto cumplimiento a los demás requisitos previstos en la Cláusula 64 del presente Contrato, así como subcontratar, también total o parcialmente, la Operación del mismo.

50.1.15 Incumplimiento de las obligaciones inherentes al reconocimiento, liquidación y de pago de Regalías y/o cualquier Derecho Económico a favor de la ANH, durante más de seis (6) meses después de las fechas previstas en el presente Contrato.

50.1.16 Se exceptúan de lo dispuesto en las Secciones 50.1.12, 50.1.13 y 50.1.14 precedentes, salvo la posibilidad de subcontratar, total o parcialmente, la Operación, las transacciones celebradas en bolsas de valores, así como aquellas en las cuales el monto total de la inversión exploratoria correspondiente al o a los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mínima obligatoria como la Adicional ofrecida y pactada, y/o los activos derivados de la Etapa de Producción de tales Contratos, respectivamente, no superen el veinte por ciento (20%) de los activos totales del Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado la Capacidad Económico Financiera en casos de Contratistas Plurales.

50.2 En los casos previstos en esta Cláusula, la ANH está facultada para:

50.2.1 Adoptar la terminación unilateral por incumplimiento;

50.2.2 Disponer la efectividad de la cláusula penal pecuniaria y de las garantías que resulten aplicables al riesgo cubierto; y

50.2.3 Valorar fundadamente los perjuicios sufridos, previo el procedimiento establecido en la Cláusula 42 del presente Contrato.

Cláusula 51 TERMINACIÓN UNILATERAL COMO POTESTAD EXCEPCIONAL

La ANH, mediante acto administrativo debidamente motivado y aplicando al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato, dispondrá la terminación anticipada del mismo con base en el ejercicio de su potestad excepcional en los siguientes eventos:

51.1 Cuando las exigencias del servicio público Io requieran o la situación de orden público lo imponga.

51.2 En eventos de iniciación de proceso de disolución y liquidación judicial o administrativa, o de circunstancia semejante, según la legislación del país de origen de la persona jurídica Contratista o de cualquier integrante de Contratista Plural, como quiebra, liquidación voluntaria o forzosa, y, en general, cualquier actuación, proceso o procedimiento que tenga como consecuencia la extinción de aquella. En el último evento, es decir, si la causal afecta a integrante de Contratista

Plural, siempre que no se presente persona jurídica de las

mismas o superiores condiciones de Capacidad, a la que se cedan los derechos de la afectada, antes de su liquidación, y de ser ello procedente.

51.3 Cesación de pagos, embargo judicial, litigios pendientes, procesos jurisdiccionales en curso, u otra situación o contingencia semejante del Contratista o de cualquiera de las personas jurídicas que integren Contratistas Plurales, siempre que se compruebe que afecta gravemente el cumplimiento del negocio jurídico con la ANH. En estos eventos, la Entidad se reserva el derecho de establecer la suficiencia de las provisiones y/o cauciones constituidas para respaldar su eventual materialización, y/o de exigir garantía adicional. La ANH puede también autorizar la cesión del Contrato o de los intereses de la persona afectada, en favor de un tercero que reúna las mismas o mejores condiciones de Capacidad del cedente.

51.4 Por las demás causales previstas en la ley para el efecto.

Cláusula 52 CADUCIDAD

Una vez surtido y agotado previamente el procedimiento a que se refieren las Cláusulas 42 y 43 del presente Contrato, la ANH estará facultada para declarar la Caducidad Administrativa y las consiguientes terminación anticipada y liquidación de los Contratos, por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del Contratista, que afecte de manera grave y directa la ejecución de aquellos, al punto que quede en evidencia que puede conducir a su paralización, cuando ocurra alguna de las causales previstas en los artículos 5 y 18 de la Ley 80 de 1993; 25 de la Ley 40 de 1993; 90 de la Ley 418 de 1997, prorrogada

por la distinguida como 548 de 1999 y modificada por la Ley 782 de 2002, artículo 31; 61 de

la 610 de 2000; 1 de la Ley 828 de 2003 y 15 de la Ley 1738 de 2014, o las disposiciones que los modifiquen, sustituyan o complementen, y demás normas aplicables. No obstante, cuando la ley exija declarar la Caducidad Administrativa, la ANH estará obligada a hacerlo.

Son aplicables a los Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos, en lo pertinente, los artículos 14 a 18 de la Ley 80 de 1993 y sus reglamentos y desarrollos.

CAPÍTULO XIV. REVERSIÓN Cláusula 53 REVERSIÓN DE ACTIVOS

53.1 Terminado el Contrato respecto de cualquier Área asignada en Producción, por cualquier causa, y cuando se deba asegurar la continuidad de la Explotación de Hidrocarburos, el Contratista está obligado a dejar en perfecto estado de Producción los Pozos que en tal época sean productivos, lo mismo que en buen estado las construcciones y otras propiedades inmuebles ubicadas en el Área Contratada, todo lo cual pasará gratuitamente a poder de la Nación, con las servidumbres, permisos y Licencia Ambiental en vigor.

53.2 Respecto de las propiedades muebles, su precio se fijará por peritos, y el Contratista tendrá la obligación de venderlas a la ANH, si así se lo exigiere, dentro de los seis (6) meses siguientes a la terminación del Contrato.

53.3 La determinación del carácter de mueble o inmueble, en caso de desacuerdo, la harán los peritos, teniendo en cuenta la naturaleza y destinación de tales bienes, según lo dispone el Código Civil. Los peritos serán nombrados y procederán como se indica en los Artículos 59, 60 y 61 de la Ley 1563 de 2012.

53.4 Queda entendido que, en caso de prórroga del Contrato respecto de cualquier Área asignada en Producción, la reversión de las mejoras a favor de la Nación no se producirá sino al vencimiento de la correspondiente extensión.

53.5 La ANH está facultada para impetrar, en cualquier tiempo, las providencias conservatorias que le convengan, para impedir que se perjudiquen o inutilicen, por culpa del Contratista, el o los Campos de Hidrocarburos o sus instalaciones y dependencias.

53.6 En todo caso, si dentro del plazo de la Exploración y de sus prórrogas, el Contrato termina por renuncia, el Contratista puede retirar libremente las maquinarias y demás elementos que destinó a la Exploración.

53.7 Cuando el Contrato termine por renuncia antes de vencerse los primeros veinte (20) años del Periodo de Explotación, también puede el Contratista retirar sus maquinarias y demás elementos, pero la ANH tiene respecto de los mismos los derechos de compra de que trata esta cláusula.

Cláusula 54 ENTREGA XX XXXXX, CAMPOS Y ÁREAS EN EVALUACIÓN Y/O PRODUCCIÓN

La ANH se reserva el derecho de exigir al Contratista la entrega de áreas así:

(i) Áreas en Evaluación, cuando se suspendan injustificadamente las Operaciones correspondientes por tiempo superior a la mitad del término del Programa de Evaluación, y,

(ii) Áreas asignadas en Producción, si se suspenden por más de seis (6) Meses consecutivos las actividades de Producción, también injustificadamente, con el fin de que aquella pueda desarrollarlas mediante otros negocios jurídicos.

En estos casos, solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las Áreas Asignadas en Evaluación o en Producción en la o las que se haya presentado la suspensión de Operaciones.

Para dar aplicación a lo aquí previsto, se deberá agotar lo dispuesto en la Cláusula 42 de este contrato.

Cláusula 55 INVENTARIOS

El Contratista deberá efectuar anualmente inventarios físicos de los equipos y bienes destinados a las Operaciones de Producción y Desarrollo, haciendo entrega de los mismos a la ANH, con el detalle de naturaleza, marca, modelo, características, especificaciones técnicas, estado de operación y funcionamiento, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros. El inventario deberá venir certificado por

el Revisor Fiscal del propietario de los equipos y bienes.

La ANH tiene derecho de estar representada en la oportunidad de elaboración de tales inventarios. Para dicho efecto, el Contratista asume el compromiso de remitir a la Entidad aviso escrito, con antelación no inferior a quince (15) Días Hábiles.

De igual manera, la Entidad está facultada para verificar en cualquier tiempo los inventarios, para lo cual formulará solicitud al Contratista con quince (15) Días Calendario de anticipación, y este tiene el deber de entregarlos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, debidamente actualizados.

Cláusula 56 DISPOSICIÓN DE LOS ACTIVOS

El Contratista está facultado para disponer en cualquier tiempo de los bienes y equipos ubicados, situados, instalados o montados hasta el Punto de Entrega, siempre que no sean indispensables para mantener las condiciones de Producción existentes. No obstante lo anterior, transcurridos diez (10) Años del Período de Producción de cada Área Asignada en Producción, o cuando se haya producido un ochenta por ciento (80%) de sus reservas probadas, lo primero que ocurra, tal disposición requerirá la aprobación previa, expresa y escrita de la ANH.

En este último evento, contados dos (2) Meses a partir de la radicación de la respectiva solicitud de aprobación, sin que la ANH haya emitido pronunciamiento sobre el particular, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada. Si el Contratista dispone de los bienes y equipos sin solicitar aprobación previa, escrita y expresa de la ANH, con antelación no inferior a dos (2) Meses al acto de disposición, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 42.

Cláusula 57 OBLIGACIONES POSTERIORES

Terminado el presente Contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes quedan en la obligación de cumplir oportuna, eficaz y eficientemente aquellas obligaciones derivadas del ordenamiento superior y/o del mismo, tanto las recíprocas como aquellas para con terceros, que surjan o hayan de satisfacerse con posterioridad a tal terminación.

Este deber general incluye para el Contratista asumir la responsabilidad por pérdidas, daños y perjuicios resultantes de eventuales incumplimientos, siempre que por causas imputables a su responsabilidad y diligencia hayan de reconocerse y pagarse indemnizaciones y/o compensaciones de todo orden y naturaleza, conforme al régimen jurídico aplicable a este Contrato.

Cláusula 58 LIQUIDACIÓN

58.1. Oportunidad. Terminado el presente Contrato por vencimiento del plazo de ejecución o por cualquier otra causa legal o contractual, procede su liquidación dentro del término pactado o del que convengan las Partes para el efecto. A falta de uno y otro, ha de tener lugar dentro de los diez (10) Meses siguientes.

58.2. Instrumento y Contenido

58.2.1 La diligencia de liquidación debe llevarse a cabo de común acuerdo entre las Partes y, a falta de consenso total o parcial sobre sus términos y

condiciones, mediante decisión unilateral de la ANH. En el

proyecto de acta o en la providencia administrativa correspondiente, según el caso, deben consignarse las características generales del Contrato; la forma y oportunidad de cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las Partes y de ejecución jurídica, administrativa, técnica y operacional, económico financiera, ambiental y social de las prestaciones recíprocas; los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que lleguen aquellas para poner fin a eventuales diferencias; los compromisos pendientes y la forma y oportunidad para satisfacerlos, entre ellos, la extensión y ajuste de la Garantía de Obligaciones Laborales y del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, que deban permanecer vigentes con posterioridad, de manera que, cumplidos aquellos, las Partes puedan declararse en paz y a salvo.

58.2.2 En esta etapa se pueden igualmente acordar otros reconocimientos a que haya lugar, con apego al ordenamiento superior.

58.3. Procedimiento

58.3.1 Representante o apoderado del Contratista, debidamente facultado para el efecto, debe ser convocado para surtir la diligencia de liquidación, con veinte (20) días Calendario de anticipación. A la convocatoria debe acompañarse el proyecto de Acta, de conformidad con el numeral precedente, así como solicitar la información y los soportes adicionales requeridos que no obren en el expediente del Contrato.

58.3.2 La liquidación ha de llevarse a cabo en el curso de las reuniones que resulten necesarias para el efecto, dentro del término previsto para realizarla de común acuerdo.

58.3.3 De alcanzarse consenso en torno a los términos de la liquidación, se consignarán en el Acta, que deben suscribir los representantes autorizados de las Partes, y el Supervisor o Interventor, a quienes se haya confiado el seguimiento, control y vigilancia de la ejecución contractual.

58.3.4 Si dentro del plazo dispuesto en la presente Cláusula, representante o representantes autorizados del Contratista no concurren a las diligencias, no presentan los documentos de su resorte para llevarla a cabo, o las Partes no logran consenso sobre los términos de la misma, la ANH debe disponerla unilateralmente mediante providencia motivada, dentro de los cuatro (4) Meses siguientes al vencimiento de dicho término, sin perjuicio de los recursos y acciones xx xxx, o de la aplicación de los instrumentos alternativos de solución de conflictos, de ser procedentes.

CAPÍTULO XV. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cláusula 59 INSTANCIA EJECUTIVA

59.1. Concepto y Procedimiento

Toda diferencia, desacuerdo o controversia que surja entre las Partes con ocasión de la celebración, ejecución, interpretación, terminación o liquidación del presente Contrato y en relación con el mismo, procurará resolverse directamente entre ellas mediante acuerdo recíproco de sus respectivos representantes, autorizados específicamente para el efecto, en término de treinta

(30) días Calendario, contados a partir de la fecha en que una de ellas comunique por escrito a la otra el motivo del conflicto o de la controversia y sus pretensiones y fundamentos, al tiempo que la convoque para su arreglo. Dicho término puede prorrogarse hasta por lapso igual, de acordarlo así las Partes.

59.2. Instancia Superior

59.2.1. Si en dicho término o en la extensión, de convenirse, la diferencia o el desacuerdo no ha sido resuelto mediante convenio recíproco, el asunto puede ser sometido por cualquiera de las Partes al Presidente de la ANH y al más alto ejecutivo del Contratista residente en Colombia, a fin de que ellos procuren una solución conjunta.

59.2.2. Si dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la fecha en que aquellos hayan acometido el conocimiento de la controversia, también prorrogables por lapso igual si así se conviene, las Partes alcanzan acuerdo sobre el asunto materia de controversia, suscribirán acta con los términos completos del mismo y se procederá a ajustar consecuentemente el Contrato, mediante la celebración de Adicional, de ser ello procedente.

59.2.3. De lo contrario, las Partes quedan en libertad para acudir a arbitraje, de acuerdo con la Cláusula siguiente o a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, según la naturaleza de la controversia.

Cláusula 60 COMPROMISORIA

60.1. Aplicación y Naturaleza

Salvo que en el presente Contrato se disponga otra cosa, cualquier diferencia, desacuerdo, conflicto o controversia relativo a asuntos de libre disposición o para los cuales la ley autorice este instrumento alternativo, derivado de o relacionado con la celebración, ejecución, interpretación, terminación o liquidación del mismo, incluidas las consecuencias económicas de los actos administrativos expedidos en ejercicio de facultades excepcionales, puede ser sometido por cualquiera de las Partes a la determinación final de un Tribunal de Arbitraje Institucional, que debe fallar en derecho, en los términos, conforme a las disposiciones y con arreglo al procedimiento establecidos en la Ley 1563 de 2012, en especial, al último inciso del artículo 1.

60.2. Integración y Designación

El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros, que deben reunir las condiciones establecidas en los artículos 7 y 8 de la citada Ley 1563 de 2012, y, además, tener experiencia comprobada en asuntos relativos a la Exploración y Producción de Hidrocarburos. Han de ser designados de común acuerdo por las Partes. Si estas no alcanzan consenso sobre uno o más árbitros, el o los faltantes serán seleccionados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, previa solicitud escrita de cualquiera de ellas.

60.3. Requisitos

El Tribunal debe aplicar la legislación colombiana, sesionar en Bogotá, en el referido Centro y conforme a su reglamento, y desarrollarse en idioma Español.

60.4. Exclusión

60.4.1 No pueden someterse a este instrumento alternativo, todos aquellos asuntos expresamente excluidos del mismo por el presente Contrato, ni la interpretación de las estipulaciones que los determinan.

60.4.2 Por consiguiente, las diferencias, desacuerdos o controversias sobre asuntos y materias excluidas por la ley y por este Contrato de la aplicación de la Cláusula Compromisoria, deben someterse a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, de conformidad con el Código de la materia y las demás leyes aplicables.

CAPÍTULO XVI. ASPECTOS AMBIENTALES Y SOCIALES

Cláusula 61 APLICACIÓN DEL RÉGIMEN SUPERIOR Y RESTRICCIONES

61.1 Las actividades de Exploración y Producción de Hidrocarburos deben desarrollarse con sujeción a las normas superiores en materia ambiental y social y respetar el patrimonio arqueológico de la Nación.

61.2 Quedan exceptuados de la posibilidad de aprovechamiento los recursos naturales no renovables del subsuelo en zonas reservadas, excluidas, protegidas o restringidas por autoridad competente, con fundamento en consideraciones ambientales, de protección de recursos naturales renovables y del Patrimonio Arqueológico de la Nación, salvo que las mismas consignen expresamente las actividades que pueden desarrollarse en ellas, con la determinación de las condiciones y requisitos conforme a los cuales han de ejecutarse, con apego al régimen jurídico sobre la materia.

61.3 En la ejecución de sus actividades, el Contratista deberá efectuar la debida diligencia ambiental y social, respetar las normas y principios de Derechos Humanos y prevenir, reducir, mitigar y dar correcto manejo a los riesgos sociales, ambientales y económicos que afecten en forma negativa el ambiente y las comunidades asentadas en los municipios en los que se ejecutan. Para este efecto, además de ejecutar el Programa en Beneficio de las Comunidades, el Contratista deberá:

61.3.1 Desplegar las labores y gestiones necesarias para lograr el fin descrito en estricta sujeción a las normas superiores y a los principios constitucionales.

61.3.2 Atender los requerimientos de información de la ANH y de las autoridades competentes sobre los riesgos y las medidas para atenderlos, así como sobre la ejecución de dicho Programa.

61.3.3 Efectuar las modificaciones y los ajustes que fueren necesarios para hacer compatible los compromisos del Programa con las políticas públicas, tanto del nivel nacional como de las entidades territoriales.

61.3.4 Colaborar con la ANH y demás autoridades con la información y participación que se le solicite en los espacios de comunicación y coordinación entre las autoridades nacionales y territoriales, y en el desarrollo de los mecanismos de participación ciudadana relacionados con el objeto del Contrato.

61.3.5 Establecer condiciones de ejecución de las actividades de sus subcontratistas que repliquen en estos los deberes contenidos en el presente numeral.

Cláusula 62 RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD

Corresponde al estipulado en los Numerales 33.3 y 33.4 de la Cláusula 33, sobre responsabilidad ambiental y social empresarial respectivamente.

Cláusula 63 INVERSIÓN SOCIAL -PROGRAMAS EN BENEFICIO DE LAS COMUNIDADES

63.1 En desarrollo del presente Contrato, el Contratista debe emprender obras, trabajos y/o labores en beneficio de las comunidades del Área de Interés de las Operaciones, en Áreas Continentales, en las que se desarrollen actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos, para cuya ejecución han de destinarse recursos que contribuyan al mejoramiento de la calidad y las condiciones de vida de sus habitantes.

En cumplimiento de este compromiso, el Contratista debe diseñar y desarrollar Programas en Beneficio las Comunidades, PBC, establecidas o asentadas en dichas áreas, destinados a fomentar el desenvolvimiento sostenible, el fortalecimiento del entorno social, cultural y económico, y a mejorar las condiciones de bienestar.

La ANH está facultada para acompañar al Contratista en los procedimientos de presentación y concertación de tales Programas con las autoridades que representen dichas comunidades o con personeros de las mismas.

63.2 Obligación General

63.2.1 En el Plan de Exploración, en el Programa Exploratorio Posterior, en el Programa de Evaluación, en el Plan de Desarrollo, y en cada Programa Anual de Operaciones, el Contratista debe incorporar un capítulo especial con los programas y proyectos que se propone llevar a cabo en beneficio de las comunidades, de acuerdo con los términos y las condiciones establecidos en el Anexo D.

63.2.2 Han de consistir en el desarrollo de iniciativas de infraestructura, salud y saneamiento básico y/o educación, así como de proyectos productivos y de desarrollo, y demás que se indican en el Anexo D del presente Contrato.

63.2.3 La inversión de recursos en el desarrollo de los PBC ha de corresponder a la suma equivalente al uno por ciento (1%) del Valor Total del Programa de Exploración Mínimo y Adicional de cada Fase del Período de Exploración, y los eventuales Programas Exploratorio Posterior y de Evaluación, así como al uno por ciento (1%) de la cuantía del Programa Anual de Operaciones de todos los Campos Comerciales del Área o Áreas en Producción durante el Período correspondiente.

63.2.4 Debe tratarse de proyectos y actividades diferentes de aquellos que el Contratista está en el deber de acometer en cumplimiento de licencias y de planes de manejo ambiental, o en ejecución de medidas de manejo acordadas en procedimientos de consulta previa, para prevenir, corregir, mitigar y/o compensar impactos derivados de la ejecución del Contrato en comunidades y grupos étnicos, todo ello con sujeción al ordenamiento superior.

63.2.5 Han de reflejarse en erogaciones que beneficien efectiva y directamente a las comunidades, sin incluir costos de personal, logísticos, administrativos u otros indirectos en que incurra el Contratista para dar cumplimiento a los programas y proyectos de Inversión Social.

63.3 Sometimiento a la ANH

63.3.1 Las actividades correspondientes a dichos programas y proyectos se entienden convenidas entre las Partes y a cargo del Contratista, una vez la ANH se haya pronunciado sobre aquellos sometidos a su consideración, dentro de los tres (3) Meses siguientes al recibo del respectivo Plan o Programa que contiene el capítulo pertinente. Evaluadas las sugerencias razonables de la ANH, deben ajustarse los Programas y Proyectos en Beneficio de las Comunidades.

63.3.2 Si la Entidad no se pronuncia oportunamente, deben ejecutarse los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC contenidos en la Propuesta del Contratista.

CAPÍTULO XVII. DISPOSICIONES VARIAS Cláusula 64 CESIÓN Y OTRAS TRANSACCIONES

64.1. Regla General. El Contratista no está facultado para ceder o transferir, ni total ni parcialmente, sus intereses, derechos, obligaciones y compromisos adquiridos o contraídos en razón del presente Contrato, ni, en general, su posición contractual, sin la autorización previa, expresa y escrita de la ANH y solamente con sujeción a las siguientes reglas:

64.1.1 De proyectarse ceder intereses o participaciones entre quienes integran Contratistas plurales, es requisito esencial que el Operador mantenga, como mínimo, el treinta por ciento (30%) de su participación en el negocio jurídico y que con la cesión se conserven las condiciones de Capacidad que dieron lugar a la Habilitación y a la adjudicación del Contrato.

64.1.2 La cesión de participaciones de integrantes de Contratistas plurales dentro de la correspondiente asociación, en favor de terceros, impone la modificación correspondiente del respectivo acuerdo o convenio de colaboración empresarial, o de las participaciones en la sociedad prometida, que requiere también autorización previa, expresa y escrita de la ANH, con la limitación que se consigna en el siguiente numeral, y que debe recaer siempre en persona jurídica que reúna, cuando menos, las mismas o superiores condiciones de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial del cedente, que dieron lugar a la asignación del Área y a la celebración del Contrato, y, en todo caso, aquellas que exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente transacción.

64.1.3 El Operador está obligado a mantener participación mínima del treinta por ciento (30%) en la asociación de que se trate.

64.1.4 La cesión total o parcial del Contrato tiene también que recaer siempre en persona jurídica que reúna, cuando menos, las mismas o superiores condiciones de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial del

cedente, que dieron lugar a la asignación del Área y a la

celebración del Contrato, y, en todo caso, aquellas que exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente transacción.

64.2. Otras Transacciones. Conforme al Acuerdo 2 de 2017, las siguientes transacciones requieren informar previa y expresamente por escrito a la ANH y pronunciamiento también expreso de esta última, destinado exclusivamente a establecer que se mantienen las condiciones de Capacidad que dieron lugar a la Habilitación, a la adjudicación del Contrato y a la asignación del Área:

64.2.1 Cualquier operación que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante del Contratista o de cualquiera de los integrantes de Contratistas plurales, así como eventos de fusión o escisión del Contratista, del Operador, y/o de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de Proponentes Plurales, en todos los eventos salvo las sociedades inscritas en bolsas de valores.

64.2.2 Todo evento de cesión o transferencia total o parcial de las participaciones en la persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, salvo las sociedades inscritas en bolsas de valores.

64.2.3 Las fusiones o escisiones de la persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, igualmente salvo sociedades inscritas en bolsas de valores.

64.3. Procedimiento

64.3.1 Para tramitar la correspondiente autorización o pronunciamiento, el Contratista debe radicar solicitud o comunicación de información formal ante la ANH, con indicación de la naturaleza, objeto y demás elementos de la transacción propuesta; la minuta del negocio por celebrar, si se trata de cesión total o parcial del negocio jurídico, y la determinación precisa de todas las condiciones de Capacidad de la persona o personas jurídicas en quienes recaería la cesión proyectada, o de la persona jurídica que resultaría de alguna de las transacciones previstas en esta Cláusula, debidamente acreditadas con todos los documentos exigidos en el Reglamento de Contratación de la Entidad y en los Términos de Referencia del certamen que dio lugar al Contrato que proyecta cederse total o parcialmente o cuyo Contratista individual o plural se plantea modificar, o proyecta someterse a transacción contemplada en esta Cláusula, y, la minuta de reforma al convenio de asociación correspondiente o de cesión de derechos societarios.

64.3.2 La ANH dispone de noventa (90) Días Calendario, siguientes al recibo de la solicitud presentada en forma completa, para estudiar la información suministrada y pronunciarse sobre la misma.

64.3.3 De requerirse documentos no acompañados, modificación de los sometidos y/o información no suministrada, por una sola vez, la Entidad

pedirá al Contratista introducir los ajustes y realizar las

aportaciones pertinentes. En estos eventos, el plazo para resolver comenzará a contarse desde la radicación de todos los requisitos exigidos.

64.3.4 La improbación expresa o tácita de la solicitud no es considerada desacuerdo o controversia sometida a arbitraje.

Cláusula 65 FUERZA MAYOR Y HECHOS EXCLUSIVOS DE TERCEROS

65.1 Concepto y Efectos

65.1.1 Fuerza mayor o caso fortuito es el imprevisto al que no es posible resistir. Por su parte, hecho exclusivo de terceros, es el evento, también irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega y que no puede ser imputado a su responsabilidad y diligencia.

65.1.2 Tanto las circunstancia de fuerza mayor como los hechos exclusivos de terceros se consideran eximentes de responsabilidad y dan lugar a la suspensión de los términos fijados para el cumplimiento de las obligaciones que no tengan carácter económico, directa e integralmente afectadas por unas u otros, siempre que estén fuera del control y/o de la previsión razonable de la Parte afectada y que, puestos oportunamente en conocimiento de la otra, no se controvierta su imprevisibilidad, irresistibilidad y el carácter de impedimento para la satisfacción de las obligaciones contractuales.

65.1.3 La suspensión de plazos operará durante el tiempo en que se mantengan las causas que dieron lugar a ella.

65.1.4 La ocurrencia de circunstancias de fuerza mayor y/o de hechos exclusivos de terceros se reconocerá como sigue.

65.2 Aviso

Cuando cualquiera de las Partes se vea afectada por alguna circunstancia de las previstas en esta estipulación, debe dar aviso a la otra, dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a su ocurrencia, con el detalle de las circunstancias invocadas, las obligaciones afectadas, las razones en que se fundamenta tal afectación, el período estimado de impedimento, y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho o circunstancia, su imprevisibilidad, irresistibilidad y efectos.

65.3 Aceptación y Suspensión Temporal de Obligaciones

65.3.1 En el mismo término de quince (15) Días Calendario siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada debe responder si la(s) circunstancia(s) o el (los) hecho(s) invocado(s) como eximente(s) de responsabilidad reúne(n) los requisitos fijados en el ordenamiento superior y/o estipulados en el presente Contrato para eximir de responsabilidad a la Parte presuntamente afectada y dar lugar a la suspensión de términos. De aceptarlas, se suspenden los plazos para el cumplimiento de las obligaciones directamente afectadas con el hecho o circunstancia alegada, a partir de la fecha en de su ocurrencia efectiva y hasta la cesación de

los efectos que tornen imposible tal cumplimiento.

65.3.2 Si la Parte no afectada no responde oportunamente, se considera aceptada la ocurrencia de la causal invocada y suspendido el o los plazos afectados.

65.3.3 En todo caso, la suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de aquellas prestaciones real y efectivamente imposibles de satisfacer debido al o a los hechos invocados.

65.4 Cesación de la Suspensión

El o los plazos se reanudarán y la Parte afectada está en el deber de retomar la satisfacción de la o las obligaciones suspendidas, dentro del Mes siguiente a la desaparición del o de los hechos que hubieran afectado los plazos, circunstancia que debe ser puesta en conocimiento de la otra Parte, dentro de los diez (10) Días Calendario o corridos siguientes.

65.5 Restitución de Plazos

65.5.1 Cuando el (los) hecho(s) exclusivos de terceros o la(s) circunstancia(s) de fuerza mayor impidan efectivamente el desarrollo de las Operaciones por más de dos (2) Meses consecutivos, se restituirá todo el plazo contractual pendiente de correr para la terminación de la respectiva Fase o Período, en la oportunidad de inicio de la suspensión, sin perjuicio del deber que pesa sobre el Contratista de prorrogar las garantías y el seguro de responsabilidad civil extracontractual o de constituir nuevos, en los términos del Capítulo IX.

65.5.2 Para efectos del presente Contrato, ni las condiciones climáticas o climatológicas ni las temporadas de invierno usuales en determinadas regiones del País, ni los trámites de licenciamiento ambiental, mientras la autoridad competente cumpla los plazos dispuestos por el ordenamiento superior para resolver sobre su otorgamiento, constituyen causales de exoneración de responsabilidad por fuerza mayor o hechos exclusivos de terceros.

65.6 Cumplimiento de otras Obligaciones

Además de las obligaciones de carácter económico financiero, pesa sobre la Parte afectada el deber de satisfacer oportuna, eficaz y eficientemente los demás compromisos y prestaciones no afectados por aquellos, así como acometer todas las acciones y esfuerzos razonables para mitigar su impacto.

Cláusula 66 IMPUESTOS, COSTOS Y GASTOS

Tanto el Contratista, como sus actividades y Operaciones, se someten a la legislación tributaria colombiana.

Son de cargo de aquel todos los costos y gastos derivados de la celebración, ejecución, terminación y liquidación del presente Contrato.

Cláusula 67 MONEDA

Todos los pagos en dinero a que haya lugar en favor de la ANH, así como los correspondientes a Regalías, cuando su

reconocimiento deba llevarse a cabo también en dinero, en cumplimiento del presente Contrato, deben ser realizados en pesos colombianos. Como las obligaciones están nominadas en Dólares de los Estados Unidos de América, debe realizarse la correspondiente conversión, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula siguiente.

Los recursos deben ser depositados en la cuenta y entidad financiera que la ANH determine para el correspondiente propósito.

Cláusula 68 TASA DE CAMBIO

Siempre que haya lugar a convertir Dólares de los Estados Unidos de América a Pesos colombianos, debe aplicarse la Tasa de Cambio Representativa xxx Xxxxxxx, TRM, certificada por la Superintendencia Financiera, o por la entidad que haga sus veces, correspondiente al Día inmediatamente anterior a aquel en que tenga lugar el pago efectivo de la obligación de que se trate.

Para el cálculo de Intereses xx Xxxx, la conversión debe llevarse a cabo de acuerdo con la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx, TRM, de cada uno de los días de retardo, como se dispone en el Artículo 88 del Acuerdo 2 de 2017.

Cláusula 69 INTERESES XX XXXX

La demora en cancelar cualquier concepto a cargo del Contratista conforme al presente negocio jurídico causa Interés Moratorio, con arreglo al Artículo 88 del Acuerdo 2 de 2017, sin perjuicio de cualquier otra acción o sanción derivada del incumplimiento.

Cláusula 70 COMUNICADOS EXTERNOS

Siempre que el Contratista proyecte hacer declaraciones públicas, anuncios o comunicados en torno a la ejecución contractual, que comporten difundir información que pueda afectarla, debe informarlo previamente a la ANH.

En todo caso, las comunicaciones externas sobre Descubrimientos realizados y volúmenes de Reservas de Hidrocarburos requieren aprobación previa, expresa y escrita de la Entidad.

Para el efecto, debe someterse a su consideración el comunicado que se pretende emitir, en idioma español, con antelación mínima de dos (2) Días Calendario a la fecha en que se proyecte su difusión.

Cuando el Contratista se encuentre inscrito en el mercado de valores de Colombia o de cualquier otro país, la información relevante dirigida a los mercados debe ser sometida a la ANH, también en español, con antelación mínima de un (1) Día Calendario, o dentro de los términos señalados por la Superintendencia Financiera de Colombia o por autoridad competente, sea en Colombia o en el exterior.

Cláusula 71 LEGISLACIÓN Y RÉGIMEN JURÍDICO

Este Contrato se rige por las leyes de la República de Colombia. Le son aplicables las normas concernientes a la Exploración y Explotación de Hidrocarburos y al

Sistema General de Regalías, en especial, las leyes 756 de 2002 y

1530 de 2012 y sus reglamentos; las disposiciones pertinentes del Código de Petróleos; los Decretos Leyes 1760 de 2003, en todo aquello no modificado o sustituido por el distinguido como 4137 de 2011; este último; el Reglamento de Contratación expedido por el Consejo Directivo de la ANH contenido en Acuerdo 2 de 2017; las leyes 80 de 1993 y 1150 de 2007, y 1474 de 2011, y el Decreto Ley 19 de 2012, sus desarrollos y reglamentos, en cuanto resulten pertinentes y aplicables, así como las normas generales del derecho privado contenidas en los códigos Civil y de Comercio, o las disposiciones que sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen las anteriores.

Siempre que en el presente Contrato se haga mención de una norma jurídica, se entiende que corresponde también a aquella o aquellas que la modifiquen, sustituyan, adicionen o complementen.

Cláusula 72 BIENES Y SERVICIOS LOCALES, REGIONALES Y NACIONALES

En igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, en el cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo, conforme al presente Contrato, el Contratista está en el deber de otorgar preferencia a los oferentes de bienes y servicios de origen local, regional y nacional, en ese orden.

Cláusula 73 RECLAMACIÓN DIPLOMÁTICA

El Contratista renuncia expresamente a intentar reclamación diplomática en todo cuanto corresponde a los derechos, obligaciones, compromisos, prestaciones y Operaciones relacionados con este Contrato, excepto en el caso de denegación de justicia.

Se entiende que no se presenta denegación de justicia, cuando aquel ha tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.

Cláusula 74 IDIOMA

Para todos los efectos y actuaciones relacionados con este Contrato, el idioma oficial es el español.

Toda la información que se debe entregar a la ANH ha de ser proporcionada tanto en medio físico como magnético, en caso de ser expresamente requerido así.

Cláusula 75 DOMICILIO Y CORRESPONDENCIA

75.1 Domicilio. Para todos los efectos, las Partes acuerdan expresamente como domicilio contractual, la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.

75.2 Correspondencia. Para cualquier propósito relacionado con la celebración, ejecución, terminación y liquidación del presente Contrato, las comunicaciones, notificaciones y, en general, toda correspondencia que se crucen las Partes debe ser remitida por escrito y en medio magnético, de ser requerido por la ANH, a las siguientes direcciones:

ANH: Agencia Nacional de Hidrocarburos

Xxxxxxx Xxxxx 00 Xx. 00 – 00, Xxxx

Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Teléfonos: (000) 000-00-00

Fax: (000) 000-00-00

Correo Electrónico:

Contratista: XXX

XXX

Representante Legal Dirección XXX

Ciudad XXX Teléfono:

(XXX) XXX Correo electrónico:

Cualquier modificación en estas direcciones debe ser comunicada por escrito a la otra Parte. Dicha comunicación solamente surtirá efectos transcurridos tres (3) Días Calendario, contados a partir de su radicación en la sede de la ANH o en las oficinas del Contratista. Hasta esa fecha, cualquier comunicación enviada a la dirección consignada en este Contrato, se entenderá recibida por la otra Parte el día de recepción.

Toda comunicación del Contratista a la ANH debe ser suscrita por representante legal o convencional, o por mandatario o apoderado, debidamente constituido y facultado. El Contratista declara y garantiza que toda solicitud, petición y/o comunicación que cumpla esta formalidad se entiende hecha por persona con plenas capacidades y facultades para representarlo y comprometerlo, sin limitaciones.

Cláusula 76 AUTORIZACIONES, APROBACIONES O PRONUNCIAMIENTOS

Cualquier determinación que conforme al presente Contrato requiera autorización, aprobación o pronunciamiento de la ANH y no tenga previsto plazo determinado de respuesta, debe ser adoptada en término máximo de tres (3) Meses.

Salvo que este negocio jurídico disponga lo contrario, transcurrido este término sin pronunciamiento de la Entidad, se entiende negada o improbada la correspondiente solicitud, sin perjuicio de que posteriormente ésta pueda evaluar si modifica la decisión presunta, en el evento de mediar aceptación del Contratista.

Este acepta y reconoce que cualquier autorización o aprobación de la ANH, en desarrollo del presente Contrato, no comporta ni implica garantía alguna acerca del resultado del objeto de tales pronunciamientos.

Cláusula 77 SUBSISTENCIA

La terminación o extinción de este Contrato por cualquier causa, no extinguirá las obligaciones que por su naturaleza deban subsistir a tales eventos, como las derivadas de garantías y de la responsabilidad del Contratista.

El presente Contrato se suscribe por los representantes autorizados de las Partes y se perfecciona con la firma de su texto escrito.

Para constancia se suscribe en Bogotá, D.C., a los XXX (XX) días del mes de XXX del 20XX, en XXX (X) ejemplares del mismo tenor literal.

La Contratante El Contratista AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS XXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXX Presidente

Representante Legal / Convencional

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