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CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIO DE PÓLIZA DE MANTENIMIENTO PARA EL FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACIÓN DE FONDOS E INVERSIÓN DEL TRAMO CARRETERO CENTINELA – LA RUMOROSA (FIARUM) (D.A. 008/2022)
CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIO DE PÓLIZA DE MANTENIMIENTO, QUE XXXXXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXX XXXXXXXXXX POR UNA PARTE EL FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACIÓN DE FONDOS E INVERSIÓN DEL TRAMO CARRETERO CENTINELA- RUMOROSA, CONOCIDO POR SUS SIGLAS “FIARUM”, POR CONDUCTO DE HSBC MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA ÚNICAMENTE COMO FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO F/138509, DENOMINADO HSBC MÉXICO S.A. F/138509, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU ADMINISTRADOR GENERAL EL LICENCIADO XXXXXX XXXXX XXXXXXXX, A QUIEN SE DENOMINARA “EL FIDEICOMISO” Y POR OTRA PARTE LA EMPRESA DENOMINADA KORIMA SISTEMAS DE GESTIÓN S.A.P.I. DE C.V..; REPRESENTADO POR EL C. XXXXXXX XXXXXX XXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “EL PRESTADOR”; CONTRATO QUE ESTAN DE ACUERDO EN CELEBRAR AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
D E C L A R A C I O N E S:
PRIMERA. - DECLARA “EL FIDEICOMISO” POR CONDUCTO DE SU ADMINISTRADOR:
I. Que, es una entidad de la administración pública descentralizada, prevista en los numerales 6, 7, 8, 12, 51 y 52 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Baja California, en relación con los artículos 40, de la Constitución Política del propio Estado, y del artículo 22 de la Ley de las Entidades Paraestatales del Estado de Baja California.
II. Que, por Escritura Pública Número 52,456 del Volumen 1286, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público número cinco del municipio de Mexicali, Baja California, se hizo constar el Contrato de Fideicomiso de Administración y de Inversión, que celebran El Poder Ejecutivo del Gobierno del Estado de Baja California, como Fideicomitente y “Banca Serfin”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfin, como Fiduciario.
III. Que, en Escritura Pública Número 58,023, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público número cinco del municipio de Mexicali, Baja California, se hizo constar el Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso de Administración y de Inversión del Tramo Carretero Centinela-Rumorosa.
IV. Que, mediante Escritura Pública número 64,319 del Volumen número 1719, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público número cinco del municipio de Mexicali, Baja California, se celebró Convenio de Sustitución Fiduciaria, Sustituyendo a “banca Serfin, sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfin, Por “Banco Internacional”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bital.
V. Que, mediante Escritura Pública Número 287,881 del Volumen 1,634 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xxx xxx 0000, xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Público número diez del Distrito Federal, Licenciado Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, se llevó a cabo la protocolización del cambio de denominación social de “Banco Internacional”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BITAL, Institución Financiera filial por la de “HSBC México”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.
VI. Que, con fecha 01 de noviembre de 2021, la Oficial Mayor de la Secretaría de Hacienda del Estado de Baja California, C. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, designó como Administrador General del Fideicomiso Público de Administración de Fondos e Inversión del Tramo Carretero Centinela-Rumorosa al Licenciado XXXXXX XXXXX XXXXXXXX.
VII. Que, el Licenciado XXXXXX XXXXX XXXXXXXX acredita la personalidad con la que comparece a la celebración del presente acto mediante Poder General para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración del Fideicomiso Público otorgado por “HSBC México” Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria ante la xx xxx Xxxxxxx Público número doscientos veintitrés de la Ciudad de México, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, bajo la Escritura Pública Número 83,642, Libro 1,463 de fecha 11 de diciembre de 2019.
VIII. Que tiene su domicilio legal ubicado en: xxxxx xxxxxxxxx Xxxxxxx xx.0000, xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx.
IX. Que “EL FIDEICOMISO” requiere los servicios de “EL PRESTADOR” consistentes en una póliza de mantenimiento GRP Kórima SGG, misma que contempla apoyo y asesorías de consultores, así como actualizaciones que se realicen por parte de CONAC (Consejo Nacional de Armonización Contable) y las mejoras que se le integran al sistema) y por ende conviene a sus intereses celebrar el presente denominado CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIO DE PÓLIZA DE MANTENIMIENTO, por ser necesario para la operación diaria del FIARUM, de acuerdo al objeto de creación y los fines del mismo.
SEGUNDA. - DECLARA “EL PRESTADOR”, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL:
I. Ser una Sociedad Mercantil debidamente constituida ante la Legislación Mexicana, esto mediante Escritura Pública Número 2,708, Tomo VIII, Libro III de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Público Número 2, Lic. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, con ejercicio en la xxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx; instrumento debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco, con Folio Mercantil Electrónico Número 59967*1.
II. Que se encuentra debidamente inscrita en la Secretaria de Hacienda y Crédito Público con el registro desde el 23 de febrero de 2011, con Registro Federal de Contribuyentes asignado número KSG1102233I2, lo anterior acreditado mediante Constancia de Situación Fiscal, misma que se anexa al presente instrumento como “ANEXO”.
III. Que su representante en este acto el C. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx esta debidamente facultado para celebrar el presente contrato, lo que acredita mediante Instrumento Público Número 606, Protocolo Tomo 3, a cargo del Licenciado Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx de fecha 2 xx xxxx de 2019, manifestando bajo protesta de decir verdad que dichas facultades no le han sido sustituidas o revocadas.
IV. Que declara bajo protesta de decir verdad, que tiene plena capacidad jurídica para contratar y obligarse, de conformidad al objeto del contrato en la forma y términos que se precisan en el mismo y que dispone de la organización y de los elementos técnicos, económicos y humanos suficientes para ello.
V. Que cuenta con la suficiente capacidad profesional, equipo material y humano para llevar a cabo la prestación de los servicios que en este momento está solicitando “El Fideicomiso”.
VI. Que para efecto del presente contrato señala como domicilio fiscal el ubicado en Xxxxxxxxxxxxxxx 000 Xxxx 0, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000.
TERCERA. - DECLARAN “LAS PARTES” DE MANERA CONJUNTA:
I. Que se reconocen recíprocamente la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente contrato, para sujetarse conforme a las siguientes:
X X X X X X X X X:
PRIMERA. – Objeto. “EL PRESTADOR” por virtud del presente contrato se obliga a proporcionar al “EL FIDEICOMISO” el servicio de una Póliza de Mantenimiento GRP Kórima SGG, misma que contempla apoyo y asesorías de consultores, así como actualizaciones que se realicen por parte de CONAC (Consejo Nacional de Armonización Contable) y las mejoras que se le integran al sistema) con las siguientes características:
• Nuevas versiones y actualizaciones.
• Adecuaciones del CONAC.
• Capacitación en nuevos desarrollos.
• Reporte de incidencias.
• Mantenimiento y supervisión de la base de datos.
• Instalación y reinstalación de los servicios y terminales.
• Adaptación del sistema a nuevos sistemas operativos.
• Aporte al cumplimiento social.
“EL PRESTADOR” por medio del presente contrato, otorga en favor de “EL
FIDEICOMISO”, una PÓLIZA DE MANTENIMIENTO de la Licencia de Uso no exclusiva, e
intransferible, de “EL SOFTWARE”, versión Premium para 10 usuarios. La licencia se encuentra instalada en los equipos de cómputo de “EL FIDEICOMISO” y funcionando para uso del Fideicomiso Público de Administración de Fondos e Inversión del Tramo Carretero Centinela- La Rumorosa.
No queda comprendido en el presente contrato, asesorías, ni capacitaciones; en caso de solicitar por parte de “EL FIDEICOMISO” estos servicios, se llevará a cabo cotización especifica al respecto. Sin embargo, se otorgan 10 horas de Consultoría que podrá utilizar de acuerdo a su preferencia, si se deseare que dicha consultoría se llevará a cabo en el domicilio de “EL FIDEICOMISO”, este deberá cubrir los viáticos correspondientes.
SEGUNDA. - Capacidad y conocimientos. “EL PRESTADOR”, procederá a aplicar su máxima capacidad y conocimientos para cumplir estrictamente las instrucciones que sobre la prestación del servicio contratado le encomiende la administración general de “EL FIDEICOMISO”, desarrollando en todo momento un sentido profesional en la prestación de los servicios que sea requerido.
TERCERA. - Contraprestación. “EL FIDEICOMISO” se obliga a cubrir a “EL PRESTADOR” por los servicios contratados, en las condiciones estipuladas en este instrumento la cantidad anual de $153,999.00 pesos (Ciento cincuenta y tres mil novecientos noventa y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional), más el Impuesto al Valor Agregado, cantidad misma que se pagará vía transferencia electrónica, contra entrega de factura, a la firma del presente instrumento.
“EL PRESTADOR” tendrá la obligación de entregar previamente a la verificación del pago, factura de servicios profesionales, que deberá cumplir con todos y cada uno de los requisitos fiscales que para tal efecto exige la autoridad hacendaria al momento de su pago.
CUARTA. - Inexistencia de relación laboral. Ambas partes contratantes son totalmente independientes, por lo tanto no existe nexo, vinculo o relación laboral entre ellos, quedando de manifiesto que “EL PRESTADOR” será el único responsable del pago de salarios, prestaciones xx xxx y cuotas al seguro social, Infonavit, impuesto sobre la renta y demás contribuciones que se causen con motivo de los trabajadores, empleados y demás personal que contrate para el cumplimiento de sus obligaciones, conforme a lo estipulado en el presente contrato.
Se establece de igual forma que “EL PRESTADOR” no forma parte del personal de “EL FIDEICOMISO” ni se le reconoce la calidad de funcionario del mismo, por lo que no tendrá los derechos y obligaciones propias de quienes tienen ese carácter, existiendo únicamente entre las partes la relación de prestación de servicios objeto del presente instrumento.
QUINTA. - Posibles daños. “EL PRESTADOR” se obliga a responder ante “EL FIDEICOMISO” de cualquier daño que cause su personal con motivo de los servicios a su cargo.
SEXTA. - Domicilio habitual de los servicios. “EL PRESTADOR” realizará los servicios materia de este contrato en su propio domicilio u oficina, utilizando los medios o recursos necesarios para cumplir con el objeto de este instrumento, y sólo cuando así se le requiera por parte de “EL FIDEICOMISO” dicho servicio lo prestará en las oficinas de este último, o en alguna otra ciudad en donde se requiera de su asistencia, estando obligado “EL FIDEICOMISO” al pago de los gastos de traslado, hospedaje y viáticos que se requieran para tal efecto.
SÉPTIMA. - Informe. “EL PRESTADOR” se compromete en este acto a entregar informes de actualización que beneficie a “EL FIDEICOMISO” de conformidad con el servicio contratado, mismo que incluye:
• Nuevas versiones y actualizaciones.
• Adecuaciones del CONAC.
• Capacitación en nuevos desarrollos.
• Reporte de incidencias.
• Mantenimiento y supervisión de la base de datos.
• Instalación y reinstalación de los servicios y terminales.
• Adaptación del sistema a nuevos sistemas operativos.
• Aporte al cumplimiento social.
Además, se obliga a poner en conocimiento de este último, cualquier circunstancia o hecho que en razón de los servicios prestados sea de su conocimiento y pueda beneficiar o evitar el perjuicio al patrimonio de “EL FIDEICOMISO”.
OCTAVA. - Vigencia. “LAS PARTES” acuerdan que el presente contrato tendrá una vigencia de doce meses, misma que empezará a contar a partir de la fecha de suscripción del mismo; no obstante, por la naturaleza de los servicios contratados, cuando alguna de las partes así lo consideren necesario, podrá rescindir el presente contrato, debiendo para ello
comunicar por escrito cuando menos 15 días de anticipación a la terminación del actual instrumento, las razones y motivos de la terminación del contrato.
NOVENA. - Variación del Servicio. “LAS PARTES” están de acuerdo en que los servicios proporcionados por “EL PRESTADOR” podrán variar de conformidad con lo estipulado en la cláusula primera de este contrato, para lo cual los contratantes acordarán en común las condiciones y alcances respecto del objeto de esa contratación, la forma de prestarlo y en caso los honorarios adicionales por el trabajo solicitado fuera del objeto de este instrumento.
DÉCIMA. - Ausencia de Vicios. “LAS PARTES” declaran que en este contrato no existe ignorancia, inexperiencia, error, dolo, violencia, lesión ni incapacidad, por lo que renuncian al derecho que la ley les concede para intentar acciones que deriven de las causas expresadas anteriormente.
DÉCIMA PRIMERA. - Amigable Composición. Tanto “EL FIDEICOMISO” como “EL PRESTADOR” están de acuerdo en que, para el caso de diferencias o discrepancias respecto del contenido y cumplimiento del presente instrumento, en todo momento buscarán y pondrán la mejor de sus voluntades buscando llegar a una amigable composición previo al inicio o instauración de acciones legales de tipo judicial, respecto de su exigencia, cumplimiento o rescisión contenidos en el presente contrato.
DÉCIMA SEGUNDA. - Disposiciones Aplicables. En todo aquello que por cualquier razón no se encuentre expresamente previsto en este contrato, serán aplicables las disposiciones relativas al capítulo II, del título décimo del libro cuarto del código civil para el Distrito Federal o correlativo del Código Civil para el estado de Baja California.
DÉCIMA TERCERA - Jurisdicción y Competencia. En lo relativo al alcance, interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes celebrantes del mismo acuerdan expresamente someterse a la jurisdicción de los tribunales judiciales competentes en la ciudad de Mexicali, Baja California, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles en atención de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa.
El presente contrato se firma por duplicado en la ciudad de Mexicali, Baja California, al día 16 del mes de enero del año dos mil veintidós, ante la presencia de testigos que firman al calce para constancia.
“EL FIDEICOMISO” LIC. XXXXXX XXXXX XXXXXXXX. ADMINISTRADOR GENERAL DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACIÓN DE FONDOS E INVERSIÓN DEL TRAMO CARRETERO CENTINELA – LA RUMOROSA (FIARUM), POR CONDUCTO DE HSBC MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARA ÚNICAMENTE COMO FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO F/138509, DENOMINADO HSBC MÉXICO S.A. F/138509 FIARUM | “EL PRESTADOR” XXXXXXX XXXXXX XXXX REPRESENTANTE LEGAL KORIMA SISTEMAS DE GESTIÓN S.A.P.I. DE C.V. |
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