BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN | KKRPI |
RAZÓN SOCIAL | CIBANCO,S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE |
TIPO DE ASAMBLEA | |
FECHA DE CELEBRACIÓN | 29/11/2018 |
SERIE | 18-2D |
DERECHOS
TIPO DE DERECHO | ||||
SUSCRIPCION LLAMADA DE CAPITAL | ||||
FECHA DE REGISTRO | FECHA DE PAGO | LUGAR DE PAGO | FECHA EXDATE | |
09/02/2022 | 14/02/2022 | INDEVAL | 08/02/2022 | |
PROPORCIÓN
0.1849038345974 CBF(S) DE LA SERIE(S) NUEVA(S) '182D' CUPON 0 X 1 CBF(S) DE LA SERIE(S) ANTERIOR(ES) '18-2D' CUPON 0 A USD $ 100 DEL 27-01-2022 AL 10-02-2022
REGLA DE PRORRATEO
PAGO DE FRACCIONES
AVISO A LOS TENEDORES
Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable número CIB/3162 (según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento, el "Contrato de Fideicomiso") de fecha 29 de noviembre de 2018, celebrado entre KKR de México, S.C. como fideicomitente, como administrador (en dicha capacidad, el "Administrador"), y como fideicomisario en segundo lugar; CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario (el "Fiduciario"); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores, en virtud del cual, entre otras, se realizó la emisión inicial de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor nominal, bajo el esquema de llamadas de capital correspondientes a la Serie B identificados con clave de pizarra "KKRPI 18-2D" (los "Certificados Serie B"). Los términos que inician con mayúscula y no se definen en el presente aviso tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso.
De conformidad con la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario llevará a cabo una sexta llamada de capital (la "Sexta Llamada de Capital") en virtud de la cual realizará una sexta emisión adicional de Certificados Serie B por un monto total de hasta USD$12,000,000.00 Dólares (la "Sexta Emisión Adicional") con la finalidad de destinar los fondos obtenidos a
inversiones previamente aprobadas o para cualquier otro fin, según sea determinado por el Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso.
En virtud de lo anterior, se informa al público inversionista las características de la Sexta Emisión Adicional: FECHA DE EMISIÓN ADICIONAL:
12 de febrero de 2022.
Número de Llamada de Capital:
Sexta.
Fecha de Inicio de Llamada de Capital:
27 de enero de 2022. Fecha Ex-Derecho:
8 de febrero de 2022. Fecha de Registro:
9 de febrero de 2022.
Fecha Límite de Suscripción:
10 de febrero de 2022.
Fecha de Liquidación de los Certificados Serie B:
14 de febrero de 2022.
Compromiso correspondiente a cada Certificado Serie B en circulación previo a la Sexta Emisión Adicional:1 0.1849038345974
Precio de suscripción de los Certificados Serie B de la Sexta Emisión Adicional:
El precio de suscripción de los Certificados Serie B es de USD$100.00 Dólares por Certificado Serie B. Número de Certificados Serie B Adicionales correspondientes a la Sexta Emisión Adicional:
Hasta 120,000 Certificados Serie B.
Monto de la Sexta Emisión Adicional de Certificados Serie B:
Hasta USD$12,000,000.00 Dólares.
Número Total de Certificados Serie B emitidos (considerando la Emisión Inicial, la primera Emisión Hasta 768,986 Certificados Serie B.
1 Número de Certificados Serie B que se compromete a adquirir un Tenedor por cada Certificado en circulación, previo a la Sexta Emisión Adicional.
2
Adicional, la segunda Emisión Adicional, la tercera Emisión Adicional, la Cuarta Emisión Adicional, la Quinta Emisión Adicional y la Sexta Emisión Adicional):
Monto total emitido (considerando la Emisión Inicial, la primera Emisión Adicional, la segunda Emisión Adicional, la tercera Emisión Adicional, la Cuarta Emisión Adicional, la Quinta Emisión
Adicional y la Sexta Emisión Adicional): Hasta USD$76,898,600.00 Dólares. Destino de los recursos de la Sexta Emisión
Adicional:
Los recursos obtenidos de la Sexta Llamada de Capital de los Certificados de la Serie B serán destinados a la realización de inversiones en Vehículos de Inversión KKR que cumplan con los Lineamientos de Inversión aplicables a los Certificados Serie B conforme al Contrato de Fideicomiso. El Administrador podrá poner a disposición de los Tenedores a través del Representante Común una descripción más detallada de dicho destino de los recursos.
3
RESUMEN DE LAS MEDIDAS A ADOPTARSE EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LOS TENEDORES
RESPECTO DE LA SEXTA EMISIÓN ADICIONAL
Si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados Serie B que se emitan en una Emisión Adicional conforme a una Llamada de Capital de dicha Serie, dicho Tenedor se verá sujeto a una dilución natural. Dicha dilución natural para el Tenedor que no acuda a una Llamada de Capital de dicha Serie se verá reflejada:
(i) en las Distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados de la Serie B, ya que dichas Distribuciones a los Tenedores o pagos se realizarán en base al número de Certificados en circulación de dicha Serie que tengan dichos Tenedores al momento en que se lleven a cabo;
(ii) en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores (incluyendo, sin limitación, el derecho a nombrar miembros del Comité Técnico), ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados de la Serie B en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;
(iii) en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y
(iv) en el derecho a suscribir Certificados de la Serie B que se emitan en Emisiones Adicionales, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados de los que sea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados de dicha Serie que adquirió dicho Tenedor respecto de la Emisión Inicial correspondiente; y
(v) en todas las demás instancias del Contrato de Fideicomiso en donde se determinen derechos u obligaciones con base en el número de Certificados que tenga un Tenedor.
Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Administrador o el Fiduciario tenga o pudiere llegar a tener en contra de los Tenedores por la falta de cumplimiento con una Llamada de Capital conforme a la Ley Aplicable, incluyendo sin limitar, la reclamación de los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al Administrador, el Fiduciario o al resto de los Tenedores por la falta de cumplimiento a dicha Llamada de Capital.
OBSERVACIONES
SUSTITUYE AL ANTERIOR