Contract

1. Definiciones. “Comprador” y “Vendedor” son las entidades identificadas en la orden de compra.

2. Aceptación del Acuerdo. Estos Términos y Condiciones para las Órdenes de Compra, la(s) orden (órdenes) de compra, el acuerdo de suministro de productos (si lo hubiera) y cualquier anexo y/o apéndice adjunto a tales documentos constituyen la totalidad del acuerdo (el “Acuerdo”) entre las partes y deja sin efecto toda negociación y comunicación anterior. El reconocimiento por parte del Vendedor, o la entrega por su parte, de conformidad con la orden de compra del Comprador, de mercancía, materiales, herramientas, provisiones, servicios y/o trabajos según se describe en la orden de compra (en conjunto, la “Mercancía”), se entenderá como aceptación de este Acuerdo por parte del Vendedor, y este Acuerdo limita expresamente la aceptación del Vendedor a los términos establecidos en el presente documento. El Comprador y sus “Sociedades Relacionadas”, definidas como aquellas entidades que controlan al Comprador, que este controla o que se encuentran bajo control común con el Comprador, podrán comprar Mercancía de conformidad con este Acuerdo.

3. Entrega. Las entregas deben efectuarse por las cantidades y en los plazos especificados en la orden de compra. El Comprador no tiene responsabilidad alguna por el pago de Mercancía entregada al Comprador que supere las cantidades especificadas o que se entregue fuera de los plazos de entrega exigidos. Todas las liquidaciones se basarán en los pesos o conteos del Comprador. El tiempo es un factor fundamental para el cumplimiento por parte del Vendedor de todas sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo. Si, en cualquier momento, el Vendedor tiene motivos para creer que las entregas no se realizarán según lo programado, el Vendedor notificará de inmediato al Comprador sobre la causa y la duración de la demora prevista.

4. Envío. Salvo que se disponga lo contrario en la orden de compra, el Vendedor enviará todas las Mercancías xxxxxx transportista (Incoterms® 2010) al destino, donde se transfiere la propiedad. El Vendedor debe embalar, marcar y enviar todas las Mercancías cumpliendo estrictamente con lo establecido en el Manual de requisitos para los proveedores que se encuentra en xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx/.. El Vendedor cumplirá con todas las reglamentaciones en materia de exportaciones del país de fabricación y con todas las reglamentaciones de la agencia o departamento aduanero del país de importación. En todas las listas de embalajes, facturas y/o conocimientos de embarque deben figurar el número de orden de compra y los números de embalaje del transportista. Todos los conocimientos de embarque o resguardos de envío urgente originales deben enviarse de inmediato al Comprador luego del envío. El Comprador se reserva el derecho de rechazar cualquier envío “Pago contra Entrega” ("COD" o "Collect on Delivery"), Mercancías enviadas mediante letras de cambio a la vista y Mercancías que no estén acompañadas de la documentación correspondiente. El Vendedor cumplirá con la fecha de envío y la fecha en la que se necesita como se estipula en la orden de compra, con excepciones limitadas para eventos fuera del control del Vendedor. El Vendedor fabricará, envasará y enviará antes de la fecha de envío como se menciona en la orden de compra. El Vendedor usará las compañías de envío según le indique el Comprador. El Vendedor entregará los Productos de acuerdo a los plazos límite y a los procedimientos de distribución identificados en la orden de compra correspondiente. En caso de un retraso en la entrega por parte del Vendedor, el Vendedor pagará, a criterio exclusivo del Comprador, el envío acelerado de la parte retrasada de la orden de compra.

5. Pago, facturas e impuestos. Salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo, (a) el Comprador acepta pagar las Mercancías en el término de 90 días desde que reciba una factura correcta y válida por las Mercancías, o en el término de 30 días después del final del mes calendario en el que se recibió una factura correcta y válida si el Vendedor elige participar en el programa de pago Vcard de la Compañía, y (b) el Comprador aplicará un descuento del 1.5 % a todas las facturas que se paguen dentro de los 30 días del final del mes calendario en que haya recibido una factura correcta y válida por las Mercancías. Las facturas no podrán tener una fecha anterior a la fecha de envío. El Vendedor incluirá el número de orden de compra en todas las facturas. El precio del Vendedor incluye todos los impuestos nacionales, estatales y/o municipales sobre las ventas, uso, consumo, valor agregado, privilegio, nóminas, ocupacionales o cualquier otro impuesto, cargo o arancel aplicable a las Mercancías. Todos los impuestos se indicarán por separado en la factura y, en la medida en que esta incluya montos imponibles y no imponibles, los montos imponibles se indicarán por separado en la factura. El Vendedor deberá asegurarse de que, si algún impuesto de valor agregado o similar es aplicable, este se facture de conformidad con las normas aplicables de forma tal que permita al Comprador deducir cualquier impuesto de valor agregado o similar ante la autoridad gubernamental correspondiente. Ninguna de las partes será responsable de impuestos aplicables sobre las ganancias de la otra parte. Si, en virtud de una reglamentación gubernamental, el Comprador debe retener impuestos respecto de los cuales el Vendedor es responsable, el Comprador realizará tales retenciones del pago al

Vendedor y le proporcionará a este un recibo válido del impuesto en nombre del Vendedor. Si el Vendedor está exento de tales retenciones impositivas de conformidad con un tratado impositivo u otro régimen, el Vendedor le proporcionará al Comprador un certificado de residencia válido en virtud del tratado impositivo o cualquier otro certificado de exención de impuestos por lo menos treinta (30) días antes de que venza el pago. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, el Comprador se reserva el derecho de compensar o deducir cualquier monto que adeude el Vendedor en cualquier momento con el monto que el Comprador deba pagar al Vendedor de conformidad con este Acuerdo.

6. Garantías. El Vendedor garantiza que todas las Mercancías: cumplen con los estándares, especificaciones y diseños aplicables; son comercializables; son aptas para el fin específico para el cual serán utilizadas; utilizan materiales y tienen una fabricación sin defectos; y cumplen con cualquier otra garantía expresa otorgada por el Vendedor al Comprador. Si el Vendedor es responsable del diseño de las Mercancías, garantiza que estas serán aptas para que las use el Comprador, incluso para que este pueda instalarlas en sus productos finales. La aprobación por escrito del Comprador respecto de los diseños proporcionados por el Vendedor no liberará al Vendedor de sus obligaciones en virtud de esta garantía, y el Vendedor renuncia a toda defensa de ausencia de error y/o dolo. El Vendedor es responsable de todo daño que sufran el Comprador y terceros como consecuencia de la violación de estas garantías. Las garantías antedichas son adicionales a cualquier otra garantía que el Vendedor suela otorgar y a cualquier otra garantía implícita disponible por ley.

7. Control de calidad. El Vendedor debe cumplir con los requisitos de IATF 16949, ISO 9001, todas las disposiciones del Manual de requisitos para los proveedores del Comprador, el Código de Conducta del Proveedor, y las especificaciones sobre calidad y de otro tipo que el Comprador indique en la orden de compra de Mercancías. El Vendedor acepta proporcionar y mantener sistemas de inspección y control de calidad sobre las Mercancías, que resulten aceptables para el Comprador. El Comprador y el Vendedor se comprometen a mantener registros de todos los trabajos de inspección y ponerlos a disposición de la otra parte a su solicitud. Las Mercancías que no cumplan con los términos de la orden de compra (“Mercancías que No Cumplen con los Requisitos”) y aquellas que no cumplan con los requisitos de garantía o que tengan algún defecto (“Mercancías Defectuosas”) se devolverán al Vendedor por un crédito, por cuenta y riesgo del Vendedor. Cualquier costo en el que incurra el Comprador debido a un problema de no cumplimiento del Vendedor, se le cobrará al Vendedor. El pago de Mercancías en cualquier orden de compra no implicará que el Comprador las ha aceptado, y la aceptación no se considerará una renuncia a la responsabilidad que pueda tener el Vendedor por defectos o incumplimiento de requisitos.

8. Propiedad intelectual. El Comprador será titular y, por el presente, es el titular exclusivo de todos los derechos sobre ideas, descubrimientos, invenciones, obras originales de autoría, estrategias, planes y datos creados durante el cumplimiento por parte del Vendedor de la orden de compra del Comprador, o resultantes de tal cumplimiento, incluidos todos los derechos de patentes, derechos de autor, derechos xxxxxxx, derechos sobre información de propiedad exclusiva y secretos comerciales, derechos sobre bases de datos, derechos sobre marcas comerciales, derechos sobre los esquemas de trazado de circuitos integrados y cualquier otro derecho de propiedad intelectual. Toda esta propiedad intelectual que resulta protegible por derechos de autor se considerará una obra realizada por encargo para el Comprador (tal y como se define “obra realizada por encargo” en la Ley sobre Derechos de Autor de Estados Unidos [17

U.S.C. § 101]) o proporcionará al Comprador estatus de “primer propietario” de la obra en virtud de la legislación local sobre derechos de autor del lugar donde se creó la obra. El Vendedor acepta comunicar tal propiedad intelectual de inmediato al Comprador en cuanto la cree. Si, por imperio de la ley, el Comprador no se convierte en titular pleno de tal propiedad intelectual de inmediato en cuanto la cree, el Vendedor se compromete a transferirle y cederle, y por el presente, le transfiere y cede, todo derecho e interés a tal propiedad intelectual en todo el mundo.

9. Información confidencial. El Vendedor comprende que el Comprador considera que toda la información que le entregue el Comprador al Vendedor, en cualquier forma que sea, será confidencial y de propiedad exclusiva (“Información Confidencial”). Toda la Información Confidencial (que incluye, sin limitación, propiedad intelectual) continúa siendo propiedad del Comprador y debe devolverse a este (o destruirse, con confirmación por escrito de tal destrucción) de inmediato cuando lo solicite el Comprador. El Vendedor acepta mantener la confidencialidad de tal información de manera indefinida, a menos que dicha información: (a) sea o se torne de conocimiento público por cualquier medio que no sea la divulgación no autorizada del Vendedor; (b) se reciba legalmente, sin restricciones con respecto a la divulgación, de un tercero que tiene derecho a efectuar la divulgación en cuestión; o (c) deba divulgarse para

cumplir con una orden o decisión judicial. Solo podrán usar la Información Confidencial aquellos empleados del Vendedor que necesiten recibirla para cumplir con las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo. El Vendedor no podrá presentar una solicitud de patente sobre la base de la Información Confidencial y será responsable de cualquier divulgación de Información Confidencial realizada por sus empleados.

10. Cancelación. El Comprador se reserva el derecho de cancelar la totalidad o una parte de una orden de compra sin tener la obligación de pago ni tener ninguna otra responsabilidad si el Vendedor no cumple con los términos de este Acuerdo o si, al arbitrio razonable del Comprador, el Comprador determina que la entrega puntual de conformidad con la orden de compra está en peligro. El Comprador se reserva el derecho de cancelar la totalidad o una parte de una orden de compra por su propia conveniencia, previa notificación por escrito al Vendedor. En ese caso, el Comprador pagará al Vendedor las reclamaciones debidamente comprobadas por: (a) Mercancías que no han sido pagadas, y que han sido previamente entregadas, que cumplan con los términos de la orden de compra; (b) saldos insolutos sobre los Bienes del Comprador; (c) Mercancías terminadas, no entregadas, que cumplan con los términos de la orden de compra y que hayan sido producidas de conformidad con los cronogramas de entrega o liberación del Comprador; y (d) los costos efectivos incurridos para los productos en proceso de producción y materias primas ordenados de conformidad con los cronogramas de entrega o liberación del Comprador que el Vendedor no pueda usar para producir Mercancías para sí o para otros clientes. El pago en virtud de este párrafo depende de que el Comprador reciba (i) toda la documentación verificada del Vendedor en el término de 30 días desde la cancelación, (ii) las Mercancías terminadas y no terminadas, (iii) Bienes del Comprador, y (iv) productos en proceso de producción y materias primas. La cancelación de este Acuerdo no exonera al Vendedor de cumplir con las obligaciones contraídas antes de tal cancelación.

11. Bienes del Comprador. Todos los bienes, incluidos, a modo de ejemplo, equipos, herramientas, accesorios, matrices, plantillas, patrones, calibradores o materiales, proporcionados, directa o indirectamente, por el Comprador al Vendedor en relación con este Acuerdo o que el Comprador compre o reembolse al Vendedor, en forma total o parcial (en conjunto, “Bienes del Comprador”), pertenecen en forma exclusiva al Comprador, y el Vendedor los mantendrá

en depósito. El Vendedor acepta que el Comprador tiene derecho, en cualquier momento, a recuperar la posesión de los Bienes del Comprador. Mientras los Bienes del Comprador se encuentren bajo la custodia o el control del Vendedor, este corre con el riesgo de pérdida, robo y daño que puedan sufrir tales bienes. El Vendedor se compromete a mantener todos los Bienes del Comprador libres de gravámenes y a asegurarlos contra pérdida o destrucción. El Vendedor deberá marcar permanentemente todos esos bienes como “Bienes del Comprador” y (a) usará tales bienes solo para cumplir con este Acuerdo, (b) no los considerará personales, (c) no los trasladará fuera de la dirección señalada en la orden de compra sin la aprobación previa por escrito del Comprador, y (d) no los venderá, transferirá ni enajenará de otra manera sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador tiene derecho a ingresar en el establecimiento del Vendedor en cualquier momento razonable, a fin de inspeccionar los Bienes del Comprador y los registros relacionados del Vendedor.

12. Equipo de Producción. El Vendedor, a su xxxxx, deberá proporcionar, mantener en buenas condiciones y reemplazar, cuando sea necesario, todos los equipos, matrices, herramientas, calibradores, plantillas, accesorios, patrones u otros artículos necesarios para la producción de las Mercancías (el “Equipo de Producción”). El Comprador se reserva el derecho de tomar posesión y de asumir la propiedad de cualquier Equipo de Producción que sea especial para la producción de las Mercancías, salvo que estas sean productos estándares del Vendedor, o si el Vendedor vende cantidades significativas de Mercancías similares a terceros.

13. Cambio en las especificaciones. El Comprador se reserva el derecho de introducir cambios en el diseño y en las especificaciones de cualquier Mercancía. La diferencia en el precio o el plazo de cumplimiento resultante de tales cambios se ajustará de manera equitativa, y la orden de compra se modificará según corresponda.

14. Indemnización. El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo al Comprador y a sus Sociedades Relacionadas, y a los miembros de la administración, directores, empleados y clientes de tales entidades (en conjunto, “Partes Beneficiarías de la Indemnización”) respecto de toda demanda, reclamo (incluidos reclamos por lesiones físicas o fallecimiento), daños, acciones, sentencias, multas, penalidades, pérdidas, gastos, costas (incluidos honorarios razonables de abogados y costos judiciales) y aranceles (incluidos aranceles aduaneros de importación y exportación), que puedan establecerse o determinarse contra cualquiera de las Partes Beneficiarias de la Indemnización o respecto de los cuales alguna de ellas pueda resultar

responsable como consecuencia de: (a) una omisión o un acto culposos o dolosos del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; (b) el cumplimiento o incumplimiento de este Acuerdo por parte del Vendedor; (c) Mercancía Defectuosa; (d) el hecho de que el Vendedor no coloque en las Mercancías las advertencias de seguridad exigidas o no brinde instrucciones de uso adecuadas; (e) el uso de las Mercancías por las Partes Beneficiarias de la Indemnización; y (f) la violación efectiva o supuesta, o la instigación a la violación de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, esquemas de trazado de circuitos integrados u otro derecho de propiedad intelectual, debido a la fabricación, uso, oferta para la venta, venta o importación de las Mercancías. Este párrafo no obliga al Vendedor a indemnizar a las Partes Beneficiarias de la Indemnización por las lesiones o daños causados únicamente por la negligencia de la Parte Beneficiaria de la Indemnización.

15. Seguro. El Vendedor manifiesta que ha contratado las siguientes pólizas de seguro: (a) seguro de responsabilidad general comercial y de responsabilidad por los productos, con aseguradoras aceptables para el Comprador, por un monto mínimo de dos millones de dólares (U.S. $2,000,000.00) por siniestro, por año, con un monto mínimo total por año de cinco millones de dólares (U.S. $5,000,000.00) y (b) seguro de accidentes de trabajo u otros seguros de indemnización similar, por los montos que exige la ley. La contratación de cobertura de seguro o la entrega de los certificados por parte del Vendedor de ninguna manera limita su responsabilidad en virtud del presente ni modifica sus obligaciones frente al Comprador o cualquiera de las Partes Beneficiarías de la Indemnización. El Vendedor proporcionará al Comprador certificados de seguro que (x) indiquen que las pólizas no cambiarán ni se extinguirán sin que medie notificación previa por escrito al Comprador con, al menos, treinta días de antelación, (y) designen al Comprador como asegurado adicional en las pólizas de seguro de responsabilidad general comercial y de responsabilidad por los productos, e (z) indiquen que la compañía de seguros renuncia a todo derecho de subrogación contra el Comprador.

16. Recursos. El Vendedor pagará o reembolsará al Comprador todo daño, pérdida, gasto, costo menor, penalidad y costo administrativo, así como cualquier otro cargo en que incurra el Comprador, que surja en relación con cualquiera de los siguientes supuestos: (a) cualquier Mercancía que No Cumple con los Requisitos o Mercancías Defectuosas; (b) cualquier producto que incorpore Mercancía que No Cumple con los Requisitos o Mercancías Defectuosa que el Comprador venda a un cliente, incluida la reparación o el reemplazo del producto que incorpore tal Mercancía; (c) la incapacidad del Vendedor de cumplir con los cronogramas o requisitos de entrega; y (d) el incumplimiento por parte del Vendedor de cada uno de los términos de este Acuerdo. Cuando lo solicite el Comprador, el Vendedor cederá toda garantía y derecho de indemnización que tenga respecto de sus proveedores y/o fabricantes. Los recursos proporcionados en este Acuerdo son acumulativos y adicionales a cualquier otro recurso a que el Comprador pueda tener derecho de conformidad con las Leyes Aplicables.

17. Servicios en el sitio. Mientras trabajen en el establecimiento del Comprador, los trabajadores del Vendedor cumplirán con todas las políticas, normas y reglamentaciones sobre seguridad de la empresa del Comprador, y el Vendedor dispondrá que sus trabajadores firmen los formularios que el Comprador exija por motivos de confidencialidad, seguridad y administración. Si el Comprador lo aprobara por escrito anticipadamente en relación con cualquier servicio, el Comprador reembolsará al Vendedor los gastos efectivos y razonables en que este haya incurrido (sin aumentos) en forma directa, en relación con la prestación de servicios por su parte.

18. Cumplimiento de las leyes: El Vendedor manifiesta y garantiza que cumple, y que todas las Mercancías cumplen, con todas las Leyes Aplicables. “Leyes Aplicables” incluye leyes relacionadas con el trabajo y el empleo (incluidas leyes sobre salarios y trabajo infantil), la seguridad de los trabajadores, la privacidad de los datos, la protección de los consumidores, la protección ambiental, las operaciones comerciales, las habilitaciones y autorizaciones, la zonificación, la importación/exportación, los envíos, la no discriminación y contra la corrupción, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos de 1977 y la Ley sobre el Soborno del RU de 2010. Cuando se lo solicite el Comprador, el Vendedor se compromete a proporcionar al Comprador prueba de tal cumplimiento en la forma que lo exija cualquier Ley Aplicable y según el Comprador lo considere necesario. Si las Mercancías se entregan en los Estados Unidos de América o se producen allí, la Sección 202 de la Orden Ejecutiva 11246, según modificaciones, se incorpora mediante esta referencia. Las disposiciones de las Cláusulas de Igualdad de Oportunidades (conforme a la Sección 202 de la Orden Ejecutiva 11246, según modificaciones; la 41 CFR Sección 60-1.4; y 29 C.F.R. Parte 471, Apéndice A de Subparte A) se incorporan al presente mediante referencia. Además, los vendedores que (1) no estén exentos de otro modo según se establece en 41 CFR 60-1.5, (2) tengan 50 o más empleados y (3) tengan un contrato, subcontrato u orden de compra por $50,000 o más que se necesite para el cumplimiento de un contrato o subcontrato federal cubierto, son notificados por el presente de

sus obligaciones de presentar un Formulario Estándar de EEO 100 y preparar un plan de acción afirmativo para mujeres, minorías y personas discapacitadas. Los vendedores y compradores que tengan un contrato, subcontrato u orden de compra de $150,000 o más que se necesite para el cumplimiento de un contrato cubierto también deben presentar un Formulario 4212 y preparar un plan de acción afirmativo para los veteranos protegidos. El vendedor y el comprador cumplirán los requisitos de 41 CFR §§ 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas regulaciones prohíben la discriminación contra personas calificadas sobre la base de la discapacidad o estado de veterano protegido, y requieren una acción afirmativa por parte de los principales contratistas y subcontratistas cubiertos de dar empleo y ascender en el empleo a veteranos protegidos y personas con discapacidades que califiquen.

Solo para residentes de Québec: es la intención expresa de las partes del presente que este Acuerdo y todos sus documentos relacionados se redacten en inglés. Il est de l’intentionexpresse des parties à la présente Convention (connaissement, bon de commande, bon de conditionnementou facture) et tout document s’yrattachantsoientécrit en langue anglaise.

19. Cumplimiento de normas ambientales. Sin limitar las obligaciones del Vendedor según la Sección 17, el Vendedor llevará a cabo sus operaciones de manera responsable respecto del medio ambiente y en cumplimiento de todas las leyes, reglamentos y normas aplicables a nivel nacional, regional, estatal y local en relación con la: (i) manufactura o provisión de las Mercancías, (ii) el envío y distribución de las Mercancías, y (iii) la configuración o el contenido de Mercancías para el fin propuesto. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor cumplirá con todas las Leyes Aplicables de cualquier país o jurisdicción del mundo que prohíban o limiten sustancias químicas específicas y se asegurará de que estas restricciones no impidan la venta o el transporte de las Mercancías y que dichas Mercancías estén adecuadamente etiquetadas y hayan sido registradas previamente y/o registradas y/o autorizadas en virtud de la regulación de Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de Productos Químicos de la UE (“REACH”) o normativas similares, en caso necesario.

20. Minerales Conflictivos. Sin limitar las obligaciones del Vendedor según la Sección 17, el Vendedor tendrá una política y ejercerá la debida diligencia para asegurar razonablemente que el tantalio, estaño, tungsteno, oro y otros minerales identificados como minerales conflictivos en las Mercancías que fabrica o suministra no financien ni beneficien en forma directa o indirecta a grupos armados que cometan graves abusos a los derechos humanos de la República Democrática del Congo u otro país vecino.

21. Seguridad de la cadena de suministro. Si las Mercancías se entregan cruzando fronteras internacionales, el Vendedor acepta cumplir con las pautas de los programas de seguridad de la cadena de suministro aplicables del país importador, y mantener tal cumplimiento, p. ej. (sin limitarse a dichos ejemplos), en el caso de envíos estadounidenses, la Asociación del Comercio y de las Aduanas contra el Terrorismo (Customs-Trade Partnership Against Terrorism, C- TPAT) de la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los EE. UU.; en el caso de envíos canadienses, el programa Asociación de Protección (Partners in Protection, PIP). El Vendedor acepta además proporcionar, o participar en el informe de, hitos logísticos según los requisitos del Comprador.

22. Aviso de Privacidad. El Comprador, actuando como controlador, recoge ciertos datos personales respecto del Vendedor, sus empleados y representantes según lo requerido con los fines descritos más adelante, lo que comprende nombre, cargo, dirección de correo electrónico, número de teléfono y dirección postal (“Datos Personales”). Tales Datos Personales deberán suministrarse para que el Comprador pueda manejar el suministro de Mercancías que recibe del Vendedor. El Comprador podrá compartir Datos Personales con sus filiales de todo el mundo. El Comprador y sus filiales recopilarán y usarán Datos Personales conforme a las leyes aplicables sobre privacidad y protección de datos, y exclusivamente para comunicarse con el Vendedor respecto de actividades de suministro pendientes y posibles, a los fines de gestión de proveedores y otros fines comerciales legítimos referidos a la relación comercial del Comprador y el Vendedor. Los Datos Personales podrán ser transferidos a la sede central global del Comprador en Estados Unidos y podrán compartirse con las filiales del Comprador en Estados Unidos y a otros sitios donde el Comprador posea oficinas. Los Datos Personales también podrán ser compartidos con terceros proveedores del Comprador y sus filiales (incluidos proveedores de servicios de alojamiento de sitios web), quienes procesarán los Datos Personales en nombre del Comprador y sus filiales y podrán estar ubicados en Estados Unidos u otros lugares. El Vendedor transmitirá a sus empleados y representantes la información establecida en esta sección. EL VENDEDOR CONSIENTE, Y OBTENDRÁ EL CONSENTIMIENTO DE SUS EMPLEADOS Y REPRESENTANTES PARA LA TRANSFERENCIA Y PROCESAMIENTO DE DATOS PERSONALES AL COMPRADOR Y SUS FILIALES, YA SEA QUE ESTÉN UBICADOS EN ESTADOS UNIDOS O CUALQUIER OTRO PAÍS, CON LOS FINES DESCRITOS EN ESTE PÁRRAFO O CON CUALQUIER OTRO FIN PARA EL CUAL EL COMPRADOR DE SU CONSENTIMIENTO. El Vendedor indemnizará, defenderá y

mantendrá en paz y a salvo al Comprador y sus filiales respecto de todo reclamo surgido de o en relación con el incumplimiento del Vendedor de esta sección o de cualquier ley sobre privacidad y protección de datos aplicable al Vendedor.

23. Responsabilidades del Comprador. En ningún caso la responsabilidad del Comprador por cualquier incumplimiento, supuesto incumplimiento o cancelación de este Acuerdo superará el precio total indicado en la orden de compra correspondiente, y el Comprador no será responsable, en ningún caso, de daños punitorios, especiales, indirectos, incidentales o mediatos resultantes de tal incumplimiento, supuesto incumplimiento o cancelación.

24. Publicidad. El Vendedor no podrá publicar ni anunciar de ninguna manera la existencia o los términos de este Acuerdo, la relación entre las partes o los materiales relacionados con el Comprador, sin obtener primero el consentimiento por escrito del Comprador.

25. Fuerza mayor. Cada parte quedará exonerada de responsabilidad por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de cualquier obligación de conformidad con este Acuerdo por motivos que excedan el control razonable de dicha parte, por ejemplo, condiciones climáticas, disturbios civiles, actos de autoridades civiles o militares, o casos fortuitos. Tal exoneración de responsabilidad solo será efectiva en la medida del (de los) supuesto(s) que ocasione(n) el incumplimiento o la demora en el cumplimiento, y por el período que dure(n) tal(es) supuesto(s), y siempre que la parte no haya provocado el (los) supuesto(s) en cuestión. La notificación del incumplimiento o demora en el cumplimiento de una parte debido a un supuesto de fuerza mayor debe cursarse a la otra parte en el término de tres (3) días calendario después de que se haya producido. En el caso de escasez o de otra limitación en la capacidad del Vendedor para satisfacer la demanda de Mercancías (p. ej., cierre del establecimiento, problemas de transporte, etc.), el Vendedor acepta distribuir la totalidad del suministro de Mercancías que tenga disponible entre el Comprador y sus demás clientes de manera justa y equitativa.

26. Cesión. El Vendedor no podrá ceder este Acuerdo, en todo o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador podrá, en cualquier momento, ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera cualquiera de los derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo o todos ellos.

27. Relación de contratistas independientes. Cada parte actúa como contratista independiente de la otra, y ninguna de ellas tiene derecho a cobrar beneficios del seguro de desempleo en virtud de este Acuerdo. No se confiere a ninguna de las partes derechos o facultades para asumir n i generar obligaciones o responsabilidades, expresas o implícitas, en nombre de la otra parte.

28. Subsistencia. Además de cualquier otro término cuyo contexto lo exija, los términos incluidos en las secciones 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 16, 22, 27, 28, 29 y 30 continuarán vigentes luego de la cancelación de una orden de compra o de la extinción de este Acuerdo.

29. Divisibilidad. Si un árbitro o tribunal competente determinara que alguna disposición de este Acuerdo o una orden de compra es inexigible, tal disposición se modificará y será interpretada de forma tal que se cumplan los fines de la misma en la máxima medida de lo posible de conformidad con la Ley Aplicable, y las restantes disposiciones de este Acuerdo continuarán plenamente vigentes.

30. Interpretación del Acuerdo. Salvo que se establezca lo contrario en el presente, este Acuerdo solo podrá ser modificado o cancelado mediante un documento por escrito firmado por representantes autorizados de ambas partes. Los términos de este Acuerdo prevalecerán respecto de los términos en cualquier reconocimiento, factura, propuesta, presupuesto, tarjeta de registro horario u otro documento emitido durante el cumplimiento de este Acuerdo. La renuncia a cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo no constituirá una renuncia a otras disposiciones, similares o no, y una renuncia no será una renuncia permanente.

31. Ley aplicable y resolución de disputas. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica al presente Acuerdo. Para la interpretación y ejecución del presente Contrato, las partes se someten expresamente a las leyes y a los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, haciendo renuncia expresa de cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, la materia o la cuantía.

32. Derechos de auditoría. A su arbitrio y a su cargo, el Comprador o su representante designado podrán auditar, inspeccionar y evaluar: las Mercancías; los registros pertinentes; los procesos de inventario, entrega, calidad y producción del Vendedor, incluidos los establecimientos del Vendedor; la capacidad del Vendedor de cumplir con sus obligaciones de conformidad con este

Acuerdo; el cumplimiento del Vendedor con las Leyes Aplicables; y sus actual desempeño en virtud de este Acuerdo.

33. Requisitos de país de origen. Una de las condiciones de esta orden de compra es que el Vendedor proporcione el país de origen de todos los productos y un certificado de Acuerdo de Libre Comercio (Free Trade Agreement, “FTA”) para todos los productos elegibles. El Vendedor es responsable de avisar en un plazo de 30 días al Comprador de cualquier cambio en el país de origen o de cambios en la elegibilidad para el FTA.