Carta Acuerdo
[Imprimir en hoja membretada xxx Xxxxxxx]
Ingresar nombre completo y domicilio de todas las Empresas Techint E&C que celebren el Contrato o entablen una relación comercial con Ud./su empresa (todas ellas se denominarán, en conjunto, “Techint E&C”).
Estimados:
El abajo firmante, en nombre de Nombre/Denominación legal xxx Xxxxxxx (el “Asesor”) y de su Personal y Representantes (definidos a continuación), en el desarrollo de las actividades vinculadas a la relación comercial o en la ejecución del acuerdo que pudiera ser celebrado entre Techint E&C y el Asesor, confirma que:
El Asesor, sus directores, funcionarios y empleados (el "Personal") y toda subsidiaria, afiliada, agente, subcontratista o representante (los "Representantes") que realicen trabajos para Techint E&C1 deberán cumplir con todas las leyes y normas aplicables y con los principios y estándares contemplados en el Código de Conducta para Proveedores y la Política de Conducta Empresarial de Techint E&C (adjuntos al presente documento).
El Asesor y su Personal y Representantes reconocen que Techint E&C se encuentra o puede encontrarse sujeta a los requerimientos de diversas leyes nacionales contra la corrupción y el soborno y; que el incumplimiento por parte del Asesor y/o de su Personal o Representantes, de dichas leyes y de los estándares y principios del Código de Conducta para Proveedores y de la Política de Conducta Empresarial de Techint E&C podría derivar en responsabilidades penales o civiles sustanciales en contra de Techint E&C y/o sus directores, funcionarios, empleados o Afiliadas2.
El Asesor no ha realizado pagos corruptos, gratificaciones, emolumentos, sobornos, incentivos u otro beneficio inapropiado a persona alguna, ni ha participado de alguna otra forma en actividades prohibidas por la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (FCPA) u otra leyes, reglamentaciones o regulaciones aplicables contra el soborno.
El Asesor no tiene conocimiento sobre ninguna violación o conflicto real o potencial, ya sea pasado, presente o futuro, en cuanto a leyes antisoborno que se relacione con el Asesor, su Personal y/o sus Representantes.
El Asesor notificará inmediatamente a Techint E&C si, en cualquier momento, toma conocimiento de cualquier hecho pasado, presente o futuro que genere un conflicto real o potencial con el Código de Conducta para Proveedores o la Política de Conducta Empresarial de Techint E&C y/o con cualquier otra ley o norma contra el soborno (incluyendo la FCPA).
El Asesor se compromete a no realizar y a asegurar que su Personal y Representantes tampoco realicen, en forma directa o indirecta las siguientes acciones: dar dinero, prometer u ofrecer pagar o autorizar su pago, realizar promesas u ofertas para dar o autorizar la entrega, solicitar, aceptar o acordar la aceptación de algún elemento de valor o ventaja a favor de cualquier persona o proveniente de esta (incluyendo Funcionarios Públicos3 o Personas Privadas4, según se definen en el presente documento) con el fin de (i) obtener (ya sea de dicho Funcionario Público, Persona Privada, su empleador o de cualquier otra persona o entidad) un contrato u otro negocio, (ii) otorgar un contrato u otro negocio a una persona o entidad, (iii) retener un negocio, u (iv) obtener o retener cualquier ventaja durante el desarrollo de la relación comercial, por medio de los siguientes actos:
influenciar cualquier acción, decisión u omisión;
inducir a realizar u omitir realizar cualquier acto que infrinja su deber legal;
garantizar una ventaja indebida; o
inducir a alguien para afectar o influenciar una acción o decisión de otra persona;
El Asesor declara que ningún miembro de su Personal y/o de sus Representantes se desempeña como Funcionario Público, o se ha desempeñado como tal, o tiene un familiar que se desempeña como Funcionario Público, o se ha desempeñado como tal, por lo que sea capaz de, gracias a su cargo, influenciar indebidamente, incidir de manera alguna, u obtener en alguna situación una ventaja indebida en relación con la prestación de servicios en favor de Techint E&C.
El Asesor llevará libros, cuentas y registros contables que con razonable detalle reflejen exacta y fielmente las transacciones y los pagos realizados en virtud de la relación comercial entre Techint E&C y el Asesor. Asimismo, no realizará ni permitirá que existan, en conexión con dicha relación, cuentas sin registrar, transacciones identificadas de manera inadecuada, registros de gastos inexistentes, registros de pasivos con una identificación incorrecta de su objeto o documentos falsos.
Previa solicitud con debida antelación, el Asesor otorgará a los representantes de Techint E&C o a cualquier tercero designado por Techint E&C acceso a los libros y registros del Asesor a fin de verificar el cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente documento, así como cualquier relación comercial establecida entre Techint E&C y el Asesor, como por ejemplo el cumplimiento de obligaciones antisoborno. Para garantizar que Techint E&C cuente con un acceso completo a los libros y registros de los Representantes del Asesor, el Asesor deberá incluir, en sus acuerdos con los Representantes, estipulaciones que sean similares y, en ningún caso, menos exigentes que las incluidas en el punto (ix) del presente documento.
El Asesor conservará todas las cuentas y los registros relativos a los servicios ofrecidos a Techint E&C durante un período xx xxxx (10) años luego de la fecha en que los servicios relevantes fuesen prestados.
El Asesor deberá mantener la confidencialidad de toda la información a la que el Asesor, su Personal y/o sus Representantes tengan acceso durante el desempeño de sus tareas o su prestación de servicios a Techint E&C (incluso si dicha información no se encuentra catalogada o identificada como confidencial, o no refiere específicamente a Techint E&C o sus Afiliadas). Asimismo, deberá prevenir el uso indebido, robo, uso fraudulento o la divulgación indebida de dicha información. El Asesor, su Personal y Representantes deberán usar la información que pudieran recibir o a la que pudieran tener acceso, en forma legítima, para el fin específico para el que fue revelada, recibida u obtenida, y siempre de conformidad con las leyes aplicables (lo que incluye, entre otras cuestiones, reglamentaciones sobre protección del consumidor, antimonopolios, privacidad de datos, etc.). El Asesor, su Personal y Representantes aceptan que no se permitirá ni se tolerará el uso indebido, deshonesto, no autorizado, ilegal o inadecuado de cualquier tipo de información, aun cuando ello pudiera implicar un beneficio o ventaja para Techint E&C, y que Techint E&C considerará esto como una violación grave de este documento.
El Asesor declara y garantiza que toda la información proporcionada a Techint E&C con anterioridad al comienzo de la relación comercial y durante su vigencia, ya sea solicitada o no por Techint E&C, es verdadera y correcta y continuará siéndolo. El Asesor actualizará la información proporcionada a Techint E&C, cuando Techint E&C lo solicite o inmediatamente luego de que algún cambio lleve a que dicha información se convierta en falsa, desactualizada, inexacta o incompleta. El Asesor reconoce que Techint E&C puede realizar búsquedas de antecedentes u otro tipo de investigaciones relacionadas con El Asesor, por cuenta propia o mediante la designación de un tercero.
El Asesor reconoce que Techint E&C y sus Afiliadas utilizarán y procesarán las declaraciones, los compromisos y los reconocimientos contemplados en el presente documento como parte de la información recolectada para la evaluación de la relación comercial entre Techint E&C y el Asesor. Al respecto, el Asesor autoriza en forma expresa a Techint E&C a compartir y transferir esta carta a sus Afiliadas (incluso a aquellas ubicadas en un país distinto al país de suscripción de la presente carta) con los fines descritos en este párrafo.
El Asesor informará a su Personal y Representantes sobre el Código de Conducta para Proveedores y la Política de Conducta Empresarial de Techint E&C, los capacitará adecuadamente sobre los estándares contenidos en dichas normas y supervisará el cumplimiento, por parte del Personal y los Representantes, de las obligaciones contraídas en virtud del presente documento.
El Asesor comunicará en forma íntegra la existencia del presente documento, sus términos y la relación contractual entre el Asesor y Techint E&C, en cualquier momento y por cualquier motivo, a quienes Techint E&C determine que tengan una necesidad legítima de conocerlos, a los fines del cumplimiento de la presente disposición.
El Asesor autoriza que Techint E&C denuncie a cualquier autoridad gubernamental toda violación o sospecha de violación de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento. Asimismo, el Asesor acuerda y se compromete a cumplir y cooperar con cualquier pesquisa o investigación realizada por Techint E&C o en su nombre, o por cualquier autoridad gubernamental sobre el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente documento o, en virtud de la legislación aplicable o de cualquier normativa contra la corrupción.
El Asesor reconoce y entiende que ningún empleado o representante de Techint E&C tiene, ni tendrá, la autoridad para dar indicaciones expresas o implícitas, ya sean escritas u orales, que autoricen al Asesor, su Personal o Representantes a comprometerse con un tercero en nombre de Techint E&C en violación de lo dispuesto en el presente documento.
El Asesor garantizará que todos los miembros de su Personal y sus Representantes sean contratados sujetos a condiciones acordes al presente documento, incluyendo, pero no limitado a disposiciones antisoborno, confidencialidad y protección de datos, y que todos ellos presten servicios a Techint E&C conforme a dichas disposiciones.
El Asesor reconoce que Techint E&C puede suspender cualquier acuerdo o transacción comercial existente entre el Asesor y Techint E&C en caso de que Techint E&C conozca o sospeche alguna violación de las obligaciones contraídas por el Asesor en virtud del presente documento. Asimismo, y en virtud de los mismos hechos, Techint E&C podrá rescindir de forma inmediata cualquier acuerdo o transacción comercial con el Asesor sin que esto le genere responsabilidad alguna para Techint E&C (incluyendo cualquier obligación de pago de fee o gastos exigibles o no, al momento de tomar conocimiento de alguna violación de los compromisos asumidos en virtud del presente). Toda rescisión o suspensión por parte de Techint E&C de conformidad con el presente párrafo operará sin perjuicio de los reclamos que Techint E&C o sus Afiliadas puedan entablar contra el Asesor o cualquier otra persona, ya sea en relación con el incumplimiento de los compromisos asumidos en virtud del presente documento, las obligaciones contraídas en algún acuerdo o transacción comercial o, con cualquier otro tipo de cuestión.
Atentamente,
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Empresa: |
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1 A los fines del presente documento, "Techint E&C" refiere a Techint E&C S.A. y sus Afiliadas.
2 A los fines del presente documento, “Afiliada” refiere a cualquier persona controlante o controlada por la persona especificada, en forma directa o indirecta, o vinculada mediante una modalidad de control común directo o indirecto. En lo que respecta a esta definición, el término "control", cuando se emplea con referencia a una persona específica, refiere a la potestad de dirigir la gestión y las políticas de dicha persona en forma directa o indirecta, por medio de la tenencia de acciones con derecho a voto o del derecho de elegir la mayoría de los miembros de la junta directiva. Asimismo, los términos "controlante" y "controlada" tienen significados coincidentes con lo anterior.
3 Funcionario Público: Hace referencia a (A) cualquier funcionario o empleado, o cualquier persona que represente o actúe en nombre de un estado, gobierno u organización pública internacional (por ejemplo, el Banco Mundial o las Naciones Unidas), cualquier división, departamento, ministerio, agencia u organismo (lo que incluye sociedades u otras entidades que sean propiedad o estén controladas u operadas en beneficio de dicha autoridad gubernamental); o (B) cualquier funcionario de partido político o candidato para ocupar cargos públicos.
Las sociedades o entidades similares “controladas” por un estado o gobierno contemplan a cualquier entidad, independientemente de su tipo societario, sobre la cual un estado o gobierno pueda ejercer influencia dominante, ya sea en forma directa o indirecta. Esta situación tiene lugar, entre otros casos, cuando dicho estado o gobierno posee la mayoría del capital suscrito de la entidad, controla la mayoría de los votos correspondientes a los títulos emitidos por la entidad, o puede designar a la mayoría de los miembros del órgano administrativo, gerencial o de supervisión de la entidad.
El término “Funcionario Público” incluye también a los hijos, cónyuges, padres o hermanos de un Funcionario Público. Esta definición incluye también a los familiares de los Funcionarios Públicos hasta el tercer grado de parentesco, así como sus cohabitantes. Siempre que se emplee el término “Funcionario Público” en este documento, se debe entender que incluye todo lo enunciado con anterioridad, así como los funcionarios en cualquier país donde Techint E&C tenga actividades comerciales o representación
4 Persona Privada: A los fines del presente documento, el término “Persona Privada" se refiere a (A) cualquier persona física, independientemente de su nacionalidad u origen, que sea empleado o representante de una sociedad, compañía, asociación o cualquier otro tipo de entidad constituida según las leyes de cualquier país o jurisdicción, ya sea con o sin fines de lucro, con la que Techint E&C pretenda entablar o efectivamente mantenga una relación comercial; y (B) los hijos, cónyuges, padres, o hermanos de dicha persona.